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关注微信公众号新疆火炬燃气股份有限公司法律意见书_新疆火炬(832099)_公告正文
新疆火炬燃气股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市浩天信和律师事务所
关于新疆火炬燃气股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
中国? 北京
二 0 一四年十月
北京市浩天信和律师事务所
H Y L A N D S
100004 北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 5A
Floor Hanwei Plaza，No.7，Guanghua Road，Chaoyang District，Beijing 100004，China
http://www.hylandslaw.com
北京市浩天信和律师事务所
关于新疆火炬燃气股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：新疆火炬燃气股份有限公司
根据北京市浩天信和律师事务所（以下简称“浩天”或“本所” ）与新疆
火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司” 、 “股份公司”或“火炬燃气” ）签
署的《专项法律顾问协议书》，本所接受火炬燃气的委托，作为公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌” ）并公开转让的专
项法律顾问，就本次挂牌并公开转让相关事宜为火炬燃气提供法律服务。
本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ” ）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ” ）、《非上市公众公司监督管理办
法》（以下简称“ 《监管办法》 ” ）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》（以下简称“ 《业务规则》 ” ）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《北京市浩天信和律师事务所关
于新疆火炬燃气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书” ）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
本所律师系根据中华人民共和国（以下简称“中国” ，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法
规、规章和规范性文件，对火炬燃气就题述事宜涉及有关事实和法律事项进行
了查验，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括但不限于火炬燃气提供的
政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函等。本所律师审
查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次挂
牌有关文件的原始书面材料、副本材料,并听取了公司就有关事实的陈述和说
明。同时，本所律师向火炬燃气之董事、监事、高级管理人员及其他相关工作
人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国
现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次挂牌并公开转让发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承
担相应的法律责任。
火炬燃气已向本所及经办律师确认，公司所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已披
露和提供，无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。公司所提供的全部文件
的复印件均与原件相符，为真实的复印件；相关全部文件的印章、签字均真
实、有效。
本所及经办律师仅就与火炬燃气本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本
所及本所律师对该等意见的任何评价。本所及经办律师并不具备核查和评价该
等数据的适当资格。
本所律师同意火炬燃气部分或全部在《新疆火炬燃气股份有限公司股份公
开转让说明书》（以下简称“ 《公开转让说明书》 ” ）中引用本法律意见书的内
容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供火
炬燃气本次挂牌并公开转让之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目
的；本所律师同意将本法律意见书作为火炬燃气本次挂牌并公开转让所必备的
法定文件，随其他申请文件一起上报全国股份转让系统公司，并对本法律意见
书承担责任。
总之，本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法
律意见如下：
一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权
....................................................
二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格
.......................................................
三、公司本次挂牌的实质条件
.........................................................................
四、公司的设立
.............................................................................................
五、公司的独立性
.........................................................................................
六、发起人、股东和实际控制人....................................................................
七、公司的股本及演变
..................................................................................
八、公司的业务
.............................................................................................
九、关联方、关联交易及同业竞争
................................................................
十、公司的主要财产 .....................................................................................
十一、公司的重大债权债务
...........................................................................
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
.......................................................
十三、《公司章程》的制定与修改
..............................................................
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................
十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
..............................
十六、公司的税务
.......................................................................................
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准
............................................
十八、公司的社会保险
................................................................................
十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
...................................................
二十、推荐机构及《公开转让说明书》的法律分析评价
..............................
二十一、结论性意见 ...................................................................................
一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权
（一）公司本次挂牌的批准
2014 年 9 月 30 日，新疆火炬燃气股份有限公司召开第一届董事会第二次
会议，审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的议案》和《关于授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，并提请股东大会审议。
2014 年 10 月 16 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过
了董事会提交的上述议案。
（二）股东大会的授权事项
根据公司 2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》和《关于授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东大会就本次挂牌并公开转让事
宜对董事会作出如下授权：
1、办理本次公司申请向全国中小企业股份转让系统有限责任公司系统挂
牌并公开转让的相关事宜；
2、批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同；
3、聘请参与本次申报挂牌的中介机构；
4、办理相关工商变更登记等事宜；
5、办理与本次公开转让挂牌相关的其他一切事宜。
本授权期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
经本所律师核查，公司股东大会已依法定程序做出同意公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东大会通过的上述决议内容合法
有效；公司股东大会已授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统公开转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效。
浩天律师认为，根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，截至本
法律意见书出具之日,公司股东未超过 200 人, 根据《监管办法》第三十六条
的规定,公司本次申请挂牌豁免中国证监会核准, 但尚需主办券商推荐、全国
中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意挂牌的审查意见。
二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格
（一）公司依法设立
公司系由喀什火炬燃气有限责任公司（以下简称“有限公司”或“火炬有
限” ）整体变更发起设立的股份公司。
2003 年 4 月 23 日，喀什地区工商行政管理局向火炬有限核发了《企业法
人营业执照》（注册号：6）。核准有限公司名称：喀什火炬燃气
有限责任公司；住所：喀什市人民东路 105 号；法定代表人：祝国盛；注册资
本：1500 万元；企业类型：有限责任公司。
2014 年 9 月 4 日，火炬有限召开股东会，一致同意以有限公司全体股东作
为发起人，以 2014 年 7 月 31 日为基准日进行审计、评估的结果，将有限公司
整体变更为股份公司。公司名称变更为“新疆火炬燃气股份有限公司” 。2014
年 9 月 19 日，公司召开创立大会，同日，喀什地区工商行政管理局核（换）
发《企业法人营业执照》（注册号：139）。（详见本法律意见书之
“四、公司的设立” ）。
本所律师认为,公司为火炬有限整体变更并发起设立的股份公司,在上述变
更过程中,公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成工
商变更登记手续,公司的设立合法、有效。
（二）公司有效存续
1、根据公司的说明,股份公司及其前身火炬有限自设立以来,日常经营行为、
主要产品和服务符合国家有关质量、安全等要求,在经营过程中不存在因违法
违规行为受到工商行政处罚的情形。
2、经本所律师核查,股份公司及其前身火炬有限已通过了自设立以来的历次工
商年检,2014 年中国取消了企业年检制度,在此之后,公司无须再进行企业年
3、截至本法律意见书出具之日，根据公司《企业法人营业执照》（注册号:
139），火炬燃气的基本情况如下，名称：新疆火炬燃气股份有
限公司；住所：新疆喀什地区喀什市人民东路 105 号；法定代表人：陈志龙；
注册资本：9300 万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控
股）；经营范围：天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管
件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立时间：2003 年 4 月 23 日；营业
期限：2003 年 04 月 23 日至 2044 年 12 月 31 日。
4、根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司作为
一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;公司不存
在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期
债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份公司,截至本
法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
应予终止的情形,具备本次申请挂牌并公开转让的主体资格,符合《业务规则》
第二章第 2.1 条第(二)项的规定。
三、公司本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》及全国股
份转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌所应具备的实质条件逐项进行了
审查。经查验，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
火炬有限为自然人赵安林、祝国盛、田寿本、秦秀丽、杨恒军五人于 2003
年 4 月共同出资发起设立。2003 年 4 月 23 日，喀什地区工商行政管理局向火
炬有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：6）。
2014 年 9 月 4 日，有限公司召开股东会，一致同意以有限公司全体股东作
为发起人，根据 2014 年 7 月 31 日为基准日进行审计、评估的结果，将有限公
司整体变更为股份公司。全体发起人签署了《关于设立新疆火炬燃气股份有限
公司之发起人协议》。 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会
审字[ 号”《审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日有限公司经审计的
账面净资产为 134,812,729.10 元，扣除账面专项储备 4,618,507.90 元后的余
额 130,194,221.20 元，将其按照 1.40：1 的比例折合成 93,000,000.00 股，
剩余部分计入资本公积。整体变更后, 股份公司注册资本为 93,000,000.00
元。2014 年 9 月 19 日，公司召开创立大会，同日，喀什地区工商行政管理局
核（换）发《企业法人营业执照》（注册号：139）。（详见本法律
意见书之“四、公司的设立” ）。
依据《业务规则》第 2.1 条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日（即 2003
年 4 月 23 日）起计算，截至本法律意见书出具之日，公司已经存续满两年。
浩天律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项 “依法设立且存
续满两年”之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健会计
师” ）出具的会审字[ 号《审计报告》（以下简称“ 《审计报告》 ” ）和
公司的说明，公司主营业务是天然气销售、安装业务。
根据《审计报告》，公司 2013 年度和 2012 年度主营业务收入分别为
224,491,907.43 元、 168,734,650.99 元 ， 占 公 司 营 业 总 收 入 99.19% 、
99.52%。公司的业务明确。
近两年，公司的主营业务基本保持稳定，盈利能力逐年提高，为公司持续
经 营 发 展 创 造 了 条 件 。 公 司 2013 年 度 和 2012 年 度 净 利 润 分 别 为
60,066,953.94 元、38,032,373.54 元。公司具有持续经营能力。
浩天律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项“业务明确，
具有持续经营能力”之规定。
（三）公司治理结构健全，运作规范
1、2014 年 9 月 19 日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次
股东大会,依据《公司法》的相关规定,审议通过了《公司章程》,选举产生了
公司第一届董事会及第一届监事会成员,其中监事会成员中包含一名由职工代
表选举的职工监事。此外,创立大会暨第一次股东大会还审议通过了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策
制度》。第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》等公司治理及内部管理制度,相关机构和人员能够依法履行职
2、2014 年 9 月 19 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举出公司
的董事长, 并聘任公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员。
3、2014 年 9 月 19 日,公司召开第一次监事会会议,选举出公司的监事
4、2014 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、
《内部审计制度》、《财务管理制度》《财务会计相关负责人管理制度》、
《人力资源管理制度》、《合同管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司
建立了一套比较完整的关于项目管理控制、人事等方面的相关内部控制制度。
公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,公司财务管理及内部控制
制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,符合公司发展的要求。
5、2014 年 10 月 16 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制
6、公司已经出具声明，公司未发生因违犯国家法律、行政法规、规章的
行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。
公司实际控制人赵安林承诺，承诺其本人不存在受到刑事处罚;不存在受
到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形;不存在涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资
格和义务,不应存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入
措施的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员已就此出具声明。
7、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况
2014 年 7 月 31
2013 年 12 月
2012 年 12 月 31 日
喀什建工(集团)有
限责任公司
控股股东、
受同一控制
16,746,423.44
122,339,980
81,463,962.09
喀什红旗水泥有限
受同一控制
-24,093,010.
23,194,634.44
喀什建工集团龙腾
货物运输有限公司
受同一控制
398,100.00
16,746,423.44
146,432,991
105,056,696.53
2014 年 8 月 14 日，上述占用火炬燃气资金已经全部清偿完毕。
经核查，本所律师确认：有限公司阶段公司治理尚存不规范之处,上述借
款行为发生时公司未形成书面决议,公司与当事关联方亦未签署书面的借款协
议,且公司未就此收取利息及其他形式的资金占用费。
2014 年 9 月,公司全体股东出具了《声明及承诺》,确认上述借款事项经
由彼时公司股东充分协商后予以实施,是各股东有效协商的结果,不存在通过上
述事项损害其他股东利益的情形,未损害其他第三人的合法权益。
上述发生于公司与关联方之间的资金往来行为客观上虽造成了该等关联方
对于公司资金的占用,并在一定程度上反映了有限公司在规范治理方面存在的
瑕疵。但上述资金拆借系在充分考虑到公司账面上的资金闲置情况下作出的决
策。在资金占用期间,公司各项业务进展正常,公司未就此收取利息或其他形式
的资金占用费,亦未发生流动资金紧张而导致公司正常生产经营受到严重影响
的情况。股份公司成立之前,为规范上述资金往来,保护公司资产安全性,相关
关联方已陆续清理举借款项。截至本法律意见书签署之日,上述款项已全额清
浩天律师认为：关联方对公司的资金占用行为虽然存在合规性瑕疵,但是
并未对公司、其他股东及债权人造成直接经济损失或实质危害,也未产生相关
纠纷或诉讼。鉴于相关关联公司已全部偿还向公司的借款,公司已不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，不会对公司未来的生产经营造成重大影响,亦不存在
重大的法律风险。
8、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
2014 年 9 月 1 日，火炬燃气与喀什市农村信用合作联社（以下简称“喀什农信
社”）签订《农村信用社借款保证合同》，约定火炬燃气为建工集团向喀什农
信社借款 6,000.00 万元提供连带责任保证担保，担保期限自 2014 年 9 月 1 日
起至 2016 年 8 月 31 日。为规范并减少关联交易行为，2014 年 9 月 2 日建工集
团向喀什农信社申请将上述借款的担保方式由火炬燃气的保证担保更换为建工
集团的房产抵押担保，于股份公司成立之前，公司取得了喀什农信社出具的
《解除担保证明》，并证明除上述担保之外，火炬燃气在喀什农信社不存在任
何为其他第三方向喀什农信社借款提供担保事项。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
9、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为发生所采取的具体安排:
(1)制度安排
为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为,公司在制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部规章制度中,对公
司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的
行为做出制度性约束
(2)声明及承诺
为更好规范股份公司资金管理制度,防止股东占用公司资金,公司实际控制
人及股东于 2014 年 9 月出具《声明及承诺》,承诺自股份公司成立之日起,将
严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的有关规定,
避免本人及其他关联方与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。若公
司因在历史存续期间发生的借款行为而被政府主管部门处罚,其本人对因此受
到的处罚所产生的经济损失予以全额补偿。
同时,公司的实际控制人、股东以及董事、监事和高级管理人员于 2014 年
9 月出具《声明及承诺》,承诺将尽可能的避免和减少其与股份公司之间的关
联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程》
及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公司及股份公
司其他股东、债权人的合法权益。
10、公司设立了独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如
实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，浩天律师认为：公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经
理层等公司法人治理结构;建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度,能够有
效运行, 保护股东权益;相关机构及人员能够依法履行职责,公司及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够依法开展经营活动,经营行
为合法、合规, 不存在重大违法违规行为;虽然公司存在关联公司以借款形式
占用公司资金的情形,但在申请挂牌前均已规范,并制定了相应的制度防范占用
公司资金、资产或其他资源的情形;公司设立了独立的财务部门进行独立的财
务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况。公司符合《业务规则》
第 2.1 条第(三)项、 《挂牌条件指引》第三条的规定。
（四）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
根据公司全体股东的承诺并经本所律师核查，股东对公司股权拥有完整的
所有权，股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，截至本法律意
见书出具之日，公司的股权明晰。
公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料
并经本所律师的核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
公司的设立及历次股权转让、增资情形，详见本法律意书正之“四、公司
的设立”及本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变” 。经公司书面确
认并经本所律师核查，火炬有限及火炬燃气设立以来，历次股权转让行为及增
资行为均系当事人真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议或增资协议，
并经股东会或股东大会决议确认，股权转让及增资均依法办理了工商变更登记
手续，转让及增资行为合有效；公司于 2014 年 9 月 19 日整体变更为股份
公司后,未发生任何股份转让或其他股份变动行为。
经本所律师核查和公司股东说明，截至本法律意见书出具之日，公司的股
权转让行为合法合规，公司股东所持股份不存在违法违规增资和违法违规转让
本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项“股权明晰，
股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司与西部证券股份有限公司（以下简称 “西部证
券” ）签订推荐挂牌并持续督导协议，由西部证券作为主办券商推荐公司在全
国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项“主办券商推
荐并持续督导”之规定。
四、公司的设立
（一）火炬有限的设立
公司系火炬有限整体变更设立的股份公司，火炬有限为自然人赵安林、祝
国盛、田寿本、秦秀丽、杨恒军五人于 2003 年 4 月共同出资发起设立的有限责
1、2003 年 4 月 22 日，工商行政管理局向自然人赵安林、祝国盛、田寿
本、秦秀丽、杨恒军核发《企业名称预先核准通知书》[ （喀什）名称预核
[2003]第 081 号]，同意预先核准企业名称为“喀什火炬燃气有限责任公司” 。
2、2003 年 4 月 22 日，新疆中讯兴业有限责任会计师事务所对上述股东出
资事项进行了审验，并出具了《验资报告》（新中兴会验字（2003）年第[2-032 号]。
3、2003 年 4 月 23 日，工商行政管理局向火炬有限核发了《企业法人营业
执照》（注册号：6）。
根据该《企业法人营业执照》，火炬有限成立时的简要情况如下：
名称：喀什火炬燃气有限责任公司
住所：喀什市人民东路 105 号
法定代表人：祝国盛
注册资本：1500 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：天然气销售，天然气管道架设（凭资质证书经营），燃气具及
设立时火炬有限的股权结构为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
经本所律师查验，赵安林、祝国盛、田寿本、秦秀丽、杨恒军等自然人并
未于 2003 年 4 月向公司实际缴纳出资款，2013 年 11 月，赵安林、秦秀丽、杨
恒军向公司补缴了 2003 年 4 月应缴未缴的出资款人民币 1,100 万元。建工集
团和程志龙分别于 2005 年 4 月、2008 年 5 月受让田寿本、祝国盛持有的火炬
有限全部股权，陈志龙于 2013 年 11 月补缴了祝国盛应缴未缴纳的出资款，建
工集团于股份公司成立之前补缴了田寿本应缴未缴纳的出资款。
2014 年 9 月 22 日，喀什地区工商行政管理局出局证明：对于公司股东延
期出资的情况不予行政处罚。
综上，浩天律师认为，火炬有限股东赵安林、祝国盛、田寿本、秦秀丽、
杨恒军等人对有限公司延期缴付出资款的行为已经对其他股东构成违约，但其
他股东已经明确不再追究其违约责任，同时，喀什有限经营良好，未发生资产
不足以偿还债权人的情形，未对利害关系人造成实际损失，未对火炬有限及/
或火炬燃气的持续经营造成任何影响。
（二）火炬燃气的设立
公司系由喀什火炬燃气有限责任公司整体变更发起设立的股份公司
1、公司设立的程序、资格、条件、方式
2014 年 9 月 4 日，有限公司召开股东会，一致同意以有限公司全体股东作
为发起人，以 2014 年 7 月 31 日为基准日进行审计、评估，根据审计后的账面
净资产将有限公司整体变更为股份公司。公司名称变更为“新疆火炬燃气股份
有限公司”。全体发起人签署了《关于设立新疆火炬燃气股份有限公司之发起
人协议》。
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2014]第 2103
号”《评估报告》，有限公司以 2014 年 7 月 31 日为基准日的净资产评估值为
23,801.74 万元。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会审字[
号”《审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产为
134,812,729.10 元， 扣 除 账 面 专 项 储 备 4,618,507.90 元后的余额
130,194,221.20 元，将其按照 1.40：1 的比例折合成 93,000,000.00 股，剩余
部分计入资本公积。变更完成后,股份公司注册资本为 93,000,000.00 元。
2014 年 9 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“会验字
[ 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 8 日，新疆火炬燃气股份有
限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 93,000,000.00 元，
出资方式为净资产。
2014 年 9 月 19 日，公司召开创立大会，全体发起人出席了创立大会。创
立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事
会及第一届监事会成员,其中监事会中包含 1 名职工监事。会议审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制
度。同日，公司召开了第一届董事会和第一届监事会，分别选举产生了董事长
和监事会主席。
2014 年 9 月 19 日，喀什地区工商行政管理局对本次有限公司整体变更为
股份公司进行了变更备案登记，并换发了股份公司营业执照（注册号为
139）。公司经营范围为：天然气的销售；销售：燃气具及其配
件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式等符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发起人设立过程中签订的《发起人协议》
公司的 19 名发起人于 2014 年 9 月 19 日签订了《发起人协议》,就拟设立
股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利
和义务等内容做出了明确约定。火炬燃气设立过程中签订的《发起人协议》符
合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在导致公司设立行为存有潜在风险
的法律障碍。
3、公司设立过程中的审计、评估与验资
2014 年 9 月 4 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“会审字
[ 号”《审计报告》。根据《审计报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基
准日，火炬有限经审计的账面净资产为 134,812,729.10 元；
2014 年 9 月 4 日，中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字
[2014]第 2103 号” 《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，经评估
的净资产值为人民币 23,801.74 万万元；
2014 年 9 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“会验字
[ 号” 《验资报告》，截至 2014 年 9 月 8 日，新疆火炬燃气股份有限
公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 93,000,000.00 元，出
资方式为净资产。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
4、发起人创立大会
2014 年 9 月 19 日，全体发起人在公司会议室召开了创立大会暨第一次股
东大会会议，出席会议的发起人股东共 19 名，分别为赵安林、赵海斌、苏州
工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企
业（有限合伙）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰
九鼎创业投资中心（有限合伙）、陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、张秀丽、
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州祥盛九鼎创业投资中心
（有限合伙）、热依汗姑丽? 苏坦、魏先锋、杨恒军、王安良、于光明、牛
汉 ，代表股份 93,000,000.00 股，占全体发起人有表决权股份总数的 100%。
出席会议的全体发起人股东审议通过了以下议案：
《关于新疆火炬燃气股份有限公司设立及筹建情况报告的议案》；
《关于的议案》；
《关于的议案》
《关于选举新疆火炬燃气股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
《关于的议案》；
《关于选举新疆火炬燃气股份有限公司第一届监事会股东代表监事的
《关于的议案》
《关于新疆火炬燃气股份有限公司设立费用的议案》；
《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》；
《关于新疆火炬燃气股份有限公司聘任会计师事务所的议案》；
《关于提请创立大会授权新疆火炬燃气股份有限公司董事会全权办理
一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》；
《关于的议案》。
本所律师认为，公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法
律、法规和规范性文件的规定。
5、工商登记
2014 年 9 月 19 日，喀什地区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：139），营业执照载明：
名称：新疆火炬燃气股份有限公司
住所：新疆喀什地区喀什市人民东路 105 号；
法定代表人：陈志龙；
注册资本：9300 万元；
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
经营范围：天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管
件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2003 年 4 月 23 日；
营业期限：2003 年 04 月 23 日至 2044 年 12 月 31 日。
经核查，公司设立时的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
48,825,000.00
7,440,000.00
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中
心（有限合伙） 7,440,000.00
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业
（有限合伙） 6,696,000.00
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心
（有限合伙）
2,790,000.00
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心
（有限合伙） 2,232,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心
（有限合伙） 1,674,000.00
苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限
合伙） 1,488,000.00
热依汗姑丽?苏坦
930,000.00
930,000.00
930,000.00
930,000.00
930,000.00
465,000.00
93,000,000.00
综上，本所律师认为:
（1）公司及其前身设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规、规
范性文件的规定，并已经取得有权部门的批准。
（2）公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，不存在因此导致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
（3）公司的注册资本已足额缴纳，公司设立过程中已履行了验资等必要程
序，符合法律、法规、规范性文件的规定。
（4）公司创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规、规范性
文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《审计报告》及公司的说明，公司主营业务是从事天然气销售、安装
业务。 公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师核查，公司建立了完整的法人治理结构和生产经营、管理部
门，在生产经营及管理上独立运作；公司的业务完整且独立于公司股东及公司
实际控制人控制的关联方。公司股东均书面承诺不从事与公司相同、相近或类
似的业务或项目，以避免与公司产生新的或潜在的同业竞争。
浩天律师认为：公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
公司由燃气有限整体变更设立，燃气有限的全部资产由公司承继。根据
《审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，燃气有限的净资产为 134,812,729.10
元。资产主要包括无形资产、构筑物、输气设备、机械设备、运输设备等。确
保公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施。公司合法拥有
上述资产,上述资产不存在重大权属纠纷,不存在被控股股东或其他关联方占用
根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产。公司的
资产独立、完整。
（三）公司的人员独立
1. 根据《公司章程》,公司董事会由 7 名董事组成;公司监事会由 3 名监事
组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名;公司的高级管理人员为总
经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等。公司董事、监事
和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司
董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2. 根据公司的说明及公司提供的劳动合同，公司高级管理人员及其他工作人
员专职在公司工作,并在公司领取薪酬;公司设立了独立的人力资源管理部门，
独立进行劳动、人事和工资管理。公司不存在公司高级管理人员在实际控制人
所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
本所律师认为,公司人员独立。
（四）公司的机构独立
1、公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构，并制定了
完善的议事规则，公司三会运作独立于控股股东及实际控制人。
2、公司下设财务部、人事行政部、市场部等生产经营和管理部门。各内
部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及其他内部制度的规定，并且独立履行其职能，独立负责公司的生产经营
3、公司生产经营场所独立，与控股股东分开，不存在混合经营、合署办
公的情况。
本所律师认为，公司的机构独立。
（五）公司的财务独立
1、根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门和财务
核算体系、财务管理制度，独立核算，并严格按照企业会计准则等有关规定规
范公司财务行为和财务运作。设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司依法独立纳税。不存在与实际
控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。
本所律师认为，公司的财务独立。
综上，浩天律师认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其
控股股东单位，具有完整独立的采购、研发和销售系统，公司具备面向市场的
自主经营能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）各发起人的情况
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司系由燃气有限整体变更设
立的股份公司，公司的发起人共有 19 名，其中 6 名有限合伙企业股东，即：
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴九鼎策略一期投资合
伙企业（有限合伙）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）、烟台昭宣
元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限
合伙）、苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）（以下合称“九鼎投资
方”）。其中 13 名自然人股东，即： 赵安林、赵海斌、陈志龙、秦秀丽、郭
鹏、严始军、张秀丽、热依汗姑丽? 苏坦、魏先锋、杨恒军、王安良、于光
明、牛汉。自股份公司设立以来，公司的股东未发生过变更。
1、自然人发起人基本情况如下：
身份证号码
出生年月日
新疆喀什市人民东路 105
号院 3 号楼 1 单元 141 号
1960 年 7 月 4 日
江苏省扬州市邗江区念四
桥路 28 号西湖御景园 35
1982 年 3 月 6 日
新疆喀什市色满路 454 号
院 1 号楼 342 号
1977 年 10 月 1 日
新疆喀什市人民东路 105
号院 2 号楼 2 单元 241 号
1964 年 3 月 16 日
新疆喀什市人民东路 105
号院 2 号楼 1 单元 142 号
1964 年 8 月 20 日
新疆喀什市人民东路 105
号院 2 号楼 2 单元 241 号
1960 年 8 月 2 日
新疆喀什市人民东解放南
路 50 号院 3 号楼 1 单元
1966 年 6 月 19 日
新疆喀什市文化路静安小
区一区 6 号楼 1 单元 152
1975 年 8 月 12 日
北京市东城区交道口南大
1969 年 4 月 11 日
新疆喀什市花园路 25 号
院 3 号楼 252 室
1968 年 11 月 11 日
河南省洛阳市涧西区三十
五号新楼 1 栋 3 门 501 号
1968 年 10 月 31
新疆阿克苏市乌喀东路
36 号 2 栋 1 号
1967 年 3 月 8 日
新疆喀什市体育路 17 号
院 1 号楼 111 号
1966 年 5 月 30 日
2、非自然人发起人基本情况如下：
非自然人发起人均为九鼎投资方的有限合伙企业：
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）现持有江苏省苏州工业
园区工商行政管理局 2014 年 09 月 04 日核发的《营业执照》（注册号：
名称：苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）
住所：苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表：康青山)
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资,股权投资,投资管理,投资咨询.（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011 年 10 月 14 日
合伙期限：2011 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 12 日
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2013 年 9 月 11 日核发的《企
业法人营业执照》（注册号：614） ，苏州昆吾九鼎投资管理有限
公司成立于 2010 年 5 月 10 日，注册资本：1000 万元人民币；住所：苏州工业
园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室；法定代表人为康青山；类型为
有限责任公司(法人独资)；经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：投
资管理、投资咨询。
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下：
住址/注册地址
身份证号码/注册号
昆吾九鼎投资管理
北京市海淀区海
淀北二街 8 号 6
层 710-67 室
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 6 月 30 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：214），昆吾九鼎投资管理有限公司成立
于 2007 年 7 月 27 日，注册资本：50000 万元人民币；住所为北京市海淀区海
淀北二街 8 号 6 层 710-67 室；法定代表人为黄晓捷；类型为其他有限责任公
司；经营范围为投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
昆吾九鼎的股东及股权结构如下：
住所/注册地址
身份证号码/注册号
北京同创九鼎投资
管理股份有限公司
北京市西城区金
融大街 7 号英蓝
国际金融中心
北京市朝阳区安
根据北京市工商行政管理局于 2014 年 9 月 22 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：139），北京同创九鼎投资管理股份有限公司成立
于 2010 年 12 月 10 日，注册资本：407,383.3339 万元人民币；住所：北京市
西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618；法定代表人：吴刚；类型为其
他股份有限公司(非上市)；经营范围：投资管理；投资咨询。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司目前在全国中小企业股份转让系统挂
牌交易，交易代码为 430719。根据北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供
的《证券持有人名册》 ，截至 2014 年 9 月 15 日北京同创九鼎投资管理股份有
限公司前十大股东及持股情况如下：
持股比例（%）
同创九鼎投资控股有限公
2，069 ，692 ，877
131 ，474 ，761
85,317,541
82,950,887
70,259,276
68,139,457
64,876,593
52,133,346
上海聚丰投资管理有限公
38,376,262
持股比例（%）
37,356,222
2,700,577,222
根据达孜县工商行政管理局于 2013 年 9 月 12 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：186），同创九鼎投资控股有限公司的法定代表人
为吴刚，住所为达孜县工业园区，注册资本 5,000 万元，公司类型为有限责任
公司，经营范围为投资管理、资产管理。
同创九鼎投资控股有限公司的股东及股权结构如下：
身份证登记住址
身份证号码/注册号
北京市海淀区颐
和园路 5 号****
北京市西城区成
成都市青羊区光
华村街****
成都市青羊区宁
南京市白下区泰
（2）嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）现持有嘉兴市工商局南湖分
局 2014 年 04 月 28 日核发的《营业执照》（注册号：511）。
名称：嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）
住所：嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 503-2 室
执行事务合伙人：嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）(委派代表：黄晓
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资,投资管理,投资
咨询服务。
成立日期：2013 年 07 月 17 日
合伙期限：2013 年 07 月 17 日至 2020 年 07 月 16 日
根据嘉兴市工商局南湖分局于 2014 年 2 月 24 日核发的《合伙企业营业执
照》（注册号：745），嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）成立
于 2012 年 9 月 4 日，主要经营场所为嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16
幢 507-2 室；执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司；类型为有限
合伙企业；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨
嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人合伙份额结构如下：
合伙人姓名/名称
身份证登记住
址/注册地址
身份证号码/注册号
苏州昆吾九鼎投
资管理有限公司
苏州工业园区
苏州大道东
381 号商旅大
厦 6 幢 1105
合伙人姓名/名称
身份证登记住
址/注册地址
身份证号码/注册号
昆吾九鼎投资管
理有限公司
北京市海淀区
海淀北二街 8
号 6 层 710-67
（3）烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）现持有烟台市工商行政管理
局 2012 年 07 月 31 日核发的《营业执照》（注册号：870）。
名称：烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）
住所：烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表：康青山)
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）
成立日期：2012 年 07 月 31 日
合伙期限：2012 年 07 月 31 日至 2019 年 07 月 30 日
根据北京市工商行政管理局西城分局于 2012 年 3 月 29 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：939），北京惠通九鼎投资有限公司成立
于 2010 年 4 月 14 日，注册资本：1000 万元人民币；住所为北京市西城区金
融大街 7 号英蓝国际金融中心 611 室；法定代表人为覃正宇；类型为有限责
任公司(法人独资)；经营范围为项目投资；投资咨询；投资管理。
根据北京惠通九鼎投资有限公司的营业执照，北京惠通九鼎投资有限公司
的股权结构如下：
住址/注册地址
身份证号码/注册号
昆吾九鼎投资管理
北京市海淀区海
淀北二街 8 号 6
层 710-67 室
（4）烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）现持有烟台市工商行政管理
局 2012 年 05 月 14 日核发的《营业执照》（注册号：513）。
名称：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
住所：烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表：康青山)
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）
成立日期：2012 年 05 月 14 日
合伙期限：2012 年 05 月 14 日至 2019 年 05 月 13 日
（5）嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）现持有嘉兴市工商局南湖分
局 2014 年 08 月 14 日核发的《营业执照》（注册号：035）。
名称：嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）
住所：嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 507-3 室
执行事务合伙人：嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）(委派代表：康青
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
成立日期：2012 年 11 月 21 日
合伙期限：2012 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 20 日
根据嘉兴市工商局南湖分局于 2014 年 8 月 1 日核发的《合伙企业营业执
照》（注册号：286），嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）成立
于 2012 年 4 月 27 日，主要经营场所为嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园
16 幢 503-2 室；执行事务合伙人为嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司；类型为有
限合伙企业；经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关
咨询服务。
根据嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，嘉兴嘉源
九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人及权益结构如下：
合伙人姓名/名称
住所/注册地址
身份证号码/注册号
拉萨昆吾九鼎产
业投资管理有限
达孜县工业园
嘉兴嘉源九鼎投
资管理有限公司
嘉兴市广益路
1319 号中创电
气商贸园 16 幢
根据达孜县工商行政管理局于 2012 年 11 月 8 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号：085），拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司成
立于 2012 年 11 月 8 日，注册资本为 200 万元；住所为达孜县工业园区；法
定代表人为吴强；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围为产
业投资。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构如下：
住所/注册地址
身份证号码/注册号
北京同创九鼎投资
管理股份有限公司
北京市西城区金
融大街 7 号英蓝
国际金融中心
根据嘉兴市工商局南湖分局于 2014 年 3 月 13 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：755 ），嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司成立于
2009 年 12 月 17 日，注册资本为 1000 万元；住所为嘉兴市广益路 1319 号中
创电气商贸园 16 幢 404-7 室；法定代表人为黄晓捷；类型为一人有限责任公
司(私营法人独资)；经营范围为许可经营项目：无
一般经营项目：投资管
理、资产管理。
根据嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司的营业执照，嘉兴嘉源九鼎投资管理
有限公司的股权结构如下：
住址/注册地址
身份证号码/注册号
昆吾九鼎投资管理
北京市海淀区海
淀北二街 8 号 6
层 710-67 室
（6）苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）
苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）现持有江苏省苏州工业园区工商
行 政 管 理 局 2013 年 09 月 30 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
名称：苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）
住所：苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）(委派代表：康青
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资及相关咨询业
务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创
业管理服务。
成立日期：2011 年 11 月 29 日
合伙期限：2011 年 11 月 29 日至 2018 年 11 月 24 日
综上，根据九鼎投资方的工商登记文件、北京同创九鼎投资管理股份有限
公 司 公 开 转 让 说 明 书 及 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
qyxy.baic.gov.cn，浩天律师确认：
其一、九鼎投资方的各普通合伙人分别为苏州昆吾九鼎投资管理有限公
司、嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）、北京惠通九鼎投资有限公司、嘉兴
嘉源九鼎投资中心（有限合伙）。
其二、嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人为苏州昆吾九鼎投资
管理有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司。苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
唯一股东为昆吾九鼎投资管理有限公司。
其三、嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人为拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司和嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司；嘉兴嘉源九鼎投资管理
有限公司的唯一股东为昆吾九鼎投资管理有限公司。
其四、北京惠通九鼎投资有限公司唯一股东为昆吾九鼎投资管理有限公
其五、昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东为北京同创九鼎投资管理股
份有限公司。
其六、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的唯一股东为北京同创九鼎投
资管理股份有限公司；
其七、九鼎投资方的各普通合伙人向上追溯的同一控股股东均为北京同创
九鼎投资管理股份有限公司。
其八、北京同创九鼎投资管理股份有限公司的控股股东为同创九鼎投资控
股有限公司
经本所律师查验，公司自然人发起人的住所均在中国境内，具有完全民事
权利能力和完全民事行为能力。公司非自然人发起人均为依法设立并有效存续
的有限合伙企业，均在中国境内有住所。公司设立时各发起人均具备《公司
法》第七十八条规定的发起人资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
公司系由有限公司整体变更设立，各发起人以其于基准日拥有的有限公司
的净资产折合股份投入股份公司，根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《验资报告》（会审字[ 号），经审验，注册资本已由各发起
人足额缴纳。
经本所律师核查，发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入公司不存在法律障碍。
（三）公司的股东、控股股东及实际控制人
1、公司的股东自火炬有限整体改制并发起设立为火炬燃气之日起至本法律意
见书出具之日，未发生任何变化，具体持股情况如下：
股东名称/姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
48,825,000.00
7,440,000.00
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资
中心（有限合伙） 7,440,000.00
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业
（有限合伙） 6,696,000.00
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心
（有限合伙） 2,790,000.00
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心
（有限合伙） 2,232,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心
（有限合伙） 1,674,000.00
苏州祥盛九鼎创业投资中心（有
限合伙） 1,488,000.00
热依汗姑丽?苏坦
930,000.00
930,000.00
930,000.00
930,000.00
930,000.00
465,000.00
93,000,000.00
2、公司控股股东
（1）公司当前的控股股东
根据现行有效的《公司章程》，公司当前的控股股东为赵安林，其持有公
司 48,825,000.00 的股份，占股本总额的 52.50%。
（2）公司近两年控股股东的变化
自 2005 年 4 月至 2014 年 7 月，公司的控股股东一直为喀什建工(集团)有
限责任公司(以下简称“建工集团”)，这期间，建工集团持有公司股权的比例
最低时为 61.0216%，持有公司股权的比例最高时为 86.02%。
2014 年 7 月 11 日，建工集团分别与赵安林、赵海滨、郭鹏、严始军、张
秀丽、牛汉、热依汗姑丽?苏坦、王安良签署了《股权转让合同书》，建工集团
不再持有公司股权，公司控股股东变更为自然人赵安林。（控股股东的变化详
情见本法律意见书“七、公司的股本及演变”，建工集团的具体情况详见本法
律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”）
3、公司的实际控制人
自 2005 年 4 月至 2014 年 7 月，公司的控股股东一直为建工集团，赵安林
自 2008 年 6 月至今一直为建工集团的控股股东，持股比例最低时为 55%，最高
时达到 87.96%。赵安林是建工集团的控股股东和实际控制人，并通过建工集团
实际控制火炬有限。
2014 年 7 月，建工集团将持有的股权转让给赵安林、赵海滨、郭鹏、严始
军、张秀丽、牛汉、热依汗姑丽?苏坦、王安良等自然人，本次股权转让完成
后，赵安林持有火炬有限 52.50%的股权，并担任火炬有限的董事长，主持公司
日常经营管理工作,对公司生产经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，赵安林为公司的实际控制人，公司实际控制人近两
年没有发生变化。
七、公司的股本及演变
（一）火炬有限的历次股权变更
1、火炬有限设立时的股权结构
公司前身为火炬有限，火炬有限系由自然人赵安林、祝国盛、田寿本、秦
秀丽、杨恒军五名股东于 2003 年 4 月共同出资设立的有限责任公司。
2003 年 4 月 22 日，新疆中讯兴业有限责任会计师事务所出具了《验资报
告》（新中兴会验字（2003 ）年第[2-032 号] ）。根据该《验资报告》，截至
2003 年 4 月 22 日，喀什火炬燃气有限责任公司的股东投入的资本总额为 1500
万元，全部为货币资金。
2003 年 4 月 23 日，工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册
火炬有限设立时的股权结构为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
综上，本所律师认为，除本法律意见书充分披露的情形外，公司前身火炬
有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
2、火炬有限历次股权变更
（1）注册资本增资至 2200 万元人民币（2003 年 8 月）
2003 年 8 月 22 日，有限公司召开股东会会议，决议增加喀什建工(集团)
有限责任公司(以下简称“建工集团”)为有限公司新股东，建工集团以现金出
资 700 万元，增资后持有有限公司 31.82%的股权。
2003 年 8 月 22 日，新疆中讯兴业有限责任会计师事务所对本次增资事项
进行了审验，并出具了《验资报告》（新中兴会验字（2003）年第（031）
本次增资后，有限公司的股权结构变更为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
2004 年 3 月 2 日，有限公司取得了喀什地区工商行政管理局核（换）发的
《企业法人营业执照》（注册号：6） 。
2004 年 5 月，根据有限公司股东会决议和修改后的章程规定，有限公司拟
将注册资本从 2,200.00 万元增加至 9,500.00 万元，新增注册资本 7,300.00
万元全部由建工集团以实物方式认缴，但建工集团未能将用于出资的实物资产
过户至公司，本次增资并未实际完成。
（2）注册资本增资至 9300 万元人民币（2005 年 5 月）
2005 年 3 月 26 日，有限公司召开股东会会议，决议：由建工集团以实物
方式增资 7,100 万元，有限公司注册资本由 2,200 万元增至 9,300 万元。此次
增资实物资产包括门站、加气站基础设施及 213,000 平方米的土地使用权。其
中，建工集团以火炬有限自有固定资产作价 4,721,788.52 元出资；火炬燃气
成立前，建工集团已以货币资金向火炬有限补足了上述以火炬有限自有基础设
施出资 4,721,788.52 元。
2005 年 4 月 13 日，新疆中讯兴业有限责任会计师事务所对本次用于增资
的实物资产及无形资产进行了评估，并出具了《评估报告》（新中兴会评字
[2005]第(2-028)号）。根据该《评估报告》，在评估基准日 2005 年 3 月 29
日上述资产评估价值合计为 71,081,160.14 元，其中房屋建筑物、构筑物评估
价值为 7,100,863 元，土地评估价值为 63,980,297.14 元。
2005 年 4 月 13 日，新疆中讯兴业有限责任会计师事务所对本次增资事项
进行了审验，并出具了《验资报告》（新中兴会验字（2005）年第[2-032]
号）。根据该《验资报告》，截至 2005 年 3 月 29 日，有限公司已收到建工集
团缴纳的注册资本合计 7,100 万元，其中实物资产出资 710 万元，无形资产
（土地使用权）出资 6,390 万元。
火炬有限增加注册资本后的股权结构为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
货币、实物资产、土地使用权
--2005 年 5 月 23 日，有限公司获得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 9,300 万元。
（3）第一次股权转让
2005 年 4 月 16 日，有限公司股东田寿本与建工集团签订《股权转让协议
书》，协议约定田寿本将其持有的有限公司 2.15%的股权，即 200.00 万元出资
额对应的全部权利和义务一并转让给建工集团。同日，有限公司股东会审议通
过了《公司章程》修正案。本次股权转让按每一元出资额作价 1 元人民币转
让。由于田寿本出资时未实际缴付出资款，建工集团在火炬燃气成立之前已向
火炬有限以现金的方式补缴了上述出资款。
本次股权转让后，火炬有限股权结构变更为：
出资额（万元）
持股比例（%）
货币、实物、
--对本次股权转让，有限公司于 2007 年 6 月 22 日申请经营范围变更登记
时，一并在工商档案中进行了变更。
（4）第二次股权转让
2008 年 5 月 6 日，祝国盛与陈志龙签署了《股权转让协议书》，约定祝国
盛将其持有的火炬有限全部股权转让给陈志龙。同日，有限公司召开股东会，
表决通过了上述股权转让事项。本次股权转让按每一元出资额作价 1 元人民币
转让。由于祝国盛出资时并未缴付出资款，陈志龙于 2013 年 11 月向火炬有限
缴纳了上述出资款。
本次股权转让后，火炬有限股权结构变更为：
出资额（万元）
持股比例（%）
2008 年 5 月 19 日，有限公司取得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》。
（5）第三次股权转让
2014 年 4 月，有限公司召开股东会，同意建工集团将其持有的火炬有限
8.00%股权按照 1,600.00 万元的价格转让予苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中
心（有限合伙）；7.20%股权按照 1,440.00 万元的价格转让予嘉兴九鼎策略一
期投资合伙企业（有限合伙）；4.00%股权按照 800.00 万元的价格转让予烟台
昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）；2.40%股权按照 480.00 万元的价格
转让予烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）；1.80%股权按照 360.00
万元的价格转让予嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）；1.60%股权
按照 320.00 万元的价格转让予苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）。其
他股东放弃优先购买权，并修改公司章程。2014 年 4 月 29 日，协议各方正式
签署《股权转让协议》。本次股权转让定价依据参照火炬有限 2013 年 12 月 31
日账面净资产协商确定，即每一元出资额按照 2.1505 元人民币定价。上述股
权转让款已支付完毕。
本次股权转让后，火炬有限股权结构变更为：
出资额（万元）
持股比例（%）
喀什建工（集团）有限责任公司
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心
（有限合伙）
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有
苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合
2014 年 6 月 10 日，火炬有限取得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》。
（6）第四次股权转让
2014 年 6 月 24 日，火炬有限召开股东会，同意烟台昭宣元盛九鼎创业投
资中心（有限合伙）将其持有的火炬有限 1.00%股权按照 200.00 万元的价格转
让予魏先锋。其他股东放弃优先受让权，并修改了公司章程。2014 年 4 月 25
日，烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）与魏先锋签署了《关于喀什
火炬燃气有限责任公司的股权转让协议》。本次股权转让按每一元出资额按照
2.1505 元人民币价格进行转让，本次股权转让参照烟台昭宣元盛九鼎创业投资
中心（有限合伙）受让火炬有限股权的价格定价。上述股权转让款已支付完
本次股权转让后，火炬有限股权结构变更为：
出资额（万元）
持股比例（%）
喀什建工（集团）有限责任公司
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资
中心（有限合伙）
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业
（有限合伙）
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心
（有限合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心
（有限合伙）
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心
（有限合伙）
苏州祥盛九鼎创业投资中心（有
2014 年 6 月 26 日，有限公司取得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》。
（7）第五次股权转让
2014 年 7 月 11 日，火炬有限召开股东会，同意建工集团将其持有火炬有
限 44.9731%股权按照 4,182.50 万元的价格转让予赵安林；建工集团将持有的
火炬有限 8.00%股权按照 744.00 万元的价格转让予赵海滨；建工集团将持有的
火炬有限 2.00%股权按照 186.00 万元的价格转让予郭鹏；建工集团将持有的火
炬有限 2.00%股权按照 186.00 万元的价格转让予严始军；建工集团将持有的火
炬有限 2.00%股权按照 186.00 万元的价格转让予张秀丽；建工集团将持有的火
炬有限 0.50%股权按照 46.50 万元的价格转让予牛汉；建工集团将持有的火炬
有限 0.5485%股权按照 51.0105 万元的价格转让予热依汗姑丽?苏坦；建工集团
将持有的火炬有限 1.00%股权按照 200.00 万元的价格转让予王安良；秦秀丽、
陈志龙、杨恒军分别将其持有火炬有限 0.1505%股权均按照 13.9965 万元的价
格转让予热依汗姑丽?苏坦；杨恒军将其持有火炬有限 1%股权按照 200.00 万元
的价格转让予于光明。
2014 年 7 月 11 日，建工集团分别与赵安林、赵海滨、郭鹏、严始军、张
秀丽、牛汉、热依汗姑丽?苏坦、王安良签署了《股权转让合同书》。除赵安
林股权转让款尚未支付以外，其他受让人股权转让款已全部支付完毕。
2014 年 7 月 11 日，秦秀丽、陈志龙、杨恒军分别与热依汗姑丽?苏坦签订
《股权转让合同书》。股权转让款已全部支付完毕。
2014 年 7 月 11 日，杨恒军与于光明签订《股权转让合同书》。股权转让
款已全部支付完毕。
本次股权转让后，火炬有限股权结构变更为：
出资额（万元）
持股比例（%）
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中
心（有限合伙）
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业
（有限合伙）
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心
（有限合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心
（有限合伙）
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心
（有限合伙）
苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限
热依汗姑丽?苏坦
经查验，本所律师认为，公司前身火炬有限设立时的股权设置、股本结构
合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）火炬燃气的历次股权变更
1、公司设立时的股权结构
公司系由火炬有限整体变更设立，原火炬有限全体股东作为发起人发起设
立的股份公司。
2014 年 9 月 4 日，火炬有限召开股东会会议，审议通过了《喀什火炬燃气
有限责任公司关于将本公司整体变更发起设立为股份有限公司的议案》，全体
股东一致同意火炬有限整体变更为股份公司，具体折股比例、发起人认购股份
数等将根据经审计净资产并以签署的《发起人协议》为准；一致同意以 2014
年 7 月 31 日为基准日对火炬有限进行审计和资产评估；一致同意火炬有限的
债权、债务由整体变更后的股份公司承担等；
2014 年 9 月 4 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
告》（会审字[ 号），以 2014 年 7 月 31 日为基准日，火炬有限经
审计的账面净资产额为 134,812,729.10 元；
2014 年 9 月 4 日，火炬有限全体股东赵安林、赵海斌、苏州工业园区昆吾
民乐九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合
伙）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业
投资中心（有限合伙）、陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、张秀丽、嘉兴昭宣
元安九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合
伙）、热依汗姑丽?苏坦、魏先锋、杨恒军、王安良、于光明、牛汉作为发起
人签署《关于设立新疆火炬燃气股份有限公司之发起人协议》，全体发起人一
致同意以火炬有限经审计的净资产 134,812,729.10 元，扣除账面专项储备
4,618,507.90 元后的余额 130,194,221.20 元，按照 1.40：1 的比例进行折
股，共折合 93,000,000.00 股，整体变更为股份公司，火炬有限原股东按照其
在火炬有限中的股权权益比例折合为股份公司设立时各自持有的股份。折股后
股份公司的注册资本为 93,000,000.00 元，净资产剩余部分计入资本公积。该
发起人协议并就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围以及各发起人姓名、
认购形式、数额等内容作出了明确约定。
2014 年 9 月 4 日，中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》（中水致
远评报字[2014]第 2103 号），截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，经评估的
净资产额为人民币 23,801.74 万元；
2014 年 9 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报
告》（会验字[ 号），经审验，火炬有限经审计净资产人民币
134,812,729.10 元 ， 扣 除 账 面 专 项 储 备 4,618,507.90 元后的余额
130,194,221.20 元，将其按照 1.40：1 的比例折合成 93,000,000.00 股，剩余
部分计入资本公积，注册资本已由各发起人足额缴纳。
依据《发起人协议》、《公司章程》和《验资报告》，公司发起设立时股
本结构为：
股东名称/姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
48,825,000.00
7,440,000.00
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资
中心（有限合伙）
7,440,000.00
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业
（有限合伙）
6,696,000.00
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心
（有限合伙）
2,790,000.00
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心
（有限合伙）
2,232,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
1,860,000.00
嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心
（有限合伙）
1,674,000.00
苏州祥盛九鼎创业投资中心（有
1,488,000.00
热依汗姑丽?苏坦
930,000.00
930,000.00
930,000.00
930,000.00
930,000.00
465,000.00
93,000,000.00
经查验，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不
存在纠纷及风险。
2、火炬燃气历次股权变更
经查验，火炬燃气公司自设立之日起至本法律意见书出具之日，未发生
股权变更。
（三）公司股东所持股份的质押情况
根据公司工商登记资料以及股东、公司分别出具的声明，及经本所律师查
验，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持的公司股份不存在被冻
结、质押或者其他任何形式的限制转让的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1、公司当前的经营范围
根据 2014 年 9 月 19 日喀什地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号 ：139），公司的经营范围为：天然气的销售；销
售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市
政工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2、火炬有限设立时的经营范围
根据 2003 年 4 月 23 日喀什地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：6），火炬燃气的经营范围：天然气销售，天然气
管道架设（凭资质证书经营），燃气具及其配件。
3、第一次经营范围变更
2005 年 5 月 12 日，火炬有限召开股东会会议，决议火炬有限经营范围变
更为：天然气销售，天然气管道架设（凭资质证书经营），天然气具配件，长
输管网，汽车改装，汽车加气，天然气集中供热，管材管件，仪器仪表。
2005 年 5 月 23 日，火炬有限获得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》。
4、第二次经营范围变更
2007 年 6 月 20 日，火炬有限召开股东会会议，决议火炬有限经营范围变
更为：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证 、
资质证书为准）：天然气的销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项
审批的项目除外）：销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪
表、双燃料汽车改装、天然气集中供热。
2007 年 6 月 26 日，火炬有限获得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》。
5、第三次经营范围变更
2008 年 5 月 6 日，火炬有限召开股东会会议，决议：去掉原火炬有限经营
范围中“双燃料汽车装置改装”一项。
2008 年 5 月 19 日，火炬有限获得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》。
6、第四次经营范围变更
2013 年 11 月 18 日，火炬有限召开股东会会议，决议：在经营范围中增加
市政工程总承包施工项目。
2013 年 11 月 20 日，火炬有限获得了喀什地区工商行政管理局核（换）发
的《企业法人营业执照》。
根据公司的确认，公司的经营方式为将其由天然气开采企业采购的天然
气，通过燃气管道、加气站等方式输送和销售予各类城市天然气用户。
经本所律师核查，公司的经营范围和经营方式已取得公司登记机关的批准
以及有权行政部门的核准，且履行了法定程序，并经工商登记机关核准登记，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司及其控股企业的经营资质和许可
1、 《危险化学品经营许可证》
（公司正在办
理名称变更）
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
第七加气站
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
第八加气站
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
第十一加气站
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
门站天然气加
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
昆仑大道天然
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
色满路天然气
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
污水厂加气站
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
西域大道天然
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
迎宾大道天然
喀什地区安全
生产监督管理
喀什火炬燃气
有限责任公司
疏勒县天然气
2、 《气瓶充装许可证》
（公司正在办
理名称变更）
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
第七加气站
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
第八加气站
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
第十一加气站
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
门站天然气加
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
（昆仑大道天
然气加气站）
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
色满路天然气
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
污水厂加气站
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
（西域大道天
然气加气站）
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
迎宾大道天然
新疆维吾尔自
治区质量技术
喀什火炬燃气
有限责任公司
（疏勒县天然
气加气站）
3、 《燃气经营许可证》
（公司正在
办理名称变
喀什火炬燃
气有限责任
公司第七加
喀什火炬燃
气有限责任
公司第八加
喀什火炬燃
气有限责任
公司第十一
喀什火炬燃
气有限责任
公司门站天
然气加气站
喀什火炬燃
气有限责任
公司昆仑大
道天然气加
喀什火炬燃
气有限责任
公司色满路
天然气加气
喀什火炬燃
气有限责任
公司污水厂
喀什火炬燃
气有限责任
公司西域大
道天然气加
喀什火炬燃
气有限责任
公司迎宾大
道天然气加
喀什火炬燃
气有限责任
公司疏勒县
天然气加气
4、 《建筑业企业资质证书》
市政公用工程施工总承
喀什地区住
房和城乡建
5、《压力管道安装许可证》
2014 年 8 月 18 日，喀什鸿运设备安装有限公司取得新疆维吾尔自治区质
量技术监督局颁发的（新）质技监受字【2014】第特 541 号《行政许可申请受
理决定书》，根据受理通知书，喀什鸿运设备安装有限公司可按照《压力管道
安装许可规则》第十四条的要求进行试安装，后续公司取得《压力管道安装许
可证》不存在法律障碍。
6、《安全生产许可证》
2014 年 10 月 21 日，鸿运公司取得新疆维吾尔自治区建设厅颁发的《安全
生产许可证》。
7、特许经营权授予情况
（1）根据喀什市人民政府 2003 年 6 月 13 日出具的《关于塔西南勘探开
发公司、喀什建工（集团）有限责任公司合作开发天然气入户项目的批复》
（喀市政发【2003】50 号），“喀什火炬燃气有限责任公司负责开发城市门站
及门站以下城市管网、辅助设施建设，并为其提供资金到位保证。喀什火炬燃
气有限责任公司独家享有城市天然气市场开发、经营和销售权”。
（2）根据疏勒县人民政府 2003 年 6 月 16 日出具的《关于塔西南勘探开
发公司、喀什建工（集团）有限责任公司合作开发苏勒县天然气入户项目的请
示》（勒政字【2003】17 号），“喀什火炬燃气有限责任公司负责建设城市门
站、疏勒县城市管网、辅助设施建设，喀什火炬燃气有限责任公司独家享有城
市天然气市场开发、经营和销售权”。
（3）根据疏附县人民政府 2003 年 6 月 17 日出具的《关于塔西南勘探开
发公司、喀什建工（集团）有限责任公司合作开发天然气入户项目的批复》
（疏政发【2003】6 号），“疏附县供气公司
负责开发城市门站及门站以下城
市管网、辅助设施建设，并为其提供资金保证。疏附县供气公司独家享有城市
经公司确认并经本所律师核查，“疏附县供气公司”即指“喀什火炬燃气有限责任公司”；且喀什火炬
燃气有限责任公司在疏附县也设有分公司负责疏附县城市天然气市场开发及经营。
天然气市场开发、经营和销售权”。
（4）2014 年 4 月 15 日，喀什市住房和城乡建设局与火炬有限签署《喀什
市管道燃气特许经营协议》，协议约定喀什有限享有自 2014 年 4 月 15 日 起至
2030 年 4 月 15 日止（为期 16 年）在喀什市现行政管辖区域内的特许经营权，
且协议到期后在同等条件下享有优先中标权。
（5）2014 年 5 月 26 日，疏勒县住房和城乡建设局与火炬有限签署《疏勒
县管道燃气特许经营协议》，协议约定喀什有限享有自 2014 年 5 月 26 日 起至
2030 年 5 月 26 日止（为期 16 年）在疏勒县现行政管辖区域内的特许经营权，
且协议到期后在同等条件下享有优先中标权。
（6）2014 年 8 月 14 日，疏附县住房和城乡建设局与火炬有限签署《疏附
县管道燃气特许经营协议》，协议约定喀什有限享有自 2014 年 8 月 14 日 起至
2044 年 8 月 14 日止（为期 30 年）在疏附县县城（除疏附县庆源燃气有限责任
公司经营的疏附县商贸园区和工业园区外）区域内的特许经营权，且协议到期
后在同等条件下享有优先中标权。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股企业的经营范围已经有
关主管机关核准，其从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质和许可，除
因车用燃气加气站行政许可职能由安全生产监督管理部门移交建设主管部门，
已届有效期的《危险化学品经营许可证》安全生产监督管理部门不再换发外，
该等证书均在有效期内，公司的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一
致，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司的说明及本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子
公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目，未从事任
何经营性活动。
（四）公司主营业务及主要产品和服务
根据公司提供的历年来的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报
告》、其他相关的文件资料（及公司主管人员的陈述说明），经核查，本所律师
确认：公司主营业务是城市天然气销售及提供燃气设施设备的安装服务。公司
主要产品为：天然气；公司提供的服务为：管道施工及入户安装服务。
根据公司的陈述与说明，并经本所律师核查，本所律师认为，公司的主营
业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，公司业务明确，具有持
续经营能力。
（五）公司的主营业务明确
根据《审计报告》，公司 2014 年 1-7 月、2013 年度及 2012 年度的主营业
务收入及其占营业收入的比例如下：
2014 年 1-7 月
主营业务收入
148,903,811
224,491,90
168,734,65
营业收入合计
150,365,738.68
226,324,894.60
169,543,151.45
综上，公司的主营业务突出明确，公司近两年主营业务未发生变更。
（六）公司近两年内主营业务未发生变化
根据《审计报告》以及公司的声明与承诺并经本所律师核查，自 2012 年 1
月 1 日至 2014 年 7 月 31 日，公司主营业务未发生变化。
九、关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司主要关联方
根据《审计报告》以及公司的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日火炬燃气主要关联法人和关联自然人情况如下：
1、持有公司 5%以上股份的股东
关联方名称
持股比例（％）
与公司关系
控股股东、实际控制人
九鼎投资方
以上股东信息请详见本法律意见书“六、发起人和股东”。
2、公司控股股东
喀什建工(集团)有限责任公司是公司近两年内的控股股东，2014 年 7 月公
司控股股东变更为赵安林。喀什建工(集团)有限责任公司现持有喀什地区工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：218），具
体信息如下：
名称：喀什建工(集团)有限责任公司
住所：新疆喀什地区喀什市人民东路 105 号
法定代表人：赵安林
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 万元
经营范围：常见多发病、砖瓦用粘土开采（限分支机构经营）；房屋建筑
工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，混凝土预制构件专业贰
级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，预拌商品混凝土专业贰级，照明机电
箱、消防箱的销售（限分支机构经营）；房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2001 年 12 月 25 日
营业期限：2001 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日
喀什建工(集团)有限责任公司当前股权结构如下：
出资额（万元人民
占注册资本的
苏州工业园区昆吾民乐九
鼎投资中心（有限合伙）
嘉兴九鼎策略一期投资合
伙企业（有限合伙）
烟台昭宣元盛九鼎创业投
资中心（有限合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投
资中心（有限合伙）
嘉兴昭宣元安九鼎创业投
资中心（有限合伙）
苏州祥盛九鼎创业投资中
心（有限合伙）
-建工集团系经喀什市人民政府批准由喀什市第一建筑工程总公司（以下简
称“一建总公司”）原在职正式职工出资，买断国有资产产权，设立而成。
2001 年 8 月，喀什市企业改革协调领导小组对市建设局下发喀市企改审字
（2001）01 号文件，批复由法定中介机构对一建总公司的全部资产进行审计、
评估，认真做好清产核资工作；经国有资产管理局对一建总公司的国有资产全
面进行界定、确认后，依据有关政策对非经营性资产及退离休职工相关费用等
进行严格审定，按照《喀什市出售公有企业实行股份合作制的试行办法》规定
的原则，给予确定资产剥离基数，使产权关系更加清晰；土地使用权问题，以
国土中介机构根据该公司所处地段依法进行的审定、评估作价为基数，原则按
自治区行政发[1999]32 号文件有关规定执行，但是，企业如转让或改变土地使
用性质，必须报经政府批准等。
2001 年 8 月，喀什市企业改革协调领导小组办公室核发《关于改制申请报
告的批复》（喀市企改协办[2001]01 号），同意一建总公司的改制实施方案，经
审计部门对资产审计后报国资局进行资产剥离后，改组为有限责任公司。
2001 年 9 月，喀什市企业改革协调小组办公室发《关于对一建总公司组建
新疆喀什建筑集团公司的意见的批复》（喀企改[2001]04 号），同意一建总公司
作为核心企业，所属全资子公司为紧密型企业，联合其他建安企业组建集团公
2001 年 12 月 24 日，喀什市国有资产管理局下发《关于对资产评估报告审
查的确认通知书》，根据喀兴会评字[2001]第（065）号《关于对喀什市第一建
筑总公司的资产评估报告书》，以 2001 年 6 月 30 日为评估基准日对一建总公
司的资产评估结果进行审核验证确认，确认资产评估机构具有资产评估资格、
资产评估过程符合政策规定、实际评估范围与规定评估范围时一致的，被评估
资产无漏评}