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>济南维纳机械设备有限公司
济南维纳机械设备有限公司
法定代理人：王福芹注册资本：3.00万元注册时间：
地址信息：济南市历城区华信路以西17-1号华信商务楼6楼603室
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常用图形要素
常用图形要素
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商标解读：
在申请名称为威力施的商标，
目前最新状态是 商标注册申请等待受理中；
维纳施生态工程（湖北）有限公司拥有 件商标。
商标注册号
申请人名称(中文)
维纳施生态工程（湖北）有限公司
申请人名称(英文)
申请人地址(中文)
湖北省武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋5层CK85
申请人地址(英文)
代理机构名称
武汉百创知识产权代理有限公司
初审公告期号
注册公告期号
初审公告日期
注册公告日期
专用权期限
是否共有商标
商标使用详细
[0105——植物用微量元素制剂;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品][0109——腐殖质表层肥;海藻（肥料）;土壤调节制剂;氮肥;肥料;磷酸盐（肥料）;混合肥料;植物生长调节剂]
商标未申请群组
[0101---工业气体，单质][0102---用于工业、科学、农业、园艺、林业的工业化工原料][0103---放射性元素及其化学品][0104---用于工业、科学的化学品、化学制剂，不属于其他类别的产品用的化学制品][0106---化学试剂][0107---摄影用化学用品及材料][0108---未加工的人造合成树脂，未加工塑料物质（不包括未加工的天然树脂）][0110---灭火、防火用合成物][0111---淬火用化学制剂][0112---焊接用化学制剂][0113---食药用化学品（不包括食品用防腐盐）][0114---鞣料及皮革用化学品][0115---工业用粘合剂和胶（不包括纸用粘合剂）][0116---纸浆]
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维纳股份:公开转让说明书
公告日期：
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险
王顺冉先生直接持有公司股份2,950,000股，直接持股比例为47.20%。2015年10月，王顺冉先生与李晓刚、张启团、刘平宇、孟秀丽、杨雨奇、王松涛、张年曲签署了《一致行动人协议》，各方一致同意：在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；出现意见不一致时，以王顺冉的意见为准。王顺冉通过该《一致行动人协议》控制了公司股份5,000,000股，其控制的股份占公司股本总额的比例为80%，依其享有的表决权足以对公司的股东大会产生决定性影响，并对公司经营过程中的重大决策、经营方针以及人事任免具有决定性作用，故存在王顺冉先生利用其实际控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险，或会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
二、毛利率波动风险
公司2015年度、2014年度主营业务毛利率分别为19.59%、71.35%，2015年公司主营业务毛利率较2014年下降51.76%，毛利率波动较大。公司通过为通信运营商、中国银联、商业银行等集团客户的用户提供O2O场景平台服务，以用户补贴为引导方式，改善用户体验，提升用户活跃度。为了增加存量用户的产品黏性同时实现新用户的开发与推广，公司投入大量资金进行用户补贴，导致2015年公司营业成本的增幅大于营业收入的增幅。如果公司不能及时拓展业务实现新的盈利模式，公司未来仍可能存在毛利率波动的风险。
三、持续亏损的风险
公司移动O2O应用平台的开发、维护及运营，现阶段需要通过大量补贴优惠的方式开发并积累用户资源。2015年、2014年公司净利润分别为-6,421,475.99元、-4,056.03元，报告期内公司亏损金额相对较大。公司未来将继续根据市场动态，提升技术手段，提高用户体验度，增加收入变现的渠道，但是短期内公司仍然可
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
能存在亏损及无法分配利润的风险。
四、客户集中度较高的风险
2014年、2015年，公司前五大客户中，中国联通各分公司合计占比分别为90.24%、68.80%，客户集中度较高。如果中国联通由于营销政策、费用配比等原因减少与公司的合作，且公司未能有效开发新客户，可能会对公司经营产生不利影响。
五、市场竞争加剧的风险
随着互联网的不断拓展,移动O2O应用平台市场竞争日益激烈,目前腾讯、阿里巴巴、百度、京东等互联网巨头以及车到加油、加油宝等新兴厂家纷纷以不同模式进入移动O2O应用的细分市场。如果互联网巨头凭借强大的技术实力、巨量的流量基础、丰富的互联网运营经验以及雄厚的资金实力在公司各业务领域与公司竞争，可能会对公司积累用户，抢占市场份额带来不利影响。
六、融资能力下降的风险
互联网企业在创业前期需要投入大量资金获取流量资源，公司作为移动O2O平台提供商，现阶段需要通过补贴、优惠的方式开发并积累用户资源。虽然公司于2015年获得了珠海朗悦2500万的投资，为公司提供了快速发展所需资金，但资本市场环境变化较快，如果未来投资者对O2O行业的看法出现不利变化，公司的融资能力将面临重大不利风险。
七、政策变化风险
日国家互联网信息办公室颁布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，自日起实施。虽然公司的业务符合该规定的要求，但不排除未来相关主管部门出台明确的管理细则，提出更加严苛的监管要求，可能会对公司的经营产生一定影响。
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
重大事项提示......3
目录......5
释义......8
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......10
二、股票挂牌情况......11
三、股权结构及变化情况......13
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......24
五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表......27
六、与本次挂牌有关的机构......28
第二节公司业务......10
一、主营业务与主要产品及服务......31
二、主要生产流程及方式......33
三、与业务相关的关键资源要素......39
四、业务经营情况......49
五、商业模式......55
六、所处行业基本情况......59
七、公司持续经营能力的说明......74
八、公司未来发展规划......79
第三节公司治理......10
一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.....81二、董事会关于公司治理机制的说明.........................................................82
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情况......................................................................................................................84
四、独立运营情况......85
五、同业竞争情况......86
六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其提供担保的情况.................................................................................88
七、董事、监事、高级管理人员的其他相关情况......89
八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因......93
第四节公司财务......81
一、最近两年财务报表和审计意见......95
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......105
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......118
四、关联交易情况......147
五、重要事项......153
六、资产评估情况......153
七、股利分配......153
八、风险因素和自我评价......155
第五节有关声明......158
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......158
二、主办券商声明......159
三、申请挂牌公司律师声明......160
四、承担审计业务的会计师事务所声明......161
第六节附件......162
一、主办券商推荐报告......162
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
二、财务报表及审计报告......162
三、法律意见书......162
四、公司章程......162
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......162
六、其他与公开转让有关的主要文件......162
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
陕西维纳传媒股份有限公司
珠海朗悦酒店管理有限公司
洛阳维纳文化传播有限责任公司
宝鸡市易佰购商贸有限责任公司
西安市守鹤电子信息科技有限公司
中国银联、银联
中国银联股份有限公司
银联商务股份有限公司，是中国银联股份有限公司控
股的，专门从事银行卡受理市场建设和提供综合支付
服务的机构
中国联通、联通
中国联合网络通信有限公司
联通支付有限公司
西安市工商局
西安市工商行政管理局
股东大会、股东会
陕西维纳传媒股份有限公司股东大会
陕西维纳传媒股份有限公司董事会
陕西维纳传媒股份有限公司监事会
公司股东大会、董事会、监事会
全国股份转让系统公司、股
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、西部证券
西部证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
最近一次经股东大会批准的股份公司章程
以佰付美手机APP及佰付美智能终端为主构成的公
佰付美平台、佰付美
司O2O服务平台
佰付美智能终端、智能终端指
嵌入佰付美软件的智能POS设备
中国石油化工股份有限公司
中国石油天然气股份有限公司
延长壳牌石油有限公司
阿里巴巴集团控股有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限公司
北京百度网讯科技有限公司
www.iresearch.cn，是一家专注于网络媒体、电子商
务、网络游戏、无线增值等新经济领域，研究和了解
消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数字
产品服务和研究咨询服务的专业机构
http://research.sootoo.com，北京速途网络科技股份有
速途研究院
限公司旗下速途网的一个版块，主要出品关注于互联
网热点趋势的研究报告
即基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线
电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方
式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐
标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持下，
为用户提供相应服务的一种增值业务
百度、阿里巴巴及腾讯互联网三大巨头的合称
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：陕西维纳传媒股份有限公司
公司英文名称：ShaanxiWinnerMediaCO.,LTD.
注册资本：人民币625万元
法定代表人：王顺冉
统一社会信用代码：76869M
公司成立日期：日
住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷E203室
办公地址：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷E203室所属行业：根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所在行业属于“I64-互联网和相关服务”；根据国民经济行业分类（GB/T），公司所属行业为“I6490-其他互联网服务”。根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“-互联网软件与服务”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“I6490-其他互联网服务”。公司所处细分行业为电子商务行业中的O2O应用行业。
经营范围：许可经营项目：办理联通手机卡代理销售、无线上网卡代理销售、代收代缴费、互联网业务及上述业务产生的各种附加业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告；系统集成；网络技术开发与设计、制作、运营；机构商务代理服务；广告器材制作、销售；机电设备制造与销售；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的销售；企业形象策划与设计；平面设计；展览、展示；
文化活动策划（不含演出）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）主营业务：基于移动O2O应用平台的用户及商户的开发、维护及增值服务。
董事会秘书（信息披露事务负责人）：李晓刚
邮政编码：710077
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
电话：029-
传真：029-
电子邮箱：
公司网址：http://www.epaynfc.com
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股份代码：
股份简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：6,250,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
挂牌后股份转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
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每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”；“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”；“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入全
国股份转让系
名称或姓名
在公司任职
统转让的数量
董事、董事会秘
书、财务负责人
监事会主席
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
三、股权结构及变化情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人
王顺冉先生直接持有公司股份2,950,000股，直接持股比例为47.20%。2015年10月，王顺冉先生与李晓刚、张启团、刘平宇、孟秀丽、杨雨奇、王松涛、张年曲签署了《一致行动人协议》，各方一致同意：在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；出现意见不一致时，以王顺冉的意见为准。王顺冉通过该《一致行动人协议》控制了公司股份5,000,000股，其控制的股份占公司股本总额的比例为80%，依其享有的表决权足以对公司的股东大会产生决定性影响，并对公司经营过程中的重大决策、经营方针以及人事任免具有决定性作用。
综上，王顺冉先生为公司控股股东和实际控制人。
王顺冉先生的简历如下：
王顺冉先生
中国国籍，1985年1月出生，汉族，本科学历，无永久境外居留权。
2004年9月至2008年7月就读于西安交通大学工商管理专业，取得本科学位；2007年8月至2016年1月，任易佰购执行董事、总经理；2010年8月至2015年10月，任公司董事长、总经理；2015年11月至今，任公司董事长。
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
2012年1月，王顺冉被陕西省委组织部、陕西省人力资源和社会保障厅、共青团陕西省委员会等单位联合评选为“陕西省第二届大学生自主创业明星”。
2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例
名称或姓名
持股比例（%）
股份质押情况
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
1）王顺冉先生
王顺冉先生的详细情况参见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。
2）珠海朗悦的基本情况如下所示：
珠海朗悦酒店管理有限公司
统一社会信用代码59673K
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
珠海市拱北水湾路28号6楼602室
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
截至本说明书出具日，珠海朗悦为一人有限责任公司，其股东为珠海隆景酒店有限公司，其股权结构如下：
依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，珠海朗悦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；珠海朗悦以其自筹资金投资维纳股份，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案及其基金管理人登记。此外，珠海朗悦出具了书面声明，声明其不属于私募股权基金。
3）李晓刚先生
中国国籍，1985年2月出生，无永久境外居留权，本科学历。
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
2004年9月至2008年7月就读于西安交通大学会计专业，取得学士学位；
2006年8月至2008年6月，任万隆会计师事务所陕西分所兼职助理审计师；
2008年7月至2016年1月，就职于易佰购，任财务负责人；2010年10月至2015年10月，历任公司财务经理、监事会主席；2015年11月至今任公司董事、董事会秘书、财务负责人。
4）张启团先生
中国国籍，1976年6月出生，本科学历，无永久境外居留权。
1993年9月至1997年7月就读于西安财经学院涉外经济专业，取得学士学位；1997年8月至1999年12月，就职于广东万燕电子集团，任市场专员；2000年1月至2000年5月，待业；2000年6月至2004年11月，就职于广东金中华通信有限公司，任销售总监；2004年12月至2005年4月，待业；2005年5月至2012年10月，就职于杭州世导集团（浙江力天世纪通信有限公司），任联通事业部总经理；2012年11月至2013年7月，待业；2013年8月至今，任公司营销中心总监；2015年10月至今，任公司董事、营销中心总监。
5）刘平宇先生
中国国籍，1975年10月出生，无永久境外居留权，本科学历。
1994年9月至1998年7月就读于四川大学计算机系软件专业，取得学士学位。1998年8月至1999年10月就职于中国移动四川分公司，任集团客户经理；1999年11月至2003年7月，待业；2003年8月至2009年10月，就职于快乐米（北京）信息技术有限公司，任市场总监；2009年11月至2013年12月，就职于成都慧思诚信息技术有限公司，任运营部总监；2014年1月至2014年2月，待业；2014年3月至今，任公司受理服务部总监；2015年10月至今，任公司董事、受理服务部总监。
6）杨雨奇先生
中国国籍，1972年5月出生无永久境外居留权，硕士学位。
1991年9月至1995年7月，就读于西北工业大学电子工程专业，取得学士学位；2001年9月至2004年7月，就读于西北工业大学通信工程专业，取得硕士学位；1995年8月至今，任西北工业大学电子信息学院教师。
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7）孟秀丽女士
中国国籍，1954年8月出生，无永久境外居留权。
1972年8月至1991年7月，待业；1991年8月至2014年9月，就职于陕西省煤炭生产安全监督管理局，任后勤人员；2014年10月至今，退休；2015年10月至今，任公司董事。
8）王松涛先生
中国国籍，1970年10月出生，本科学历，无永久境外居留权。
1990年9月至1994年7月，就读于新疆财经学院工商管理专业，取得学士学位；1999年8月至2006年4月，就职于北京沃泰丰通信技术有限公司，任新疆区域经理；2006年5月至今，任新疆盈盛信息技术有限公司监事；2014年12月至今，就职于北京奥斯通达电气化技术有限公司，任市场部经理；2015年10月至今，任公司监事会主席。
9）张年曲先生
中国国籍，1974年1月出生，无永久境外居留权。
1998年9月至今，任西安百闽实业有限责任公司执行董事；2012年2月至今，任青海齐鑫矿业有限公司董事。
2、公司现有股东之间的关联关系
公司现有股东之间不存在关联关系。
（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况
维纳股份设立于日，为自然人王顺冉、李晓刚以货币形式共同出资5,000,000元发起设立的股份有限公司，公司自设立以来的股本形成及变化情况说明如下：
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
股份公司设立
王顺冉、李晓刚分别以货币形式出资
（2010年8月，注册资本500万
460万元、40万元，持股比例分别为
王顺冉将其持有的6%的股份分别转
公司第一次股权转让
让给陈利弟3%、刘利珍3%
（2012年8月）
刘利珍将其持有的3%的股份转让给
杨雨奇；陈利弟将其持有的3%的股
公司第二次股权转让
份转让给孟秀丽；王顺冉将其持有的
（2014年10月）
3.5%的股份转让给孟秀丽；王顺冉将
其持有的3.5%的股份转让给杨雨奇
王顺冉将其持有的8%的股权转让给
公司第三次股权转让
张启团；王顺冉将其持有的8%的股
（2014年10月）
权转让给刘平宇
王顺冉将其持有的2%的股权转让给
公司第四次股权转让
王刚；王顺冉将其持有的2%的股权
（2014年11月）
转让给张年曲
王刚将其持有的2%的股权转让给王
公司第五次股权转让
（2015年1月）
王顺冉将其持有的2%的股权转让给
公司第六次股权转让
（2015年2月）
公司第一次增资
新增注册资本由珠海朗悦以货币形式
（2015年10月，注册资本由500
增资2,500万元，其中125万元计入注
万元增加至625万元）
册资本，其余2,375万元计入资本公积
陕西维纳传媒股份有限公司公开转让说明书
1、公司设立
日，自然人王顺冉、李晓刚签订了《发起人协议》，分别以货币形式出资460万元、40万元，共计500万元发起设立了陕西维纳传媒股份有限公司。
日，陕西宏达会计师事务所有限责任公司出具了“陕宏宝验字（2010）第089号”《验资报告》，根据该报告显示，截至日，各发起人认缴的公司股本已足额缴纳。
日，宝鸡市工商局核发了注册号为013的《营业执照》。股份公司注册资本500万元，实收资本500万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人王顺冉，住所为宝鸡市渭滨区火炬路6号南407室；经营范围为：设计、制作、代理、发布国内各类广告；
系统集成；网络技术开发与设计、运营；广告器材制作、销售；机电设备制造与销售；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的销售；企业形象策划与设计；
平面设计；展览；文化活动策划。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称（姓名）
持股数量（股）
持股比例（%）
2、公司第一次股权转让
日，股份公司召开2012年第一次临时股东大会，全体股东出席了会议并作出如下决议：1）同意王顺冉将其持有的3%的股份（150,000股）以每股1元的价格（共计15万元）转让给陈利弟；2）同意股东王顺冉将其持有的3%的股份（150,000股）以每股1元的价格（共计15万元）转让给刘利珍。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并已实际履行。
日，股份公司就上述事项在宝鸡市工商局渭滨分局办理了工商变更登记。
本次变更后股份公司的股本结构为：
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持股数量（股）
持股比例（%）
3、公司第二次股权转让
日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，全体股东出席了会议并作出如下决议：1）同意刘利珍将其持有的3%的股份（150,000股）以每股1元的价格（共计15万元）转让给杨雨奇；2）同意陈利弟将其持有的3%的股份（150,000股）以每股1元的价格（共计15万元）转让给孟秀丽；3）同意王顺冉将其持有的3.5%的股份（175,000股）以每股1元的价格（共计17.5万元）转让给孟秀丽；4）同意王顺冉将其持有的3.5%的股份（175,000股）以每股1元的价格（共计17.5万元）转让给杨雨奇。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并已实际履行。
日，股份公司就上述事项在宝鸡市工商局渭滨分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，股份公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
4、公司第三次股权转让
日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，全体股东出席了会议并作出如下决议：1）同意王顺冉将其持有的8%的股份（400,000股）以每股1元的价格（共计40万元）转让给张启团；2）同意王顺冉将其持有的8%的股份（400,000股）以每股1元的价格（共计40万元）转让给刘平宇。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并已实际履行。
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日，宝鸡市工商局核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，股份公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
5、公司第四次股权转让
日，股份公司召开2014年第三次临时股东大会，全体股东出席了会议并同意如下决议：1）同意王顺冉将其持有的2%的股份（100,000股）以每股1元的价格（共计10万元）转让给王刚；2）同意王顺冉将其持有的2%的股份（100,000股）以每股1元的价格（共计10万元）转让给张年曲。
上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并已实际履行。
日，宝鸡市工商局核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，股份公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
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6、公司第五次股权转让
日，股份公司召开2014年第四次临时股东大会，全体股东出席了会议并作出如下决议：1）同意王刚将其持有的2%的股份（100,000股）以每股1元的价格（共计10万元）转让给王顺冉。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并已实际履行。
日，宝鸡市工商局核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，股份公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
7、公司第六次股权转让
日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，全体股东出席了会议并作出如下决议：1）同意王顺冉将其持有的2%的股份（100,000股）以每股1元的价格（共计10万元）转让给王松涛。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并已实际履行。
日，宝鸡市工商局核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，股份公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
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8、公司第一次增资
日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，全体股东出席了会议并作出如下决议：同意公司将注册资本由500万元增加至625万元，新增注册资本由新股东珠海朗悦以货币形式增资2,500万元（各方协商按照增资后维纳股份估值1.25亿元确定投资价格，即每股价格20元），其中125万元计入注册资本，其余2,375万元计入资本公积。
日，珠海朗悦与公司及股东签订了《陕西维纳传媒股份有限公司增资扩股协议》，约定珠海朗悦以货币形式增资2,500万元，其中125万元计入公司注册资本，其余2,375万元计入资本公积。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具了“瑞华陕验字【04号”《验资报告》。根据该《验资报告》显示，截至日，公司实收资本为625万元。
日，西安市工商局核准了本次股权变更。本次增资完成后，股份公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
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（五）子公司基本情况
公司无应纳入合并报表范围的子公司。
（六）其他参股公司基本情况
报告期内，公司持有“洛阳维纳文化传播有限责任公司”5%的股权，其基本情况如下：
洛阳维纳文化传播有限责任公司
其他有限责任公司
洛阳市涧西区安徽路12号万国银座2栋10层1018
法定代表人
100万元人民币
设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机系统服务；机械设备（不
含特种设备）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品（不
含文物）销售；会议会展服务。
执行董事：韩璐扬；监事：王洋；总经理：韩璐扬
韩璐扬、王洋各出资47.50万元，出资比例为47.50%；公司出资5万元，
出资比例为5%。
截至本说明书签署之日，洛阳维纳已完成税务注销；日，洛阳维纳已将其注销公告刊登于《河南经济报》；根据日由洛阳市工商行政管理局涧西分局出具的“豫登记内备字[2016]第2082号”《备案通知书》显示，洛阳维纳已成立清算小组并已完成注销备案手续。
（七）重大资产重组情况
公司自设立以来无重大资产重组情况。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的名单如下：
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在公司任职
—12年度股东大会选举产
生、第二届董事会第一次会
议选举产生
—15年第三次临时股东大
董事、财务负责
会选举产生、第二届董事会
人、董事会秘书
第十一次会议聘任
—14年第一次临时股东大
会选举产生
—15年第三次临时股东大
会选举产生
—15年第三次临时股东大
会选举产生
—15年第三次临时股东大
监事会主席
会选举产生、第二届监事会
第七次会议选举产生
—14年第一次临时股东大
会选举产生
—15年度公司职工代表大
职工代表监事
会选举产生
第二届董事会第十一次会议
（一）董事基本情况
公司本届董事会共由5名董事构成，任期为日至日。
1、王顺冉先生
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人”。
2、李晓刚先生
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”。
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3、张启团先生
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”。
4、万丛梅女士
中国国籍，1989年12月出生，无境外永久居留权，大专学历。
10年6月，就读于汉中职业技术学院旅游管理专业，取得大专学历；2010年7月至2013年1月，任中国国际旅行社计调部副经理；2013年2月至3月，待业；2013年4月至今，任施美兰（西安）房地产开发有限公司会计；2015年10月至今，任公司董事。
5、孟秀丽女士
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”。
（二）监事基本情况
公司本届监事会共由3名监事构成，任期为日至日。
1、王松涛先生
监事会主席
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”。
2、杨雨奇先生
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”。
3、陈学文女士
职工代表监事
中国国籍，1988年1月出生，本科学历，无永久境外居留权。
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2005年9月至2009年6月，就读于西华大学化学应用专业，取得学士学位；2009年7月至2012年3月，就职于成都佰俐源食品有限公司；2012年4月至2014年1月，待业；2014年2月至今，任公司运营客服部经理；2015年10月至今，任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员基本情况
根据本公司章程规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。公司现有2名高级管理人员，均由公司董事会聘任。
1、汪霞女士
中国国籍，1979年10月生，无永久境外居留权，本科学历。
2004年9月至2007年6月，就读于中国人民解放军第二炮兵工程指挥学院行政管理专业；2002年2月至2014年8月，先后担任杭州世导科技有限公司IDC营销总监、湖北区域总经理；2014年9月至2015年10月，任公司副总经理；2015年10月至今，任公司总经理。
2、李晓刚先生
董事会秘书、财务负责人
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例”。
五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
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营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：2015年、2014年公司净利润和加权平均净资产均为负值，因此加权平均净资产收益率为正值；2015年公司扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产均为负值，因此扣除非经常性损益后净资产收益率为正值，无经济意义。
主要财务指标计算说明：
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流动负债4、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入
5、应收账款周转率=当期营业收入/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2
6、存货周转率=当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2
7、每股净资产=期末净资产/期末注册资本
8、每股经营活动产生的现金流=当期经营活动产生的现金流/期末注册资本
9、净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
1、名称：西部证券股份有限公司
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2、法定代表人：刘建武
3、住所：西安市新城区东新街232号信托大厦
4、联系电话：029-
5、传真：029-
6、项目小组负责人：张永军
7、项目小组成员：林琳、蒙睿、胡芙榕、郭小叶
（二）律师事务所
1、名称：广东信达律师事务所
2、负责人：张炯
3、住所：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
4、联系电话：8
5、传真：7
6、经办律师：任宝明、韩若晗
（三）会计师事务所
1、名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
3、住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
4、联系电话：029-
5、传真：029-
6、经办注册会计师：邵芳贤、雷军锋
（四）证券登记结算机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
2、负责人：戴文桂
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3、住所：北京市海淀区地锦路5号1幢401
4、联系电话：010-
5、传真：010-
（五）申请挂牌证券交易场所
1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2、法定代表人：杨晓嘉
3、住所：北京市西城区金融大街丁26号
4、联系电话：010-
5、传真：010-6388969
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第二节公司业务
一、主营业务与主要产品及服务
（一）主营业务
公司是一家依托于近场支付技术、手机客户端支付及智能终端支付技术，为移动支付平台提供场景搭建及数据挖掘的O2O平台运营商。公司的主营业务为基于移动O2O应用平台的用户及商户的开发、维护及增值服务。公司依托自主研发的佰付美平台系统，搭建线上/线下商户服务场景平台，面向以通信运营商、中国银联、商业银行等集团客户的自有用户为主的消费群体，通过提升用户体验，增加存量用户的产品黏性，同时实现新用户的开发以及集团客户间用户的相互转化。随着平台活动的持续开展，公司已经与中国联通、中国银联等客户建立了稳定的合作关系，积累了一定的佰付美平台用户和较为丰富的商户资源。
2015年、2014年公司主营业务收入分别为6,843,191.15元、4,582,393.19元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.01%、96.83%，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）产品（服务）分类及主要产品
公司的主营业务为基于移动O2O应用平台的用户及商户的开发、维护及增值服务。公司提供的服务基于自主研发的佰付美平台系统，根据硬件载体的不同分为应用于智能手机端的佰付美手机APP及应用于智能终端的佰付美智能终端软件。
1、佰付美手机APP
该产品是由公司自主研发和运营，由中国银联提供支付通道，基于自身线下合作商家，面向个人消费者提供多种线上支付场景服务的手机应用软件。产品依托银联在线支付通道，支持全国300多家银行支付与绑定，可实现注册用户在线下消费、在客户端完成线上银行卡支付，提高用户支付便捷度，提升用户消费支付体验。如产品提供的“去加油”服务，用户无需下车即可在智能手机APP界面完成加油付款全部流程。该产品按照国家移动支付标准开发，具有安全性高、适配性全、拓展性强等特点。
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APP操作界面
2、佰付美智能终端软件
该产品是公司自主研发的安装于智能终端机，以银联商务为支付通道，为线下签约商户提供多种方式收银、结算及会员服务的软件。该产品利用智能终端，针对佰付美注册用户，可配合佰付美手机客户端实现消费场景优化功能；
针对签约商户，一是可实现银行卡支付、电子现金支付、移动手机支付等多种支付收银功能；二是可提供商家会员管理服务，为其会员发送并核销优惠劵等
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相关信息；三是可实现团购验码功能。该产品基于开放型系统平台设计，可根据用户、商户需求嵌入不同模块，功能可扩展性较强。
二、主要生产流程及方式
（一）公司组织机构
董事会秘书
首席技术官
受理服务部总监
财务负责人
受理服务部
公司各部门主要职责如下：
行政人事部：负责后勤管理及保障，工作纪律、制度执行的监督落实；负责公司合同等档案文件管理；负责行政管理规章制度的制定、修订及执行、检查、监督；负责固定资产的采购、分配、维修管理；负责办公用品采购及其管理。
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财务部：负责公司日常财务核算；负责单据的审核及账务处理，负责编制财务报表及会计科目明细表；搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析，出具上级领导需要的报告、资料；负责后台客户数据的归集及统计。
市场部：负责分析与总结线上热点事件与公司产品关联度，定期整理总结相关数据；负责根据公司产品特性与线上推广任务，制定新媒体推广计划；负责通过微博、微信及线上方式落实新媒体推广计划；负责其他线上推广活动的组织与落实。
受理服务部：负责建立客户档案与数据管理；负责客服400热线的接听以及其他渠道客户反馈问题的记录、反馈、跟进和处理结果的登记、建档、更新；
负责退款的核实和处理，商户信息表更新，客户满意度回访，积分及优惠券的发放及管理。
研发中心：完成产品前期市场需求、同类产品市场资料的收集；根据产品需求，撰写详细的产品流程设计文档、产品界面及原型设计文档；负责与研发、设计、测试等部门沟通，确保协作部门对产品文档的有充分的理解；引导设计师完成产品的界面设计，协调开发人员进行开发工作，推动及协调产品的开发进度，把控项目质量；收集用户反馈，分析用户行为及需求，对产品进行持续的优化和改进。对产品数据进行监控，提供客户支持，提升整体产品的用户满意度；对数据进行分析和统计。
营销中心：负责制定年度营销目标及分解计划；负责客户、商户的开发与维系；负责业务合同的洽谈及签订；为研发中心提供市场动态及客户需求信息；
负责客户、商户业务人员的产品培训，技术指导以及支持维护；负责催收款项。
（二）公司主要业务流程
1、平台搭建流程
公司面向通信运营商、中国银联、商业银行等集团客户提供定制营销服务，其用户（如联通号码用户、银行卡持卡用户）在佰付美平台注册后可享受专属的优惠活动。公司提供的佰付美平台以银联商务为支付通道，为平台注册用户提供线上支付、线下商户消费的O2O服务闭环。平台的搭建一是根据集团客户营销需求添加线上服务场景，二是开发线下商户，实现与线上服务场景的对接。
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1）集团客户营销需求响应流程：
集团客户向营销中心提交需求，营销中心确认客户需要的服务场景与服务内容，提交审核资料，审核通过后签署合同，交由研发中心完成服务内容开发及测试，集团客户的用户可通过佰付美平台在双方约定的商户处享受优惠的消费服务。
2）线下商户开发流程：
公司各地市营销人员向商户推介佰付美平台系统及服务，商户在具有明确的合作意向后，双方拟定并签订合同。之后商户向营销中心提交资质信息，营销中心向受理服务部提交智能终端申请，受理服务部通过申请后下发智能终端，交由营销中心到商户处安装，由市场部在客户端中添加商户。消费者可通过佰付美APP及智能终端获取商户的优惠活动，再通过银联的第三方支付渠道完成对商户的支付行为。
2、具体营销活动流程
公司可根据集团客户的需求组织具体的主题营销活动，主要通过以下四个步骤完成。
第一步：协议签署。集团客户提出营销活动需求，由市场部编写活动方案，包括营销方式、特约商户名单等，双方协商确认后签署合作协议。特约商户为已合作商户的，直接进入第二步；如为新商户，由市场部与商户沟通推介，建立合作关系并签署活动备忘录，按流程安装智能终端。
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第二步：活动筹备。由营销中心负责对营销活动细节规划并提出宣传物料采购需求；由市场部与客户沟通后完成宣传物料的设计、采购；由研发中心在佰付美软件系统中配置活动端口，并由受理服务在特约商户的智能终端设置活动权限；之后由市场部检查并确认特约商户智能终端设置，进行操作培训以及布放宣传物料，以上各项工作由营销中心进行记录并存档。
第三步：活动开展。由公司与集团客户共同安排工作人员开展活动，由营销中心负责现场营销活动，由受理服务部负责解决消费者咨询、投诉及商户等问题，确保活动整体按计划运行。
第四步：活动总结。在活动结束后，由市场部对营销活动的详细情况及效果进行总结，编写营销结项报告交付集团客户，以此作为付款依据。
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3、软件运行流程
公司通过佰付美手机APP和佰付美智能终端两款产品搭建O2O平台场景，具体的运行流程为：首先由消费者通过APP输入或通过商户处智能终端进行扫码获取交易信息（商户信息、交易金额、商品信息等）；之后APP将确认的交易信息通过服务端传输至银联系统，由银联对交易信息生成交易流水号，之后服务端将交易信息发送至客户端，消费者输入支付信息，完成支付的同时客户端将信息发送至服务端及银联，由银联完成交易的资金划转及结算，再将交易完成的信息传送至佰付美手机APP和商户智能终端，完成交易行为。
4、研发流程
公司设立研发中心负责产品的技术开发、维护、设计。研发中心下设技术部与产品部，技术部负责产品的技术开发与维护，产品部负责产品设计。研发项目主要来源于用户、客户、商户的需求反馈或内部技术更新升级需要。
公司的研发具体包括三个步骤。第一步为项目立项：公司在收到技术开发需求后，经公司研发中心初步讨论确定总体技术研发目标，由总经理审批确认正式立项。第二步为项目开发：由研发中心主管就项目细节进行总体规划，包括数据库、接口等关键技术指标的确认，开发关键节点的时间计划等；总体规划拟定后，部门召开整体会议，讨论、调整并确定总体规划，明确团队责任分
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工后实施研发。研发过程中，研发中心主管在每个时间节点验收并调整阶段性工作安排，保证研发工作如期进行。第三步为测试验收：在总体开发工作完成后首先进行内部测试，形成测试用例和测试报告；经内部测试合格后进行外部小群体测试，根据反馈信息进行不断的调整与维护，并完成测试验收，确定技术开发项目成果。
5、采购流程
公司主要采购智能终端等硬件设备及宣传物料，分别由受理服务部与市场部负责。
智能终端是公司研发的智能终端智能软件的载体，公司将软件装载到智能终端后交由商户使用。目前智能终端采购首先依据公司与商户签署的合同的内容，由受理服务部制定智能终端采购计划并经公司总经理审批，之后由受理服务部与供应商洽谈进行采购；最后由受理服务部对采购的智能终端进行测试，经测试合格确认后完成采购流程。
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宣传物料是针对各类主题推广活动面向客户的宣传材料，根据合同约定由公司负责或客户自行完成。如为公司负责，首先由市场部根据需求在OA系统提出宣传物料采购申请，经总经理审批通过后由市场部或客户对物料进行设计并共同确定方案，市场部通过比对价格、物料制作效率、质量及合作经验筛选后确定供应商并签订合同，交货后市场部负责验收。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品使用的主要技术
公司通过自主研发开发了以佰付美手机APP、佰付美智能终端软件、服务器为核心的佰付美平台系统，采用了跨平台分布式架构技术，可满足大并发实时交易需求。
1、前端技术
前端技术主要是指用于呈现给使用者的操作界面所应用的技术。公司提供的前端应用佰付美手机客户端及佰付美智能终端软件，是以Java、Swift编程语言为基础自主开发的软件，应用的核心技术具体如下：
技术特点描述
Java是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言。Java
Java编程开发技 技术具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性，该技术用于佰付
美安卓版客户端的开发。
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Swift是一种新的编程语言，用于编写iOS和OSX应用。Swift结合了C
Swift编程开发
和Objective-C的优点并且不受C兼容性的限制，采用安全的编程模式并
添加了很多新特性，该技术是佰付美IOS版本产品的主要开发技术。
SlidingMenu
采用SlidingMenu+Fragment框架可以很好解决手机和POS终端兼容性问
+Fragment编程
题；通过设计和制作一套UI即可适配不同屏幕分辨率终端，并可大大减
少APP运行时内存泄露问题的发生，增强用户体验感。
二维码编程技
二维码又称二维条码，近几年来移动设备上非常流行的一种编码方式，它
比传统的BarCode条形码能存更多的信息，也能表示更多的数据类型。
二维码扫描识
通过使用手机上自带的摄像头实现二维码的扫描，把扫描到的二维码进行
图片解码来获取数据。
通常也称作"套接字"，用于描述IP地址和端口，是一个通信链的句柄。
Socket通信编程 该技术保证了程序与服务器之间的传递数据的的实时性，使智能终端能实
时打印小票。
是一款轻型的遵守ACID的关系型数据库管理系统，它包含在一个相对小
SQLite编程开
的C库中，占用资源低，处理速度快，还能够跟很多程序语言相结合，
主要用于数据的完整性保存。
该技术可灵活应用于不同的Android控件上，灵活性高，使用简单。技术
Imageloader加
原理是通过采用多线程技术一步加载图片，在加载图片过程中不影响用户
操作，大大提高用户使用体验。
该技术主要为智能终端提供了支付接口及支付渠道，可在智能终端上实现
银联支付技术
全部银行卡刷卡消费、插卡消费、闪付消费、NFC手机消费。
银联手机支付
银联手机支付是银联针对手机终端提供的一种支付渠道，支持绝大多数银
行卡，为消费提供灵活快捷的支付体验。
2、后端技术
后端技术是指用于佰付美平台系统服务器管理和操作的核心技术，用于确保信息的安全性和稳定性，防止出现数据错乱。具体应用的技术如下：
技术特点描述
该技术采用了一个称为“事件循环(eventloop）”的架构，能够更安
全、更容易的编写可扩展性高的服务器，同时确保较高的性能。相
Node.js编程技术
对于传统的Java、PHP等传统技术，Node.js具有并发量高、响应
速度快的优势，能够提高客户端访问速度和承载量、提升用户使用
PHP是一种通用开源脚本语言，语法吸收了C语言、Java和Perl
的特点，利于学习，使用广泛，具有开放源代码、免费性、快捷性、
高效性、强跨平台性等特点。
ApacheHTTPServer（简称Apache），具有快速、可靠的特点，并
且可通过简单的API扩展，将Perl/Python等解释器编译到服务器
ApacheHTTP框架
中，因跨平台性和安全性被广泛使用，是最流行的Web服务器端
软件之一。
MySQL是一种关联数据库管理系统，将数据保存在不同的表中，
增加了速度并提高了灵活性，由于其具有体积小、速度快、总体拥
MySQL关系型数据库
有成本低、开放源代码等特点，是web应用方面最好的数据库管理
系统应用软件之一。
Redis是一个开源的使用ANSIC语言编写、支持网络、可基于内存
Redis缓存数据库
亦可持久化的日志型、Key-Value数据库，并提供多种语言的API,
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可支持各种不同方式的排序，且数据缓存在内存中以保证效率。
Redis会周期性的把更新的数据写入磁盘或者把修改操作写入追加
的记录文件，并且在此基础上实现了master-slave(主从)同步。
AdvancedEncryptionStandard的缩写，即高级加密标准，在密码学
中又称Rijndael加密法，对称密钥加密中最流行的算法之一，使得
AES数据加密
服务器更加安全。AES加密数据块分组长度必须为128比特，密钥
长度则可以是128比特、192比特、256比特中的任意一个。
OpenSSL是一个强大的安全套接字层密码库，囊括主要的密码算
OpenSSl通信加密
法、常用的密钥和证书封装管理功能及SSL协议，并提供丰富的应
用程序供测试或其它目的使用。
Nginx是一款轻量级的Web服务器/反向代理服务器及电子邮件
（IMAP/POP3）代理服务器，并在一个BSD-like协议下发行。既
Nginx负载均衡
可以在内部直接支持Rails和PHP程序对外进行服务，也可以支持
作为HTTP代理服务器对外进行服务。可实现佰付美平台系统服务
器的稳定性、丰富的功能集、示例配置文件和低系统资源的消耗。
3、系统架构
公司产品的服务端架构设计按访问类别分为静态资源及业务接口。静态资源是指网页、图片、js等客户端可以直接访问并使用的资源，业务接口是指需要从缓存或数据库中动态获取数据，并根据业务功能进行逻辑运算处理，再提供给客户端使用的数据。通常静态资源对服务端网络带宽消耗较大，业务接口则耗费服务端较多的运算能力。因此，服务端架构设计中将静态资源与业务接口进行分离，可以有效的提高静态资源的网络访问速度及业务接口的处理效率。
静态资源通过在OSS存储经CDN网络进行分发，可以进行快速的提取和传输，能极大的提高用户的访问速度；客户端业务请求通过DNS与Nginx代理，发送至对应业务模块的应用服务器，业务模块从Redis缓存读写业务数据，再将处理结果返回客户端，并通过队列方式将缓存数据固化存放在MySQL数据库。
公司产品系统采用合理高效的架构设计，通过使用负载均衡、缓存、数据库主从等技术手段，以集群化、模块化、队列化的策略方式提高服务端的可用性及运行效率，保证服务端在大量并发的情况下能高速响应，在发生故障时能自动或快速切换恢复正常，为现阶段产品稳定运行提供完善保障。公司可按实际需求增加各级模块的节点数量，确保平台在公司业务及用户量大增的情况下平稳过渡，正常运行。
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以上核心技术均已应用于公司佰付美平台系统平台。
（二）无形资产
1、计算机软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司已获得6项计算机软件着作权。
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开发完成日
佰付美跨平台POS接入
软着登字第
系统V3.2.5.1
佰付美软件(IOS
软着登字第
维纳宝电脑后台管理版
软着登字第
软件[简称：商户管
软着登字第
维纳宝iOS版软件V1.0
软着登字第
维纳宝安卓版软件V1.0
佰付美软件(安卓
软着登字第
以上软件着作权均为公司经过自主研发取得，保护期限为自开发完成之日起50年，公司的软件着作权不存在纠纷及潜在纠纷的情况。
2、商标注册权
截至本公开转让说明书签署日，公司有3项正在申请的商标注册权已获受理。
第35类：广告、为零售目的
在通讯媒体上展示商品、进
出口代理、替他人推销、特
许经营的商业管理、人事咨
询管理、在通讯媒体上出租
广告时间、寻找赞助、市场
营销、商业管理辅助。
第9类：计算机、计算机程
序（可下载软件）、电传真设维
备、可下载的计算机应用软纳
件、便携式媒体播放器、照股
相机（摄影）、无线电设备、份
电线、眼镜、电池。
第36类：保险咨询、银行、维
电子转账、不动产代理、商纳
品房销售、经纪、担保、兑股
换货币、信托、典当。
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截至本公开转让说明书签署日，公司正在使用的5项网络域名具体情况如下：
中国国家顶级域名
epaynfc.cn
中国国家顶级域名
陕ICP备号-3
epaynfc.com
186nfc.com
中国国家顶级域名
陕ICP备号-4
以上域名所有权人均为维纳股份，权属清晰，不存在潜在纠纷。
（三）业务许可与公司资质
技术贸易资格证
西安市科学技术局
此项资质系对未来业务发展的储备。报告期内，公司开展的业务无需取得业务许可及资质。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司主要固定资产
公司固定资产包括办公设备和专用设备。办公设备是指公司办公场所配置的电脑、电器及家具等；专用设备是指放置于合作商户处用于实现O2O服务的设备，包括搭载了公司自主研发的佰付美平台的智能终端、扫描枪、音响设备、票据打印机等。截至日，公司固定资产账面价值为924,826.24元，综合成新率为68.84%，办公设备、专用设备账面价值占比分别为10.92%和89.08%。
日固定资产情况表
固定资产原值
固定资产账面价值
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金额（元）
金额（元）
183,746.91
101,002.99
1,159,758.41
823,823.25
1,343,505.32
924,826.24
公司资产配置与轻资产运营模式相匹配，目前主要固定资产处于良好状态，可以满足公司目前经营活动需要。
公司固定资产中佰付美智能客户端设备主要放置在合作商户处。结合智能客户端设备存放地较为分散，数量较多且单个金额较小的特点，公司制定了智能客户端设备的管理制度，主要包括：
1）公司每周有专门维修人员对商户进行巡检，检查智能客户端设备是否正常；
2）根据每台智能客户端设备中的SIM卡，公司每月从联通公司后台调取智能客户端设备的实时位置，查看智能客户端是否存在转移或丢失的情况；
3）公司每半年对智能客户端设备进行全面巡检（商户门面拍照、收银台拍照、智能客户端设备拍照、打印结算小票）；
4）每台智能客户端在公司后台都可查看交易记录、交易地址及交易时间，公司后台可以实时监控及对每台智能客户端设备的操作模块进行设置；
5）如发现智能客户端设备未连接或长时间无交易的商户，公司将与该商户负责人联系并委派维修人员现场查看，对于长期没有开机、交易的商户，公司将会撤机入库并通过后台关闭该智能设备。
（六）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、人员结构
截至日，公司共有员工78人，具体构成情况如下：
1）按学历划分
人数（人）
中专及以下
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2）按年龄结构划分
人数（人）
25岁及以下
26至30岁（含）
31至35岁（含）
3）按司龄结构划分
人数（人）
2至5年（含）
4）按任职结构划分
人数（人）
行政管理人员
技术研发人员
市场及受理服务人员
2、核心技术人员情况
1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员包括王顺冉、李晓刚、张启团、刘平宇、汪霞、沈青海、张毅等七人。
（1）王顺冉基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、（二）、1、控股股东、实际控制人”。
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（2）李晓刚基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。
（3）张启团基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。
（4）刘平宇基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。
（5）汪霞基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（6）沈青海，男，中国国籍，汉族，生于1976年9月，本科学历，无永久境外居留权。1997年9月至2001年7月，就读于哈尔滨理工大学计算机专业，取得学士学位；2001年8月至2004年7月，就职于北京世纪思特技术有限公司，任高级开发工程师；2004年8月至2006年10月，就职于北京同众科技有限公司，任技术总监；2006年11月至2007年10月，就职于北京快乐米信息技术有限公司，任技术总监；2007年11月至2010年，就职于北京迅扬时代科技有限公司，任总经理；同年至2015年3月，就职于北京多么科技有限公司，任首席执行官（CEO）；2015年4月加入公司，任首席技术官（CTO）。
（7）张毅，男，中国国籍，汉族，生于1984年7月，无境外永久居留权，高中学历。2002年9月至2006年7月，就读于西安交通大学自动化专业，肄业。2006年8月至2007年3月，待业。2007年4月至2010年3月，就职于深圳思源计算机软件有限公司，任售前顾问；2010年4月至2013年9月，就职于云南高普科技有限公司，任技术经理；2013年10月至2014年9月，就职于重庆塔洛姆科技发展有限公司，任技术经理；2014年10月至2015年3月，自主Unity游戏开发；2015年4月加入公司，任研发中心之技术部负责人。
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。公司核心技术人员不存在与原任职单位发生知识产权、商业秘密的侵权纠纷或潜在侵权纠纷情况。公司通过与核心技术人员签订《保密协议》以及提供有竞争力的薪酬福利制度，留住核心技术人员，避免公司核心技术因人员流失而外泄。
2）核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员持股情况如下：
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持有股份（股）
董事、董事会秘书、财务负责人
董事、营销总监
受理服务部总监
首席技术官
研发中心之技术部负责人
（七）公司的技术质量标准、环保及安全生产情况
1、技术质量标准
公司所处行业尚未建立统一的产品服务的质量标准，公司在技术研发、产品开发时期会经过多次测试合格后才推出产品，并通过提供完善的售后服务保障产品与服务的质量。公司自设立以来没有因违反质量和技术监督部门的相关法律、法规受到行政处罚的情形。
2、环保情况
公司的主营业务为基于移动O2O应用平台的用户及商户的开发、维护及增值服务，经查阅《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号文），不属于重污染行业。公司的主营业务不涉及项目建设及产品生产，无需取得排污许可证。公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的行政处罚的情形。
3、安全生产情况
公司不属于《安全生产许可证条例》规定的实行安全生产许可证制度的行业，不需要取得安全生产许可。公司不涉及《中华人民共和国安全生产法》规定的须组织安全设施验收的项目。公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。
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四、业务经营情况
（一）主营业务收入构成及产品销售情况
公司的主营业务为基于移动O2O应用平台的用户及商户的开发、维护及增值服务。根据收入类型的不同，划分为服务收入、团购收入、物料制作收入。
金额（元）
金额（元）
6,843,191.15
4,530,023.69
物料制作收入
主营业务收入小计
6,843,191.15
4,582,393.19
其他业务收入
149,780.31
营业收入合计
6,911,840.31
4,732,173.50
2015年、2014年公司主营业务收入分别为6,843,191.15元、4,582,393.19元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.01%、96.83%，公司主营业务突出。
2015年公司营业收入较2014年增长2,179,666.81元，增幅46.06%；主营业务收入较2014年增长2,260,797.96元，增幅49.34%。2015年公司收入规模大幅增长的主要原因是公司积极开拓市场，服务业务规模较2014年显着提升所致。公司服务业务处于市场快速拓展阶段，公司凭借稳定的客户基础、突出的技术优势和优质的服务质量，服务业务得到客户广泛认可，在通信运营商、中国银联、商业银行、保险代理机构、商户等客户领域形成良好的市场口碑，公司服务业务未来还有持续的市场拓展能力。
（二）产品（服务）主要消费群体及最近两年前五大客户情况
1、产品（服务）主要消费群体
公司佰付美O2O服务平台的主要消费群体为佰付美平台注册用户，包括通过通信运营商、金融机构等集团客户渠道及社会渠道开发的用户。通信运营商、商业银行、中国银联等机构为公司的集团客户，针对其维系老用户、开发新用户等商业目标，公司通过佰付美平台为其用户提供服务。
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2、公司前五大客户情况
报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下：
占当期营业收
金额（元）
中国联通西安市分公司
3,054,897.54
中国银联陕西分公司
653,595.66
中国联通安康市分公司
616,587.48
中国联通泰安市分公司
612,512.57
中国联通渭南市分公司
471,700.67
5,409,293.92
占当期营业收
金额（元）
中国联通西安市分公司
3,692,615.97
中国联通渭南市分公司
254,707.89
中国联通宝鸡市分公司
168,304.08
中国联通安康市分公司
154,924.83
中国银联陕西分公司
135,000.00
4,405,552.77
报告期内，公司的前五大客户为中国联通各地分公司及中国银联陕西分公司，前五大客户较为集中。
公司与第一大客户中国联通西安市分公司的合作情况如下：
1）获取方式及交易背景
随着技术升级及产品服务意识的提升，三大电信运营商服务内容愈加趋同，彼此间竞争不断加剧。在新入网用户增速有所放缓的背景下，如何更好的维系现有客户，降低离网率，以及通过服务差异化吸引新用户成为运营商的关注点。
由于维纳股份初期一直从事西安市线下商户联盟的拓展与服务，为了能够以较低成本快速获取用户资源，基于中国联通西安市分公司拥有大量用户资源，公司选择与其建立合作关系。一方面，维纳股份可以将联通用户同时转化为平台用户；另一方面，利用公司平台上商户资源为联通用户提供消费优惠类的特权
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用户服务，联通可以以较低的成本实现维系和开发用户的营销目标，双方形成了稳定的共赢合作关系。2013年，公司业务人员经过对潜在客户的分析，直接拜访中国联通西安分公司，经过多次讨论谈判建立了互惠互利的合作关系。中国联通其他地市分公司客户主要通过联通内部转介绍，业务人员主动拜访获取。
公司自2013年与中国联通西安市分公司开展业务合作以来，业务模式获得联通公司的认可，已快速向省内、省外其他地市分公司复制推广。
2）定价政策及销售方式
定价政策：结合拟定的营销服务计划，以提供给用户的补贴为参考，经过双方谈判确定价格。
销售方式：公司直接向中国联通西安市分公司提供营销服务，根据协议约定，以月末活跃用户发生交易的情况确定结算金额。
公司的商业模式建立在与中国银联、中国联通的合作联盟基础上，公司通过佰付美平台为对方用户提供优惠的O2O服务，实现其开发新用户、维系老用户的商业目标。公司与中国银联、中国联通的合作关系基于多方共赢的利益基础，具有稳定性和可持续性。
2015年公司对前五大客户中中国联通各分公司的服务收入合计占营业收入的比重为68.80%，较2014年的90.24%有所下降；2015年公司对中国联通西安市分公司的服务收入占营业收入比重分别为42.92%，较2014年的78.04%有所下降。主要因为：1）公司于2015年开始与商业银行开展营销业务合作；2）公司积极进行区域业务扩展，新开发了中国联通泰安分公司、中国联通滨州分公司、中国联通东营分公司等其他省市联通分公司，为公司带来了营业收入的增长和客户类型的多样化。
未来公司将继续通过开发其他通信运营商、商业银行等金融机构作为集团客户，并进一步拓展新的业务区域逐步降低对中国联通单个地方分公司的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
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（三）采购情况及近两年前五大供应商情况
1、主要采购情况
公司提供的产品及服务所需软件系统为公司自主研发的佰付美平台系统，所需硬件为智能终端，主要向外部供应商采购。公司主要根据智能终端产品的稳定性、兼容性以及供应商的服务质量选择供应商。国内智能终端市场竞争较为充分，已形成了包括联迪、新大陆、百富等主要品牌，彼此间产品具有一定的替代性，不存在对公司采购产生重大不利影响的情形。此外，针对商户实地需求，公司还会采购扫描枪、音响设备以配合智能终端提供服务。公司与业务有关的采购还包括办公用电脑设备、宣传物料等的采购。
2、公司前五大供应商情况
报告期内，公司向与主营业务相关的前五大硬件供应商的采购情况如下：
占与业务有关
供应商名称
金额（元）
采购的比例
联迪智能终
银联商务有限公司陕西分公司
388,500.00
滨州市滨城区新天地广告传播中心
百富计算机（深圳）有限公司
西安华讯得贸易有限公司
广州市贺氏办公设备有限公司
619,167.24
占与业务有关
供应商名称
金额（元）
采购的比例
手持智能终
北京创原天地科技有限公司
348,372.00
百富计算机（深圳）有限公司
智能终端机
141,450.00
北京秋源票据打印有限公司
票据打印机
508,234.80
2015年，公司向银联商务有限公司陕西省分公司的采购金额占与业务有关采购的比例达60.79%。2014年，公司向北京创原天地科技有限公司采购金额
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占与业务有关采购的比例达68.55%。公司向两家公司采购的内容均为智能终端，主要用于布设在商户网点作为服务终端。由于公司属于轻资产运营公司，且智能终端市场为完全竞争市场，因此，公司不存在对上述供应商的重大依赖。
公司实际控制人、持股比例5%以上的股东均未在前五大供应商中持有股份。
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、报告期内公司的重大销售合同
公司与中国联通各地分公司签订的合同无确定金额。公司与其他集团客户的合作方式为先签订框架协议，再根据具体营销活动签订补充协议。报告期内，根据前五大客户筛选的结算金额30万元以上的重大销售合同如下：
中国联通西安市分公司
沃支付业务合作协议
无确定金额
中国联通安康市分公司
沃支付业务合作协议
无确定金额
中国联通渭南市分公司
沃支付业务合作协议
无确定金额
中国联通宝鸡市分公司
沃支付业务合作协议
无确定金额
中国联通泰安市分公司
沃支付业务合作协议
无确定金额
中国银联股份有限公司
中石化营销合作协议
380,000.00
陕西分公司
及其补充协议
中国联通渭南市分公司
通信业务代理协议
无确定金额
中国联通西安市分公司
业务代理协议
无确定金额
2、报告期内，公司签订金额10万元以上的重大采购合同列表如下：
合同金额（元）
北京创原天地科技
手持智能终端
1,741,860.00
银联商务有限公司
130,200.00
陕西分公司
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3、报告期内，公司存在一份正在履行的房屋租赁合同，具体情况如下：
年租金（元）面积（㎡）
西安市高新区锦
西安高新技术
业路69号创业研
产业开发区创
220,680.00
发园C区1号瞪
业园发展中心
羚谷E203室
4、报告期内，公司的借款合同情况如下：
宝鸡宏泰融资
长安银行股
担保有限公司
份有限公司
提供连带责任
宝鸡汇通支
保证担保；王
顺冉、李晓刚
提供反担保
上海浦东发
王顺冉、李晓
展银行股份
刚提供连带责
有限公司西
任保证担保
5、关键性框架协议
报告期内，公司与集团客户、商户、第三方支付机构签订的关键性框架协议如下：
1）日，维纳股份和联通支付签订了《战略合作协议》，双方约定合作开展基于联通支付支付平台的手持终端近场支付服务、远程支付服务、其他支付服务。合作期限为5年。
2）日，中国银联陕西分公司与维纳股份签订了《全面合作协议》，双方约定开展特惠商户联盟建设与服务项目。合作期限为3年。
3）日，银联商务有限公司陕西分公司和维纳股份签订了《特约商户受理银行卡协议书》，由银联商务为公司提供收单服务，合同有效期3年。2015年12月，双方又签订了《终端销售补充协议》，采购智能终端设备。
1担保合同要素披露于本说明书“第四节公司财务”之“四、（二）、2、（2）关联方担保”。
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4）日，中国银联陕西分公司、中国联通陕西省分公司和维纳股份签订了《战略合作框架协议》，三方约定开展沃闪付业务合作。合作期限为5年。
5）日，山东泰安交通运输集团有限公司、维纳股份和中国联通泰安市分公司签订了《沃支付充值加油业务框架协议》，三方约定开展使用加载沃支付卡的手机进行支付加油费的活动。合作期限为1年。
6）日，中国石油天然气股份有限公司陕西销售分公司、维纳股份和联通陕西省分公司签订了《沃支付充值加油业务框架协议》，三方约定开展使用加载沃支付卡的手机进行支付加油费的活动。合作期限为2年。
7）日，延长壳牌石油有限公司和维纳股份签订了《沃支付充值加油业务框架协议》，双方约定开展使用加载沃支付卡的手机进行支付加油费的活动。合作期限为1年。
五、商业模式
（一）商业模式
公司的商业模式包括营销服务体系及平台服务体系。从营销服务体系来看，公司面向通信运营商、中国银联、商业银行等集团客户提供定制营销服务，即其用户（如联通号码用户、银行卡持卡用户）在佰付美平台注册后可享受专属的优惠活动，从而可实现集团客户开发新客户维系老客户的营销目标。从平台服务体系来看，公司通过建立佰付美平台系统，以银联商务为支付通道，为平台注册用户提供线上支付、线下商户消费的O2O服务闭环。为了快速积累平台用户，公司为用户的消费行为提供一定补贴。公司的商业模式图如下：
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1、营销服务体系
公司主要通过集团客户转介绍，结合广告推送、营销人员主动拓展等方式，获取潜在集团客户的需求信息，进行佰付美平台推介，在达成合作意向后，签署框架性协议。在集团客户有具体的营销需求时，公司通过分析集团客户需求，形成营销方案，与集团客户沟通确定活动内容，经过公司充分的准备后开展营销活动，并在活动结束后将活动成果形成营销总结反馈至集团客户，客户根据营销总结确定结算金额。
报告期内，公司主要的集团客户为通信运营商、中国银联以及商业银行，具体的合作模式如下：
（1）通信运营商
中国联通是公司现有的通信运营商客户。公司已与中国联通陕西、山东、辽宁、吉林地区多家分公司建立了稳定的战略合作关系，并开展了一系列营销合作。公司依托佰付美平台，为联通用户提供线上消费优惠的营销活动。基于公司与中国联通的战略合作关系，同时为了引导中国联通用户成为佰付美平台用户，实现快速积累平台用户的目的，公司承担为联通用户提供的补贴。营销活动结束后，中国联通依据佰付美平台上联通用户的活跃度等指标，向公司支付开发新客户、维系老客户的服务费。
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（2）商业银行
报告期内，公司与商业银行等金融机构通过逐步深入的合作建立了稳定的合作关系。银行依据自身的营销目标，通过佰付美平台，提供针对商业银行持卡用户的优惠消费场景，以提高银行卡使用频率，提升持卡用户黏性。公司与商业银行的合作中，由银行类客户承担对消费者的补贴。该模式是公司现阶段及未来规划中重要的积累用户手段和利润来源。
（3）中国银联
公司与中国银联建立了战略合作伙伴关系，一方面由中国银联及其子公司银联商务为佰付美平台提供支付通道，为消费者的支付行为提供保障。消费者可在佰付美平台链接至银联支付支付界面完成支付或者在佰付美智能终端刷银联卡支付；另一方面，公司为银联提供营销服务，通过佰付美平台推广针对银联卡持卡用户的优惠活动，以此提升银联卡用户支付频次，增加交易额，增加银联手续费收入。
2、平台服务体系
公司通过建立佰付美平台系统，以银联商务为支付通道，为平台注册用户提供线上支付、线下商户消费的O2O服务闭环。为了快速积累平台用户，公司为用户的消费行为提供一定补贴。
（1）用户资源的开发
公司主要通过集团客户渠道引入用户，该方式有助于快速扩大平台注册用户。除集团客户的自有用户流入外，公司还通过线上广告推送以及在集团客户网点、商户处布放宣传物料等线下营销活动等社会渠道获得用户。
（2）商户资源的开发
公司各地市营销人员通过主动营销的方式向商户推介佰付美平台系统及服务，商户在确立合作意向后，与公司签订合同成为签约商户。公司向商户支付一定垫付款，由商户为佰付美注册用户提供商品及服务。公司为商户配置智能终端，当佰付美用户完成线上支付后，智能终端出具交易凭证，商户根据交易凭证扣除公司支付的垫付款。目前，公司主要与加油类、影院类、餐饮类、超市类等四类商户建立了合作关系，品牌覆盖中石油、中石化、延长壳牌、万达影院、肯德基、人人乐超市等。
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（3）公司提供补贴的形式
公司在佰付美平台为用户提供代金券与积分两种形式的补贴。代金券是一种具有使用条件、使用期限，可抵扣价款的优惠券，是提供给用户的一种补贴；
注册用户通过满足一定的活跃度要求（如登录次数、交易次数等）可获得积分，积分可以用于兑换礼品。代金券与积分只是公司为用户提供的补贴，用户无法通过任何形式购买、交易、变现及赠送他人，不具备国家法律法规中对网络游戏虚拟货币描述的特征。因此，公司不存在虚拟货币。
综上，公司的商业模式为各参与方提供了多方共赢的机会：
（1）对于集团客户：公司提供的营销服务可有助于维系其存量用户、开发新用户，同时通过资源整合可实现各集团客户用户、佰付美平台用户、商户消费者用户之间的相互转化，为各方带来用户增量；
（2）对于商户：可通过佰付美平台系统在线上展示商品、服务等信息，吸引用户到店消费，增加客流量、销售额，提高品牌知名度；
（3）对于用户：可通过平台获取商户折扣信息，以优惠的价格通过线上支付通道便捷支付并在线下消费体验，获得的福利包括消费补贴、消费返话费等形式。
（二）报告期内亏损原因及未来盈利计划
公司2015年度、2014年度主营业务毛利率分别为19.59%、71.35%，营业利润分别为-6,517,048.75元、20,162.48元，净利润分别为-6,421,475.99元、-4,056.03元。报告期内公司亏损主要因为公司正处于发展期初期，一方面需要通过提供较高的补贴吸引用户，以快速积累大量用户资源；另一方面移动O2O应用平台的开发、维护及运营需要投入大量人力、物力、财力，费用较高。
报告期内，公司为集团客户提供的营销服务收效较好，平台服务也获得用户和商户的认可，未来公司计划通过以下几个方面改善盈利状况：一是积极开发商业银行类客户，丰富集团客户类型，增加收入来源；二是与中国联通合作开展手机钱包电子券业务，以电子券模式替代原先由公司承担的补贴，降低成本；三是通过用户资源及集团客户资源的积累，加大商户拓展力度，提升与商户的议价能力，增加商户结算价与客户报价的价差，提升盈利空间。
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六、所处行业基本情况
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所在行业属于“I64-互联网和相关服务”；根据国民经济行业分类（GB/T），公司所属行业为“I6490-其他互联网服务”。根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“-互联网软件与服务”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“I6490-其他互联网服务”。公司所处细分行业为电子商务行业中的O2O应用行业。
（一）行业监管体制、主要法律法规及鼓励政策
1、行业监管机构
我国电子商务行业的主管部门为商务部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作，包括电子商务行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管，商品供求体系的建设等。
公司平台建设涉及的软件开发业务，由中华人民共和国工业和信息化部主管，其主要职责为：拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
根据加入平台的商户所处行业的不同，服务平台也受到相关行业主管部门的监管。
2、主要法律法规及鼓励政策
行业政策名称
总体目标是:到2015年,电子商务进一}