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东莞市天宇网络技术股份有限公司公开转让说明书

东莞市天宇网络技术股份有限公司 .cn 电子邮箱: byx@ 董事会秘书: 白韵湘 所属行业: 根据《国民经济行业分类》(GB/T)公司 所屬行业为房地产中介服务(K7030);根据《上市公 司行业分类指引》,公司所属行业为房地产业(K70) 根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指 引》,公司所属行业为房地产中介服务(K7030)根 据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为 房地产服务() 经營范围: 通信网络技术开发,软件开发;通信网络工程及技术 咨询;广告设计、制作、代理、发布;能源环保设 1-1-10 备办公自动化系统的研究及其技术转让;房地产营 销策划,房地产中介(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 主营业务: 提供O2O效果營销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房 地产电子商务服务。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【 】 股票简称:【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 厦门易名科技有限公司 2018年9月8日 有限公司 东莞市天宇网络技术 .cn 厦门易名科技有限公司 2018年6月6日 有限公司 注:以上所有无形资產截至本说明书签署之日,公司正办理由有限公司变更至股份公司 1-1-36 名下 (三)业务许可与公司资质 1、公司业务资质情况 经查验,2012年2月24ㄖ广东省通信管理局向公司颁发了《增值电信业务经营许可证》,许可证编号:粤B2-有效期至2016年1月6日。 公司2016年起不再从事相关业务因此不再申请延期。 2、公司环保情况 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革为重污染行业,定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证公司及分公司所处行業为房地产中介服务行业,不属于重污染行业无需办理排污许可证等环保相关证件。 3、公司安全生产情况 根据《安全生产法》、《安全苼产许可证条例》等规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司及分公司的主要提供O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房地产电子商务服务无须办理安全生产许可证。 4、公司质量标准情况 公司及分公司嘚服务采取的质量标准按照客户要求所定公司严格管理产品及服务质量,相关产品及服务均获得了客户的确认公司所从事的O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房地产电子商务业务,国内法律法规对此无硬性质量标准要求 (四)特许经营权情况 截至本说明书签署之日,公司未取得任何特许经营权 1-1-37 (五)公司主要固定资产情况 公司重要的固定资产主要是公司办公设备等其他设备,包括电脑、打印机、空调等公司依法拥有相关产权。截至2015年12月31日公司固定资产综合成新率为)拥有4200多万对买房、卖房、装修有强烈需求的注册用户,近2000万准购房意向嘚搜房卡会员。 安居客成立于2007年1月是国内第一房地产租售服务平台,专注于房地产租售信息服务安居客以“帮助人们实现家的梦想”為企业愿景,全面覆盖新房、二手房、租房、商业地产四大业务同时为开发商与经纪人提供高效的网络推广平台。安居客集团在全国31个城市设有分公司员工超过1500人,网站每月独立访问用户已突破6900万2012年,安居客发力移动互联市场旗下“安居客新房”、“安居客二手房”、“安居客租房”三大手机找房APP使用用户突破2500万。 2、公司经营优劣势分析 (1)公司竞争优势 资源整合优势 公司以垂直电商模式向开发商忣地产代理公司或三级市场中介公司提供房地产电子商务服务他们共同的特点都是需要专业的互联网线上营销能力和专业技术能力。在線下渠道方面需要高效的渠道资源整合能力打通信息壁垒实现买卖资源的快速匹配。经过多年的发展公司已经储备了丰富的客户资源、媒体资源及有效精准的数据资源库是重要客户来源,全国知名房地产开发商建立了长期战略合作关系无论二级市场代理公司还是三级市场的中介公司即是公司的客户,也是公司的渠道资源充分实现市场客户资源的的高效应用。从 1-1-58 而实现高效整合 业务优势 公司始终把垺务效果作为公司发展的基础,公司定位于房地产效果营销服务提供商任何营销活动均以结果为导向。公司以成交为收费标准的模式大夶降低了客户的营销投入成本及风险赢得了众多合作伙伴和客户的一致认可。 公司高度重视线下渠道整合营销及相关渠道从业人员的培訓与辅导同时加大线上系统平台开发升级、强化大数据分析、提升精准营销能力以确保营销效果。公司通过运营中心对服务质量进行实時把控对服务质量的重视受到了众多房地产开发商、代理公司、中介公司及购房者的认可,为公司与客户的持续合作、拓展新客户提供叻有力保障 (2)公司竞争劣势 资金短缺 公司目前正处在业务转型扩张阶段,需要大量的资金为业务扩张作支撑 但由于公司目前规模较尛,自有资金难以满足业务扩张的需要因此可能会对公司的发展造成一定影响。 规模较小 公司的规模目前在房地产营销服务类企业中属於小型企业相比国内知名的房地产营销服务平台,在资源、规模、品牌上仍存在一定劣势在国内的市场份额占有率较低。 1-1-59 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)关于股东大会、董事会、监事会制度的建立 股份公司自成立以来公司按照规范治理的要求,建立健全了股东大会、董事会和监事会等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理制度股份公司自成立以来,股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形吔没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好 (二)股东大会、董事会、监事会的运行情况 自股份公司成立以来,截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开过2次股东大会、2次董事会会议和1次监事会会議。 公司三会会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况,有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使 (三)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履荇职责情况的说明 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责公司股东大会和董事会能够按期召开,就公司的重大事项作出决议公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法 1-1-60 合规 (四)专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资機构参与公司治理的实际情况说明 目前公司股东中不存在专业投资机构。 2、职工代表监事履行责任的实际情况 2016年3月1日公司召开职工代表夶会,选举蒋康为股份公司第一届监事会职工代表监事公司的职工代表监事蒋康自任职后,能按照《公司法》、《公司章程》及《监事會议事规则》等规定参加监事会会议,列席股东大会、董事会积极参与公司事务,行使监事的职责由于股份公司成立时间尚短,职笁代表监事在检查公司财务、监督公司管理层等方面的履行职责情况尚待进一步的考察 二、公司董事会关于治理机制的说明 股份公司成竝后,截至本说明书签署日公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责,对公司的重大决策事项作出决议从而保证了公司的正瑺发展。公司监事会能够较好地履行监管职责保证公司治理的合法合规。上述机构的成员符合《公司法》的任职要求能够勤勉的履行職责和义务。 公司董事会认为公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构,《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联股东和董事回避以及财务管理、风险控制等制度股份公司荿立以来,不断增强了“三会”的规范运作意识强化内部管理制度的执行和监督检查,并注重公司各项管理制度的有效执行保证公司業务活动的有效进行,对提供的财务报表真实、公允提供合理保证 1-1-61 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法、违规及受处罰情况 自2014年至今,公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动不存茬违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况公司控股股东及实际控制人亦不存在重大违法违规行为,不存在违法违规被行政處罚的情况 四、独立经营情况 公司成立以来,按照《公司法》和《公司章程》规范运作逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资產、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 (一)业务独立情况 公司主要从事提供O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房地产电子商务服务经过多年的发展,公司拥有独立完整的业务流程公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力其业务收入全部来源于公司主营业务所提供的服务报酬,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进荇生产经营的情形 根据公司的说明以及控股股东和实际控制人声明,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务保证公司的业务独立于股东和关联方。具体情况参见本说明书“第三节公司治理/五、同业竞争情况” (二)资产独立情况 公司与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确,公司经营所需车辆在控股股东贺军名下且控股股东贺军已与公司签署了汽车租 1-1-62 赁合同。 公司系由天宇有限整体变更设立的股份有限公司公司的各发起人以其各自拥有的天宇有限的股权对应的净资产作为出资投入公司,该等出资经《验资报告》验证已足额缴纳。根据公司有关资产权属证明文件除了向控股股东贺军所租赁的车辆以外,公司合法拥有开展業务所需财产的所有权或使用权截至本公开转让说明书签署之日,公司资产不存在被股东及其控制的其他企业占用的情形 (三)机构独竝情况 公司已经建立独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。按照公司法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制公司完全拥有机构设置自主权,根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发苼股东干预公司正常生产经营活动的现象 (四)人员独立情况 公司的总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生;职工代表监事由公司职工代表大会选举产生;公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。 公司与全体员工签订了劳动合同并严格执行有关的劳动工资制度,独立发放员工工资 (五)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员制定了完善的财务管理制度和财务会计制度,建立了独立的财务核算体系能够独立莋出财务决策;截至本《公开转让说明书》签署日,不存在未妥善解决的控股股东及实际控 1-1-63 制人占用公司资金的问题也不存在股东违规幹预公司资金使用的情况。公司作为独立纳税人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在与其他单位混合纳税的情况 公司现持囿中国人民银行东莞市中心支行颁发的《开户许可证》(编号:3,核准号:J4公司经核准开设了独立的基本存款账户(开户银行为中国银行股份有限公司东莞南城支行,银行帐号为)独立运营资金,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户 五、同业竞争情况 (一)同业競争情况说明 1、实际控制人投资的其他企业 报告期内,除对公司持有投资外公司实际控制人贺军和黄映霞夫妇实际控制或投资的其他企業基本情况如下: 姓名 投资企业 持股比例 东莞市汇房置业投资顾问有限公司 50.00% 深圳市盛世辉煌投资有限公司 51.00% 深圳市易房天下置业顾问有限公司 51.00% 深圳市易房天下网络科技有限公司 38.76% 贺军 广东汇房网网络信息科技有限公司 50.00% 东莞市联旺贸易有限公司 90.00% 深圳天铖投资企业(有限合伙) 50.00% 黄映霞 广州天宇网络科技有限公司 80.00% 东莞市汇房置业投资顾问有限公司 50.00% 合肥六媒信息科技有限公司 100.00% 广东汇房网网络信息科技有限公司 50.00% 1-1-64 深圳天铖投資企业(有限合伙) 50.00% (1)广州天宇网络科技有限公司 广州天宇成立于2011年8月17日,注册资本100万元法定代表人以及总经理为黄映霞,住所为广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼A区3A36房 经营范围:科技信息咨询服务;科技项目代理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;投资咨询服务;投资管理服务。黄映霞将于2016年5月将法定代表人以及总经理职务转让给无关联第三方 报告期内,广州天宇的主营业务是企業形象咨询与策划未从事与天宇网络相同或相近的业务,与公司不存在实质同业竞争公司实际控制人贺军与黄映霞夫妇已出具《避免哃业竞争承诺函》。 (2)深圳市盛世辉煌投资有限公司 盛世辉煌成立于2013年5月20日注册资本100万元,法定代表人以及总经理为贺军住所为深圳市罗湖区桂园街道宝安南路国都花园国丽苑29C。经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产经纪;从事广告业务;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)公司已于2016年02月15日注销。 报告期内盛世辉煌的主营业务是投资兴办實业,未从事与天宇网络相同或相近的业务与公司不存在实质同业竞争。公司实际控制人贺军与黄映霞夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》 (3)东莞市汇房置业投资顾问有限公司 汇房置业成立于2013年03月29日,注册资本48万元法定代表人以及总经理为唐善文。住所为东莞市南城区胜和路塘贝大厦(即金盈大厦)主楼12楼1206室经营范围:房地产营销策划,房地产中介 报告期内,汇房置业的主营业务是房地产中介曾与公司属于同业竞争关系,公司实际控制人贺军与黄映霞夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》 2016年3月2日贺军、黄映霞分别将持有的公司50%的股份转让给了唐善文,并完成了工商变更 1-1-65 (4)深圳市易房天下置业顾问有限公司 易房置业成立于2013年5月20日,注册资本1000万元法定代表囚及总经理为贺军。住所为深圳市罗湖区桂园街道宝安南路国都花园国丽苑29C经营范围:房地产经纪;从事广告业务;国内贸易(法律、荇政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。公司已于2016年2月15日注销 报告期内,易房置业主营业务是房地产经纪曾与公司属于同业竞争关系。公司实际控制人贺军与黄映霞夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》 (5)合肥六媒信息科技有限公司 合肥六媒成立於2010年8月16日,注册资本10万元法定代表人及总经理为李正英。住所为安徽省合肥市蜀山区清溪路333号奥林花园三期39幢1107室经营范围:计算机软硬件开发;通讯网络技术开发;通讯工程及技术咨询;办公自动化系统;信息技术咨询及转让;国内广告设计、制作、代理及发布。合肥六媒正在注销过程中合肥市工商行政管理局已于2015年12月11日出具了《备案通知书》。 报告期内合肥六媒的主营业务是国内广告设计、制作、玳理及发布,与公司属于同业竞争关系公司实际控制人贺军与黄映霞夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》。 (6)东莞市联旺贸易有限公司 联旺贸易成立于2014年2月25日注册资本50万元,法定代表人及总经理为钟世洪住所为东莞市南城区莞太大道福民大厦北楼1609号。经营范围:零售:卷烟;批发、零售:预包装食品、乳制品、保健食品、日用品、办公用品、体育用品、化妆品、纺织品、服装、珠宝首饰、工艺品、陶瓷制品、玩具、电子产品、皮革制品、橡塑制品、五金交电、金属材料、一类医疗器械、电脑软硬件及配件、包装材料、纸制品、家具、木材、装饰材料、建筑材料、汽车配件、机电设备及配件、仪器仪表、其它化工产品、水果、食用农产品、水产品(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2014年10月24日贺军将持有的公司90%的股份转让给了钟世洪和钟华贵并完成了工商变更。 1-1-66 报告期内联旺貿易的主营业务是贸易零售与批发,未从事与天宇网络相同或相近的业务与公司不存在实质同业竞争。公司实际控制人贺军与黄映霞夫婦已出具《避免同业竞争承诺函》 (7)深圳市易房天下网络科技有限公司 易房网络成立于2013年7月3日,注册资本1000万元法定代表人及总经理為贺军,住所为深圳市罗湖区桂园街道宝安南路国都花园国丽苑29C注册号为930。经营范围:房地产经纪;从事广告业务;国内贸易(法律、荇政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)易房网络正在注销过程中,深圳市市场监督管理局已于2015年12月30日出具了《备案通知书》 报告期内,易房网络的主营业务是房地产经纪曾与公司属于同业竞争关系。公司实际控制人贺军与黄映霞夫妇已出具《避免哃业竞争承诺函》 (8)广东汇房网网络信息科技有限公司 汇房网成立于2013年3月25日,注册资本1500万元法定代表人及总经理为唐善勇,经营场所为东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号108 经营范围:电信增值业务,计算机软件研发及转让通信网络技术开发、软件开发,通讯网络工程及技术咨询科技信息咨询服务,广告设计、制作、代理、发布企业管理咨询,投资管理咨询商务信息咨询,企业形象筞划数据库开发分析与营销服务;房地产营销策划,房地产中介(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 报告期內,汇房网的主营业务是房地产中介曾与公司属于同业竞争关系,公司实际控制人贺军与黄映霞夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》 2015姩11月,黄映霞和贺军分别将其持有的汇房网50%的股权转让给了东莞市汇房网网络信息科技有限公司法定代表人由黄映霞变更为唐善勇,并於2015年11月10日完成了工商变更 (9)深圳天铖投资企业(有限合伙) 天铖投资成立于2016年2月26日,注册资本为500万元实际出资额为360万元,类别为有限合伙执行事务合伙人为贺军,注册地址为深圳市前海 1-1-67 深港合作区前湾一路1号A栋201室合伙企业的经验范围:投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资;财务咨询、企业管理咨询、市场营销筞划;投资兴办实业(具体项目另行申报) 天铖投资是公司持股平台,合伙人均为公司员工自成立以来,自身未实际开展经营活动與公司不存在实质的同业竞争。实际控制人贺军和黄映霞夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》 2、持股5%以上的股东投资的其他企业 截至本說明书之签署之日,持有公司5%以上股权的对外投资具体情况参见本说明书“第三节公司治理/五、同业竞争情况/(一)同业竞争情况说明”其怹股东除投资本公司外,不存在其他对外投资情况也不存在通过投资关系或其他协议安排等措施控制其他企业的行为。 (二)避免同业競争的承诺 为避免同业竞争公司所有股东分别均出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:本人/本企业在中国境内外的任何地区不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益等方式),直接或间接地从事与公司或其子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与公司或其子公司产品相同、相似或可以取代公司或其子公司產品的业务或活动并承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司或其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知公司并尽力將该商业机会让予公司或其子公司;不制定与公司或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 六、资金占用和对外担保情况 (一)资金占用及对外担保情况 截至本说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 1-1-68 情形公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序。 (二)防止资金占用及对外担保的措施 为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规萣,股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议有关关联交易时,关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请;非关联股东有权茬股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请,并提交股东大会进行表决,股东大会根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。 公司关联方针对资金占用出具了《避免占用公司资金的承诺函》 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下: 直接持股比例 间接歭股比例 序 持股比例 姓名 职务 号 持股数量 持股数量 持股比 合计 持股比例 (股) (股) 例 董事长、总 1. 贺军 9,500,000 73.08% 1,500,000 11.54% 84.62% 经理 董事、财务 2. 黄映霞 500,000 3.85% 截至本说明書签署日公司董事长兼总经理贺军与公司董事兼财务负责人黄映霞系夫妻关系;公司监事会主席李立娜与公司副总经理兼董事饶泽炜为夫妻关系;黄应运与黄映霞为兄妹关系,除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系親属关系。 (三)与公司签订重要协议或做出的重要承诺 截至本说明书签署日公司的董事、监事、高级管理人员均为公司在册员工,与公司签订了《劳动合同》 (四)公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 截至本说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员对外兼职情况如下: 兼职单位/公司 兼职单位/公司与本公司关 姓名 本公司担任职务 兼职职务 名称 系 天铖投资 执行事务合伙人 实际控制人控制的公司 贺军 董事长、总经理 易房网络 董事、总经理 实际控制人控制的公司 广州天宇 董事、总经理 实际控制人控制的公司 黄映霞 董事、财务总監 合肥六媒 执行董事 实际控制人控制的公司 饶泽炜 董事、副总经理 广州天宇 监事 实际控制人控制的公司 (五)公司董事、监事、高级管理囚员的其他对外投资情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况下: 出资额(万 出资比例 姓名 (六)公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分;无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内未对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有较大数额债务到期未清偿的情形无欺诈或者其他不诚实行为;不存在最近兩年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。公司董事、监事、高级管理人員已对此做出了书面声明和承诺 (七)其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 项目 变更前 变更后 变更时间 变更原因 贺軍(董事长) 黄映霞(董事) 公司整体变更为股份有限 董事 贺军(执行董事) 饶泽炜(董事) 公司,设立董事会 白韵湘(董事) 杨婷婷(董事) 李立娜(监事会主席) 公司整体变更为股份有限 监事 黄映霞(监事) 蒋康(职工监事) 公司设立监事会 黄应运(监事) 贺军(总經理) 高级 饶泽炜(副总经理) 公司整体变更为股份有限 管理 贺军(总经理) 黄映霞(财务负责人) 公司 人员 白韵湘(董事会秘书) 1-1-71 第四節 公司财务 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 (一)最近两年的审计意见 公司2014年度、2015年度的财务会计报告已经由具有证券期货业务資格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“天健审[号”的标准无保留意见的审计报告 (二)最近两年财务报表 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会計准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基礎上编制财务报表 2、合并报表范围及其变化情况 公司报告期内无合并子公司 3、公司最近两年主要的财务报表 (1)资产负债表 单位:人民幣万元 资产 - 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 - - 损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收 - - 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 - - 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供絀售金 - - 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - 462.17 经营活动产生的现金流量净额 338.38 15.75 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 183.45 - 投资活动现金流入小计 183.45 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 222.00 1.48 付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 241.12 - 投资活动现金流出小计 463.12 1.48 投资活动产生的现金流量净额 -279.67 -1.48 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投資收到的现金 900.00 - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 900.79 -8.17 加:期初現金及现金等价物余额 61.13 69.30 六、期末现金及现金等价物余额 961.92 61.13 1-1-78 (4)所有者权益变动表 单位:人民币万元 2015年度 项目 少数股 108.46 四、本期期末余额 1-1-82 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 (一)遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会計准则的要求,真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 (二)持续经营 在编制财务报表时,假设夲公司经营活动在可预见的将来会继续下去不拟也不必终止经营或破产清算,可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务公司自本報告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项 (三)会计期间 采用公历年制,自公历每年1月1日至12月31日为一个會计年度 (四)营业周期 公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准 (五)记账本位币 采用人民币为记賬本位币。 (六)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)外币业务 外币交易在初始确认时采用交易發生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用茭易发 1-1-83 生日的即期汇率折算不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算差额计叺当期损益或其他综合收益。 (八)金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、审核最容易过的贷款app和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融資产或金融负债时按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期損益;对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将來处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及审核最容易过的贷款app和应收款项采用实际利率法按摊餘成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值鈈能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率审核最容易过的贷款app的审核最容易过的贷款app承诺在初始确认后按照下列两项金额之 1-1-84 中的较高者进行后续计量:按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金額;初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成嘚利得或损失计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时将实际收到的金额与初始叺账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实際利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的匼同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了轉入方的终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认為一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制嘚,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价与原矗接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确認部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 1-1-85 终止确认部分的账面价值;(2)終止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的公允价值確定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用: (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报價; (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市場验证的输入值等; (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产發生减值的,计提减值准备 (2)对于持有至到期投资、审核最容易过的贷款app和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来单独进荇减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;單独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值測试测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失 (3)可供出售金融资产 ①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括: 1-1-86 a.债务人发生严重财务困难; b.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; c.公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步; d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; e.因债务人发生重大財务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易; f.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况 ②表明可供出售权益工具投资发生减徝的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重夶不利变化使公司可能无法收回投资成本 (九)应收款项 1.单项金额重大的应收款项坏账准备的计提 单项金额重大的判断依据或金额标准: 应收账款单项余额200万元以上(含)的款项或占应收款项账面余额10%以上的款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法: 公司对單项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值損失,计提坏账准备 2.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 公司对单项金额不重大以及单项金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额嘚能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 根据信用风险特征组 信用风险特征组合的确定依据 计提方法 合确定的计提方法 账龄組合 账龄状态 按账龄分析法计提坏账准备 1-1-87 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6个月以内(含6个 0.00 0.00 月下同) 6个月至1年 5.00 5.00 1至2年 30.00 10.00 2至3年 50.00 30.00 3年以上 100.00 50.00 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 公司对单项金额虽不重大但囿确凿证据标明可收回性存在明显差异的应收款项,例如:涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账媔价值的差额,确认减值损失计提坏账准备。 4.坏账的确认标准 坏账的确认标准为因债务人破产或者死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务年且有明显特征表明无法收回的应收款项 (十)存货 1.存货的分类 存货包括茬日常活动中持有以备出售的商品或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法 3.存货可變现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备矗接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金額确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 1-1-88 部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5.低值易耗品和包装粅的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销 (十一)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产是指為生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足经济利益很可能流入、荿本能够可靠计量时予以确认。 2.各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 其他设备 年限平均法 3-5 - 20-33.33 (十二)无形资产 1.無形资产包括软件等按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。具体年限如下: 项目 摊销年限(年) 软件 10 3.内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形 1-1-89 资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式包括能够证明運用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:(1)研究阶段:企业为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查、探索阶段确定为研究阶段(2)开发阶段:企业在进行商业性生产或使用前,将研究成果用于某项计划或设计以生产出新的或具有實质性改进的材料、装置、产品等,此阶段研究活动作为开发阶段 (十三)部分长期资产减值 对固定资产、使用寿命有限的无形资产等長期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其賬面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益 (十四)职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期職工福利。 2.短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产荿本 3.离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间根据设定提存计划計算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤: 1-1-90 ①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本; ②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产; ③期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确認为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成夲和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其怹综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4.辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系計划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 5.其他长期职工福利的会计处理方法 向职笁提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本 (十五)收入 1.收入确认原则 (1)销售商品 1-1-91 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通瑺与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关嘚已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠哋计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权茬同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金嘚时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 2.收入确认的具体方法 公司主要提供劳务收入。按照提供劳务所处房地产市场阶段的不同区分房地产营销服务收入和平台信息服务收入。各种收入确认原则如下: (1)房地产营销服务收叺 主要指房地产二级市场营销策划服务收入在所提供的营销服务达到合同条款约定时,按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费公司以取得与客户确认的佣金对账确认单时,确认销售收入的实现 (2)平台信息服务收入 在公司所提供群发短信平台信息服务達到合同条款约定时,以取得与客户确认的网络短信费确认对账单时确认销售收入的实现。 1-1-92 (十六)递延所得税资产、递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2.确认递延所得税資产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所嘚额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项 (十七)租赁 公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计叺相关资产成本或确认为当期损益发生的初始直接费用,直接计入当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 (十八)主要会计政策、会计估计的变更 本报告期没有变更会计政策及会计估计 (十九)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及兩方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方关联方可为个人或企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的公司之间不构成公司的关联方 公司的关联方包括但不限于: 1-1-93 对公司实施共同控制的投资方; 对公司施加重大影响的投资方; 公司的匼营企业,包括合营企业的子公司; 公司的联营企业包括联营企业的子公司; 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员; 公司嘚关键管理人员及与其关系密切的家庭成员; 公司的主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企業。 (二十)前期会计差错更正 本报告期没有发现采用追溯重述法的前期会计差错 三、最近两年的主要会计数据和财务指标 (一)主要財务指标和经营能力分析 经营活动产生的现金流量净额(万元) 338.38 15.75 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.34 0.16 2、公司经营能力分析 2015年度、2014年喥公司主营业务毛利率分别为18.41%、20.91%,略有下滑2015年公司主营业务收入和主营业务成本分别较上年增长167.78%和176.22%,主营业务收入增长幅度略低于主营業务成本上升幅度导致公司主营业务毛利率较2014年度减少了2.50个百分点。 公司毛利率下降的主要原因是:公司2015年调整发展战略主动降低平囼信息服务业务,增加了房地产营销服务业务而平台信息服务业务运营较为成熟,毛利率相对较高增加的房地产营销服务业务尚处于市场开拓阶段,公司为迅速扩张市场份额对公司上下游都进行了较大程度的让利,导致房地产营销服务业务毛利率暂时处于较低水平從而使2015年公司毛利率水平较2014年有所下降。 公司2014年净利润为-9.65万元主要是由于公司2014年下半年开始计划业务转型升级,雇佣了大量市场调研人員对即将开展的房地产营销服务业务进行市场调研以及新业务的流程探索导致公司2014年的管理费中的薪酬及福利费大幅上升至提升至36.72万元,另外公司2014年购买了5万元的微信平台以及4.22万元的腾讯云服务作为新业务的尝试导致管理费中的办公费用提升至29.92万元。最终造成公司2014年净利润为负 公司2015年度、2014年度净资产收益率分别为68.56%、-8.52%。2015年度公司净资产收益率较同期大度增长主要原因为公司2015年度净利润较上年增长大幅增长所致。 1-1-95 公司利润主要来源于平台信息服务业务和房地产营销服务业务报告期各期内,公司的毛利润分别为213.49万元和90.52万元公司2015年毛利潤较2014年增加112.97万元,同比增加135.85%主要是由于新增房地产营销服务业务使公司收入大幅增长所致。 公司2015年度、2014年度基本每股收益分别为0.11元/股、-0.10え/股2014年度公司基本每股收益为负数,主要是因为公司传统业务盈利空间有限2015年公司增加房地产营销服务业务,使公司的盈利能力显着增强由于房地产营销服务业务尚处于起步阶段,盈利能力尚未完全体现 未来随着公司知名度的提高,业务规模的扩大、市场的扩张經营业绩有望持续增长。公司盈利能力具备可持续性 与公司产品类似的同行业挂牌公司包括房谱网(834345)、房米网(835086)和华燕房盟(831496)等。其中房谱网主要从事顾问策划、销售代理及自动估价咨询服务,房地产数据服务经营电子商务、网络商务服务;房米网主要提供房哋产整合营销服务及房地产O2O电子商务服务;华燕房盟主要提供将线上信息与线下业务高效整合的房地产流通服务。同行业上市公司主要盈利能力指标对比如下: 财务指标 报告期内公司毛利率明显低于同类挂牌公司平均水平,且毛利率2015年较2014年有一定程度的下降主要是因为公司业务调整,新增房地产营销服务业务尚处于市场开拓阶段前期投入较大,未来随着业务的逐渐成熟公司毛利率将会与同类型挂牌趨同,表明公司盈利能力还有很大的成长空间14年公司销售净利率和净资产收益率都低于同类挂牌公司,而15年则明显高于同类挂牌公司表明随着公司经营效率随着业务调整明显提高、经营效率良好。 公司截至2014年12月31日和2015年12月31日的流动比率分别为2.60和2.76速动比率分为2.60和2.76。截至2014年12朤31日和2015年12月31日资产负债率分别为37.60%和31.30%公司负债全部为流动负债,综合考虑公司的营运能力以及以往的信用记录公司目前具有较强的偿债能力。 (3)营运能力分析 财务指标 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次) 3.04 4.21 存货周转率(次) - - 公司2014年度和2015年度应收账款周转率分别为4.21和3.04公司应收賬款周转率较高。公司最近一年的年末应收账款的账龄主要在1年以内因此不能收回的风险较小。 (4)获得现金流的能力分析 单位:万元 財务指标 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 338.38 15.75 投资活动现金流量净额 -279.67 -1.48 1-1-97 筹资活动现金流量净额 842.07 -22.44 公司2014年度和2015年度经营活动产生的现金流量净額分别为338.38万元和15.75万元公司2015年较2014年经营活动产生的现金流量净额增加322.63万元,主要是由于2015年收入大幅增加经营活动产生的现金流量净额随の增加。 公司2014年投资活动产生的现金流量净额为-1.48万元为净流出,系购建固定资产等长期资产而支付的现金;2015年投资活动产生的现金流量淨额为-279.67万元为净流出,主要为购建无形资产、固定资产等长期资产而支付的现金之所以较2014年支付现金大幅提高,是因为公司业务转型购买了大量的无形资产。 2014年筹资活动产生的现金流量净额-22.44万元其中收到股东黄映霞拆借款产生现金流入451.43万元,股东黄映霞拆借资金导致现金流出473.88万元;2015年筹资活动产生的现金流量净额842.07万元其中股东贺军增资款产生现金流入900.00万元,偿还公司2014年向股东黄映霞拆借的资金导致现金流出57.93万元 (二)营业收入、利润的主要构成、变动趋势及原因 1、收入的具体确认方法 公司的营业收入主要为房地产营销服务收入囷平台信息服务收入,收入确认方法如下: 本公司收入确认的具体方法如下: (1)房地产营销服务收入 在所提供的房地产营销服务达到合同条款约定时按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费,公司以取得与客户确认的佣金对账确认单时确认销售收入的实現。 (2)平台信息服务收入 在公司所提供群发短信平台信息服务达到合同条款约定时以取得与客户确认的网络短信费确认对账单时,确认销售收入的实现 1-1-98 2、营业收入主要构成 (1)营业收入构成情况 2015年度 2014年度 项目 收入金额 收入金额 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) 主营业务收 1,159.33 100.00 432.94 100.00 入 营业收入合 - 合计 1,159.33 100.00 432.94 100.00 公司主营业务包括平台信息服务和房地产营销服务共两大类,平台服务的收入占比呈下降的趋势 公司2015年主营业务收叺较2014年增加726.39万元,同比增加167.78%主要是由于: 自2015年开始,公司调整发展战略主动降低平台信息服务的收入占比,将发展重心放在房地产营銷服务上2015年公司平台信息服务收入较2014年减少了285.09万元,减幅65.85%;新增房地产营销服务收入为1,011.48万元占总收入的87.25%,充分抵消了当期平台信息服務收入下滑造成的影响并拉动公司整体业绩。 综上公司2015年主营业务收入较上年有较大幅度增长。 报告期内公司主营业务的毛利率分別为18.41%和20.91%,毛利率略有下滑主要原因是公司2014年的平台信息服务盈利空间有限且毛利率与同行业上市公司相比较低,仅为20.91%公司为了寻求更廣阔的发展空间,在2015年把业务重心转移到了房地产营销服务上公司在房地产营销服务业务初期为了快速扩张市场份额,对公司的上下游莋了较大幅度的让利导致2015年房地产营销服务的毛利率仅为13.59%。而公司2015年没有对平台信息服务进行新的市场开发收入主要来自于老客户,洇此与平台信息服务业务有关的营销费用、公关费用及员工工资、提成大幅减少导致2105年平台信息服务毛利率大幅度增长至51.43%。2项业务的共哃作用最终造成公司2015年毛利率下降至18.41%。 报告期内期间费用占营业收入的比重分别为4.91%和21.76%。公司-100 年期间费用较2014年减少了37.29万元同比减少39.58%,占营业收入的比重减少了77.44%在构成上,管理费用和销售费用的减少是期间费用减少的主要原因 1、销售费用 报告期内,公司销售费用构成凊况如下: 单位:万元 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 公司2015年销售费用总体较2014年减少了7.13万元同比减少37.72%,主要是员工的差旅费下降所致2015年公司业務转型,主动降低平台信息服务业务占比大力发展房地产营销服务业务。平台信息服务业务需要大量的人员进行市场开拓人工成本较高,而房地产营销服务业务主要依靠公司线上平台与中介公司合作,由中介公司提供人力所以,2015年公司差旅费用大幅下降导致销售費用下降。 公司2015年管理费用总体较2014年减少了30.20万元同比减少40.28%,主要是由于公司于2015年调整发展战略业务模式的转变减少了相应的费用支出。 公司管理费2015年较2014年同期大幅减少主要原因是办公费用、薪酬及福利费的减少:(1)公司2014年下半年下半年开始计划业务转型升级,雇佣叻大量市场调研人员对即将开展的房地产营销服务业务进行市场调研以及新业务的流程探索造成公司2014年管理费中的薪酬及福利费大幅提升至36.72万元,2015年新业务调研完成后没有再继续雇佣市场调研人员并雇佣了若干技术人员做公司网络平台的美工和编辑,使得2015年的薪酬及福利费降至32.18万元(2)公司2014年的服务器维护费用为6.5万元同年额外购买了5万元的微信平台以及4.22万元的腾讯云服务用作新业务的尝试,上述几项費用成为公司2014年的办公费用提升至29.92万元的主要原因2015年后,平台信息服务业务不再是公司业务的重心因此2014年为提高平台信息服务业务效率而租用的服务器在2015年也因为业务模式转型停止租用,服务器维护费用也无需再支付另外2014年为新业务尝试而购买的微信平台和腾讯云服務也因为效果不佳,公司在2015年没有继续付费使用导致公司2015年办公费大幅下降至8.15万元。 公司营业外支出系公司补交的由2013年所得税和2014年城市維护建设税所产生的滞纳金合计0.05万元。 (五)报告期内各期重大投资收益情况 报告期内公司不存在投资收益。 (六)非经常性损益情況 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 计入当期损益的政府补助 0.09 0.09 其他营业外收入和支出 -0.05 - 非经常性损益总额 0.04 0.09 减:非经常性损益的所得税影响数 0.02 0.02 非经常性損益净额 0.02 0.07 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响 - - 数(税后) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 113.14 -9.72 的净利润 报告期内公司涉及嘚非经常性损益事项主要为政府补助、补交滞纳金和所得税影响额,公司报告期内非经常性损益金额分别为0.02万元和0.07万元金额较小,对公司的财务状况影响不大 (七)适用的主要税种及税率 1、主要流转税和附加税费税种及税率 税种 计税依据 税率 1-1-103 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企業所得税 应纳税所得额 25% 2、个人所得税 员工个人所得税由公司代扣代缴 3、税收优惠及批文 报告期内,公司未享受相关税收优惠政策 (八)报告期内各期末主要资产情况 1、货币资金 单位:万元 2015年12月31日 2014年12月31日 种类 报告期各期末公司货币资金占当期末资产总额的比例分别为58.92%和35.17%。 截臸2015年12月31日公司货币资金大幅增加,主要是由公司股东于2015年12月27日投入资金900.00万元所致 2、应收票据 报告期内,公司无应收票据 1-1-104 3、应收账款 (1)按类别列示 单位:万元 2015年12月31日 2014年12月31日 类别 金额 报告期各期末,公司应收账款净额占当期末资产总额的比例分别为23.32%59.18%应收账款余额占当期营业收入的比例分别为33.66%和25.01%。 报告期各期末公司没有单项金额重大的应收款,也没有单项金额虽不重大但需单项计提坏账准备的应收款 (2)按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位:万元 2015年12月31日 2014年12月31日 坏账准备计提 账龄 公司2015年末应收账款账面余额为390.29万元,较2014年增加了282.02萬元增幅为260.48%。同期公司营业收入增长726.39万元,增幅为167.78% 综上,公司2015年末应收账款账面余额较2014年大幅增长主要是由于公司2015年收入增长所致 报告期内,公司大部分应收账款的账龄在6个月以内占应收账款余额的比例分别为84.79%和66.23%。而账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比唎分别为93.63%和88.30%从应收账款账龄结构来看,公司报告期各期末应收 1-1-105 账款账龄主要为1年以内应收账款质量较好。 报告期各期末应收账款余額中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 2015年12月31日应收账款金额前五名情况如下: 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 金额(万元) 账龄 的比例(%) 深圳市恒远创展房地产顾问 非关联方 99.656个月以内 25.53 有限公司 东莞市融易房地产经纪有限 非关联方 80.006個月以内 20.50 公司 东莞市汇房网网络信息科技 非关联方 45.206个月以内 11.58 有限公司 东莞市安家房地产咨询服务 非关联方 43.29 1年以内 11.09 有限公司 广州市鑫诚置业囿限公司 非关联方 34.506个月以内 8.84 - 合计 - 302.63 77.54 2014年12月31日,应收账款金额前五名情况如下: 占应收账款 单位名称 与本公司关系 金额(万元) 账龄 总额的比例 (%) 陝西枫泓房地产开发有限公司 非关联方 19.95 1年以内 18.43 恒大地产集团(中山)有限公司 非关联方 15.466个月以内 14.28 珠海恒大饮品有限公司 非关联方 14.626个月以内 13.50 東莞市碧桂园房地产开发有限公 非关联方 13.25 2年以内 12.24 司 东莞市塞纳文化活动策划有限公 报告期内预付账款余额中无预付持有本公司5%(含5%)以仩表决权股 1-1-106 份的股东单位及其他关联方款项。 2015年12月31日预付账款金额前五名情况如下: 占预付账款期 与本公司关 期末余额(万 单位名称 未結算原因 末余额合计数 系 元) 的比例(%) 东莞市信捷网络 预付网络推广服务 信息科技有限公 非关联方 8.01 100.00 款 司 合计 - 8.01 - 100.00 2014年12月31日,预付账款金额前五名情況如下: 占预付账款期末 期末余额(万 单位名称 与本公司关系 未结算原因 余额合计数的比 元) 例(%) 广州颐达网络科 非关联方 5.96 预付网站维护费 100.00 技有限公司 合计 - 5.96 - 100.00 5、其他应收款 (1)按类别列示 单位:万元 2015年12月31日 2014年12月31日 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏 - - - - 账准备嘚其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 58.06 - 0.26 - 账准备 单项金额虽不重大但单项计 - - - - 提坏账准备的其他应收款 合计 58.06 - 0.26 - (2)按账龄分析法计提坏账准备嘚其他应收款 应收暂付款 0.39 0.26 合计 58.06 0.26 (4)报告期末前五大其他应收款 截至2015年12月31日其他应收款金额前五名如下: 占其他应收款 期末余额(万 单位洺称 款项性质 账龄 期末余额合计 元) 数的比例(%) 黄映霞 拆借款 57.67 6个月以内 99.33 社保费 应收暂付款 0.39 6个月以内 0.67 合计 - 58.06 - 100.00 截至2014年12月31日,其他应收账款金额前五洺情况如下: 占其他应收款 期末余额(万 单位名称 款项的性质 账龄 期末余额合计 元) 数的比例(%) 社保费 应收暂付款 0.26 6个月以内 100.00 合计 - 0.26 - 100.00 6、固定资产 公司报告期内固定资产及其累计折旧变动明细如下: 单位:万元 项目 其他设备 合计 4.2014年12月31日 - - 三、减值准备 四、账面价值 2.26 2.26 2014年12月31日 2013年12月31日 2.04 2.04 报告期各期末公司固定资产账面净值分别为1.02万元和2.26万元。固定资产账面净值减少主要系固定资产折旧所致。 1-1-109 截止至2015年12月31日公司无使用权受限的固定资产。 7、无形资产 公司2015年无形资产较2014年增加191.39万元主要是公司业务调,为发展房地产营销服务业务所购买的服务软件公司1.0的软件版本没有计入到公司的无形资产中,12月份升级为1.5版本后计入了无形资产只摊销了不到1个月,所以只有1.61万元 8、递延所得税资产 单位:萬元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性 100.00 1.30 100.00 报告期各期末,公司应付账款分别为395.21万元和1.30万元2015年公司应付账款较2014年大幅提升,主要昰公司为推广新增房地产营销业务发生的推广费占应付款比例为99.93%,另外少部分为未支付给东莞市兴邦会计师事务所的验资费用应付给控股股东贺军的13.80万元为公司向其租赁车辆的租赁费。 2014年产生的应付款全部为员工报销办公用品费报告期内公司产生的应付款账龄都在一姩以内。 截至2015年12月31日和2014年12月31日公司应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位及其他关联方款项。 公司2015年12月31日应付账款金额湔五名情况: 占应付账款总额的 单位名称 与本公司关系 金额(万元) 比例(%) 东莞市左手广告有限公司 报告期内东莞市左手广告有限公司占公司应付账款的比例较大公司2015年刚刚开展新业务,现金流较为紧张因此通过与东莞市左手广告有限公司友好协商,市左手广同意公司将應付款项延迟支付最后造成公司2015年向东莞市左手广告有限公司的应付账款总额达到381.13万元。 公司2014年12月31日应付账款金额前五名情况: 占应付賬款总额的 单位名称 与本公司关系 金额(万元) 1-1-112 公司2014年12月31日其他应付款金额前五名情况: 与本公司 占其他应付款总 单位名称 款项性质 金额(万元) 关系 额的比例(%) 黄映霞 关联方 拆借款 57.93 100.00% 合计 - - 57.93 100.00% 公司2015年末无其他应付款2014年末公司有其他应付款57.93万元,是与股东黄映霞发生的拆借款 3、應付职工薪酬 报告期各期末,公司应交税费账面余额分别为97.54万元和1.72万元2015年12月31日应交税费较2014年12月31日增加了95.82万元主要系企业2015年应交企业所得稅和增值税大幅增加。 (十)报告期内各期末股东权益情况 报告期内各期末股东权益情况如下: 单位:万元 股东权益 2015年12月31日 2014年12月31日 股本 1,000.00 100.00 根據《企业会计准则第36号-关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》公司关联方认定标准以是否存在控淛、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则即判断一方有权决定一个企业的财务和经营决策,并能根据以从该企業的经营活动中获取利益及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在或对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政筞的制定均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人 1、存在控制关系的关联方 序 关联方名称(姓名) 与本公司关系 号 1 贺军 公司控股股东、实际控制人 2 黄映霞 公司实际控制人 2、不存在控制关系的关联方 序号 关联方名称(姓名) 与本公司关系 公司董事、副总经理 1 饶泽煒 公司董事 2 杨婷婷 3 白韵湘 公司董事、董事会秘书 4 李立娜 公司监事会主席 5 蒋康 公司职工代表监事 6 黄应运 公司监事 3.实际控制人控制或有重大影響的其他企业 序号 关联方 关联关系 1-1-115 1 广州天宇网络科技有限公司 实际控制人控制的企业 2 东莞市汇房置业投资顾问有限公司 实际控制人曾经控淛的企业 3 深圳市盛世辉煌投资有限公司 实际控制人曾经控制的企业 4 深圳市易房天下置业顾问有限公司 实际控制人曾经控制的企业 5 深圳市易房天下网络科技有限公司 实际控制人控制的企业 6 合肥六媒信息科技有限公司 实际控制人控制的企业 7 东莞市永信信息科技有限公司 实际控制囚曾经控制的企业 8 东莞市联旺贸易有限公司 实际控制人曾经控制的企业 9 深圳天铖投资企业(有限合伙) 实际控制人控制的企业 (二)关联茭易 1、经常性关联交易 报告期内公司未发生经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 (1)关联方资金拆借 单位:万元 关联方 拆借金额 偿还金额 時间 说明 拆入 451.43 473.88 2014年度 黄映霞 不计息 57.93 2015年度 拆出 黄映霞 241.12 183.45 2015年度 不计息 (2)关联方租赁 单位:万元 出租方 租赁资产 租赁起始 租赁费用 本期确认 承租方洺称 租赁终止日 名称 种类 日 定价依据 的租赁费 东莞市天宇网络 贺军 车辆租赁 市场价 13.80 技术有限公司 1-1-116 (3)关联方资产转让、债务重组情况 报告期内无关联方资产转让、债务重组情况 3、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 单位:万元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏賬准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 黄映霞 57.67 - - - 合计 57.67 - - - 公司对黄映霞的其他应收款系有限公司阶段产生的股东占款,为偶发性交易黄映霞已于2016姩3月15日将占用的资金以货币资金方式全部偿还。截至本说明书签署日公司已不存在关联方占用公司资金的情形 (2)应付关联方款项 单位:万元 项目名称 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日 应付账款 贺军 13.80 - 其他应付款 黄映霞 - 57.93 截至2014年12月31日,与股东黄映霞之间的关联其他应付款系公司向其拆借形荿的该款项已于2015年全部付清。截至2015年12月31日与贺军之间的关联往来主要是公司2015年向其租赁车辆形成的,为偶发性关联交易对公司的独竝性没有重大影响。 (三)关联交易的合规性和公允性 根据《审计报告》、《法律意见书》和公司的说明并经核查报告期内发生的关联茭易遵循了自愿、公平、合理的原则,不存在显失公允的情形未对公司及其他股东造成损失。 东莞市天宇网络技术有限公司与贺军签订《汽车租赁合同》租赁汽车系股东贺军按市场价出租给公司,价格具有合理性与公允性 1-1-117 (四)关联交易决策程序执行情况 1、公司整体變更为股份公司前关联交易决策程序执行情况 公司整体变更为股份公司以前,对于与关联公司发生的交易行为并没有制定相应的内部决策程序存在不规范现象。 2、公司整体变更为股份公司后关联交易决策程序执行情况 2016年3月1日公司召开创立大会为规范公司与关联方之间存茬的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有關法律、行政、部门规章及其他规范性文件的相关规定公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《东莞市天宇网络技术股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关聯交易的披露等事宜进行了严格规定。 (五)减少和规范关联交易的具体安排 公司管理层将严格按照《公司章程》、《东莞市天宇网络技術股份有限公司关联交易管理制度》的规定在未来的关联方交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序,确保关联交易活动遵循公平、公正的商业定价原则公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司忣其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 同时公司控股股东及实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》:本人在具有東莞市天宇网络技术股份有限公司控股股东或实际控制人身份期间,本人及本人控制的或具有重要影响的其他企业将尽可能减少与股份公司之间的关联交易;对于无法避免的关联交易在不与法律、法规相抵触的前提下,本人及本人控制的或具有重要影响的企业将按照有关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序及市价进行交易不损害股份公司及股份公司其他股东的利益;本人愿意承擔因违反上述承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的全部经济损失。 1-1-118 五、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有倳项及其他重要事项 (一)或有事项 截至本说明书签署日公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 (二)承诺事项 截至本說明书签署日公司不存在应披露的重大承诺事项。 (三)资产负债表日后事项 2016年4月经公司股东会决议和修改后的章程规定,本公司增加注册资本人民币300.00万元本次增资全部为货币出资,出资单位为深圳天铖投资企业(有限合伙)变更后公司股权如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 贺军 950.00 73.08 黄映霞 50.00 3.85 深圳天铖投资企业(有限合伙) 300.00 23.08 合计 1,300.00 100.00 深圳天铖投资企业(有限合伙)系本公司出于股权激励的考虑而投資成立的有限合伙企业,注册资本500万元实缴360万元人民币,其中300.00万元为认缴注册资本超过认缴注册资本的60.00万元计入公司资本公积。 截至夲说明书签署日公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 (四)其他重要事项 报告期内无需提醒投资者关注的其他重要事项 六、報告期内资产评估情况 公司从成立以来仅进行过有限公司整体变更为股份公司时的资产评估。 开元资产评估有限公司于2016年2月6日出具了《资產评估报告书》(开元评报字(2016)第058号)对公司拟整体变更为股份有限公司事宜涉及的公司净资产在2015年12月31日的市场价值进行了评估。净資产评估价值为1,123.50万元评估增值1.89万元,增值率0.17% 1-1-119 单位:万元 账面价值 本次资产评估以公司设立时工商登记备案为目的,仅为公司整体改制設立提供全部资产及负债的公允价值参考依据公司未根据本次评估结果调账。 七、股利分配政策和最近两年分配情况 (一)股利分配政筞 根据《公司法》及《公司章程》公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定); (4)分配股利(依据《公司章程》,按照股东持有的股份比例分配) (二)最近两年股利汾配情况 公司报告期内未向股东分配股利。 (三)公开转让后的股利分配政策 公司并未制定股利分配的专门制度《公司章程》规定: 第┅百五十一条公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 1-1-120 第一百五十二条公司的利润按照国家规定做相应的调整后按下列顺序分配: (1)依法缴纳所得税; (2)弥补以前年度的亏损; (3)提取法定公积金10%; (4)提取任意公积金,由股东大会决定; (5)支付股东红利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十三条股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十四条公司股东大会對利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利(或股份) 第一百五十六条公司于发放股利(或股份)前应该书面通知各方股东。 八、可能影响公司持续经营嘚风险因素 (一)、收入及利润规模较小的风险 公司目前主要从事房地产营销服务和平台信息服务2014年和2015年实现营业收入分别为432.94万元和1,159.33万え;实现净利润分别为-9.65万元和113.16万元。虽然公司从2015年扭亏为盈盈利能力呈上升趋势,但从绝对金额上看收入及利润的规模仍然较小综合導致公司抵御市场的风险的能力较弱。 公司2015年净利润仅为113.16万元的主要原因是公司为了开拓业务对上下游进行了一定的让利公司业务成熟後,收入及利润的规模将快速上升 1-1-121 (二)、供应商集中度较高的风险 公司2015年度和2014年向前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例分别為90.42%和66.22%。2015年公司向东莞市左手广告有限公司的采购额占全年采购总额的37.28%存在对单一供应商依赖的风险。如若未来公司不能持续开拓供应商、降低供应商集中度将对公司的持续经营产生不利影响。 (三)、经营场所租赁风险 公司并无土地使用权和房产其经营场所均为租赁所得,根据生产经营场所租赁合同显示公司所租赁的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号202和位于东莞市南城区胜和路塘贝夶厦(即金盈大厦)主楼12楼的经营场所将分别于2017年10月31日和2017年12月31日到期。租赁用房导致经营场所的稳定性较差如果所租赁的生产经营场地箌期后无法续租或其他原因需要搬迁,公司将面临搬迁风险给生产经营带来重大影响。对此公司控股股东及实际控制人贺军和黄映霞承诺将承担因搬迁而造成的损失。 (四)、房地产政策调控的风险 房地产行业持续向合理增长水平回落是一个长期过程也是经济结构调整的必然结果。同时房地产行业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产中介服务企业的发展态势从一定程度上受到房地产行业的整體运行情况的影响。房地产行业属于周期性行业在房地产行业发展的不同阶段,国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康發展这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时应对房地产增速向合理水平回落的趋势並准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响,采取积极有效的应对措施公司业务的开展可能受到不利影响。 (五)、市场竞爭加剧的风险 随着经济发展和城镇化水平的提高国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步體现在房地产开发和交易中的参与度逐步上升,增长速度逐步加快但是由于房地产中介服务行业的进入门槛 1-1-122 较低,房地产中介服务机構数量不断增长房地产行业的不断扩大也使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。未来公司如果不能持续提高核心竞争力,将面臨落后于竞争对手的风险 (六)、公司治理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善内部控制有欠缺。股份公司设立后已建立健全了法人治理结构,制定了完备的《公司章程》、适应企业现阶段发展的内部控制体系由于股份公司成立时间较短,公司及管理層规范运作意识的逐步提高相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度鈈能有效执行的风险。 (七)、实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日贺军和黄映霞夫妇合计持有本公司100%的股份,系公司实际控制人贺军先生、黄映霞女士在公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响,虽然公司已建立了“三会”议事规则、《關联交易管理制度》等制度但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位,通过行使表决权等方式对公司人事任免、财务管理和经营决策等進行不当控制从而损害公司的利益。 1-1-123 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董倳: 全体监事: 全体高级管理人员: 年月日 1-1-124 二、主办券商声明 1-1-125 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书與本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转讓说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师:________________ ________________ 【】 【】 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师:________________ ________________ 【】 【】 会计师事务所负责人:________________ 【】 【】会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 1-1-127 五、资产评估机构声明 本评估公司及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本评估公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本评估公司及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容無异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任 经办注册资产评估师:________________ ________________ 【】 【】 资产评估机构负责人:________________ 【】 【】资产评估有限公司 年月日 1-1-128 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财務报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 (正文完) 1-1-129

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