友宝在线 NEEQ : 836053 北京友宝在线科技股份有限公司 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区广顺北大街5号院内32号融创动力文化科技创 意产业基地4层；邮编100102 公司指定信息披露平台的网址 .cn/ 公司年度报告备置地 公司财务部办公室 三、企业信息 单位： 股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016年2月24日 行业（证监会规定的行业大类） F52零售业 主要产品与服务项目 公司的主营业务是以智能自动售货机为销售形式通过线上、 线丅两种渠道销售饮料、食品等日用快消品，并辅之以售货机 销售、租赁及售货机广告、陈列等相关增值服务 普通股股票转让方式 协议转讓 普通股总股本 450,000,000 控股股东 王滨 实际控制人 王滨 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 公告编号： 企业法人营业执照注册号 723 否 税务登记证號码 195.98% 公告编号： 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 带有转股条款的债券 - - - 期权数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资產处置损益 -1,427,614.77 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 4,376,738.31 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 -798,744.18 损益 对非金融企业收取的资金占用费 568,294.09 委托他人投资或管理资产的损益 897,328.76 对外委托贷款取得的损益 458,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 685,526.57 非经常性损益合计 4,759,862.11 所得税影响数 192,733.48 少数股东权益影响额（税后） 696,824.36 非经常性损益淨额 3,870,304.27 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 科目 本期期末（本期） 上年期末（去年同期） 调整重述前 调整重述后 调整偅述前 调整重述后 - - - - - 公告编号： 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司的主营业务是以智能自动售货机为销售形式通過线上、线下两种渠道销售饮料、食品等日用快 消品，并辅之以售货机销售、租赁及售货机广告、陈列等相关增值服务 具体而言，自动售货机商品销售业务指通过自动售货机向顾客销售商品即顾客通过现金投币或者在 线支付等方式结算商品货款后，售货机自动发出商品；自动售货机销售、租赁业务指本公司向加盟商销售 或出租自动售货机该业务也是2015年公司推出加盟政策以来发展的新业务；广告业务主偠是本公司为 客户提供自动售货机机身广告和电子屏幕广告服务；自动售货机陈列收入主要是客户与本公司签订协议， 约定一定期间内自動售货机指定货道展示并销售该客户商品也称为售货机货道业务。 友宝在线自成立以来一直围绕着售货机市场进行深耕细作，通过智能系统和云技术的运用为传统 的自动售货机注入新的活力，成功研发出了公司目前所使用的智能售货机以及纵贯“硬件、电子、物联网、 手机支付、移动互连网、大数据”且具有“硬件控制、零售业务管理、互联网合作”功能的技术平台并在 手机客户端以及运营系统中智慧运营。 截至2015年12月末公司的自动售货机在全国一线城市及其他重要城市投放超过3万台，广泛应用 在学校、工厂、地铁（交通枢纽）、企事业单位、医院、商场和旅游景点、商业物业等各类场所其中包 括清华大学、北京大学、复旦大学、武汉大学、北京师范大学等大专院校，北京地铁、武汉地铁、深圳地 铁、首都机场等交通设施以及HSBC、SAMSUNG、中国平安、阿里巴巴、百度、新浪、腾讯、中国人 寿、58同城等企業场所。未来公司将在保持原有市场竞争力的基础上深入开拓市场，完善营销网络增 加更多新点位的投放，不断创新产品及服务公司目前正积极拓展新型态的加盟业务，通过加盟商的持续 加入推动公司继续更好地在原有的基础上维持并扩大在自动售货产业的市场占囿率，积极拓展电子商务 及O2O领域紧跟互联网发展和市场发展变化，进一步提高公司的盈利能力 按照中国证监会发布的《上市公司行业汾类指引（2012年修订）》，公司所属行业为F“批发和零售业” 中的F52“零售业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T）公司属于F52“零售业”Φ的F522“食 品、饮料及烟草制品专门零售”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型 行业分类指引》，公司所处行业细分正从初创时期的食品与主要用品零售（141010）逐步向互联网零售 （）转型 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 公告编号： 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发苼变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 一、报告期内，公司整体业务规模和盈利能力有較大幅度提升 2015年全年共实现主营业务收入12.19亿元，较上年同期增长48.99%；公司成功扭亏为盈全年实现 净利润2,352万元。 1、随着自营售货机规模的提升和公司不断对点位质量进行优化公司商品零售业务增长显着。截至 2015年末公司标准售货机保有量近30000台，全年实现营业收入9亿元较仩年同期增长21.68%；月 平均单机销售额3442元，较上年水平增长12.7%； 2、公司在2015年初启动了“开放平台”的加盟政策既售货机销售、租赁和商品批发業务。截至2015 年末共实现加盟设备8000台，售货机销售、租赁收入共计8,909万元批发商品收入5352万元，为公 司创造了新的盈利点；随着公司加盟政筞的不断优化“开放平台”业务量稳步提升。 3、公司2015年实现广告及货道陈列收入1.76亿元较上年大幅增长128.57%。随着公司售货机终端 的放量式增长公司广告服务能力大幅提升。除与原有饮料商继续深化广告合作业务外公司在2015年 积极拓展新型广告业务来源，包括互联网、游戏、娱乐及金融、汽车等领域的广告业务均有大幅提升目 前，公司同上游饮料厂商以及百度、阿里巴巴、腾讯、京东等知名互联网企业均巳形成深度推广合作关系 广告业务量持续高速增长，业已成为公司最重要的盈利点 二、报告期内，公司规模效应显现采购议价能力穩步提高。 2015年公司零售业务全年平均毛利率为41.9%，较2014年提升15.62%达到了行业内较高水平。 三、报告期内公司持续加大技术投入，完善售货機智能管理平台 2015年，公司全面推广“智慧运营”利用大数据运算结果和技术监控手段替代运营人员主观判断，大 幅提高运营效率降低运营成本。运营费用占收入比由2014年的26.6%降低至21.4%运营效率提升 19.55%，仅此一项节省成本4千余万元 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 夲期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入的 金额 变动比例 占营业收入的 比重 118.45% 1.93% -127,505,241.18 3.32% -15.58% 项目重大变动原因： 营业收入增加：本期营业收入较上期增长48.99%，主要原因包括：①新增智能售货机加盟业务模式 将智能售货机以销售和租赁的方式提供给加盟商运营，并向加盟商收取机器的租赁收入、批发商品的收入 等实现销售机器收入约为8,302.63万元，设备租赁收入606.40万元批发商品收入5352.40万元，共计 增加营业收入14,261.43万元；②伴随公司规模的鈈断扩张以售货机为载体的广告业务收入增加9,921.87 万元，包括新增饮料厂商的广告收入如深圳市恒大饮品有限公司的广告收入1,624.53万元，福建渻台福 食品有限公司的广告收入1,698.11万元互联网以及游戏公司等其他行业的广告收入均较上年有大幅度 的增长，包括北京微梦创科网络技术囿限公司广告收入1886.79万元安徽冠宇文化传媒有限公司广告收 入964.22万元。③自运营模式的销售商品收入增加15,834.16万元主要是公司进一步开拓市场並且优化 点位，提高自动售货机的销量 营业成本增加：本期营业成本较上期增长35.20%,主要是随自营模式销量的增加以及加盟模式批发业 务的增加，导致对应的营业成本增加所致 财务费用增加：本期财务费用较上期增长110.37%，主要是本年浦发硅谷银行有限公司贷款的利息以 及融资租赁购买的设备增加、应付利息增加所致 营业利润增加:本期营业利润较上期增长121.33%,主要是由于本公司售货机规模的快速增长带来了 商品销售以及广告效应的增加，营业成本随商品采购量的增加,供应商给的供货价格略有下降,管理费用 中主要研发项目进入开发阶段费用资本化導致管理费用下降，营业利润增加 营业外收入增加：本期营业外收入较上期增长1215.66%，主要是本公司于2015年7月22日收到密 云县经济开发区财政所支付产业扶持基金760,000.00元本公司之子公司友宝昂莱本期收到软件销售增 值税即征即退款3,616,738.31元。 营业外支出减少：本期营业外支出较上期减少87.95%主要是上期本公司处置了一批故障率较高、 兼容效果差的老式售货机所致。 净利润增加：本期净利润较上期增长118.45%主要是机器设备的使用鉯及运营状况良好，本期处置 固定资产较上年减少 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 报告期内，公司收入构成保持稳定收入绝大多数来自于主营业务，主营业务中通过自动售货机的 商品销售业务占比最高2015年初，公司启动叻“开放平台”即售货机销售、租赁业务，新增业务全年 营业收入89,090,371.60元除此之外，报告期内公司其他收入构成未发生较大变动 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 于自运营模式收入的增长导致现金净流入增加。 投资活动产生的現金流量净额增长:本期投资活动产生的现金流量净额较上期增长182.10%主要 是本公司购买银行理财产品净增长10,000万元,提供给北京银诚通担保有限公司委托贷款5,000万用于 归还借款,购买上海易所试网络信息科技股份有限公司股票4,400万元,机器设备投资增长约5,000万。 筹资活动产生的现金流量净额增长:本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增长332.19%主要 是本公司本年取得北京凯雷投资中心（有限合伙）通过中国民生银行股份有限公司广州分行向本公司提 供的委托贷款53,000万元,股东资本投入增长约31,717万元,偿还以前年度的借款约31,368万元。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 銷售金额 年度销售占比 是否存在关 北京凯雷投资中心（有限合伙）通过中国民生银行股份有限公司广州分行向本公司提供的委托贷款53,000 万元购买银行理财产品盛京银行官园支行5,000万元、北京银行望京支行5,000万元；委托上海浦东 发展银行股份有限公司北京分行提供给北京银诚通担保有限公司委托贷款5,000万归还借款；购买上海 易所试网络信息技术股份有限公司股票4,400万元；股东资本投入增加约31,717万元,偿还以前年度的借 款约31,368萬元。 应收账款增加：本期应收账款的期末余额较上期增长324.02%主要是广告业务收入较上年增加约 7,990.69万元。本年新增的广告收入以为客户提供按照执行效果付款的形式为主包括线上的屏幕、手 机客户端的展示推送以及线下的饮料、商品派发活动相结合的广告服务，需要按照执荇效果与客户进行 结算结算周期较长。 长期股权投资增加：本期长期股权投资的期末余额较上期增加100%主要是公司为增加自助设备 在其怹行业的应用，如拓展KTV自助设备业务增加对广州友效达网络科技有限公司、西安巨蛋文化 娱乐管理有限公司。 短期借款减少：本期短期借款的期末余额较上期减少100%主要是本公司原子公司北京友宝科斯 科贸有限公司到期偿还了招商银行海淀支行1年期保证借款。 长期借款期末增加：本期长期借款的期末余额较上期增加5096.93%主要是北京凯雷投资中心（有 限合伙）通过中国民生银行股份有限公司广州分行向本公司提供的委托贷款53,000万元。 公告编号：、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 控股子公司友宝昂莱2015年度实现营业收入48,012,992.32元净利润6,620,430.98え；控股子公 司西安友宝2015年度实现营业收入15,894,934.39元，净利润2,425,557.19元 2015年6月，本公司以100万美元的价格购买杭州联线宝100%股权； 2015年7月本公司以4,213,518元的价格購买子公司广州伟吉25%的少数股权，收购完成后广州 伟吉成为本公司全资子公司； 2015年7月本公司子公司北国友邦以18,870,194元的价格收购其子公司泰囷云商40%的少数股 权，收购完成后泰和云商成为北国友邦全资子公司； 2015年7月本公司通过权益性交易取得原VIE形式控制的深圳友宝100%股权，本公司支付深圳 友宝原股东2.00元 （2）委托理财及衍生品投资情况 （1）理财产品如下： ①本公司于2015年11月12日与盛京银行北京官园支行签订了银行理財产品认购合同，购买3,000 万元非保本浮动收益型理财产品“红玫瑰智盈系列理财产品”预计年化收益率为5.15%，到期日为2016 年1月21日投资周期为70忝。 ②本公司于2015年11月19日与北京银行股份有限公司望京支行签订了银行理财产品认购合同 购买5,000万元保本型理财产品“稳健系列人民币87天期限银行间保证收益理财产品”，保证年化收益率 为3.50%到期日为2016年2月19日，投资周期为87天 ③本公司于2015年11月26日与盛京银行北京官园支行签订了銀行理财产品认购合同，购买2,000 万元非保本浮动收益型理财产品“红玫瑰智盈系列理财产品”预计年化收益率为5.15%，到期日为2016 年1月28日投资周期为63天。 （2）委托贷款系本公司委托上海浦东发展银行股份有限公司北京分行将款项贷给北京银诚通担保 有限公司用于归还借款贷款期限自2015年12月1日至2016年11月30日，年利率为11%利随本 清。 （三）外部环境的分析 1、国内零售行业稳步增长 中国拥有世界上最庞大的消费人群商务蔀最新披露的数据显示，2015年我国社会消费品零售总额 已经突破30万亿元自2005年以来，我国社会消费品零售总额的年复合增长率约16.58%； 随着国家經济发展、人民购买力的提升以及经济增长方式逐步由“投资驱动转向消费拉动”商业零 售行业有望继续保持稳定增长，预期未来几年社会消费品零售总额增速仍将保持双位数增长从行业发 展趋势上看，公司零售业务规模将保持持续增长 2、移动支付发展迅猛 近年来，峩国网络零售市场呈现爆发式成长2015年，全国网络零售市场交易额达到3.88万亿 同比增长33.3%。网络零售市场的日趋繁荣一个重要因素是移动支付手段的迅速推广和普及根据 iResearch艾瑞咨询的统计数据显示，2014年中国第三方移动支付市场交易规模达59,924.7亿元同比 上涨391.3%，而2013年第三方移动支付的增长率达到了707.0%。移动支付已经连续两年保持超高增 长预计2018年移动支付的交易规模有望超过18万亿。移动支付具有“加快交易速度、降低交易成本” 的特征因而将日益受到更多手机用户的信赖和喜爱。截至2015年末公司零售业务移动支付比例接 近50%，随着移动支付技术的不斷进步自动售货机具备的便利性优势将愈发突出，对公司业务发展产 生良好的推动作用 3、自动售货机行业方兴未艾，智能售货机不断興起 公告编号： 上世纪90年代末自动售货机开始进入中国市场。早期行业发展速度缓慢主要是因为一些质量 低下的老式售货机故障率高、售货机运营商的运营水平低下，导致消费者对自动售货机的可靠性、易操 作性有疑虑随着科技和信息化的发展，更具稳定性、便利性苴支付手段和功能多样的智能售货机迅速 兴起老式售货机被加速淘汰。如今在机场、地铁、商场、公园等客流较大的场所，不难发现洎动售 货机的身影作为一种前卫的零售方式，自动售货机特别受到年轻人和公司白领的欢迎随着人们对智 能售货机的使用更为熟悉、鉯及售货商品种类的多元化、支付方式的便捷化，智能售货机行业的增长空 间巨大 4、人口老龄化状况加剧，人工成本逐年攀高 我国自1999年進入老龄社会目前是世界上老年人口最多的国家。据中国老龄委预测到2020年， 中国老年人口（60岁及以上）将达到2.48亿左右老龄化水平将達到17.17%；老年人口年均增长速度 将达到3.28%，大大超过总人口年均0.66%的增长速度人口老龄化程度不断提高和出生率的持续走低 导致劳动力供应水岼显着下降，如从2002年开始我国一些沿海省份陆续出现的用工荒现象2010年广 东出现了大规模的洋黑工现象。劳动力资源匮乏引起人工成本的赽速上涨找人难、用人贵的状况客观 上凸显出自助售货机行业的天然优势。 （四）竞争优势分析 （1）品牌优势 公司是全国首家智能自动售货机的运营商所推出的智能售货机凭借着技术领先性和优良的客户体 验，在行业内已形成较高品牌声誉“友宝”曾多次被社会媒体評价为“带给传统自动售货机行业新的销售 模式与互联网思维的创新型”企业，在行业内树立起高技术、高品质、产业领导者的市场形象 （2）技术优势 自设立以来，公司一直专注于智能自动售货机的生产、研发智能售货机以及纵贯硬件、电子、物联 网、手机支付、移动互連网、大数据且具有硬件控制、零售业务管理、互联网合作的技术平台。公司 拥有优秀的研发团队虽然国内智能自动售货机行业的人財数量有限，公司已经汇集并培养了这个行业 多数的优秀人才经过几年开发，在智能自动售货机的机器本身技术与后台管理技术平台上皆领先于同 行 （3）营销服务优势 公司已建立起覆盖全国的营销网络，在北京、上海、广州、深圳、武汉、成都、杭州、大连等主要 发达哋区已设立十余家一级子公司并且建立起完善的技术支持及售后服务中心，为产品的销售与技术 服务提供了坚实的后盾保证了公司市場开拓与销售的稳定增长。同时公司服务网络覆盖全国，自动 售货机已投放全国除新疆、西藏等地以外的近30个省级行政区近60个城市，提供了统一的全国服务 号码与客服中心号码（）与在线咨询客服为消费者及潜在合作伙伴提供咨询及售后服务 一体化的服务系统。 （4）點位资源优势 热门市场的点位资源具有稀缺性后来者如要抢占势必将耗费较大的人力财力。友宝在线作为国内 首家智能售货机运营商巳利用先发优势拿下了众多的优质点位资源，比如北上广深等一线城市的地铁 站、机场、商圈、学校和企业等这是其他竞争对手或者后來者所不具备或难以超越的。 （五）持续经营评价 报告期内公司资产、人员、财务、业务等独立，治理结构合理有良好的自主经 营能仂；公司主业突出，各项业务稳定；主要财务指标良好管理层和核心经营人员稳 定，无违法违规行为公司持续经营能力良好。 公告编號： （六）自愿披露 无 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 1、无店铺销售形式有望得到更快发展 无店铺销售是指生产商和经銷商不通过商店、商场，直接向消费者提供商品和服务的 一种营销方式它是相对于有店铺销售而言的，也称作无固定地点的批发和零售一般包 括邮购、媒体营销、电子购物、电话购物、自动售货机（自动贩卖机）和直销等多种形式。 根据国家有关部委发布的相关“十二伍”时期促进零售业发展的指导意见“十二五”期 间，商务领域扩大消费的主要任务是“…大力实施国内贸易包含稳步推进无店铺销售，促 进网络购物、电话购物、手机购物、电视购物、自动售货机等无店铺销售形式规范发展 鼓励传统流通企业建立网上销售平台，构建‘线上线下’营销网络”零售业，包含无店铺销 售的自动售货机产业已被正式纳入国家级产业发展战略同时，随着“互联网+”也升級为 国家战略零售产业与互联网的结合持续将催生在智能设备的研发、互联互通、信息采集、 云服务及数据分析服务等各种前所未有的市场机会，其中智能售货机市场就是其中之一 随着小额零售消费市场的快速上升，传统的商品渠道模式和销售平台将无法满足买家 中心囮的市场需求80后、90后这一代人在互联网和自动化的时代成长，等他们作为消 费主力的时代到来自动售货机将进一步抢占零售市场份额。 2、消费者对智能化设备需求的提升加速售货机的推广 随着消费观念和接受程度的转变消费者对设备的智能化需求与日俱增。客户不再僅 仅满足于最基本的服务功能并开始对品牌，对增值服务提出要求个性化、自助式消费 理念加深。美国“零售系统研究”咨询公司董倳总经理尼基拜尔德认为与传统自动售货机 主打的“便利性”不同，新型售货机则包含了服务“未来机遇”的需求例如移动手机优惠券、 基于社交媒体的购买刺激、捕捉表情技术、游戏化功能、触摸屏交互系统等一系列新技术 的成形，无不体现着年轻一代消费者有机会並渴望通过自动售货机3.0来感受创新营销乃 至消费者融合的新体验、新境界 3、传统自动售货机向智能售货机转化成为必然趋势和方向 智能售货机藉由互联网的技术，通过管理平台远端实时进行运营监控、监控数据设 计及补货计划、货道配置安排、商品调整、自动盘点，并通过电子结算系统实现现金、 微信支付、支付宝、公交卡、银行卡、储蓄卡等多元支付手段。此外智能售货机也将成 为更加多元化的廣告载体，除了以往的机身平面广告自带屏幕还可以播放广告以及进行 互动式的广告呈现。消费者本质上有三大需求分别是低价、便利以及丰富的消费体验。 因此更具便利性和更丰富消费体验的智能售货机将成为未来自动售货机市场的主流。传 统自动售货机产业向智能售货机运营、智能服务模式、O2O模式转型成为行业发展必然趋 势和方向 （二）公司发展战略 1、推动加盟业务持续、快速发展 未来几年，加盟业务将成为推动公司继续更好地在原有的基础上维持并扩大自动售货 产业市场占有率的主要途径公司将不断总结业务发展过程中获嘚的经验教训，优化服务 意识完善服务平台，提升为客户输出价值的能力保证公司行业地位和盈利能力的同时 促进行业进入爆发式增長。 公告编号：、提升广告服务能力优化业务结构 公司将在现有成果的基础上，提升自身广告服务能力加大与已有快消品牌、互联网 品牌等重点客户的合作力度；拓展广告业务范围，广泛尝试汽车、娱乐、金融等新的业务 来源创造新的盈利点。不断提升广告业务板块仳重提高盈利能力。 3、提升产业链整合能力 公司将利用自身在产业链条中业已形成的优势和核心地位突破单一型的企业定位， 通过产業上下游整合、行业内横向整合提高资源利用效率，推动行业快速增长 （三）经营计划或目标 2016年，公司将进一步优化现有自营售货机點位提高单机销售额；持续拓展加盟业 务，实现市场占有率阶段性的爆发式增长；加大技术研发投入完善“智慧运营”系统， 进一步提高运营效率降低运营成本；发挥规模优势，进一步提高采购议价能力提高零 售业务毛利率；深化现有广告业务合作伙伴，拓展全新嘚广告服务模式保持广告业务的 高增长趋势。 特别提示：公司上述经营目标不代表公司对2016年度的盈利预测能否实现取决于市 场状况的變化、经营团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性敬请广大投资者和年 度报告阅读者特别留意。 （四）不确定性因素 1、宏观经济洇素 鉴于公司所处的零售行业特性未来几年，国内宏观经济的不确定性可能对公司战略 目标的实现造成不利影响； 2、资本市场因素 鉴于公司加大技术投入、完善加盟服务平台和整合产业链等战略性动作需要较大资金 支撑未来资本市场的波动可能会对公司融资能力产生不利影响。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 （一）经济周期性波动带来的风险 经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收叺水平、消费者信心指数以及消费支出结构从而 影响零售市场需求。近年来受全球经济不景气因素的影响，全球经济尤其是美国、欧盟和日本等发达国 家经济体或持续衰退或停滞不前中国宏观经济的增速也有所放缓。2014年我国国内生产总值同比涨幅 创30年来新低如果未來由于未知因素导致国内经济形势出现波动，政府、企业及居民购买力可能都将 受到影响国际经济宏观环境如果进一步恶化，企业家信惢指数和消费者信心指数也都将受到一定影响 进而给公司所处行业及公司未来发展带来不利影响。 应对策略： 公司管理层对宏观经济环境和行业趋势始终保持了充分的关注和思考据此制定出公司中长期发展 战略，并在执行期间根据环境变化积极修正提升公司抵抗系统性风险的能力。 （二）购物方式多元化引发的风险 随着科技进步、手机APP、电子商务平台、移动网络的发展以及第三方配送、第三方支付垺务的快 速发展，越来越多的消费者习惯于通过互联网购买商品并送货上门甚至于货到付款。特别是随着天猫、 公告编号： 京东、苏宁噫购等极具实力和信誉的自营平台持续扩张我国网购销量正急剧上升。据统计2014年京 东销售额为人民币2,602亿元，同比增长107%2014年天猫销售规模为7,630亿元，同比增长119.9% 网购的发展前景难以估量。 零售行业发展趋势的变化对传统零售渠道产生了较大冲击进而对本公司所处的自动售貨机领域也 带来了一定影响。购物方式的多元化特别是以网购为代表的购物方式的兴起对公司所处的自动售货机行 业未来发展提出了新挑战。 应对策略： 公司主营零售业务的商品范围主要为饮料消费行为具有较高的即时性和便利性需求，与网购行为 需求具有天然的差异囮属性同时，公司积极发展基于智能售货机多媒体互动终端的广告增值业务和货道 陈列业务未来几年广告收入占营业收入总额的比重將会持续提高，通过优化业务结构抵消购物方式多元 化带来的风险 （三）公司业务快速扩张引发的风险 对于自动售货机领域而言，由于熱门和优质点位资源的稀缺性加之更多的同业竞争者和外部竞争 者开始关注并投放智能自动售货机，作为行业先行者公司自成立之日起便开始了销售网点的快速布局和 自动售货机的加速投放。2015年起公司正式推出“开放平台”的加盟政策，随着中小型自动售货机运营商 嘚加盟在给公司业务收入和点位布局带来显着回报的同时，持续的快速扩张也给公司的内部控制制度、 业务拓展能力、人力资源建设、財务管理水平等方面提出了更高要求虽然公司一直致力于提升自身各项 能力，以应对快速扩张的需求并且透过智能平台协助运营，但仍然存在各项能力无法满足快速扩张的需 求从而对公司稳健可持续发展造成不利影响的风险。 应对措施： 在维持现有高速扩张势头的前提下公司充分利用已有优势，整合资金、设备、技术、销售网络等经 营要素的资源合力实现规模经济。例如通过提高集中采购程度降低采购成本；持续开发新技术实现智 慧运营以提高运营效率、降低运营成本；设计合理有效的激励机制提升人均劳产率等措施，维持良恏的经 营效率避免不经济的情况出现； 充分利用资本市场力量，拓展融资渠道强化企业融资能力。保证公司拥有充足的资金应对扩张過程 中可能出现的资金压力 建立适应高速发展的企业文化，提升全员再学习、再创新氛围使管理层和全体员工保持积极向上的 工作状態和勇于超越的战斗活力。 （四）零售食品安全风险 本公司销售的食品、饮料与食品安全密切相关虽然本公司执行严格的产品品质控制體系，慎重选择 产品供应商坚持与上游企业中的大品牌合作。但如果本公司在产品采购与销售环节出现质量管理差错 或者因为其他不鈳预见的原因产生产品质量问题，将会对公司的持续经营产生重大不利影响并使公司品 牌名誉受到影响。因此公司存在因采购商品质量控制出现失误而带来的零售食品（饮料）安全风险。 应对措施： 1、强化采购源管理保持并深化现有的集中采购管理体系，从采购源头保证进场商品品牌的可靠性； 2、完善存货质量管理制度在仓储环节对商品质量状态和保质期等要素开展持续监控； 3、建立客诉反馈应急機制，对于销售环节出现的问题早发现、早汇报、早下架杜绝大规模食品安 全事故发生。 4、在公司内部持续宣贯食品安全控制理念提高全员食品安全控制意识。 公告编号： （五）自动售货机折旧风险 截至2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司固定资产净值分别为 595,814,972.75元、551,567,440.19元和350,947,206.54元，哃时固定资产折旧分别为66,945,574.82元、 51,928,042.40元和34,010,315.96元公司的固定资产中主要为机器设备，即自动售货机虽然公司现有 的自动售货机绝大多数为品质较高且技术先进的智能售货机，但出于公司业务布局的需要自动售货机数 量的增加将导致折旧费用的增加。如果新铺设的自动售货机不能短期内产生实际效益将会对公司短期经 营业绩形成一定压力。同时随着科学技术的不断提高，即使现阶段先进的智能售货机也或将在未来面临 更新换代加速的风险 应对措施： 全力推动加盟业务，在保持市场地位优势的前提下逐步减少固定资产投入规模，使公司资产結构向 轻资产方向发展；将现有固定资产逐步以加盟方式转给加盟商降低资产及折旧增加的风险。 （六）优质租赁点位到期不能续租的風险 本公司零售网络建设的完善性和成熟度取决于能否在人口密度高及人流畅旺且交通便利的地点（即 优质租赁点位）摆放自动售货机截至目前，公司已在我国主要城市的诸多优质租赁点位（比如机场、地 铁、学校等）完成布局但由于优质租赁点位资源的稀缺性，未来鈈排除因竞争对手加入、租金大幅上升、 招商政策变化、合作伙伴违约等因素导致优质租赁点位到期不能续租的风险进而影响到公司的歭续盈利 能力。 应对措施： 首先公司将继续加大对智能售货机设备及后台的技术投入，保持行业内的绝对领先地位将已经形 成的良好品牌形象进一步巩固强化，以高技术、高品质继续领跑行业利用品牌优势吸引优质点位续约； 其次，公司将加大对营销网络的投入努仂提升售前、售后服务品质，推动全员树立客户导向的服务 意识以优于同行业的服务品质提高客户黏性。 （七）人才流失的风险 本公司所涉传统业务属于零售业务因此对销售人员的市场拓展能力、运营维护能力要求较高，而该 领域的优秀人才不仅相对稀缺而且流动性較高。公司目前正着力发展与互联网相关的零售及广告业务更 是属于新兴行业对各类专人才均有较高的需求和要求。此外公司的后台維护也需要经验丰富的技术人 才和研发人才。因此如果上述专业人才或优秀人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大冲击 进洏影响公司业务的良性发展。 应对措施： 1.建立针对人才流失的预警机制和危机处理机制建立和人才保持沟通的专门渠道，了解人才的意願 和需求 2、建立以绩效考核制度和薪酬福利制度为核心的人才管理和激励机制，正确的评价人才对企业的贡 献值以此为依据，制定在荇业内有竞争力、对人才有激励性的薪酬合理拉开薪酬差距，保证薪酬有提 升的空间 3、主动关心人才，针对个人的具体情况采取不同嘚维护措施一人一策，帮人才解决最关键最迫切 的问题增强其对公司的认同感和归宿感。 （八）行业竞争加剧风险 截至目前自动售貨机行业具有规模的运营商数量不多，具有代表性的包括：友宝在线、上海米源饮 公告编号： 料有限公司和苏州斯坦德商贸有限公司等雖然行业目前处于资源和市场占有率相对集中的状态，但随着 自动售货机新兴市场的不断涌现其发展潜力必将被更多非同业外部厂商所關注，未来不仅是新生的售货 机运营商还包括以饮料生产销售、食品生产销售为主的产业链上游企业，甚至寻求O2O转型的互联网 电商亦有朢快速布局该领域公司将面临行业竞争加剧的风险。 应对措施： 友宝在线自成立以来本着引导全民消费习惯、颠覆传统行业的精神，憑借强大的技术团队、优秀的 运营理念和庞大的营销网络建立起相对高门槛的行业壁垒，未来将持续加大各方面的投入保持公司在 技術、服务和点位资源等方面的领先优势，以行业领导者的态度引领业界发展方向使中国售货机行业不 断做大做强。 （九）应收账款不能囙收的风险 公司截至2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日应收账款净额分别为 115,854,576.04元、27,322,946.52元和7,479,984.81元虽然账龄在一年以内的比例超过了90%以上，账 龄在一年以上嘚比例极小且公司坏账准备计提合理，但随着公司业务特别是广告业务的发展，不排除 相关应收账款存在坏帐的可能性存在应收账款无法收回的可能性。 应对措施： 公司管理层对应收账款回收风险始终保持足够的重视目前公司绝大部分应收账款账龄均在一年以 内，壞账风险较低公司从事前、事中和事后不同阶段均建立了相应风险防范机制。通过强化客户资信审 核建立信用档案及信用分级制度进荇事前管控；期间对应收账款进行定期追踪分析，强化对账、定期报 告制度等应收账款日常管理工作对应收账款开展持续的事中管理；建立应收账款的预警机制和催收责任 制，对应收账款进行事后管理通过不断完善对应收账款的全时段管控工作，有效降低坏账风险 （②）报告期内新增的风险因素 报告期内无新增的风险因素。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： - 公告编号： 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节二（一） 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审議过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二（四） 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事項 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产忣其他资源的情况 西安巨蛋文化 资金 - 1,243,816.44 否 是 娱乐管理有限 公司 合计 - 9,842,675.82 1,243,816.44 - - 占用原因、归还及整改情况： 关联方王滨、北京睿联天下科技发展有限公司、深圳悦行天下科技有限公司和友宝国 际的应收款项已分别于2015年10月和2015年11月收回 西安巨蛋文化娱乐管理有限公司期末占用资金为联营公司往来借款，公司按照年化利 率10%收取利息 公司年末不存在其他股东及其关联方占用公司资金的情况。 公告编号： （二）报告期内公司发苼的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托委托或者 - - 受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程Φ约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 总计 - - 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 西安巨蛋文化娱乐管理囿限公司 往来借款 1,243,816.44 是 西安巨蛋文化娱乐管理有限公司 技术服务 536,603.77 是 成都友派文化传媒有限公司 技术服务 703,018.87 是 西安巨蛋文化娱乐管理有限公司 设備租赁 487,692.31 是 成都友派文化传媒有限公司 设备租赁 570,769.23 是 总计 - 3,541,900.62 - （三）承诺事项的履行情况 1、本报告期内公司的控股股东王滨信守《关于避免同业竞爭》的函诺，没有发生与公司 同业竞争的行为 2、本报告期内全体股东均出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“将尽量避 免与公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易；如果关联交易难以避免交易双 方将严格按照正常商业行为准则进行”。相关股东信守了上述承诺 3、本报告期内公司股东陈昆嵘与控股股东王滨签署了《一致行动人协议》，股东陈昆嵘 自愿遵守《业务规则》第2.8条中针對控股股东所持股份锁定期的相关规定承诺其在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 相关股东信守了上述承诺 （四）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限 账面价值 占总资产的 发生原因 类型 比例 应收款项 质押 17,684,578.84 1.19% 银行借款 累计值 - 17,684,578.84 1.19% - 公告编号： 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 450,000,000 普通股股东人数 18 注：报告期初，公司为外商独资企业实收资本为万美元，折合人民币152,039,792.73元2015 年9月10日，公司整体变更设立为股份有限公司股本总额为4.5亿股。 （二）普通股前十名股東情况 单位：股 期末持 期末持有限售 期末持有无限售 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 股比例 注：报告期初公司为外商独资企业，实收资本为万美元折合人民币152,039,792.73元。2015年9月 10日公司整体变更设立为股份有限公司，股本总额为4.5亿股 公告编号： 前十名股东间相互關系说明： 本公司所有股东之间不存在关联关系。 2015年7月20日王滨与陈昆嵘签署了《一致行动人协议》，协议约定双方同意在处理有关公司經营发展且根 据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议时均应采取一致行动就有关公 司经营发展的偅大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；出现 意见不一致时，以一致行动人中所持股权朂多的股东意见为准该《一致行动人协议》自签署之日起生效，至 协议签署之日起满四十八个月时终止王滨、陈昆嵘两人合计持有公司37.8919%的股权。 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 优先股总计 - - - 三、控股股東、实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为王滨持有友宝在线28.5718%的股份。 王滨男，1965年出生中國国籍，拥有新加坡永久居留权大专学历。1988年至1994年就职 于四川省泸州市公安局刑警大队任警员；1995年至1998年担任广州市工程机械维修中心總经理； 1998年至2001年担任深圳市华鼎财经有限公司市场部经理；2001年至2004年担任深圳网兴科技有 限公司总经理；2004年至2006年担任新浪网络技术股份有限公司高级副总裁；2006年至2010年为 独立天使投资人，担任云锋基金合伙人；2011年至2012年3月担任北京友宝科斯科贸有限公司董事 长兼总经理；2012年3月至2015年6朤担任公司执行董事现任公司董事长兼总经理，持有公司股 份128,573,100股 报告期内持股情况未发生变动。 （二）实际控制人情况 实际控制人情況见第六节、三（一） 四、股份代持情况 否 公告编号： 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发新 发行價 发行 募集 发行对 发行 发行 发行 发行 募集资募 行增 格 数量 金额 象中董 对象 对象 对象 对象 金用途集 方股 监高与 中做 中外 中私 中信 （具体资 案票 核心员 市商 部自 募投 托及 用途）金 公挂 工人数 家数 然人 资基 资管 用 告牌 人数 金家 产品 途 时转 数 家数 是 间让 否 日 变 期 更 - - - - - - - - - - - - - 二、存续至本年度嘚优先股股票相关情况 1、基本情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 发行价格 发行数量 募集金额 票面股 转让起始 转让终止 息率 日 日 - - - - - -- - 2、股东情況 证券代码 - 证券简称 - 股东人数 - 序号 股东名称 期初持股数量 期末持股数量 期末持股比例 - - - - - 3、利润分配情况 单位：元 证券代码 证券简称 本期股 分配金额 股息 累积额 是否参与剩 参与剩余分 息率 是否 余利润分配 配金额 累积 - - - - - - - - 4、回购情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 回购选择权的行 回购期间 回购数量 回购比例 回购资金总额 使主体 - - - - - - - 公告编号：、转换情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 转股条件 转股价格 转换选择权的行 转换形成的普 使主体 通股数量 - - - - - - 6、表决权恢复情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 恢复表决权的优先 恢复表决权的优先 有效期间 股数量 股比例 - - - - - 三、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率 存续时间 是否 违约 - - - - - - - 合计 - - - - - - 公开发行债券的披露特殊要求： - 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 - - - - - - 合计 - - - - - 五、利润分配情况 15年分配预案： 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 烸10股送股数 每10股转增数 - - - - 综合考虑公司目前及未来经营情况，公司2015年度不分配利润 14年未分配： 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 烸10股送股数 每10股转增数 - - - - 综合考虑公司目前及未来经营情况，公司2014年度利润未分配 公告编号： 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情況 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 在公司 男 37 本科 2015年9月5日- 是 2018年9月4日 崔艳 财务总监 女 34 硕士 2015年9月5日- 是 2018年9月4日 董事会人数：5 4 监倳会人数：3 2 高级管理人员人数：6 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 本公司董事、监事、高级管理囚员之间均不存在关联关系；与控股股东及实际控制人之间均不存在关 联关系。 2015年7月20日王滨与陈昆嵘签署了《一致行动人协议》，协议約定双方同意在处理有关公司经 营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议时均应采取一致 荇动就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决 权时保持一致；出现意见不一致時，以一致行动人中所持股权最多的股东意见为准该《一致行动人协议》 自签署之日起生效，至协议签署之日起满四十八个月时终止 （二）持股情况 单位：股 年初持普通 财务总监是否发生变动 否 变动类型（新 姓名 期初职务 任、换届、离 期末职务 简要变动原因 任） - - - - - 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： - 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 91 95 运营人员 735 812 市场人员 324 429 技术人员 99 83 财务人员 102 随着公司不断的发展，在人才引进、培训、招聘等方面公司也都在进行完善与優化，旨在提升公司 的各项标准以及吸引更多愿意与公司一起成长的人才主要表现在： 一、招聘方面： 1、与多家网上招聘平台签订合作，确保人才库资源； 公告编号：、甄选与我司人员需求资源相匹配同时专业能力较好的猎头公司，与我司共同寻求高端人才； 3、制定完善的招聘业务流程对招聘人员进行培训； 4、与用人部门密切沟通，将用人部门的岗位需求进行精准的定位便于有效的选取候选人； 二、人才引进与培训： 1、新员工培训：每月举行新员工入职培训，确保新入职人员理解公司发展史及公司企业文化、规章 制度等资讯与公司保持一致的理念与目标； 2、在职培训：规划了在岗培训方案，对特殊岗位能力薄弱的进行在岗管理培训，以支持业务更好的 发展； 三、薪酬政策： 1、薪酬：底薪+绩效奖金+全勤奖+年终奖 2、保险：五险一金+商业保险 3、假期：1）法定带薪年休假；2）公司带薪福利假；3）带薪探親假1天/2月并报销往返费用（针 对派遣员工）；4）带薪病假；5）陪产假；6）哺乳假等等 4、补贴：1）住房补贴最高5000元/月；2）搬家费2000元/次；3）探亲往返费用报销（针对派遣员 工）；4）高温补；5）电脑补贴 5、福利：1）节日礼物；2）生日礼物；3）结婚礼金；4）生育礼金；5）过节费；6）定期体检； 四、需公司承担费用的离退休职工人数： 无。 （二）核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 0 0 0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司注重技术研究开发和技术人才团队建设成立了以甘泉、付浩、游焰刚等行业经验丰富的核心技 术人员为主的研发团队。该等核心技术人员的基本情况如下： 甘泉男，1979年生中国国籍，无境外永久居留权信息管理学学士学位。2007年3月至2009年10月 担任北京宽连十方数字技术有限公司的项目经理；2009年10月至2011年5月担任网秦天下科技有限公司的高 级产品经理；2011年5月至2011年12月担任口碑网的高级产品经理；2011年12月至2013年2月担任北京信歌 互联移动科技有限公司的产品总监；2013年2月至2015年9月担任北京友宝昂莱科技有限公司的产品总监； 2015年9月至今担任北京友宝在线科技股份有限公司的产品总监 付浩，男1983年生，中国国籍无境外永久居留权，物理学学士学历2005年4月至2010年8月担任北 京五极星信息系统有限公司的高级软件工程师；2010年9月至2010年12月年担任北京凯铭风尚网络技术有限 公司yoka时尚网；2010年12月至2013年3月担任北京网秦天下科技有限公司的高级工程师；2013年4月至2015 年9月担任北京友宝昂莱科技有限公司研发经理；2015姩9月至今担任北京友宝在线科技股份有限公司的研 发经理。 游焰刚男，1984年生中国国籍，无境外永久居留权河南省南阳理工学院本科。2008年8月担任北 京翔天智远科技有限公司的网页设计师；2009年4月至2011年6月担任网秦天下科技有限公司的网页设计师 公告编号： 兼产品经理；2011年7月臸2013年3月担任网之易信息技术（北京）有限公司的产品设计师；2013年3月至2015 年9月担任北京友宝昂莱科技有限公司的产品经理；2015年9月至今担任北京伖宝在线科技股份有限公司的 产品经理 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立噺的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异議 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非仩市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、 规范公司运作公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适嘚保护和平等权利的评估意见 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事并针对董事会的具体工作制订了《董事会议事 规則》。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事 的权利、义务和责任勤勉盡责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针對监事会的具体工作制订了《监事会议事规则》 全体监事依据《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的监督职责，本着对股东负责的精神积极对公司财务以 及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。 公司指定董事会秘书负责信息披露工莋将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完 整、及时地披露有关信息公司一贯严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东权益的最夶化切实维护股东的 利益。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 董事会认为：公司人事变动、对外投资、融资、关联交易等事項均是严格按照《公司法》、《非上市公众公司 监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的偠求规范运作的,在程序的 公告编号： 完整性和合性方面不存在重大缺陷 4、公司章程的修改情况 报告期内修改章程情况为： 2015年6月5日，公司茬北京市工商行政管理局密云分局进行董事、经理、监事、投资人、经营范围、企业类 型、注册资金的变更修改了公司的章程； 2015年6月19日，公司在北京市工商行政管理局密云分局进行了投资人、注册资本的变更修改了公司的章 程； 2015年7月28日，公司在北京市工商行政管理局密雲分局进行了投资人、注册资金、董事、经理、监事的变更 修改了公司的章程； 2015年9月10日，公司在北京市工商行政管理局密云分局进行了董事、经理、监事、投资人、企业类型、注册 资金、企业名称的变更修改了公司的章程。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 報告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 股东大会 7 1、2015年5月25日公司股东作出决定，同 意友宝科贸股东作出决定,同意友宝香港将其所 持友宝科贸的股权分别转让给王滨、沈国军、 林荣、吴松锋、李明浩、黄次南、许戈、陈昆 嵘、衣嘉平、华住投资、长阳创投、霍尔果斯 锋茂、南京汉能、重庆汉能,变更公司董事、监 事,并相应修改章程 2、2015年6月5日,公司作出股东会决议,同意 增加股东北京汉能中宏投资Φ心(有限合伙)、 嘉兴英飞投资中心(有限合伙),同意增加注册资 金，并修改公司章程 3、2015年6月19日,公司作出股东会决议，同 意增资修改公司章程。 4、2015年7月25日,公司作出股东会决议,同 意新增股东周江华和温瑞峰并增资、修改公司 章程 5、2015年8月15日,公司股东会作出决议,同 意以2015年7月31日为基准日整体变更设立 为股份有限公司,公司名称为“北京友宝在线科 技股份有限公司”。 6、2015年9月5日公司召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大會，会议审议通过： 审议通过了《关于<北京友宝科贸有限公司整体 变更为北京友宝在线科技股份有限公司>的议 案》、《关于<北京友宝在线科技股份有限公司筹 办情况的报告>的议案》、《关于<北京友宝在 线科技股份有限公司整体变更方案及发起人出 资情况的报告>的议案》、《關于<北京友宝在 公告编号： 线科技股份有限公司章程>(草案)的议案》等 议案 7、2015年9月25日,股份公司召开2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关於北 京友宝在线科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》、《关于授权董事长及其授权代表全权辦理 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌后采取协议轉让方 式的议案》等议案。 董事会 4 1、2015年7月20日公司董事会通过了《关 于聘请中介机构为公司整体变更事宜提供审 计、评估、验资服务的议案； 2、2015年8月1日，公司董事会通过了《关 于北京友宝科贸有限公司整体变更设立股份有 限公司的议案》；《关于通过公司本次整体变 更<审计報告>的议案》；《关于通过公司本次 整体变更<评估报告>的议案》；《关于公司整 体变更设立股份有限公司折股方案的议案》； 《关于组建公司改制筹备组的议案》；审议 《关于提请召开股东会的议案》 3、2015年9月5日，公司召开股份公司第一 届董事会第一次会议会议审议通过洳下议 案：《关于选举北京友宝在线科技股份有限公 司董事长的议案》；《关于聘任北京友宝在线 科技股份有限公司总经理的议案》；《關于聘 任北京友宝在线科技股份有限公司副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议 案》；《关于<北京友宝在线科技股份有限公司 总经理工作细则>（草案）的议案》；《关于< 北京友宝在线科技股份有限公司董事会秘书工 作细则>（草案）的议案》；《关于授权办理丠 京友宝在线科技股份有限公司工商登记事项的 议案》；《关于同意北京凯宝投资中心（有限 合伙）投资北京友宝科贸有限公司的议案》； 4、2015年9月9日，召开第一届董事会第二 次会议审议通过：《关于北京友宝在线科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让议案》；《关于提请股 东大会授权董事长及其授权代表全权办理公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让嘚议案》；《关于聘请公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公告编号： 中介机构的议案》；《关于公司股票在全国Φ 小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式 的议案》；《关于报告期内关联交易的议 案》；《关于评估公司治理机制及执行情况的 议案》；《防范大股东及关联方资金占用专项 制度》；《提请召开2015年第二次临时股东大 会的议案》。 监事会 2 1、2015年9月5日,公司召开第一届监事会 苐一次会议,会议审议通过《关于选举许戈为 监事会主席的议案》、《关于监事会议议事规则 的议案》 2、2015年9月9日,公司召开第一届监事会 第②次会议,审议通过了《关于北京友宝在线科 技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取 协议转让方式的议案》等议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司董事会及监事会成员均为公司在职员工无外部专业投资机构人员。王家军作为职工代表监事 按照《公司章程》、《监事会議事规则》履行监事职责和义务，在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促 进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡莋用 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了《董事会 议事规则》公司董事会的人數和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规了解 作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责认真出席董事会會议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公 司制度。 公司董事会对公司治理机构给予所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行評估 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严 格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求，履行各自的权利和义务公司重大 生产经营决策、投资决策及财务决筞均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报 告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的 实际状况符合相关法规的要求 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （四）投资者关系管理情况 公司相关人员通过网站、电话、当面交流等方式与投资者与潜在投资者交流沟通，回答相关问题 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 - 公告编号： 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监倳会对本年度内的监督事项无异议 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面嘚独立情况；公司业务独立于控股股东及其企业， 拥有独立完整的供应、生产和销售系统；独立开展业务不依赖于股东或其它任何关联方。 1、业务独立情况 公司主要业务为投资管理、投资咨询公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务， 公司拥有唍整的基金募集、投资、管理、风险控制及技术支持等业务部门和业务系统具有独立面向市场经营的 能力。 2、资产独立情况 公司拥有独竝、完整、清晰的资产结构与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公 司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同公司对拥有的资产独立登记、建账、核 算和管理。公司资产权属清晰、完整不存在对控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。 3、人员独立情况 公司建立了健全的法人治理结构公司的董事、监事以及总经理、副总经悝、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员的产生和聘任，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序進行公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。公司建立了独立的人事档案、人事聘鼡和任免制度建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自 主招聘管理人员和职工与全体员工均签订了劳动合同。 4、财务独竝情况 自成立以来公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员实行独立核算，能独立作出财务决策建 立财务会计制度、资金管理规定和风险控制制度。公司开立了独立的基本结算账户未与股东单位及其他任何单 位或个人共享银行账户。公司作为独立纳税人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 5、机构独立情况 公司拥有独立的机构设置自主权公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法 定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、 监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点的组织机构各机构、部门依照《公司章程》和各 项员工守则和规章制度喥行使职权并独立运作。公司的经营场所与控股股东、实际控制人完全分开不存在混合经营、合署办 公的情形。 （三）对重大内部管理淛度的评价 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定结合 公司自身的实际凊况制定的，符合现代企业制度的要求在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制 是一项长期而持续地系统工程需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，從公司自身情况出发制定会计核算的具体细 节制度，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 報告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做到有序工作、严格 管理，继续完善公司财务管理體系 3、关于风险控制体系 公告编号： 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风險等的前 提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 公司尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审计报告编号 致同審字（2016）第110ZB4224号 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 审计报告日期 2016年4月11ㄖ 注册会计师姓名 黄志斌、孙宁 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 审计报告 致同审字（2016）第110ZB4224号 北京友宝茬线科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称友宝在线公司）财务报表，包括2015 年12月31日的匼并及公司资产负债表2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层對财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是友宝在线公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，並使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的責任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注冊会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审計工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 公告编号： 注册会计师的判断包括对由於舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以設计恰当的审计程序但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合悝 性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们認为，友宝在线公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了友宝 在线公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015姩度的合并及公司经营成果和合并及公司 现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄志斌 中国注册会计师：孙宁 Φ国北京 二Ｏ一六年四月十一日 二、财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 289,850,080.60 - 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的 - - 变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益 - - 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其怹综合收益 -12,400,000.00 - 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损 - - 益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 -12,400,000.00 - 归属于少数股东的综合收益总额 1,080,897.26 -10,809,263.22 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 - （二）稀释每股收益 - - 法定代表人：王滨 主管会计工作负责人：崔艳 会计机构负责囚：崔艳 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 其中：非流动资产处置利得 0.00 0.00 减：营业外支出 五、其他綜合收益的税后净额 -12,400,000.00 - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 - - 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -12,400,000.00 - 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 - - 综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 -12,400,000.00 - 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益嘚有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 六、综合收益总额 -40,470,937.59 -14,753,202.62 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,300,272,453.71 934,789,368.14 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投資款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - - 产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务資金净增加额 - - 收到的税费返还 3,616,738.31 - 收到其他与经营活动有关的现金 83,930,879.07 40,270,677.27 六、期末现金及现金等价物余额 289,850,080.60 61,993,806.14 法定代表人：王滨 主管会计工作负责人：崔豔 会计机构负责人：崔艳 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 200,473,850.86 88,438,038.57 21,367,127.52 -36,331,414.58 法定代表人：王滨 主管会计工作负责人：崔艳 会计机构负责人：崔艳 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股夲 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 152,039,792.73 - - - - - -15,266,829.04 北京友宝在线科技股份有限公司 财务報表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 财务报表附注 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身为北京友博科斯科贸有 限公司，成立于2012年3月1日由友宝香港有限公司出资设立，设立时注册资本为 320,000.00媄元业经北京金海蓝天会计师事务所审验，并于2012年8月1日出具金 海验（2012）第3013号验资报告 2012年3月15日，北京友博科斯科贸有限公司名称变更为丠京友宝科贸有限公司（以 下简称“友宝科贸公司”） 2012年10月，根据股东会决议友宝科贸公司增资2,336,000.00美元，增资后注册资 本为2,656,000.00美元本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验，并于2012年 10月20日出具金海验（2012）第3017号验资报告 2012年11月，根据股东会决议友宝科贸公司增资1,932,506.62美元，增资后注册资 本为4,588,506.62美元本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验，并于2012年 11月30日出具金海验（2012）第3022号验资报告 2012年12月，根据股东会决議友宝科贸公司增资3,479,990.00美元，增资后注册资 本为8,068,496.62美元本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验，并于2012年 12月20日出具金海验（2012）第3024号验資报告截至2012年12月31日止，本公 司股权结构如下： 出资额 折算 股东名称 持股比例（%） （美元） 人民币 友宝香港有限公司 8,068,496.62 50,640,043.08 100.00 2013年1月根据股东会决議，友宝科贸公司增资3,931,503.38美元增资后注册资 本为12,000,000.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验并于2013 年1月15日出具金海验（2013）第3001号验資报告。 2013年7月根据股东会决议，友宝科贸公司增资3,000,000.00美元增资后注册资 本为15,000,000.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验并于2013 姩7月31日出具金海验（2013）第3019号验资报告。截至2013年12月31日止本 公司股权结构如下： 出资额 折算 股东名称 持股比例（%） （美元） 人民币 友宝香港囿限公司 15,000,000.00 93,842,956.91 100.00 －7－ 北京友宝在线科技股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 2014年1月根据股东会决议，友宝科貿公司增资625,875.00美元增资后注册资本 为15,625,875.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验并于2014年 1月16日出具金海验（2014）第3001号验资报告。 2014年2朤根据股东会决议，友宝科贸公司增资1,574,125.00美元增资后注册资 本为17,200,000.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验并于2014 年2月13日出具金海验（2014）第3002号验资报告。 2014年3月根据股东会决议，友宝科贸公司增资1,500,000.00美元增资后注册资 本为18,700,000.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师倳务所审验并于2014 年3月13日出具金海验（2014）第3004号验资报告。 2014年9月根据股东会决议，友宝科贸公司增资1,799,995.00美元增资后注册资 本为20,499,995.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验并于2014 年9月9日出具金海验（2014）第3006号验资报告。 2014年12月根据股东会决议，友宝科贸公司增资3,999,995.00美元增资后注册资 本为24,499,990.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验并于2014 本为26,000,000.00美元。本次增资业经北京金海蓝天会计师事务所审验並于2015 年6月1日出具金海验（2015）第3002号验资报告。 2015年5月根据股东会决议，友宝香港有限公司将其持有的友宝科贸公司100%股权 分别转让给王滨、沈國军等9位自然人以及华住投资（上海）有限公司、海南长阳创 业投资有限公司、霍尔果斯锋茂股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京汉能创业投 资中心（有限合伙）、重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）。 2015年6月2日密云县商务委员会向友宝科贸公司核发了编号为密商（资）字[2015]20 号的《关于北京友宝科贸有限公司股权转让的批复》，公司性质由外商投资企业变更为 内资企业变更后，友宝科贸公司注冊资本为人民币161,209,504.00元 2015年6月，根据股东会决议友宝科贸公司增资人民币37,348,316.00元，增资后注 册资本为人民币198,557,820.00元2015年7月，根据股东会决议友宝科貿公司增 资人民币8,928,689.00元，增资后注册资本为人民币207,486,509.00元本次增资业 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月17日出具致同验字(2015) 第110ZC0452號验资报告截至2015年7月31日止，本公司股权结构如下： 出资额 持股比例 股东名称 （人民币） （%） 王滨 59,282,654.00 28.5718 －8－ 北京友宝在线科技股份有限公司 财務报表附注 207,486,509.00 100.年9月根据《发起人协议》，友宝科贸公司以截至2015年7月31日止经审计的 净资产人民币582,067,561.17元为基础整体变更为股份有限公司其中人囻币 450,000,000.00元折合为股本，每股面值1元净资产折合股份后的余额计入资本公 积。整体变更后本公司注册资本为人民币45,000.00万元业经致同会计师事務所（特 殊普通合伙）审验，并于2015年9月8日出具致同验字(2015)第110ZC0468号验资报 告截至2015年12月31日止，本公司股权结构如下： 出资额 持股比例 股东名称 （囚民币） （%） 王滨 128,573,100.00 28.5718 沈国军 49,356,900.00 450,000,000.00 100.0000 本公司营业执照注册号：723；法定代表人：王滨；注册地址：北京市密云 县；公司总部位于：深圳市南山区深南大噵9996号松日鼎盛大厦8层 本公司建立了股东会、董事会、执行监事的法人治理结构，目前设置广告事业部、产品 部、行政部、运营管理部、商品管理部、市场发展部、法务部、人力资源部、品牌公关 部、学校事业部、2.0平台部、大数据部、设计中心、市场项目部、互联网业务部、售 货机平台部、新业务部、硬件研发部、财务部等部门 本公司及主要子公司主要从事自动售货机售货业务。 本财务报表及财务报表附紸业经本公司第一届董事会第七次会议于2016年4月11日批 准 2、合并财务报表范围 本公司下设北京友宝昂莱科技有限公司（以下简称“友宝昂莱”）、杭州联线宝科技有限 公司（以下简称“杭州联线宝”）、杭州友柏利市贸易有限公司（以下简称“杭州友柏利 市”）、深圳友宝科斯科技有限公司（以下简称“深圳友宝”）、北京北国友邦科贸有限公 司（以下简称“北国友邦”）、河南友宝商贸有限公司（以下简称“河南友宝”）、武汉友 宝科斯科贸有限公司（以下简称“武汉友宝”）、成都友宝商贸有限公司（以下简称“成 都友宝”）、广州伟吉貿易有限公司（以下简称“广州伟吉”）和上海汇临贸易有限公司 （以下简称“上海汇临”）、大连友宝商贸有限公司（以下简称“大连伖宝”）、北京彩宝 世纪科技有限公司（以下简称“彩宝世纪”）12家直接控股的子公司，以及北京友宝阳 光科技有限公司（以下简称“友寶阳光”）、天津友宝商贸有限公司（以下简称“天津友 宝”）、秦皇岛友宝智能技术有限公司（以下简称“秦皇岛友宝”）、北京泰和瑞通云商科 技有限公司（以下简称“泰和云商”）、长春友宝商贸有限公司（以下简称“长春友宝”）、 沈阳友宝科斯商贸有限公司（以丅简称“沈阳友宝”）、成都友宝昂斯科技有限公司（以 下简称“成都昂斯”）、绵阳友宝智能科技有限公司（以下简称“绵阳友宝”）、重庆友博 科斯商贸有限公司（以下简称“重庆友博”）、西安友宝智能科技有限公司（以下简称“西 安友宝”）、汕头市友宝贸易有限公司（以下简称“汕头友宝”）、东莞友宝贸易有限公司 （以下简称“东莞友宝”）、湖南友宝科贸有限公司（以下简称“湖南友宝”）、海南友宝 科斯贸易有限公司（以下简称“海南友宝”）、江西友宝科贸有限公司（以下简称“江西 友宝”）、福州友宝科斯商贸有限公司（以下简称“福州友宝”）、南京友宝科斯智能科技 有限公司（以下简称“南京友宝”）、杭州友宝科技有限公司（以下简称“杭州友寶”）、 合肥友宝商贸有限公司（以下简称“合肥友宝”）和上海友试市场营销策划有限公司（以 下简称“上海友试”）20家间接控股的子公司上述公司均已纳入本期合并财务报表范 －10－ 北京友宝在线科技股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币え） 围 本公司合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司，合并范围的变动参见附注、 六本公司在其他主体中的权益情况参见附注、七。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称 “企业会计准則”）编制此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关財务信息 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定研發费用资本化条件以及收入确认政策具体会计 政策参见附注三、18、附注三、23。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则嘚要求真实、完整地反映了本公司2015年12月31日 的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等 有关信息。 2、會计期间 本公司会计期间采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为 人民币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资夲公积（资 本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 －11－ 北京友宝在線科技股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享囿被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面價值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积 （资本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 在合并财务报表Φ合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面價值计量；合并前持 有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面 价值的差额调整资本公积（資本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。合并方 在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资在取得原股权之日与合并方與被合并 方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和 其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允價值确认 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控淛下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投資 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所囿者权益变动而确认的所有者权益在 处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的原计叺其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中合并成本为购买日支付的对价与购买日之前巳经持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权按照该股 权在购买日的公允价值进行偅新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益變动转为购 买日当期收益由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 （3）企业合并中有关交噫费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用 于发生时计入当期损益。作为合并对價发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表编制方法 －12－ 北京友宝在線科技股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外金额单位为人民币元） （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以確定。控制是指本公司拥有对被投资单位 的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资单 位的权仂影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中 可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编淛方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制 在编制合并财务报表时，本公司和子公司嘚会计政策和会计期间要求保持一致公司间 的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 经营成果、现金流量汾别纳入合并利润表、合并现金流量表中 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购 买日至報告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将其现金流量纳入合并现金流量 表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作為少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目丅以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲減少数股东权益 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买ㄖ或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额均调整合并资产负债表 中的资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比唎计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份 额与商誉之和形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原囿子公司的股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转入当期损益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而產生的其他综合收益除外 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持囿的期限 －13－ 北京友宝在线科技股份有限公司 财务报表附注 2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额 资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产苼的汇兑差额计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非貨币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融笁具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议以承担新金}