在“横店”当群演是一种怎样的体验？在“横店”当群演是一种怎样的体验？百度派百家号答|百度派 @火影忍者接触过一些横店的群演，努力的人终究有回报。有梦想的也会一路前行。见了太多的老油条，不好好把心思放在拍戏和研究戏上面就想着一天怎么挨完一天。因为门槛低所以刚开始的报酬也低。只要是个人都能做群演，不像其他行业还有些技术要求。是工作环境苦，待遇不好，但是凭借自己努力是可以改变的。多少人以前是群众演员几年的奋斗成了制片主任的，副导演的比比皆视。有个匿名的写得很长，我是一点点都看完了。写的文笔很简单很真实。我唠叨半天也是有感而发吧。整理下思路继续。剧组是个比任何一个职业更看脸更看关系的圈子。拍戏是为了观众的需求，观众喜欢小鲜肉的时候一股脑的小鲜肉。喜欢大叔的时候满屏幕都是大叔。王宝强是火，有名气。大腕。人家付出的是多少谁知道。人情世故，自己演技提高。怎么与人交流 促成这一部戏，又是怎么把关系维系到下部戏下下部戏。他也是一点点跑起来的。行业内的顶尖就是那么就个人，我相信所有的行业都是一样的。2.说有姿色的，长的帅的就是发展起来快。是啊 这个还不是社会导致的审美需求嘛，就像办公室工作单位的首先要求熟练使用office办公软件或者英语几级。你有这技能别人会不会多赏识你。拍戏同理。3.唠叨了那么多没用的。群众演员根其他行业的底层工作者是一样的。他们的报酬根自身努力基本是成正比的。想起了路遥《平凡的世界》里少平在煤矿上工作的时候。身边那些人那些事。加油吧 ！每个有梦想的人。我们都是小小的追梦者。以上内容由百度派作者提供本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。百度派百家号最近更新：简介:百度旗下高质量问答讨论社区作者最新文章相关文章上海市锦天城律师事务所 关于恒锋信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：（00 传真：（99 邮编：-3-1-4-1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三） 致：恒锋信息科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦 天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事 务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信 息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称《补充法律意见书（一）》）、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋 信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 在本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》后，中国证券监督管理委员 会于 2015 年 6 月 30 日下发了第 152045 号《中国证监会行政许可申请受理通知 书》，于 2016 年 4 月 8 日下发了第 152045 号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。 现根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师就反馈意见要求律师核查和说 明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生 变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。 本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外， 与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意 3-3-1-4-2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补 充法律意见书修改的内容继续有效。 为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等 有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事 实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向 发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相 关的证明及文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人 本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件， 与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下： 3-3-1-4-3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 一、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 1、申报材料显示，1994 年 8 月， 魏晓曦以实物出资 25 万元、货币出资 5 万元，黄新煦以实物出资 20 万元，两人 合计出资 50 万元，设立福州恒锋电子有限公司（以下简称“恒锋有限”）。出资所 涉实物系由魏晓曦和黄新煦向广州市电子器材公司购得的电子设备，该公司开具 了金额为 49,500 元和 400,500 元的发票各一张，发票抬头分别填列为黄新煦和魏 晓曦。该等设备后期实现了对外销售，售价高于该等设备出资时的作价。本次出 资公司未按规定对实物出资进行评估。请发行人:（1）补充说明魏晓曦和黄新煦 二人出资的资金来源，购买相关设备时的支付方式，并说明本次出资是否存在股 份代持等利益安排；（2）补充提供实物出资相关设备后期销售的作价证明；（3） 结合前述问题说明发行人本次出资未按规定进行评估的法律瑕疵是否对本次发 行上市构成重大障碍，公司是否依法设立，是否存在潜在风险。请保荐机构和律 师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 回复： (一) 魏晓曦和黄新煦二人出资的资金来源，购买相关设备时的支付方式 及本次出资是否存在股份代持等利益安排 为补充核查上述事项，本所律师核查了该等实物出资的入账凭证、入库单、 发票以及该等实物的出库单、销售凭证、销售发票等相关文件，并分别访谈了魏 晓曦和黄新煦，取得当事人的书面确认，具体补充核查情况如下： 根据魏晓曦和黄新煦二人的访谈介绍，恒锋有限设立时，主要从事电子计算 机及配件、家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务。为满足当时公司客户的需 要，公司股东魏晓曦和黄新煦以个人名义，利用各自工作和家庭所积累的资金， 以现金方式向广州市电子器材公司购得 486 电脑、386 电脑、电译牌 TD-8600C、 UPS 电源等电子设备及办公设备，并以该等设备的实际购买价格为作价依据，将 出资实物按期足额交付给公司，并办理了相关货物验收入库手续。 根据魏晓曦和黄新煦的书面确认，恒锋有限设立时，其所持恒锋有限的股权 均为自己真实持有，不存在委托持股或其他利益安排的情形。 3-3-1-4-4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (二) 实物出资相关设备后期销售的作价情况 根据发行人提供的上述实物出资的入账凭证、入库单、发票以及该等实物的 出库单、销售凭证、销售发票等相关文件以及瑞华对公司设立及历次验资出具的 瑞华核字[6 号《验资复核报告》，该等实物出资的后期销售情况如 下： 序号 商品名称 单位 件数 单价（元） 成本（元） 售价（元） 1 486 电脑 套 14 16,000.00 224,000.00 235,304.42 2 386 电脑 套 8 12,000.00 96,000.00 111,683.79 3 电译牌 TD-8600C 台 90 550.00 49,500.00 62,933.97 4 电脑桌椅 套 20 805.00 16,100.00 12,460.00 5 UPS 电源 台 10 2,440.00 24,400.00 25,664.00 6 硬盘 块 1 1,800.00 1,800.00 3,000.00 7 软硬卡 块 1 700.00 700.00 8 显示器 台 1 2,648.01 2,648.01 1,970.00 9 键盘鼠标 个 2 450.00 900.00 1,780.00 10 486 多功能卡 块 1 1,200.00 1,200.00 1,870.00 11 万用插座 个 7 61.59 431.10 423.00 12 3M 磁带 盒 14 203.18 2,844.55 3,542.00 13 盘片 盒 10 80.00 800.00 700.00 14 开关 个 1 5.38 5.38 15 磁带机卡 块 1 1,800.00 1,800.00 1,930.00 16 CPU 块 1 1,900.00 1,900.00 1,960.00 17 OKI 色带架（带蕊） 根 300 22.14 6,641.70 8,700.00 18 电缆线 386 米 20 5.83 116.62 146.72 19 插座 个 30 61.59 1,847.58 1,922.95 20 终端一对线 根 2 4.04 8.08 70.00 21 386 内存 条 2 995.00 1,990.00 1,940.00 22 386 软驱 个 4 950.00 3,800.00 1,980.00 23 显示器 个 2 2,648.01 5,296.02 24 消毒盘 块 1 20.96 20.96 5,600.00 25 软驱 个 1 950.00 950.00 26 键盘鼠标 个 2 450.00 900.00 3,495.21 27 386 显示卡 块 2 1,000.00 2,000.00 1,960.00 28 软硬卡 块 2 700.00 1,400.00 1,870.00 合 计 - - - 450,000.00 492,906.06 经核查，该等设备已在 1994 年 11 月至 1998 年 5 月期间实现对外销售，售 价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在 高估或低估实物资产作价的情形，未损害公司或债权人的利益，不构成恒锋信息 3-3-1-4-5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次上市的实质性障碍。 (三) 本次出资未按规定进行评估的法律瑕疵是否对本次发行上市构成重 大障碍，公司是否依法设立，是否存在潜在风险 经核查，公司设立时，根据 1993 年 12 月 29 日颁布、1994 年 7 月 1 日开始 生效实施的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：股东可以用货币出资， 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实 物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。由于当时适用的《公司法》于 1994 年 7 月 1 日刚刚开始 生效实施，公司具体经办人员对实物出资需要评估的相关规定认识不足，导致公 司未能按照当时适用的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行评估。 本所律师经核查后认为，恒锋有限设立时，公司主要从事电子计算机及配件、 家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务，公司股东魏晓曦、黄新煦以该等电子 设备的实际购买价格为作价依据，已将出资实物按期足额交付给公司，并办理验 收入库手续，该等设备已在 1994 年 11 月至 1998 年 5 月期间实现对外销售，售 价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在 高估或低估实物资产作价的情形，未损害公司或债权人的利益，恒锋有限已依法 办理了公司设立及注册资本登记手续，公司依法设立，不存在潜在风险，不构成 发行人本次上市的实质性障碍。 福州市市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日出具了《关于对“恒锋信息科技 股份有限公司”设立相关问题的说明》，认为“我局于 1994 年 8 月 6 日依法核 准了福州恒锋电子有限公司设立登记，公司注册资本为 50 万元人民币。” 公司实际控制人之一魏晓曦女士承诺，公司设立时所涉的实物出资事项，出 资实物作价公允，不存在出资不实或出资不到位等情形，魏晓曦和黄新煦之间对 公司股权分配事宜不存在任何争议或潜在纠纷。如因该等出资事项而产生的任何 争议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东及公司债权人提出任何权 利主张、赔偿请求或处罚决定，均由魏晓曦足额承担，确保不对公司造成任何损 失或负担。 3-3-1-4-6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 2、据招股说明书披露，2002 年 3 月，公司自然人股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人对公司增资 450 万元，由魏晓 曦向其好友蔡淑华借入，并通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的 证券结算账户转入公司的验资专户。请发行人补充说明公司股东魏晓曦、欧霖杰、 魏晓婷三人向蔡淑华借款的具体背景，是否存在借款协议，是否存在股份代持或 其他利益安排，该笔借款偿还的情况，是否有原始凭证。请保荐机构、律师、会 计师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。” 回复： (一) 关于公司股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人向蔡淑华借款的具体背 景、借款协议签署以及股份代持或其他利益安排核查、该笔借款偿还的情况 根据发行人提供的由福建闽才有限责任会计师事务所出具的福建闽才 （2002）验字第 012 号《验资报告》、银行资金进账单、魏晓曦女士出具的《情 况说明》、瑞华出具的《验资复核报告》并经本所律师核查，在此次增资过程中， 公司新增注册资本 450 万元系魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人统一通过魏晓曦 女士向其好友蔡淑华女士借入。2002 年 3 月，经蔡淑华安排，450 万元增资款通 过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券结算账户转入公司的验 资专户。 根据魏晓曦女士及蔡淑华女士的访谈介绍，2002 年初，公司为扩大业务规 模，增强资金实力，魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等公司三名股东经讨论决定，同意 将公司的注册资本由 600 万元增加至 1050 万元，三名股东作为家族的共同成员， 已将家庭多年积累的资金全部投入公司的经营，现有资金实力有限，三人同意统 一由魏晓曦女士向其好友蔡淑华借入，由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人按照各自 认缴的出资额度负责偿还。 根据蔡淑华女士的书面确认，蔡淑华和魏晓曦二人系多年好友，基于多年的 朋友信任关系，上述借款事宜双方仅在口头约定了借款金额、借款条件、偿还期 限等事项，并未签订书面的借款协议，该等借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖 杰、魏晓婷等三人按期以现金方式还清，不存在股份代持或其他利益安排，不存 在任何纠纷或潜在纠纷。 3-3-1-4-7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上，本所律师经核查后认为，蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人不 存在股份代持或其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 (二) 关于相关原始凭证核查情况 为进一步核查出借人蔡淑华通过上述中信证券股份有限公司福州华林路证 券营业部的证券账户转入公司的验资专户的资金原始凭证情况，本所律师会同保 荐机构相关人员一同拜访了中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部相关 工作人员，了解了该营业部的相关情况。 经了解，中信证券股份有限公司于 2004 年 6 月 24 日将原所属福州华林路证 券营业部转让给西北证券有限责任公司；2005 年 12 月，西北证券有限责任公司 被南京证券有限责任公司正式托管，营业部权属数次变动导致上述证券资金账户 的详细资料无法查证提供。 为防止上述借款事宜对公司可能造成的损失或负担，维护公司及全体股东的 合法权益，公司实际控制人魏晓曦女士承诺，如因该等出资事项而产生的任何争 议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人 提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定，均由其足额承担，确保不对公司造成 任何损失或负担。 综上，本所律师经核查后认为，蔡淑华与魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人的 相关借款的本金及利息已由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人按期以现金方式还清， 不存在股份代持或其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 三、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 3、申报材料显示，发行人于 1994 年 8 月自然人魏晓曦与黄新煦出资设立，其后通过增资和股权转让，引进多名股 东。请发行人：（1）补充说明自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、 定价依据，出资资金来源，是否存在股份代持等其他利益安排；自然人股东之间 及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 的关联关系；（2）说明自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、 定价依据及合理性、价款的支付情况，转让方式是否符合有关法律法规的规定。 3-3-1-4-8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金 额及是否履行缴纳个人所得税义务；（3）说明福建新一代信息技术创业投资有限 合伙企业（以下简称“福建新一代”）、中国——比利时直接股权投资基金（以下 简称“中比基金”）、上海榕辉实业有限公司（以下简称“上海榕辉”）三家机构 增资及股权转让的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股 东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；前述主体投 资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高 级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商 是否存在交易和资金往来；（4）说明是否曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉 三家机构签订过对赌条款，若有，请补充说明相关协议的签署明细、履约过程及 目前情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意 见。” 回复： (一) 自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据，出资资 金来源，是否存在股份代持等其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发 行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 为核查上述事项，本所律师取得了发行人自然人股东调查表、个人简历、身 份信息等基本信息，调取了发行人历次增资的股东会决议文件、增资协议（如有）、 验资报告、资金进账单等文件，并对其进行了访谈，了解其投资发行人的原因、 定价依据、资金来源等情况，并取得该等自然人股东关于是否存在股份代持或关 联关系的声明，具体核查情况如下： 1、 发行人自然人股东的职业经历和背景情况 经核查，发行人现有自然人股东包括魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷、林健、陈朝 学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文等九人，魏晓曦等自然人股东的职业经历和背 景情况如下表： 序 股东姓 在发行人任 基本情况 号 名 职情况 女，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，研究 1 魏晓曦 董事长 生学历，高级工程师，机电专业一级建造师（临时），信 3-3-1-4-9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序 股东姓 在发行人任 基本情况 号 名 职情况 息系统集成高级项目经理。1989 年 8 月至 1991 年 10 月， 在宁德地区电力公司调度室任调度员一职；1991 年 11 月 至 1994 年 8 月，在福州威帆微机系统有限公司任职；1994 年 8 月至 2014 年 3 月，任恒锋有限执行董事兼总经理； 2014 年 3 月至 2014 年 12 月，任恒锋有限董事长；2014 年 12 月至今，任公司董事长。 男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 高级工程师，机电专业一级建造师（临时），系统集成高 级项目经理。1989 年 8 月至 1998 年 4 月，任福建省林业 副董事长、总 2 欧霖杰 勘察设计院工程师；1998 年 4 月至 2014 年 3 月，任恒锋 经理 有限副总经理；2014 年 3 月至 2014 年 12 月，任恒锋有 限副董事长、总经理；2014 年 12 月，任公司副董事长、 总经理。 女，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 1994 年 7 月至 1997 年 5 月，任飞利浦中国福州办事处销 3 魏晓婷 业务经理 售主管；1997 年 5 月至 2014 年 12 月，任恒锋有限业务 部经理、监事；2014 年 12 月至今，任发行人业务经理。 男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，研究 生学历。1986 年 8 月至 2005 年 10 月，任福州市审计局 副主任科员；2005 年 11 月至 2009 年 3 月，任福州市海 洋与渔业局副主任科员；2010 年 11 月至今，任天津优势 股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人；2012 年 2 月至今，任重庆鹏方交通科技股份有限公司董事；2014 4 林健 董事 年 8 月至今，任福建优势财富投资咨询有限公司执行董事 兼总经理；2014 年 10 月至今，任福建藏雅斋艺术品投资 有限公司执行董事兼总经理；2014 年 12 月至今，任福建 闽商投资管理有限公司总经理；2015 年 11 月至今，任福 州驿动在线传媒股份有限公司董事；2014 年 12 月至今， 任发行人董事 男，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，本科 学历，高级工程师，机电专业一级建造师，系统集成高级 项目经理。1997 年 7 月至 1998 年 2 月，任福州群星电子 有限公司项目经理；1998 年 2 月至 1998 年 5 月，任福州 银安技术工程有限公司项目经理；1998 年 5 月至 2001 年 副总经理、福 2 月，先后任恒锋有限项目经理、工程部经理；2001 年 5 5 陈朝学 州运营中心 月至 2002 年 2 月，任福建三木网络科技有限公司设计部 总经理 经理；2002 年 3 月至 2003 年 5 月，任福建省鸿达电子技 术开发有限公司设计部经理；2003 年 6 月至 2014 年 12 月，先后任恒锋有限设计部经理、副总工程师、智能建筑 及数据中心事业部副总经理、智能建筑及数据中心事业部 总经理；2014 年 12 月，任发行人副总经理、福州运营中 心总经理。 3-3-1-4-10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序 股东姓 在发行人任 基本情况 号 名 职情况 女，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年出生，本科 学历，高级工程师，机电专业一级建造师（临时），系统 集成高级项目经理。1989 年 8 月至 1991 年 2 月，任邵武 董事、副总经 铜冶炼厂技术员；1991 年 2 月至 1994 年 4 月，任福建福 6 陈芳 理、董事会秘 贝塑胶有限公司技术员；1994 年 5 月至 2000 年 12 月， 书 任福建联运总公司技术员；2001 年 1 月至 2014 年 12 月， 历任恒锋有限采购部经理、副总经理；2014 年 12 月至今， 任发行人副总经理兼董事会秘书；2015 年 1 月至今，任 发行人董事。 男，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，本科 学历，系统集成高级项目经理，机电专业二级建造师（临 时）。1996 年 7 月至 1998 年 7 月，任福建省优美办公设 备有限公司电脑部经理；1998 年 8 月至 2005 年 3 月，任 副总经理、厦 恒锋有限技术支持部副经理、系统集成部经理；2005 年 4 7 杨志钢 门运营中心 月至 2006 年 9 月，任福建省中信博通信息科技有限公司 总经理 系统集成部经理、常务副总经理；2006 年 10 月至 2013 年 3 月，任恒锋有限信息系统事业部副总经理；2013 年 3 月至 2014 年 12 月，任恒锋有限信息系统事业部总经理、 厦门运营中心总经理；2014 年 12 月，任发行人副总经理、 厦门运营中心总经理。 男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科 软件研发及 学历，工程师，系统集成高级项目经理。1998 年 7 月至 8 郑明 创新中心技 2004 年 12 月，任恒锋有限技术员；2005 年 1 月至 2014 术总监、监事 年 12 月，任恒锋有限软件部经理；2014 年 12 月至今， 任发行人软件研发及创新中心技术总监、监事。 男，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，本科 学历，高级工程师，机电专业一级建造师，系统集成项目 经理。1997 年 7 月至 2000 年 8 月，任福建省山康电子工 工程总监、监 9 罗文文 程有限公司技术员；2000 年 8 月至 2014 年 12 月，先后 事会主席 任恒锋有限工程部经理、总工办副总工程师、智能化事业 部副总经理；2014 年 12 月至今，任发行人工程总监、监 事会主席。 2、 历次增资的原因、定价依据，出资资金来源及是否存在股份代持等其他 利益安排 为核查上述事项，本所律师调取了发行人历次增资的股东会决议文件、增资 协议、验资报告、资金进账单等文件，并对相关自然人进行了访谈，了解其投资 发行人的原因、定价依据、资金来源等情况，并取得该等自然人股东关于是否存 在股份代持或其他利益安排的声明，具体核查情况如下： 3-3-1-4-11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （1） 1998 年 3 月至 2008 年 9 月期间，魏晓曦女士及其家庭成员欧霖杰、 魏晓婷增资 因发行人经营发展和扩大业务规模需要，自 1998 年 3 月起至 2008 年 9 月期 间，公司实际控制人魏晓曦女士及其配偶欧霖杰先生、胞妹魏晓婷女士不断增加 对发行人的投资，将公司的注册资本由 50 万元增加至 3,050 万元，发行人历次 增资时经股东会批准均按照 1 元/股的价格进行。根据魏晓曦女士、欧霖杰先生 及魏晓婷女士的说明，其对发行人的历次增资资金来源于家庭成员历年工作、经 营积累等合法所得或自筹取得，不存在股份代持或其他利益安排。 （2） 2012 年 12 月，陈朝学等六名自然人增资 经核查，本次增资方陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文等五人均系发行 人核心管理人员，对公司业务发展具有重要作用，截至本补充法律意见书出具之 日，该等五名自然人仍为发行人核心管理人员，其中，陈朝学任公司副总经理、 福州运营中心总经理，陈芳任公司董事、副总经理兼董事会秘书，杨志钢任公司 副总经理、厦门运营中心总经理，罗文文任公司监事会主席、工程总监，郑明任 公司监事、软件研发及创新中心技术总监。 经核查，本次增资方林健先生系发行人实际控制人魏晓曦女士多年好友，在 发行人发展过程中给予了支持和帮助，且林健先生看好发行人的发展前景，因此， 林健先生和发行人核心管理团队一同增资成为发行人股东。 经核查，本次增资中，各自然人的增资价格按照每一元出资额作价 2.24 元 增资，该增资价格系参照公司当时账面净资产计算确定。根据本次增资的陈朝学 等六名自然人出具的说明，其对发行人的本次增资资金来源于家庭成员历年工 作、经营积累等合法所得，不存在股份代持或其他利益安排。 （3） 2014 年 4 月，福建新一代、中比基金增资 经核查，本次福建新一代、中比基金对发行人增资，主要基于对发行人的主 营业务发展前景和核心管理团队的认可，本次增资的投前估值参照了行业市盈率 标准计算，并经各方协商一致同意按照公司的投资前整体估值人民币 2.2 亿元计 算确定，其中福建新一代以 3,000 万元认缴 457.05 万元新增注册资本，中比基金 3-3-1-4-12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 以 2,000 万元认缴 304.7 万元新增注册资本。福建新一代、中比基金等两名机构 投资者本次增资资金来源于自有资金，不存在股份代持或其他利益安排。 3、 自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间的关联关系 经核查，魏晓曦女士和欧霖杰先生二人系夫妻关系，魏晓婷女士系魏晓曦女 士之胞妹。 除上述之外，发行人自然人股东及其与发行人、发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 (二) 自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及 合理性、价款的支付情况。自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公 司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务 1、 自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及 合理性、价款的支付情况以及转让方式的合法合规性 为核查上述事项，本所律师查阅了发行人历次股权变更的工商登记资料、自 然人股东的身份证信息、股权转让款的支付凭证或收条，对其进行访谈，了解相 关股权转让的背景、股权转让价格定价依据以及股权转让款支付情况，具体情况 如下： （1） 2000 年 8 月，黄新煦将所持股权转让给欧霖杰 经核查，2000 年 8 月，黄新煦因个人原因，决定退出公司，欧霖杰先生时 为发行人创始人魏晓曦女士之好友，受魏晓曦女士邀请，当时正拟加入公司，因 此决定由欧霖杰受让黄新煦所持发行人 15%的股权（折合原始出资额 20 万元）。 由于当时发行人尚处于发展初期，因此本次股权转让系按黄新煦的原始出资额即 20 万元人民币作价转让。根据黄新煦先生的访谈确认，本次股权转让的相关股 权转让款已支付完毕。 经核查，本次股权转让已经发行人股东会确认同意，履行了必要的内部决策 3-3-1-4-13 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 程序，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，相关股权转让款已支付 完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。 （2） 2013 年 12 月，欧霖杰将其所持有的公司部分股权转让给投资者上海 榕辉 2013 年 12 月，上海榕辉经对发行人的深入调研，基于对发行人的主营业务 发展前景和核心管理团队的认可，决定投资发行人，同时欧霖杰由于个人财务方 面的需要，决定转让其所持有的公司 6.8182%的股权（计出资额 228.52 万元）。 本次股权转让价格参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意确定公司 的整体估值按人民币 2.2 亿元计算，本次股权转让价格确定为人民币 1,500 万元， 上海榕辉已向欧霖杰支付上述股权转让价款。 经核查，本次股权转让已经发行人股东会确认同意，履行了必要的内部决策 程序，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，相关股权转让款已支付 完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。 2、 自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中 需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务 （1） 自然人股权转让所涉个人所得税纳税义务核查情况 经核查，2000 年 8 月，黄新煦将所持股权转让给欧霖杰，本次股权转让系 按黄新煦的原始出资额作价转让，股权转让方无股权转让所得，不涉及个人所得 税纳税义务。 经核查，2013 年 12 月，欧霖杰将其所持有的发行人 6.8182%的股权（计出 资额 228.52 万元）按人民币 1,500 万元的价格转让给上海榕辉。鉴于欧霖杰与上 海榕辉签订的《股权转让协议》中约定了相关对赌条款（相关对赌条款详见本次 反馈回复之问题四），虽然该等包括股权回购约定在内的对赌条款因发行人 IPO 申报材料而中止执行，但由于发行人本次 IPO 申请获证监会核准存在一定的不确 定性，包括股权回购、估值调整等约定在内的相关对赌条款可能恢复生效，因此 欧霖杰尚未就本次股权转让所得申报缴纳个人所得税。 欧霖杰先生已对本次股权转让所涉个人所得税义务出具承诺函，对此次股权 3-3-1-4-14 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 转让行为如税务部门认定需缴纳个人所得税的，将由其本人另行以自有资金自行 申报缴纳，缴纳事项和发行人无关。 （2） 整体变更为股份有限公司所涉个人所得税纳税义务核查情况 经核查，全体自然人股东尚未申报缴纳发行人整体变更为股份有限公司所可 能涉及的个人所得税。 发行人全体自然人股东已对发行人整体变更过程中所涉个人所得税纳税义 务出具承诺函，承诺对公司此次整体变更设立股份公司的行为如税务部门认定需 缴纳个人所得税的，将由其另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和股份公司 无关。 （3） 股利分配所涉个人所得税纳税义务核查情况 经核查，发行人未进行利润分配，不涉及因股利分配而需缴纳个人所得税的 情形。 (三) 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“福建新一 代”）、中国——比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海榕 辉实业有限公司（以下简称“上海榕辉”）三家机构增资及股权转让的原因和定 价依据；上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其 股东所投资的其他企业的基本情况；前述主体投资或控制的其他企业与发行人、 发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间 是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来 为核查上述事项，本所律师调取了发行人引入福建新一代、中比基金、上海 榕辉等三名机构投资者的股东会决议文件、增资协议及补充协议、股权转让协议 及补充协议、验资报告、资金进账单等文件，并对上述机构的项目负责人进行了 访谈，了解其投资发行人的原因、定价依据、资金来源等情况，获取了上述三名 机构投资者的工商机读信息、营业执照、对外投资的企业情况，查询了全国企业 信用信息公示系统的公示信息，并取得了投资者与发行人、发行人控股股东、实 际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员的关联关系或关联交易的 确认，具体核查情况如下： 3-3-1-4-15 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、 福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构增资及股权转让的原因和 定价依据 经核查，上海榕辉经对发行人的深入调研，基于对发行人的主营业务发展前 景和核心管理团队的认可，决定投资发行人，同时欧霖杰由于个人财务方面的需 要，决定转让其所持有的公司 6.8182%的股权（计出资额 228.52 万元）。本次股 权转让价格参照了行业市盈率标准计算，并经各方协商一致同意确定公司的整 体估值按人民币 2.2 亿元计算，本次股权转让价格确定为人民币 1,500 万元。 经核查，福建新一代、中比基金对发行人增资，主要基于对发行人的主营业 务发展前景和核心管理团队的认可，本次增资的投前估值参照了行业市盈率标准 计算，并经各方协商一致同意按照公司的投资前整体估值人民币 2.2 亿元计算确 定。 2、 发行人本次引入的三家机构投资者股权结构情况 （1） 福建新一代 根据福建新一代提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、 全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，福建新一代现持有福州 市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 896210 的《营业执 照》，福建新一代成立于 2012 年 4 月 23 日，类型为有限合伙企业，执行事务合 伙人为福建兴正创业投资有限公司（委派代表：刘颖佳），住所福州市鼓楼区温 泉街道湖东路 268 号兴业证券大厦 16 层 1616 室，合伙期限自 2012 年 4 月 23 日 至 2017 年 4 月 22 日，经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具之日，福建新一代的合伙人出资情况如下： 序 认缴出资额 认缴比例 合伙人名称 出资方式 合伙人类型 号 (万元) (%) 1 福建兴正创业投资有限公司 5,000.00 12.4688 货币 普通合伙人 福建省投资开发集团有限责 2 10,000.00 24.9377 货币 有限合伙人 任公司 闽西兴杭国有资产投资经营 3 5,000.00 12.4688 货币 有限合伙人 有限公司 4 王传桂 1,500.00 3.7406 货币 有限合伙人 3-3-1-4-16 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序 认缴出资额 认缴比例 合伙人名称 出资方式 合伙人类型 号 (万元) (%) 5 章和英 1,000.00 2.4938 货币 有限合伙人 6 陈丽钦 1,000.00 2.4938 货币 有限合伙人 7 李秀英 900.00 2.2444 货币 有限合伙人 8 李 洁 700.00 1.7456 货币 有限合伙人 9 张宛芳 600.00 1.4963 货币 有限合伙人 10 邓卫玲 600.00 1.4963 货币 有限合伙人 11 黄 芳 600.00 1.4963 货币 有限合伙人 12 刘向才 600.00 1.4963 货币 有限合伙人 13 福建国耀投资有限公司 600.00 1.4963 货币 有限合伙人 14 朱亿金 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 15 李 建 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 16 王 熙 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 17 张惠金 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 18 江进忠 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 19 郑金华 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 20 兰静静 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 21 余志廉 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 22 叶友义 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 23 福建福泰集团有限公司 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 24 陈 范 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 25 黄美霜 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 26 李小智 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 27 庄美容 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 28 陈月榕 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 29 郭介乐 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 30 王志祥 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 31 黄志刚 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 32 陈运新 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 33 何超敏 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 34 张文芳 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 35 陶 怡 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 36 潘 峰 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 37 林毓煌 500.00 1.2469 货币 有限合伙人 合 计 40,100.00 100.0000 - - 根据全国企业信用信息公示系统的查询信息，关于福建新一代法人合伙人的 股东出资情况核查如下： ① 福建兴正创业投资有限公司 3-3-1-4-17 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 认缴出资额 认缴比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) 1 上海兴烨创业投资有限公司 6,000.00 100.00 货币 合 计 6,000.00 100.00 - 上海兴烨创业投资有限公司股东出资情况如下： 认缴出资额 认缴比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) 1 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 800.00 20.00 货币 2 宁波韵升股份有限公司 800.00 20.00 货币 3 上海怡达科技投资有限责任公司 800.00 20.00 货币 4 福建凤竹纺织科技股份有限公司 400.00 10.00 货币 5 福建东润投资有限公司 400.00 10.00 货币 6 上海晨光创业投资中心(有限合伙) 400.00 10.00 货币 7 丁加芳 400.00 10.00 货币 合 计 4,000.00 100.00 - 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统查询信息、巨潮资讯网 公告信息并经本所律师核查，上海大众公用事业(集团)股份有限公司系一家在上 海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称为大众公用，股票代码为 600635。根 据大众公用《2015 年年度报告》公开披露的信息，上海大众企业管理有限公司 为大众公用的第一大股东，持有大众公用 20.07%的股份。 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网 公告信息并经本所律师核查，宁波韵升股份有限公司系一家在上海证券交易所挂 牌的上市公司，股票简称为宁波韵升，股票代码为 600366。根据宁波韵升《2015 年年度报告》公开披露的信息，韵升控股集团有限公司为宁波韵升的第一大股东， 持有宁波韵升 31.43%的股份。 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师 核查，上海怡达科技投资有限责任公司系一家自然人投资或控股的有限责任公 司，其股东为大连亿恒远实业有限公司和自然人赵兴娥。经核查，大连亿恒远实 业有限公司的股东情况出资如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 出资方式 1 李燕 4,000.00 50.00 货币 2 高伟 3,000.00 37.50 货币 3 刘春芳 1,000.00 12.50 货币 3-3-1-4-18 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 出资方式 合 计 8,000.00 100.00 - 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息、巨潮资讯网 公告信息并经本所律师核查，福建凤竹纺织科技股份有限公司系一家在上海证券 交易所挂牌的上市公司，股票简称为凤竹纺织，股票代码为 600493。根据凤竹 纺织《2015 年年度报告》公开披露的信息，陈澄清为凤竹纺织的第一大股东， 持有凤竹纺织 10.72 %的股份。 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，福建东润投资有限公司的股东为陈锋、陈慧、陈强、李萍影和陈澄清 等五名自然人。 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，上海晨光创业投资中心(有限合伙) 的合伙人为陈湖雄、陈湖文和陈雪 玲等三名自然人。 ② 福建省投资开发集团有限责任公司 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持 有福建省投资开发集团有限责任公司 100%的股权，福建省投资开发集团有限责 任公司系国有独资有限责任公司。 ③ 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经 营有限公司 100%的股权，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系国有独资有限 责任公司。 ④ 福建国耀投资有限公司 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，福建国耀投资有限公司的股东情况出资如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 出资方式 3-3-1-4-19 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1 蔡夏程 9,320.00 40.00 货币 2 蔡金榜 6,990.00 30.00 货币 3 蔡清爽 6,990.00 30.00 货币 合 计 23,300.00 100.00 - ⑤ 福建福泰集团有限公司 根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律 师核查，福建福泰集团有限公司的股东情况出资如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 出资方式 1 陈永福 5,530.00 35.00 货币 2 陈恭棹 3,950.00 25.00 货币 3 陈金泰 3,160.00 20.00 货币 4 陈国辉 3,160.00 20.00 货币 合 计 15,800.00 100.00 - 依据有效的公司章程及工商查询结果，福建新一代有限合伙人中福建国耀投 资有限公司的股东为蔡厦程、蔡金榜、蔡清爽等三名自然人，福建福泰集团有限 公司的股东为陈永福、陈恭棹、陈金泰、陈国辉等四名自然人。依据福建新一代 上述出资结构，福建新一代的有限合伙人中邱宝武等 32 名自然人以及股东均为 自然人的福建国耀投资有限公司和福建福泰集团有限公司认缴出资比例合计为 50.1247%，因此福建新一代不存在《国有股东标识管理办法》规定的属于国有股 东的情形，不属于国有股东。 （2） 中比基金 根据中比基金提供的《营业执照》、《公司章程》及工商机读信息等材料、 全国企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，中比基金目前持有北京 市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 5306XC 的《营业执 照》，类型为有限责任公司(中外合资)，住所为北京市西城区金融街 35 号国际 企业大厦 C 座 10 层，法定代表人为王洪贵，注册资本为 1 亿欧元，经营范围： 对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收 益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具之日，中比基金的股权结构如下： 3-3-1-4-20 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 出资额（万欧元） 占注册资本的比例（%） 1 全国社会保障基金理事会 1,500.00 15.00 2 国开金融有限责任公司 1,500.00 15.00 3 中国印钞造币总公司 1,300.00 13.00 4 国家开发投资公司 1,000.00 10.00 5 海通证券股份有限公司 1,000.00 10.00 6 广东喜之郎集团有限公司 1,000.00 10.00 7 中华人民共和国财政部 850.00 8.50 8 比利时富通银行 1,000.00 10.00 9 比利时政府 850.00 8.50 合计 10,000.00 100.00 根据本所律师核查，中比基金股东中华人民共和国财政部、全国社会保障基 金理事会（系根据《中华人民共和国社会保险法》第七十一条规定设立的国务院 直属事业单位）、国开金融有限责任公司（国家开发银行股份有限公司的全资子 公司）、中国印钞造币总公司（中国人民银行直属的法定从事人民币印制业务的 国有独资企业）和国家开发投资公司（国务院下属国有独资企业）均为国有股东， 合计持有中比基金 61.50%的股权。 经核查，海通证券股份有限公司系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司， 股票简称为海通证券，股票代码为 600837。根据海通证券《2015 年年度报告》 公开披露的信息，海通证券前十大股东中的国家股和国有法人股为：光明食品（集 团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、上海电气（集团）总公司、申能(集 团)有限公司、上海久事（集团）有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生 股份有限公司，前述国家股和国有法人股合计持有海通证券总股本的 17.46％。 经核查，广东喜之郎集团有限公司股东为自然人李永军、李永魁和李永良。 经核查，股东比利时政府、比利时富通银行为中比基金外资股东。 鉴于中比基金国有股权比例超过 50%，根据《国有股东标识有关问题的函》 的规定，中比基金为恒锋信息国有股东。根据中华人民共和国财政部于 2015 年 6 月 2 日印发的《财政部关于恒锋信息科技股份有限公司国有股权管理方案的批 复》（财金函[2015]46 号），中比基金持有的发行人股份性质为国有法人股。根 据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发&境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法&的通知》（财企[2009 年]94 号）及《财政部关 3-3-1-4-21 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 于恒锋信息科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函[2015]47 号），在发行人境内首次公开发行股票并上市后，中比基金作为发行人的国有股 东，应按规定履行国有股转持义务；中华人民共和国财政部同意中比基金通过上 缴资金方式履行转持义务。按发行人本次发行股份数量 2,100 万股计算，中比基 金需将 1,291,500 股相对应的资金上缴中央金库。如果发行人首次公开发行股票 数量发生变化，中比基金最终应上缴的金额，按照发行人实际发行股份数量计算。 （3） 上海榕辉 上海榕辉目前持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 为 294982 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司(国内合资)， 住所为上海市虹口区汶水东路 29 号 1801 室，法定代表人为林超，注册资本为 5000 万人民币，经营范围：房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，园林 绿化工程，房地产开发，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内保洁服 务，餐饮管理（餐饮业务除外），投资管理，停车场管理；销售工艺礼品，建筑 材料，建筑装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。 截至本补充法律意见书出具之日，上海榕辉的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 1 林汉 2,000.00 40.00 2 林超 2,000.00 40.00 3 曹梅金 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 依据上述股权结构，上海榕辉的股东均为自然人，不存在《国有股东标识管 理办法》规定的属于国有股东的情形，不属于国有股东。 3、 投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况 （1） 根据福建新一代所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信 息并经本所律师核查，福建新一代持股比例在 5%以上的企业名单如下： 序 投资企业 福建新一代 法定代表人 注册资本 经营范围 号 名称 持股比例 智业软件 电脑软件开发、系统集成及 1 梅国赠 6,780 万元 6.00% 股份有限 计算机系统技术服务 3-3-1-4-22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司 计算机软硬件技术开发、技 术咨询；计算机信息系统开 发；物联网系统开发；计算 福建华闽 机信息系统集成；电子商务 通达信息
万 2 周国伟 信息咨询；工程项目管理咨 10.00% 技术有限 元 询；企业管理咨询；档案咨 公司 询服务；档案数字化服务； 计算机软硬件的批发、代购 代销 有色金属新型合金材料、真 空蒸镀膜料、溅射靶材、石 英制品、屏板显示器材料与 福建阿石 导线支架的生产、销售及技 创新材料 3 陈钦忠 5880 万元 术研发；电子用高科技化学 6.54% 股份有限 品生产及销售；自营和代理 公司 各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外 3-3-1-4-23 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据福建新一代提供的资料，福建新一代管理人福建兴正创业投资有限公司 除福建新一代外未投资其他企业。 （2） 根据中比基金所提供的资料、全国企业信用信息公示系统公示信息 并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月底，中比基金持股比例在 5%以上的企业名 单如下： 3-3-1-4-24 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法定代表 中比基金持 序号 投资企业名称 注册资本 经营范围 人 股比例 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、 中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输 上海恒荣国际货运有限 服务及运输咨询业务；办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文 1 杨亭力 4,116 万元 22.740% 公司 除外），国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理；保税区内商业 性简单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）；附设分支机构；进出中 华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，普通货运。 研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属 及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗 浙江华友钴业股份有限 53,519 万 2 陈雪华 制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、 6.43% 公司 元 许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范 围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。 可可制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需 无锡华东可可食品股份 4,284.485 3 施钰平 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限 20.332% 有限公司 5 万元 定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。 茶叶种植；茶叶（绿茶、红茶、花茶、黄茶、白茶、黑茶、乌龙茶、袋泡茶） 的分装；预包装食品批发兼零售；胶囊剂、散剂生产；茶叶种植技术和茶叶 湖南省茶业集团股份有 12,942.5 4 周重旺 加工技术服务；茶叶及相关产品检测服务；农副产品、轻工产品、机电产品、 11.6872% 限公司 万元 建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品（不含危险品及监控化学品） 销售；经营进出口业务。 1、经营水果、蔬菜；2、供应链管理；３、仓储、国际货运代理；４、商务 厦门福慧达果蔬股份有 5 郑晓玲 6,000 万元 信息咨询及服务；５、农业技术咨询及服务；6、经营各类商品和技术的进 7.490% 限公司 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 3-3-1-4-25 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法定代表 中比基金持 序号 投资企业名称 注册资本 经营范围 人 股比例 及技术除外。 江西万年鑫星农牧股份 10,940 万 生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；兽药及器械销售。（以 6 汪战军 20.96% 有限公司 元 上项目国家有专项规定的，凭资质证或许可证经营） WIM QUINTEN 伊甸园巧克力（苏州工 1,456.582 许可经营项目：加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售 7 NICOLE 10.750% 业园区）有限公司 6 万欧元 后服务。一般经营项目：无 PETERM ANS 化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、 上海百金化工集团有限 15,294.11 8 孔庆然 五金交电的销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的“四技”服务，货物 8% 公司 76 万元 与技术的进出口。 生产、组装自动化机电设备；销售（不含零售）机电设备、办公设备、电子 北京华夏聚龙自动化股 产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 9 张建军 6,500 万元 10.59% 份公司 务；机电设备技术培训；机电设备维修；信息咨询（不含中介服务）；劳务 服务；劳务分包；会议服务。 化工工程技术研究、技术成果转让；光固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹 江苏利田科技股份有限 啉）、UV 树脂、弹性树脂乳液、聚醚、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销 10 张本田 7,500 万元 8% 公司 售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）；经 营来料加工和“三来一补”业务。 太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售；货 威海金太阳光热发电设 453.31 万 11 康雪慧 物及设备进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品 22.79% 备有限公司 欧元 应按国家有关规定办理）。 天津济润石油海运服务 19,130 万 为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及 12 王炜 6.419% 有限公司 元 技术咨询；对海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工程设备租赁；围海 3-3-1-4-26 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法定代表 中比基金持 序号 投资企业名称 注册资本 经营范围 人 股比例 造地工程；港口疏浚工程；国内沿海及长江中下游普通货船运输；新能源开 发；燃料油经营；工业生产用三类 1 项低闪点液体（无存储、租赁仓储及物 流行为）、三类 2 项中闪点液体、三类 3 项高闪点液体性腐蚀品（委托储存） （剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）；企业资产重组、并购资产管理的 咨询；环保工程、生物工程；钢材、建材销售；国内沿海及其他货船机务管 理、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、运营及资产管理；船舶工程、 海洋工程、水利工程、水运工程的设计、施工、安装、维修、承包；工程项 目的咨询、管理、承包；船舶和海洋工程的技术开发、转让、咨询、服务。 许昌金科资源再生股份 10,000 万 13 李建明 建筑垃圾的收集、处置 11.24% 有限公司 元 高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设 备的制造、销售和安装；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利技术应 四川川油天然气科技股 用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）及 14 陈立峰 3,000 万元 9.524% 份有限公司 天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑 材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设； 化工石油设备管道安装工程专业承包。 玉树藏族自治州三江源 中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品（涉及前置 15 冬虫夏草科技股份有限 扎西才吉 5,000 万元 5.000% 审批的凭资质证经营）的生产、加工和销售、红景天种植。 公司 高端装备智能制造技术开发，工业机器人、服务机器人产品研发与销售，智 科大智能科技股份有限 60,269.28 能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务， 16 黄明松 5.000% 公司 84 万元 智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电力工程 设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。 17 扬州晨化新材料股份有 于子洲 7,500 万元 甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙 5.441% 3-3-1-4-27 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法定代表 中比基金持 序号 投资企业名称 注册资本 经营范围 人 股比例 限公司 基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限 本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项 目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷 基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品除外。 限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、 生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、烤漆工艺）；科技 北京奥科瑞丰新能源股 10,757 万 产品技术开发；技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划； 18 陈伯爽 5.580% 份有限公司 元 会议服务；投资咨询；展览服务；销售电子产品、电动工具、金属材料、机 械设备、木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；合同能源管理。 电力工程设计服务；工程管理服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务； 岩土工程勘察综合评定服务；测绘服务；电力技术研发；信息系统集成服务； 福建永福电力设计股份 10,506 万 信息技术咨询服务；电子产品、机械设备、电线电缆、建材、室内装饰材料、 19 林一文 6.473% 有限公司 元 仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售；承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；对外贸易。 加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜，自动旋转货架，工位器具，销售 公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务；上述 同类产品及物料输送设备、配套塑料制品、机械设备、电气电子通信设备、 世仓智能仓储设备（上 20 林明孝 4,000 万元 仪器仪表和测量设备及其相关配件、计算机及计算机软件（音像制品除外）， 9.524% 海）股份有限公司 冷冻机械设备及冷库设备、保温库板、净化房库板、冷冻库门的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务；自动储存及管理设备、物 流输送及其他自动化产品的技术开发、技术转让及技术咨询；计算机与网络 3-3-1-4-28 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法定代表 中比基金持 序号 投资企业名称 注册资本 经营范围 人 股比例 系统集成及服务；展览展示服务（主办、承办除外）；钢结构的设计、商务 信息及企业管理咨询；自有设备租赁。 许可经营项目：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类） （分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶含茶制品（其他类）、代用 茶（分装）；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）,水果制品（水果干 杭州郝姆斯食品有限公 21 蔡红亮 5,000 万元 制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营； 6.000% 司 分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路 420 号）；批发：预包装食品（上 述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；一般 经营项目：销售：国家政策允许上市的食用农产品 计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、 浙江立芯信息科技股份 物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算机网络系统研发设 22 叶涛 3,560 万元 11.111% 有限公司 计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调试、维护、 维修；技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络 布线；计算机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广 告业务；智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动 态仿真、机械结构的技术开发；动漫设计；计算机系统集成；机械设备、金 江苏金刚文化科技集团 1,684.210 23 王鹏勃 属结构件的安装；主题公园、实景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表 8.33% 股份有限公司 5 万元 演的策划，设计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观 工程的设计与施工；机电设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、改造、 维修；玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的设计、制造。（制造限分支机 构经营）。 江西同和药业股份有限 原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）生产销售。(依法须经批准 24 庞正伟 6,000 万元 9.259% 公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3-3-1-4-29 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法定代表 中比基金持 序号 投资企业名称 注册资本 经营范围 人 股比例 南京文交所钱币邮票交 网上销售集邮票品；文化艺术收藏品的销售；会展服务、投资管理及咨询服 25 周军 4,375 万元 13.334% 易中心有限公司 务；艺术收藏品的鉴定及咨询服务。 银翼智迅医疗科技（北 技术推广服务；医学研究；销售机械设备、电子产品、建筑材料、医疗器械 26 张鹏程 3,000 万元 14.620% 京）股份公司 （限 I 类）。 3-3-1-4-30 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据海富产业投资基金管理有限公司提供的资料，截至 2016 年 3 月底，中 比基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资的企业清单如下： 法定代表 海富产业基金 投资企业名称 注册资本 经营范围 人 持股比例 湖北省长江经济 管理或受托管理股权类投 带产业基金管理 王含冰 20,000 万元 资并从事相关咨询服务业 3.00% 有限公司 务 （3） 根据上海榕辉提供的确认资料、全国企业信用信息公示系统公示信 息并经本所律师核查，除投资发行人外，上海榕辉未投资其他企业。 根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东曹梅金投资的其他企业清单如下： 曹梅金持 序号 投资企业名称 法定代表人 注册资本 经营范围 股比例 销售家具，建筑装潢材 料，卫生洁具，水暖器 上海榕辉家具有 3,008 万 1 林汉 材，床上用品，木制品， 90.00% 限公司 元 工艺品，自有房屋租赁， 物业管理，停车场管理 家具、建材、卫生洁具、 日用陶瓷、玻璃器皿、 木材、胶合板、化工产 上海华友榕辉家 品（除危险品）、日用五 2 林汉 500 万元 90.00% 具有限公司 金、灯具、工艺品、水 暖器材的销售。商务咨 询（除经纪）、会务会展 服务 建筑用模具出租，建筑 装潢材料、家具、卫生 上海浦东榕辉建 洁具、水暖器材、床上 3 筑模具租赁有限 林汉 570 万元 90.00% 用品、木制品、工艺品 责任公司 的销售，自有房屋租赁， 物业管理，停车场管理 根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东林汉投资的其他企业清单如下： 林汉持股 序号 投资企业名称 法定代表人 注册资本 经营范围 比例 木雕、奇石、工艺品（除 上海蕴奇艺术品 1 林汉 100 万元 金银）批发零售；展览 60.00% 有限公司 展示服务；会务服务 3-3-1-4-31 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据上海榕辉提供的资料，上海榕辉股东林超无对外投资的其他企业。 4、 前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控 股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与 发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来 根据上述投资者投资或控制的其他企业情况、上述投资者的承诺函、发行 人、发行人控股股东、实际控股人、董事、监事和高级管理人员的承诺函并经 本所律师核查，前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、 实际控股人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关 系，与发行人及其客户与供应商也不存在交易或资金往来。 (四) 是否曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构签订过对赌条款 1、 发行人与上海榕辉签署对赌条款核查 （1）对赌条款签订的基本情况 经核查，2013 年 12 月 30 日，恒锋有限股东欧霖杰与上海榕辉签订《股份 转让协议书》，约定自然人欧霖杰将其所持公司 6.8182%（计出资额 2285249 元） 以人民币 1500 万元的价格转让给上海榕辉。 经本所律师核查，在本次股权转让过程中，欧霖杰（甲方）、上海榕辉（乙 方）、恒锋有限（丙方）、魏晓曦（丁方）等四方签订了《股份转让协议书之补 充协议》，该补充协议的主要内容包括： ① 价值调整 恒锋有限承诺公司 2013 年净利润不低于 2500 万元，2014 年净利润不低于 3100 万元、2015 年净利润不低于 3900 万元。如果不能完成以上任一业绩指标的 95%，由甲方、丁方对投资者根据相关约定进行现金补偿，该年度补偿金额=（当 年承诺利润一当年实际利润）/当年承诺利润*1500 万元。 ② 股权回购 如恒锋有限未能在投资者投资完成后三年内上市，投资者有权要求甲方、丁 方按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限股权，股份回购价格为乙方投资人以 3-3-1-4-32 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 实际投资本金为基础按年投资回报率 11%计算的投资收益加实际投资本金之和。 甲方、丙方、丁方对此承担连带责任。 ③ 反稀释 各方同意，《股份转让协议书》签署后至丙方首次公开发行股票并上市前， 丙方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资条件和投资价格不得优 于本协议乙方的投资条件和投资价格，否则投资者有权要求甲方、丙方、丁方对 其进行补偿。 ④ 重大事项决策权 《股份转让协议书之补充协议》第 12.4 条约定，恒锋有限增加或减少注册 资本总额、业务范围、本质和/或业务活动重大实质改变、其他按公司法或公司 章程规定股东应享有的权利需事先经过投资者同意。 （2）对赌协议的履约过程及目前情况 2015 年 4 月 30 日，欧霖杰（甲方）、上海榕辉（乙方）、恒锋信息（丙方）、 魏晓曦（丁方）等四方签订了《股份转让协议书之补充协议（二）》，各方同意， 《股份转让协议书之补充协议》中约定的业绩补偿、股份回购、反稀释权（新投 资者进入的限制）以及 12.4 条约定的乙方拥有否决权的事项在丙方的 IPO 申报 材料被中国证监会受理后中止执行；如中国证监会核准丙方 IPO 申请的，则该等 权利终止执行；如丙方的上市申请未被中国证监会受理或丙方从证监会撤回上市 申请的，或证监会不予核准丙方上市申请的，则该等权利自动恢复执行。 2、 发行人与福建新一代签署对赌条款核查 （1）对赌条款签订的基本情况 经核查，2014 年 2 月，福建新一代（甲方）与恒锋有限及其原股东签订《增 资扩股协议》，同意甲方以货币方式向恒锋有限增资 3000 万元，其中 457.05 万 元计入注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。 经核查，在上述增资过程中，福建新一代与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏 晓婷（以下魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人合称“老股东”）签订了《增资扩股协 3-3-1-4-33 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），《增资补充协议》的主要 内容包括： ① 业绩承诺及投资补偿 恒锋有限及魏晓曦承诺，公司 2013 年净利润不少于 2500 万元，2014 年净 利润不少于 3100 万元、2015 年净利润不少于 3900 万元。如果未能完成以上任 一业绩指标 95%的，由魏晓曦对投资者根据相关约定进行现金补偿，欧霖杰和魏 晓婷对于该等现金补偿义务承担无限连带责任。如恒锋有限支付该等业绩补偿款 存在法律障碍的，或可能会对恒锋有限首发上市产生重大不利影响，各方同意恒 锋有限进行足额的现金利润分配，由魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷以其取得的现金分 红款履行业绩补偿义务。 ② 重大事项决策权 在投资者持有恒锋有限股权期间，对如注册资本减少、主营业务的改变或开 展主营业务以外的业务、提供审计服务的会计师事务所的改变等重大事项，需取 得投资者委派的董事同意。 ③ 反稀释 在 2016 年 12 月 31 日前或恒锋有限 IPO 前（以两者孰前为认定时点），未 经投资者书面同意，恒锋有限不得以低于本次投资者的出价或者不利于投资者已 接受的条件再次增资扩股，否则投资者持股比例将按照再次增资的价格及条件作 调整。 ④ 优先购买权、优先出售权及共同出售权 在 2016 年 12 月 31 日前或恒锋有限 IPO 前（以两者孰前为认定时点），未 经投资者书面同意，老股东不得个别或共同向恒锋有限原股东之外的其他第三方 转让或质押所持的全部或部分公司股权，且投资者有优先购买权和优先出让权， 即有优先向老股东认购其拟向其他第三方转让的公司股权，或有优先向其他第三 方出让其持有的公司股权。 在公司上市前，老股东经投资者同意出售或处置其全部或部分股份，如果该 3-3-1-4-34 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 等出售或处置使得魏晓曦失去控股地位，则事先必须确保投资者享有共同出售 权，使其可以以同等的条件、按持股的比例与老股东一起出售股份与第三方。 ⑤ 股权回购或转让 如恒锋有限未能达到于 2016 年 6 月 30 日前向中国证监会申请首次公开发行 并上市的审核条件、放弃上市或未能在 2016 年 12 月 31 日前获得 IPO 核准、经 营业绩未达指标以及其他重大可能影响投资者权益的事项时，投资者有权要求魏 晓曦按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限的股权，欧霖杰、魏晓婷和恒锋有 限对此承担连带担保责任。 ⑥ 权利的中止与恢复 《增资补充协议》第 5.2 条规定，《增资补充协议》第 2 条（业绩承诺及投 资补偿）和第 4 条（股份回购或转让）在恒锋有限的 IPO 申报材料被中国证监会 受理后中止执行，如中国证监会核准公司首发上市申请，则该等条款终止，如中 国证监会作出不予核准公司首发上市申请的决定，则该等条款即恢复执行。 （2）对赌协议的履约过程及目前情况 根据《增资补充协议》第 5.2 条规定，《增资补充协议》第 2 条（业绩承诺 及投资补偿）和第 4 条（即股份回购或转让）在恒锋有限的 IPO 申报材料被中国 证监会受理后中止执行。 根据《增资补充协议》第 8.1 条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请 上市辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护 权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力。 2015 年 4 月 30 日，福建新一代与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等四 方签订了《增资扩股协议之补充协议（二）》，各方同意，《增资补充协议》第 3 条（甲方特别权利）中约定的甲方委派董事的一票否决权、反稀释权、优先购 买权、优先出售权以及共同出售权在恒锋有限的 IPO 申报材料被中国证监会受 理后中止执行；如中国证监会核准恒锋有限 IPO 申请的，则该等权利终止执 行；如恒锋有限的上市申请未被中国证监会受理或乙方从证监会撤回上市申请 的，或证监会不予核准恒锋有限上市申请的，则该等权利自动恢复执行。 3-3-1-4-35 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、 发行人与中比基金签署对赌条款核查 （1）对赌条款签订的基本情况 经核查，2014 年 3 月 11 日，中比基金与恒锋有限及其原股东签订《增资协 议》，同意中比基金以货币方式向恒锋有限增资 2000 万元，其中 304.7 万元计 入注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。 经核查，在上述增资过程中，中比基金与恒锋有限、魏晓曦、欧霖杰、魏晓 婷（以下魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人合称“老股东”）签订了《增资补充协议》， 《增资补充协议》的主要内容包括： ① 股权回购 如恒锋有限 2013 年、2014 年及 2015 年的净利润低于承诺利润且达到一定 比例时，投资者有权要求老股东按照约定的价格回购投资者所持有的恒锋有限部 分或全部股权。 如恒锋有限未能在 2016 年 12 月 31 日前实现合格发行上市或不能满足上市 必须的相关条件的，投资者有权要求老股东按约定的价格回购投资者持有的恒锋 有限的部分或全部股权。 如恒锋有限发生主营业务发生变化等重大情形时，投资者有权要求控股股东 按约定的价格回购投资者持有的恒锋有限的部分或全部股权。 如未按上述约定回购股权时，投资者有权要求恒锋有限进行利润分配、出售 资产、减资、清算以及行使老股东在董事会及股东会的投票表决权。 ② 价值调整 恒锋有限及老股东承诺公司 2013 年净利润不少于 2500 万元，2014 年净利 润不少于 3100 万元、2015 年净利润不少于 3900 万元。如果不能完成以上任一 业绩指标的 95%，由老股东对投资者根据相关约定进行现金补偿，老股东未及时 补偿的，投资者有权要求恒锋有限股东会尽量分红并要求老股东将分红所得补偿 投资者。 ③ 股权转让及共同出售权 3-3-1-4-36 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 在 2016 年 12 月 31 日前或目标公司 IPO 前（以两者孰早为认定时点），若 老股东拟转让或处置其全部或部分股权，应事先取得投资者的书面同意，且若投 资者要求，恒锋有限老股东应安排收购方以同等条件优先受让投资者所持有之部 分或全部恒锋有限股权；或投资者对恒锋有限老股东所转让之股权在同等价格条 件下有优先购买权。 ④ 反稀释 恒锋有限及老股东承诺，若恒锋有限拟以增加注册资本方式进行后续融资 的，须经投资者事先书面同意，且恒锋有限后续融资时的投资前估值应不低于 2.7 亿元为基数按 25%的年增长率计算所得的金额，否则投资者有权要求老股东 对其进行现金补偿。 ⑤ 重大事项决策权 在恒锋有限整体变更为股份公司前，对公司的重大事项，如发行上市事 宜、章程修改、改变股权结构等，需取得投资者书面同意。 ⑥ 权利的中止与自行恢复 《增资补充协议》第 8.1 条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请上市 辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护权利 应自动中止，如恒锋有限的上市申请未被中国证监会受理或恒锋有限从证监会撤 回上市申请的，或证监会不予核准恒锋有限的上市申请的，则该等特别保护条款 将自行恢复效力，且对失效期间的投资者相关权益具有追溯权。 （2）对赌协议的履约过程及目前情况 根据《增资补充协议》第 8.1 条规定，恒锋有限向中国证监会派出机构申请 上市辅导验收时，投资者根据《增资协议》及《增资补充协议》享有的特别保护 权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力。 综上，本所律师经核查后认为，发行人虽曾与福建新一代、中比基金、上海 榕辉三家机构签订过相关对赌条款，但该等对赌条款均因发行人向中国证监会派 出机构申请上市辅导验收或 IPO 申报材料被中国证监会受理后中止执行，投资者 3-3-1-4-37 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据对赌协议所享有的特别保护权利已自动中止，对发行人现已不再发生法律效 力，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 四、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 4、据招股说明书披露，发行人副 总经理杨志钢及发行人核心人员陶英曾分别持有福建省中信博通信息技术有限 公司的股份，报告期内该部分股份已全部转让。请发行人说明该笔股权转让的原 因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、该笔转让的办理进展；说明受让方 的背景，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心 人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；说明转让前后该公司与发行 人之间存在的交易和资金往来情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说 明核查过程并发表核查意见。” 回复： (一) 该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、该笔 转让的办理进展 为核查上述事项，本所律师取得了该笔股权转让协议、股权转让款支付凭据， 并核查了福建省中信博通信息科技有限公司（以下简称“中信博通”）在全国企 业信用信息系统公示的信息，并对股权转让方、股权受让方进行了访谈，具体核 查情况如下： 2015 年 4 月 26 日，郑清松（受让方）分别与陶英（转让方）、杨志钢（转 让方）签订《股权转让协议》，约定陶英、杨志钢分别将其所持有的中信博通 1%的股权（计出资额 4 万元）以人民币 4 万元的价格转让给郑清松。2015 年 4 月 30 日，上述股权转让价款 4 万元均已支付完毕。 根据本所律师对本次股权转让受让方郑清松的访谈，郑清松、陶英、杨志钢 三人原为同事，陶英、杨志钢二人为规范对外投资行为，决定把持有的中信博通 的股权对外转让，郑清松也为中信博通的股东，对中信博通的经营情况较为了解， 决定受让陶英、杨志钢二人拟出让的股份，此次股权转让系按照原始出资额作价， 相关股权转让款已支付完毕。 3-3-1-4-38 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据本所律师对郑清松、陶英、杨志钢的访谈，根据当地工商局的要求，本 次股权转让办理工商登记时需要中信博通的全体股东签字确认后方可进行，而中 信博通现有工商登记自然人股东 17 名，个别股东无法联络签署，导致上述股权 转让的工商登记手续暂无法正常办理。 (二) 受让方的背景，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系。 为核查上述事项，本所律师访谈了本次股权转让受让方郑清松先生，并取得 了郑清松先生填写的《调查表》、签署的《确认书》，具体核查情况如下： 郑清松，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 7 月出生，住所为福 建省福州市鼓楼区五四路，身份证号为 06****。自 2007 年至今， 郑清松任杭州华三通信技术有限公司福州办事处运营商服务经理。 2016 年 4 月 19 日，郑清松先生出具了书面《确认书》，确认“本人已合法 受让杨志钢、陶英二人所分别持有的博通信息 1%的股权，该等股权均已交割完 毕。上述所受让的股权均系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股 的情形。本人与恒锋信息科技股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员以及恒锋信息科技股份有限公司的供应商和客户 之间不存在任何关联关系。” (三) 转让前后该公司与发行人之间存在的交易和资金往来情况 根据发行人的《审计报告》、对发行人财务负责人进行访谈、取得发行人应 收应付等往来科目的发生额及余额表并经本所律师核查，报告期内，博通信息与 发行人之间不存在交易或资金往来。 五、 关于反馈意见之“一、规范性问题之 5、据招股说明书披露，2013 年 2 月，发行人收购福建微尚信息科技有限公司（以下简称“微尚科技”）原股东谢 荣华 74.9 万股，增加注册资本 100 万元，成为微尚科技第一大股东，持股比例 58.3% 。其后通过增资与股权转让，发行人在微尚科技持股比例达到 72.5% 。 目前微尚科技注册资本 1,000 万元，实收资本 300 万元。请发行人：（1）说明收 3-3-1-4-39 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 购微尚科技的原因，采用控股收购的方式而不是全资收购的原因；（2）收购的定 价依据及合理性，价款的支付情况。微尚科技自然人股东的职业经历和背景，其 与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关 联关系，是否存在股份代持等其他利益安排。请保荐机构和律师对上述问题进行 核查，说明核查过程并发表核查意见。” 回复： (一) 收购微尚科技的原因，采用控股收购的方式而不是全资收购的原因 为核查上述事项，本所律师访谈了发行人董事长魏晓曦女士、微尚科技原总 经理李勇先生，并查阅了微尚科技的工商档案，具体情况如下： 为进一步发挥公司在智能化信息服务领域的领先优势，进军机构养老和居家 养老信息化、智能化技术服务领域，2013 年 3 月，发行人收购了微尚科技 58.30% 的股权，微尚科技成为发行人的控股子公司。2014 年 5 月，为进一步增强发行 人的控制力，微尚科技的少数股东李勇 和黄建莲分别将其持有的微尚科技 11.70%、2.50%股权转让给恒锋有限。本次股权转让完成后，恒锋有限持有微尚 科技的股权增加至 72.5%，李勇持股 17.5%，黄建莲持股 5.00%，肖砚丹持股 5.00%。 经核查，微尚科技系由李勇于 2010 年 7 月创立，主要从事机构养老和居家 养老信息化产品研发，并一直担任微尚科技总经理；肖砚丹自微尚科技设立起一 直在公司担任部门经理职务；黄建莲系李勇早期引入的财务投资人。为维持微尚 科技核心管理团队的稳定，确保业务平稳过渡，因此发行人本次收购时，充分考 虑了微尚科技原管理团队的利益诉求，保留了李勇、黄建莲、肖砚丹等三名少数 股东。本次收购完成后，李勇、黄建莲仍继续担任公司董事，肖砚丹仍继续担任 公司监事，并继续聘任李勇为公司总经理。 (二) 收购的定价依据及合理性，价款的支付情况 为核查上述事项，本所律师调取了微尚科技的工商内档，获取了本次收购的 股权转让协议、股东会决议、验资报告以及股权转让款支付凭据、增资款缴款单 等相关材料，并访谈了微尚科技的创始人李勇，具体核查情况如下： 3-3-1-4-40 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2013 年 2 月 19 日，微尚科技召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司 原股东谢荣华将其所持有的公司的 37.45%的股权以 74.9 万元的价格转让给恒锋 有限，同时，恒锋有限认缴微尚科技新增注册资本 100 万元，其他股东放弃优先 认缴权。 2013 年 2 月 19 日，谢荣华与恒锋有限签订 《股权转让协议》，约定谢荣 华将其所持有的微尚科技的 37.45%的股权以 74.9 万元的价格转让给恒锋有限。 本次股权转让系按原始出资额作价转让，相关股权转让款已支付完毕。 2013 年 3 月 5 日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字（2013） 第 T586 号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 4 日止，微尚科技已收到恒锋有限新 增注册资本（实收资本）共计人民币 100 万元，股东以货币出资。 2013 年 3 月 6 日，福州市鼓楼区工商行政管理局核准了本次变更并核发了 新的企业法人营业执照，恒锋有限持有微尚科技 58.30%的股权，微尚科技成为 恒锋有限的控股子公司。 为进一步增强发行人的控制力，2014 年 5 月 6 日，恒锋有限分别与李勇和 黄建莲签订股权转让协议，约定李勇和黄建莲将其持有的微尚科技 11.70%、 2.50%股权转让给恒锋有限，股权转让总价为 42.60 万元。本次股权转让系按原 始出资额作价转让，相关股权转让款已支付完毕。本次股权转让完成后，恒锋有 限持有微尚科技的股权增加至 72.5%。 经核查，恒锋有限本次购买微尚科技的股权及向微尚科技增资的作价均按每 一元注册资本作价一元确定。该等定价系恒锋有限与微尚科技原股东协商确定 的，该等定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平 公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，发行人已 经足额支付完毕股权转让款及增资款，该等交易没有损害发行人及各股东特别是 中小股东的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (三) 微尚科技自然人股东的职业经历和背景，其与发行人、发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份 代持等其他利益安排 3-3-1-4-41 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015 年 12 月 11 日，经微尚科技股东会表决同意，微尚科技原股东李勇将 所持有的 17.5%股权（认缴出资额 175 万元人民币，实缴出资额 52.5 万元人民币） 以 52.5 万元人民币价格转让给新股东刘晖，原股东黄建莲将所持有的 5%股权（认 缴出资额 50 万元人民币，实缴出资额 15 万元人民币）以 15 万元人民币价格转 让给新股东刘晖。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，微尚科技的股东情况如下： 序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 恒锋信息 725.00 72.50 2 刘晖 225.00 22.50 3 肖砚丹 50.00 5.00 合 计 1,000.00 100.00 为核查上述事项，本所律师取得了微尚科技自然人股东填写的《股东调查表》 和出具的《确认书》，并对相关股东进行了访谈，具体核查情况如下： 刘晖，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，本科学历，经济 师。1987 年 7 月至 2000 年 2 月，任福州抗生素集团有限公司外贸部经理；2000 年 2 月至 2006 年 6 月，任丽珠医药集团股份有限公司总经理助理；2006 年 6 月 至今，任福州博立医药科技有限公司副总经理。刘晖先生现主要从事西药原料 药行业兼投资。 根据刘晖先生于 2016 年 4 月 14 日签署的《确认书》，确认“本人所持有微 尚科技 22.50%的股权系本人自己真实持有，不存在任何委托持股或信托持股的 情形，本人与恒锋信息科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监}