*ST钒钛:广发证券股份有限公司关于公司恢复上市保荐书_爱查股网
*ST钒钛:广发证券股份有限公司关于公司恢复上市保荐书
广发证券股份有限公司
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
恢复上市保荐书
二〇一八年八月
深圳证券交易所：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）具备《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格，接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）的委托，担任其向贵所申请股票恢复上市的保荐机构。本保荐机构对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，进行了勤勉尽职的调查。本保荐机构认为攀钢钒钛符合上述有关法律、法规、规章及规范性文件关于恢复上市的要求，因此同意推荐攀钢钒钛股票恢复上市。
录.............................................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................................................. 4
第一节公司的基本情况................................................................................................................. 7
一、基本情况........................................................................................................................... 7
二、公司的设立及历史沿革................................................................................................... 7
三、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................................11
四、公司暂停上市情况......................................................................................................... 13
五、股份质押、抵押、冻结情况......................................................................................... 14
六、公司最近两年主要财务数据......................................................................................... 14
七、公司重大资产重组......................................................................................................... 15
第二节公司存在的主要风险及原有风险消除的说明 ............................................................... 21
一、公司存在的主要风险..................................................................................................... 21
二、公司原有风险是否已经消除的说明............................................................................. 26
第三节上市公司未来发展前景评价 ........................................................................................... 29
一、本次暂停上市前上市公司经营情况和财务状况......................................................... 29
二、公司的发展前景............................................................................................................. 30
第四节核查报告具体内容........................................................................................................... 37
一、公司规范运作情况核查................................................................................................. 37
二、财务风险的核查............................................................................................................. 81
三、或有风险的核查............................................................................................................. 85
第五节关于公司符合恢复上市条件的说明 ............................................................................... 93
一、公司符合恢复上市的主体资格..................................................................................... 93
二、公司符合恢复上市的条件............................................................................................. 94
第六节保荐意见及其理由........................................................................................................... 97
第七节保荐机构资格及内部审核程序说明 ............................................................................... 98
一、广发证券及其保荐人资格说明..................................................................................... 98
二、保荐人内部核查程序说明............................................................................................. 98
第八节保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ............................... 99
第九节保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项 ................................................................. 100
第十节对公司持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 101
一、持续督导事项............................................................................................................... 101
二、对保荐人权利、履行持续督导职责的其他主要约定............................................... 103
三、上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ........................ 103
四、其他安排....................................................................................................................... 104
第十一节保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ......................... 105
第十二节保荐机构认为应当说明的其他事项 ......................................................................... 106
指《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限
公司恢复上市保荐书》
公司、上市公司、攀钢钒指攀钢集团钒钛资源股份有限公司
指鞍钢集团有限公司
指攀钢集团有限公司
指鞍山钢铁集团有限公司
指攀钢集团钛业有限责任公司
指攀钢集团钒业有限公司
指攀钢集团重庆钛业有限公司
指攀枝花东方钛业有限公司
北海铁合金
指攀钢集团北海特种铁合金有限公司
指上海攀钢钒钛资源发展有限公司
指攀钢集团重庆钒钛科技有限公司
指攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
指攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
指攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
指攀钢集团西昌钢钒有限公司
指攀钢集团钒钛资源股份有限公司发电厂
指攀钢集团国际经济贸易有限公司
指鞍钢集团矿业有限公司
指攀钢集团矿业有限公司
指攀港有限公司（PanKongCompanyLimited）
指攀钢欧洲有限公司
指鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（AngangGroup
Investment（Australia）PtyLtd）
指鞍钢集团香港控股有限公司（AngangGroupHongKong
（Holdings）Limited）
指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
海绵钛项目
指钛业公司拥有的海绵钛项目资产及业务
鞍钢财务公司
指鞍钢集团财务有限责任公司
指攀钢钒钛、钛业公司
交易对方/购买方
指攀钢集团、鞍钢矿业
攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、
交易标的/标的资产
指攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股
权和钛业公司持有的海绵钛项目
指攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍港公司、鞍千矿业
攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股
重大资产重组
指权以及钛业公司将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀
钢钒钛将所持有的鞍千矿业100%股权、鞍港公司100%股权、
鞍澳公司100%股权出售予鞍钢矿业
国务院国资委
指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委
指国家发展和改革委员会
指中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会
指中国证券监督管理委员会
指深圳证券交易所
指中国证券登记结算有限责任公司
广发证券、保荐机构
指广发证券股份有限公司
嘉源律师事务所
指北京市嘉源律师事务所
瑞华、审计机构
指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构
指北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《审计报告》
指《攀钢集团钒钛资源股份有限公司审计报告》（瑞华审字
重组标的资产《审计报指瑞华为重大资产重组出具的以日为基准日的
标的资产的《审计报告》
重组标的资产《资产评估指中企华为重大资产重组出具的以日为基准日
的标的资产的《资产评估报告》
基准日、评估基准日
指《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、义务、
责任、报酬和风险转移至交易对方之日
指2016年、2017年
元、万元、亿元
指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
指四川省攀枝花市、西昌市等地区
本保荐书主要数值保留两位小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节公司的基本情况
一、基本情况
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
PangangGroupVanadiumTitanium&ResourcesCo.Ltd.
攀枝花市东区弄弄坪
深圳证券交易所
8,589,746,202.00元
法定代表人
四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场
统一社会信用代码
互联网网址
http://www.pzhsteel.com.cn/pgvt/
钢、铁、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；销售（含互联网销售）：
矿产品、通用设备及备件、电气设备及备件、耐火材料、冶金辅料、
金属材料、五金、交电、劳保用品；钒钛制品生产技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；生产销售危险化学品（凭许可证许可范围
及期限从事经营）；生产销售金属制品；生产销售钒钛制品（不含危
险化学品）；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料
制造；综合及计算机开发服务；钒钛产品检验服务；电力供应；机械
设备、电器设备维修服务；仓储服务（含危险化学品）（凭许可证许
可范围及期限从事经营）；货物运输代理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有色金属冶炼及压延加工业
二、公司的设立及历史沿革
（一）公司设立情况及首次公开发行情况
攀钢钒钛系经原冶金工业部以（1992）冶体字第705号文和原四川省股份制
试点联审小组川股审[1993]3号文批准，于日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时公司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”（后于1998年、2010年、2013年依次更名为“攀枝花新钢钒股份有限公司”、“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”、“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”），注册资本为700,000,000元。
1996年，经攀钢钒钛股东大会审议通过并经冶金工业部以冶体[号文批准，攀钢钒钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛的总股本变更为378,000,000股，其中发起人股为302,400,000股，占总股本的80%，内部职工股为75,600,000股，占总股本的20%。
日，经中国证监会“证监发字[号文件”批准，攀钢钒钛向社会公众发行人民币普通股24,200,000股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，总股本增至402,200,00股。
（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1998年增发新股
经中国证监会以证监发字[号文批准，攀钢钒钛增发新股621,100,145股，其中421,100,145股向攀钢钒钛控股股东攀枝花钢铁（集团）公司定向发行，其余200,000,000股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至1,023,300,145股。
2、2001年控股股东变更
经原国家经济贸易委员会以国经贸产业 [号文、财政部以财企[号文和[号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司实施债转股，与国家开发银行、中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司。攀枝花钢铁（集团）公司将其持有的攀钢钒钛683,000,145股股份全部投入攀枝花钢铁有限责任公司。债转股完成后，攀枝花钢铁有限责任公司成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国证监会以证监函[2001]57号文同意豁免攀枝
花钢铁有限责任公司以要约方式收购攀钢钒钛其他股东股份的义务。
3、2004年可转换债券转股
经中国证监会以证监发行字[2003]7号文批准，攀钢钒钛公开发行16亿元可转换公司债券，其中共有1,599,202,200元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股份，其余可转换债券被攀钢钒钛强制赎回。至此，攀钢钒钛总股本增至1,306,845,288股。
4、2005年股权分置改革
日，经国务院国资委国资产权[号批准，并于日召开第一次临时股东大会，经其审议通过《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》。攀钢钒钛以总股本1,306,845,288股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增股本后，攀钢钒钛总股本为1,698,898,874股。
根据《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》的约定，攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103股、6,530,884股支付给流通股股东；同时攀枝花钢铁有限责任公司向流通股股东每10股无偿派发4份欧式认沽权证。
5、2006年转增股本
日，经股东大会审议通过《公司2005年度利润分配预案》，以公司2005年末的总股本1,698,898,874股为基数，向全体股东每10股分配5股股票股利和1.00元现金股利（含税）。2006年4月，攀钢钒钛用未分配利润转增股本849,449,437.00元，转增后股本总额为2,548,348,311股。
6、2007年转增股本
日，经股东大会审议通过了《公司2006年度利润分配预案》，以公司2006年末的总股本2,548,348,311股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税）、送1股红股，以资本公积转增股本1股。攀钢钒钛于6月25日实施转增股本事项，转增后股本总额为3,058,017,973股。
7、2008年可转换公司债券转股
日，经中国证监会以证监发行字[号文核准，攀钢钒钛发行320,000万元分离交易的可转换公司债券。日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。截至日行权结束，公司股本增至4,024,730,701股。
8、2009年发行股份购买资产
日，攀钢集团整体上市方案经国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[号）核准，其原则上同意攀钢集团整体上市方案。日，经中国证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[号）核准，攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行750,000,000股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行184,419,566股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行186,884,886股、向攀钢集团成都钢铁有限责任公司发行334,675,348股、向攀长钢发行44,020,200股股份购买相关资产。公司以新增333,229,328股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增618,537,439股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。上述交易于2009年8月实施完毕后，攀钢钒钛股本增至5,726,497,468股。
9、2012年转增股本
日，经股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司日总股本5,726,497,468股为基数，以资本公积金每10股转增5股。日，攀钢钒钛实施转增股本事项，共转增股本2,863,248,734股，转增后公司股本为8,589,746,202股。
10、公司前十大股东情况
截至日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
3,048,453,113
928,946,141
561,494,871
攀钢集团成都钢铁有限责任公司
502,013,022
中央汇金资产管理有限责任公司
130,963,000
中国证券金融股份有限公司
126,807,638
28,721,300
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划
26,492,000
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划
26,492,000
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
26,492,000
5,406,875,085
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本保荐书出具之日，上市公司控股股东攀钢集团的基本情况如下：
攀钢集团有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
攀枝花市向阳村
法定代表人
500,000.00万元人民币
统一社会信用代码
钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器
设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技
术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：
机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、
化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零
售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传
输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋
租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；
加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；
游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺
创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上
经营范围限分支机构经营）。档案整理。（以上经营范围涉及前置许可
的按许可证许可项目及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人概况
截至本保荐书出具之日，上市公司实际控制人鞍钢集团的基本情况如下：
鞍钢集团有限公司
有限责任公司（国有独资）
辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人
5,000,000.00万元人民币
统一社会信用代码
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，
钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，
矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不
含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工
程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新
材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通
运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能
制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，
职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营
国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经
营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）股权结构图
截至本保荐书出具之日，上市公司股权结构如下图所示：
注1：上市公司于日召开董事会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该议案于日经2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本保荐书出具之日，原子公司钒业公司的工商注销登记手续已办理完毕
注2：日，中国农发重点建设基金与钛业公司、重庆钛业、重庆麻柳沿江开发投资有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》，中国农发重点建设基金向重庆钛业投资15,000万元，持有重庆钛业44.48%股份，并收取1.2%年投资收益率。根据该协议的相关约定，其实质为“明股实债”。
四、公司暂停上市情况
公司于日接到深交所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔号）。因公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》第14.1.1条、14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自日起暂停上市。
五、股份质押、抵押、冻结情况
截至本保荐书出具之日，攀钢钒钛前十大股东持有的公司股份质押情况如下：
持股总数（股）质押股份数量（股）股份性质
质权人名称
561,494,871
247,732,284
截至本保荐书出具之日，除攀长钢外，攀钢钒钛前十大股东持有公司股份不存在质押、抵押、冻结情况。
六、公司最近两年主要财务数据
瑞华对公司2016年度、2017年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[3号、瑞华审字[4号的标准无保留意见的《审计报告》。公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
1,047,323.30
962,111.47
593,456.56
601,361.81
所有者权益合计
453,866.74
360,749.67
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
943,575.08
1,061,000.59
102,044.13
-639,643.58
-652,865.96
-657,022.79
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
-38,032.21
-33,611.11
投资活动产生的现金流量净额
-135,534.21
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金及现金等价物
现金及现金等价物净增加额
-129,677.62
七、公司重大资产重组
（一）重大资产重组背景及目的
1、重大资产重组的背景
（1）积极贯彻国家供给侧改革战略
在中国经济增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业的企业陷入前所未有的经营困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产或半停产状态，但由于资产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难度大，退出渠道不畅，仅依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社会资源，拖累整个行业转型升级。
铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015年11月以来央行连续降准降息，但由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然存在融资贵、续贷困难、授信规模压缩、涨息和抽贷等问题，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产企业仍将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改变攀钢钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛实施重大资产重组，出售铁矿石相关资产，打造钒钛特色产业上市公司。
（2）鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业
鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入鞍钢集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒钛业务是其重要工作之一。钒产品方面，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；钛产品方面，鞍钢集团全力发挥钛资源优势，提高资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，逐步确立在国内中高端市场的领先优势。
（3）上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型
2014年、2015年，上市公司分别实现净利润-59.72亿元、-24.22亿元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。目前铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，上市公司预计将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
2、重大资产重组的目的
（1）改善上市公司盈利能力和财务状况
通过重大资产重组，公司将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等领域迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。公司未来将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（2）实现业务转型升级
上市公司通过重大资产重组，剥离严重亏损的铁矿石主业，集中发展钒钛业务。上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中微细粒级钛铁矿回收成套技术填补了国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发明二等奖。公司培养并造就了一批多专业、多层次的科研人才队伍，
在钒钛领域研发水平领先。公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品，同时钛产业产品品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地以及钛白粉生产商。上市公司将重点开展并持续推进钒产品技术领域的研究及其产业化，包括钒电解液制取技术、高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面；同时在钛产品领域，上市公司将积极发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，不断培育并提升核心竞争力。
（二）重大资产重组方案
攀钢钒钛向攀钢集团和鞍钢矿业出售标的资产，标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权以及钛业公司持有的海绵钛项目。交易价格按照以日为评估基准日的评估价格确定。交易对方以承接上市公司部分债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权；（3）钛业公司拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。
（三）重组决策过程和批准情况
1、上市公司的内部批准及授权
（1）日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议并审议通过与重大资产重组相关的议案。
（2）日，钛业公司海绵钛厂召开二届二次职工代表大会并审议通过重大资产重组涉及的职工安置方案。
（3）日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议并审议通过与重大资产重组相关的议案。
（4）日，攀钢钒钛召开2016年第二次临时股东大会并审议通过与重大资产重组相关的议案。
2、交易对方批准及授权
（1）日，攀钢集团股东鞍钢集团作出股东决定，同意重大资产重组事项。
（2）日，鞍钢矿业股东鞍山钢铁作出股东决定，同意重大资产重组事项。
3、相关政府部门的批准及备案
（1）日，重组标的资产《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
（2）日，作为重大资产重组的国资审批有权机构，鞍钢集团批准重大资产重组事项。
（3）日，澳大利亚外国投资审查委员会（ForeignInvestmentReviewBoard）批准重大资产重组涉及的鞍澳公司及鞍港公司的股权转让事项。
（4）日，国家发改委同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍港公司100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
（5）日，商务部同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍港公司100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
重大资产重组标的资产的最终交易价格以日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。
中企华已对上市公司重大资产重组出具了重组标的资产《资产评估报告》，上述《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以日为评估基准日，标的资产的评估值合计为894,237.36万元，其中：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为231,455.40万元、421,471.70万元、2,218.93万元、1,771.42万元、11,117.58万元和226,202.33万元。
根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，重大资产重组标的资产的交易价格合计为894,237.36万元，具体为：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为231,455.40万元、421,471.70万元、2,218.93万元、1,771.42万元、11,117.58万元和226,202.33万元。
（五）标的资产的交割和过户及款项支付
1、标的资产交付过户情况
截至2016年末，重大资产重组标的资产攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权已经过户至攀钢集团名下；海绵钛项目资产已经交付过户给攀钢集团；鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍港公司100%股权已经过户至鞍钢矿业名下。
2、交易价款支付情况
审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额=截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额+交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
交易各方已完成标的资产交割及金融债务转移工作，审计机构已出具标的资产交割的《专项审计报告》和《拟转移银行债务专项审计报告》，根据交易各方已签署的《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过，交易各方于日签署了《重大资产出售协议之补充协议（二）》，就标的资产期间损益金额、最终债务转移金额及款项支付安排进行了明确。根据该补充协议，在扣除标的资产期间损益后，交易对方应最终向出售方支付的款项金额为773,967.74万元；攀钢集团以承接攀钢钒钛金融机构借款债务的方式支付674,241.99万元，其余99,725.75万元相应
冲抵攀钢集团对攀钢钒钛的等额应收款项（包括攀钢集团向攀钢钒钛提供的54,000.00万元借款及45,725.75万元往来结算款）。
截至2016年末，攀钢钒钛、攀钢集团与相关金融机构债权人均已签署相关债务转移协议且该等债务转移协议已生效，上述674,241.99万元债务均已转移至攀钢集团。交易对方已经完成重大资产重组涉及的全部交易款项支付义务。
第二节公司存在的主要风险及原有风险消除的说明
一、公司存在的主要风险
（一）重大资产重组导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
上市公司通过2016年重大资产重组，剥离了亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目，有效提升了公司2017年度的盈利能力，但重大资产重组也导致上市公司的主营业务收入和经营规模有所下降，从而可能会一定程度上削弱公司抵御经营风险的能力，提醒投资者关注该风险。
（二）业务结构变化的风险
上市公司在重大资产重组之前主要从事铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用等业务。2016年重大资产重组完成后，公司剥离了铁矿石、钛精矿及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。截至目前，公司主要收入与利润集中于钒钛业务，其业务结构的变化将导致公司业务相对集中，风险分散效应也相应减弱，使得其经营状况更易受到行业景气度以及钒钛产品市场价格波动的影响，从而影响公司收入及盈利水平。提醒投资者注意重大资产重组导致的业务结构变化风险。
（三）钒、钛产品及其延伸业务的经营风险
1、宏观经济及行业政策变化风险
（1）宏观经济变化风险
近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，国内经济结构已逐步开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。公司产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大。宏观经济的波动将影响公司的整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则公司可能存在经营业绩下滑的风险。
（2）行业政策变化风险
上市公司已于2016年完成重大资产重组，并集中发展钒钛业务。从钒钛行业情况来看，我国着力加快转变发展方式，促进传统产业升级，战略新兴产业、国防军工、航空航天等产业的迅速发展，将使得市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求量大幅增长。钒钛行业面临着严苛的行业政策风险，国家通过市场化、法制化的“两只手”进行施策，进一步加快淘汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，加大新技术研发力度，对企业研发能力和产品品种质量的要求越来越高。同时，公司受环保政策影响较大，硫酸法钛白已被划分为限制发展类产业，环保检查的加强也在一定程度上影响了行业开工率。上市公司如果不能适应行业政策的变化并及时调整相关经营发展战略，则其未来经营管理及发展趋势可能会受到不利影响。
2、市场竞争风险
中国钒钛资源主要分布在攀西地区与河北承德，攀西地区钒钛磁铁矿资源储量618亿吨，约占全国的95%，占全球的35%，因此上市公司占据了得天独厚的资源优势，形成了独具特色的钒、钛系列产品。攀钢钒钛系国内唯一一家同时经营钒钛业务的上市公司，其钒产业技术和品种多样性处于世界领先地位，钛产品质量处于国内领先地位。
上市公司地处西南山区，离主要消费市场较远，存在区位劣势，同时国内钛白粉市场存在较多具备一定业务规模且产品质优的竞争对手；另外，攀枝花本地其他钒钛企业同样享有资源优势，且其在生产经营成本、灵活性以及市场反应能力等方面很可能优于上市公司。因此尽管上市公司拥有诸多优势，但如果不能合理利用优势资源，发展核心竞争力，仍不能避免面临被同行业企业挤占市场份额的风险。
注：以上资源储量数据来源于中国产业调研网发布的《2017年版中国钒钛市场调研与发展趋势预测报告》。
3、产品价格波动风险
2017年至今，国内大多数钒钛产品价格处于上升趋势，价格波动明显，但
钒钛产品价格在年遭遇断崖式下滑后，至今尚未回到历史高位。公司主营业务之一的钛白粉受下游行业需求、行业产能等因素影响，价格存在较大波动，如2015年至今钛白粉价格约在7,500元至19,500元之间波动。同时，钒产品价格在过去三年也经历了剧烈波动，钒氮合金价格约在60,000元到320,000元之间波动，价差较大。钒钛业务目前已成为上市公司最核心的业务，虽然公司通过优化生产经营管理、持续创新等方式，将产品价格风险控制在可接受范围内，但是若未来钒钛产品的市场需求及价格产生巨大波动，将会对公司的业绩产生较大影响。
数据来源：Wind资讯
4、汇率风险
近年来，公司国际业务稳步推进，境外钒钛业务规模稳步发展，汇率波动对公司盈利状况的影响逐年增加。上市公司未来拟进一步拓展海外业务，而近年来人民币呈现双向波动的趋势。此外，由于外汇市场受国际经济环境、金融市场等诸多因素影响，准确判断其走势的难度较大。国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司境外业务的经营水平和盈利能力产生一定影响。
5、安全生产风险
公司面临的安全生产风险，主要系其处于危险性较大的行业所致。公司生产过程中，其主要生产设备包括焙烧炉、回转窑等，导致焙烧、煅烧过程中存在高热能、高势能的风险，同时化工生产存在有毒有害、易燃易爆和高温高压的危险。上市公司已严格按照相关标准制定了安全生产相关的规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝安全生产风险，上述情形一旦发生，将对公司造成较大的不利影响。
6、环保风险
上市公司的主营业务集中在钒钛产品，因其性质及生产工艺的特殊性，将给上市公司带来环保风险。钒钛工业污染方式主要分为四类：大气环境影响、声环境影响、水环境影响和固体废弃物影响，且其污染范围较为广泛。上市公司钛白产品隶属于化工行业，主要受环保政策影响较大，国家将硫酸法钛白划为限制发
展类产业，对进入规模进行了限制，环保督察的加强大大影响了行业开工率，未达环保标准的中小企业关停较多。虽然上市公司秉承环保发展理念，严格规范污染排放，减少环境污染，其各类项目也已取得环保局备案、批复，但如果上市公司未能在长期生产过程中严控污染排放问题，将可能因面临环保问题被相关主管机关进行处罚、停工整治等风险。
7、技术泄露风险
上市公司钒钛产品的生产工艺均处于国内领先水平，是上市公司的核心竞争力。公司通过与技术、生产、离职人员签订保密、竞业禁止协议等措施，对重要的生产工艺严格进行保密，但仍然不能彻底避免技术泄露的风险，一旦发生技术泄露，将对上市公司产生较大影响。
（四）部分瑕疵房屋被拆除或被实施行政处罚风险
上市公司在自有土地及向控股股东租赁的土地上建设的自有房产，因历史及客观原因，该等房产目前暂未办理相关权属证书。公司及攀钢集团取得的相关土地使用权具有稳定性，上述存在权属瑕疵的房产对公司生产经营无重大不利影响，且上市公司已取得相关部门出具的证明及复函，相关情况如下：
北海铁合金于日取得广西北海工业园区管理委员会出具的《证明》：“该等房屋系其合法拥有土地使用权的土地上自建，实际用途符合城市建设用地规划用途。自日以来，该公司未曾因违反房屋管理相关法律法规而被我单位处罚。”
钛业公司、钒业公司于日取得攀枝花市住房和城乡规划建设局出具的《攀枝花市住房和城乡规划建设局关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分房屋是否符合城市规划的复函》：“贵公司下属攀钢集团钛业有限责任公司及攀钢集团钒业有限公司在攀枝花市钒钛高新区及攀枝花市东区马鹿箐自建的102项房屋，符合城市建设规划。为推进‘攀钢钒钛’股票恢复上市工作，我局将大力支持贵公司完善该102项房屋相关规划建设手续。”
尽管上市公司已采取上述措施，但仍不能避免相关房屋因未取得房地产证而被拆除或被实施行政处罚的风险，提请投资者关注该风险。
（五）关联交易风险
上市公司2017年关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比重较大，分别为29.80%和59.41%。2017年公司关联交易在发生时有其必要性，相关审批程序合规，且作价公允；同时，上市公司控股股东、实际控制人已于2016年重大资产重组时分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并声明上述承诺函一经签署即在其作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。若控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规章制度中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。上述措施都从制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍可能通过关联交易对公司及股东造成影响。
（六）可能存在一定时期内无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至日，公司报表经审计的未分配利润为-1,126,974.16万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而在一定时期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅取决于攀钢钒钛的经营业绩，还受国际、国内政治形势、宏观经济政策周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为及投资者的心理预期的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应注意前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
二、公司原有风险是否已经消除的说明
（一）公司原有风险
公司原有风险主要系无法达到恢复上市条件的风险。因公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》第14.1.1条、14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔号），公司股票自日起暂停上市。根据《上市规则》第14.2.1条的规定，上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，公司须在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合：
1、最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；
4、最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
5、具备持续经营能力；
6、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；
7、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；
8、深交所认为需具备的其他条件。
公司在暂停上市期间存在2017年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）继续为负数，而无法达到上述恢复上市条件的风险。
（二）公司原有风险消除的说明
1、重组完成后公司盈利能力和持续经营能力显著增强
日，商务部同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍港公司100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。截至2016年末，重大资产重组资产交割已经完成。
通过重大资产重组，公司将持续亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。公司未来将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、公司符合申请恢复上市的条件
（1）公司2017年年度报告已经日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，并于日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
公司2017年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（2）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[4），公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为86,328.20万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为76,151.25万元，均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（3）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[4），公司2017年度经审计的营业收入为943,575.08万元，高于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（4）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[4），公司2017年度经审计的期末净资产为453,866.74万元，为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（5）根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[4），公司2017年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2017年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（6）公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（7）公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，公司董事会出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，瑞华出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[4号），符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（8）公司不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
本保荐机构经核查认为：公司原有不能满足恢复上市条件的风险已经消除，公司已符合《上市规则》所规定的恢复上市条件。
第三节上市公司未来发展前景评价
一、本次暂停上市前上市公司经营情况和财务状况
（一）经营情况
近年来受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石行业发展环境发生了显著变化。在中国经济增长速度放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业的企业均面临前所未有的经营困境，上市公司利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
上市公司基于铁矿石行业产能过剩严重，且短期内无法彻底改善的现状考虑，为缓解持续面临的经营困局和业绩压力，进行整体业务转型，于2016年实施重大资产重组，将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，集中资源发展钒钛业务。
（二）财务状况
1、年简要财务数据
根据瑞华出具的2014年度、2015年度和2016年度《审计报告》（瑞华审字[0号、瑞华审字[7号和瑞华审字[3号），公司2014年度、2015年度和2016年度归属于上市公司股东的净利润分别为-377,542.74万元、-220,736.20万元和-598,782.02万元。
公司重大资产重组前三年的简要财务数据如下：
单位：万元
日/2016年度
日/2015年度
日/2014年度
962,111.47
5,601,215.06
5,241,357.21
601,361.81
4,625,779.90
4,024,604.08
归属于上市公司股东的净资产
360,749.67
842,188.13
1,060,301.72
1,061,000.59
1,141,744.72
1,677,930.80
日/2016年度
日/2015年度
日/2014年度
归属于上市公司股东的净利润
-598,782.02
-220,736.20
-377,542.74
扣除非经常性损益后归属于上
-154,211.03
-207,920.29
-309,919.50
市公司股东的净利润
经营活动现金净流量
-33,611.11
167,153.49
二、公司的发展前景
（一）公司目前的发展目标
基于公司的核心竞争力，公司立足对攀西地区钒钛资源的深度开发，主攻钒钛业务，坚持以科技创效为根本，充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力把公司建设成为国内一流、国际知名的钒钛新材料上市公司。同时，公司将坚持不懈抓好安全环保，强力推进企业绿色发展，为公司创造良好经济效益的同时，兼顾可持续发展的社会效益。
（二）实现公司发展目标的保障
1、外部保障
从外部而言，国家深化供给侧结构性改革，突出抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，开展降低实体经济企业成本行动，必将对公司降本增效和转型升级产生极大的推动作用。同时，攀西国家级战略资源创新开发试验区建设步伐加快，国家、省、市政府支持钒钛资源综合利用企业的一系列政策措施逐步落实到位，给公司转型发展创造了有利条件。
（1）钢铁行业回暖，促进钒产品消费增加
钒业务国内市场方面，钢铁工业是钒的主要应用领域，占钒消费总量的93%以上，随着国内2016年下半年以来的钢铁供给侧改革、“地条钢”整治和高强度钢筋应用等因素改变了钢铁市场的供求关系，钢铁行业发展环境改善。随着“十三五”期间制造业强国、创新型国家的建设，钢铁业对钒产品刚性需求将进一步增加。经济建设对钢材品种、质量和服务需求的不断升级，将进一步推动钢铁产业结构调整，合金化程度的提高将带动钒产品的消费增加。
国际市场方面，目前钒产品仍主要消耗在钢铁领域。发达国家的消耗强度高，其次为新兴经济国家。随着中东地区战后重建和东南亚地区经济快速发展，加上“一带一路”战略的落实，为钢铁行业“走出去”提供了难得的机遇。“一带一路”的基建、高铁、能源等需求将会给目前过剩的钢铁行业带来巨大的需求空间，进而促进钒产品消费增加。
（2）下游产业拉动钛白粉需求增长
钛白粉主要用于涂料、造纸、油墨、化妆品等领域，其中用于涂料领域的钛白粉占其总规模的60%左右。同时，涂料领域的钛白粉主要应用于汽车和房地产行业。
全球汽车产量增速放缓，中国汽车拥有量仍有增长空间。目前美国的汽车拥有量每百户超过200辆。欧洲一些发达国家的汽车拥有量每百户超过150辆，而中国每百户的汽车平均拥有量不到35辆。从中国消费结构升级的角度看，汽车需求仍有增长潜力。
国内外房地产行业复苏拉动钛白粉需求回升。房地产销售从2015年中期好转，增速在2017年初至今虽有下滑但仍处于较高水平，据此推算，到2018年底之前，地产销售的惯性将持续拉动钛白需求向好。
发展中国家需求增长拉动我国钛白粉出口增长。在我国钛白粉主要出口国中，新兴发展中国家比重达30%左右，且该比重呈上升趋势。主要出口国家如印度、巴西、印尼、伊朗等受制于综合原料供给以及技术限制，目前不能大规模生产钛白粉。随着这些国家经济走强，其对钛白粉的需求将快速增加，中国过剩产能有望去填补这一快速增长的市场，尤其是印度近年来经济飞速发展，预计未来钛白粉市场空间至少100万吨，其国内供应量仅有5万吨，缺口巨大。受“一带一路”政策的带动，中国钛白粉出口量有望稳步增长。
注：以上数据来源于中国产业信息网站发布的《中国钛白粉行业市场现状分析及发展趋势预测》报告。
2、内部保障
从内部而言，公司具备实现上述发展目标的资源、技术及管理能力。
（1）资源禀赋，原料稳定
公司总部所处的攀西地区蕴藏着上百亿吨钒钛磁铁矿资源，钒资源储量占中国的52%，钛资源储量占中国的95%，同时还伴生钴、铬、镍、镓、钪等10多种稀有贵重矿产资源，综合利用价值极高。经过几十年的生产证明，攀钢集团开采和生产的钛精矿是质量稳定的钛白粉原料，特别适合硫酸法钛白生产，市场认可度和信誉度均较高。
（2）剥离亏损业务，专注于钒钛产业发展
公司于2016年实施了重大资产重组，将持续亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。公司未来将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（3）加大研发力度，提升核心竞争力
公司以科技创效为根本，以科研项目、科技攻关等为载体，积极推动公司技术创新工作，最大限度发挥科技投入的作用。公司依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的钒钛磁铁矿综合利用道路，形成了钒氮合金制备、钛白粉生产、高钛渣冶炼、高炉渣提钛、氯化钛白等一批拥有自主知识产权的特色专有技术。
（4）加强生产经营管理，提升公司经营绩效
①整合销售资源，建立统一销售平台
公司以全资子公司钒钛贸易作为钒钛产品统一销售平台，在其已有钒产品销售业务基础上，整合上市公司的产品销售业务，建立一体化运营的钒钛贸易公司。公司通过建立统一销售平台，更好地整合公司销售资源，发挥公司整体优势，实现资源、信息共享，减少管理人员，提高工作效率。
②推进重点工程项目建设
公司大力推进重点工程项目逐步实现达产目标，全力确保生产运行稳定，具体情况如下：
1）重庆钛业75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目
该项目于2016年9月建成，2017年5月暂估转固，2017年6月转入试生产阶段，并已开展专项验收工作。2017年9月，该项目已实现全流程满负荷生产目标。
2）钛业公司1.5万吨/年氯化法钛白氧化装置工程
该项目于2016年11月建设完工转入试生产。2017年8月，设备运行稳定，已达到设计产能和验收考核标准。
3）钒业公司钒氮合金扩能改造工程
2017年6月完成8条推板窑系统扩能改造并投入使用，运行稳定，生产正常，产品质量满足市场要求，主要功能指标达到设计要求，实现了达产达效。
4）发电厂2*300MW煤矸石发电工程
2017年1月，该发电机组通过国家电力部门组织的验收，达到“连续正常发电168小时以上”，目前已正式投入生产，相关设备运行稳定。
（5）完善公司治理结构，加强内部控制
①优化公司组织结构，降低管理成本
公司通过吸收合并下属全资子公司钒业公司，进一步调整子公司股权结构，减少内部管理层次，加速推进扁平化管理，降低管理成本，发挥公司整体优势，有利于实现公司长远发展目标。
②修订制度，完善内部控制体系
公司高度重视内部控制制度的建设，在已建立较为完善的内部控制管理制度的基础上，组织各部门开展内部规章制度的修订工作，全面提升基础管理能力和治理水平，进一步完善公司的内部控制体系。
（三）上市公司经营成效
上市公司于2016年完成重大资产重组，剥离亏损业务，集中资源发展钒钛业务，已经取得初步成效。上市公司最近两年总资产及净利润情况如下：
单位：万元
日/2017年度
1,047,323.30
日/2016年度
962,111.47
-657,022.79
注：表中增长率标注为“-”表示去年同期为负数。
从上表可以看出，上市公司2016年完成重大资产重组，其总资产、净利润分别较2015年下降82.82%和171.22%。2017年，上市公司集中发展钒钛业务，着力降本增效，其总资产、净利润分别为1,047,323.30万元、91,990.23万元，均较2016年实现大幅增长。
上市公司最近两年产品收入及销售毛利率情况如下：
单位：万元
销售毛利率
333,753.62
257,760.67
252,083.88
201,917.48
198,717.28
178,216.51
钢材及钢材制品
943,575.08
776,140.59
149,110.00
139,794.67
112,874.70
销售毛利率
191,569.17
162,852.83
钢材及钢材制品
矿石及铁精矿
469,944.90
479,600.59
减：内部抵消数
1,061,000.59
982,142.99
2017年上市公司通过不断整合资源，大力发展钒钛业务，在主营产品经营方面取得较好成果。2016年末，公司完成重大资产重组，剥离部分业务，导致公司2017年主要产品营业收入较2016年有所下降，但2017年主营业务产品毛利率却较2016年增加10.72个百分点。具体情况如下：
2016年、2017年，公司钒产品毛利率分别为6.25%、22.77%，毛利率增长幅度较大，主要系2017年钒产品价格大幅增长所致。
（1）钛白粉
2016年、2017年，公司钛白粉毛利率分别为23.81%、19.90%，毛利率相对稳定。2017年钛白粉毛利率较2016年减少3.91个百分点，主要系重庆钛业75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目于2017年9月实现全流程达产达效，该项目前期调试、维护成本较大所致。
2016年、2017年，钛渣毛利率分别为17.06%、11.09%。2017年钛渣毛利率较2016年减少5.97个百分点，主要原因系2017年钛渣的原材料钛精矿价格上涨较多所致。
（3）钛精矿
2016年、2017年，钛精矿毛利率分别为51.44%、32.74%，毛利率下降幅度
较大，主要系公司通过重大资产重组，将攀钢矿业进行剥离后，钛精矿由上市公司自产变为向关联方采购，其采购价格按照周边区域市场价确定，导致其采购成本大幅增长。
2016年、2017年，公司电力毛利率分别为14.99%、10.32%。2017年电力毛利率较2016年减少4.67个百分点，主要系2017年发电厂2*300MW煤矸石发电工程项目达到预定可使用状态转入固定资产，电力的生产成本大幅增长所致。
本保荐机构经核查认为：虽然公司受到行业的整体影响，连续三年经营情况较差导致股票暂停上市，但随着2017年公司经营情况的不断改善，公司在内外部环境的变化中实现了既定的发展目标，发展前景良好。
第四节核查报告具体内容
一、公司规范运作情况核查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司的组织结构情况如下：
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1名总经理、1名财务负责人、3名副总经理、1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、上市公司治理情况
经本保荐机构核查，公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，制订了《内部审计制度》、《担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等配套制度。
3、董事、监事、高级管理人员
（1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
董事、总经理
监事会主席、
财务负责人
董事会秘书
注1：因工作变动，董事、财务负责人曾显斌先生申请辞去公司财务负责人职务。日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于改聘财务负责人的议案》，聘任谢正敏先生为公司财务负责人。
注2：因工作变动，董事刘杰先生申请辞去公司董事职务，董事马连勇先生申请辞去公司董事、战略发展委员会委员、风险控制与审计委员会委员职务。日、日，公司分别召开了第七届董事会第二十三次会议和2017年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，张景凡先生和杨秀亮先生当选公司第七届董事会非独立董事。同时，刘杰先生和马连勇先生离职后将不在公司担任其他职务。
注3：日，经公司职工代表大会决议，选举张玉东先生任公司纪委副书记兼职工监事，郑永雄先生辞去上市公司职工监事一职，并继续担任其在上市公司的其他职位。
注4：日，经第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整及聘任高级管理人员的预案》，同意曾显斌先生辞去公司总经理职务，聘任杨秀亮先生、秦明先生分别任公司总经理、副总经理，杨秀亮先生此前在关联方任职并领取报酬。
（2）董事、监事、高级管理人员从业简历
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1968年9月出生，工程师，EMBA，中共党员。现任鞍钢集团有限公司党委常委、
副总经理，攀钢集团有限公司董事长、党委书记，成都西部物联集团有限公司董
事长，成都积微物联集团股份有限公司董事长，攀钢集团钒钛资源股份有限公司
董事长。曾经担任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理、总经理，攀钢集团钒
钛资源股份有限公司党委常委、副总经理，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司副总经
理、总经理。
1958年10月出生，高级政工师，研究生学历，中共党员。现任攀钢集团有限公
司党委副书记、工会主席、职工董事、机关党委书记，攀钢集团钒钛资源股份有
限公司董事，兼任中共攀钢集团有限公司委员会党校校长、攀钢文学艺术界联合
会主席。曾经担任攀枝花钢铁有限责任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，
攀枝花钢铁研究院党委书记、纪委书记，攀钢集团钒钛资源股份有限公司职工监
事、党委副书记、纪委书记、机关党委书记。
1962年12月出生，高级经济师，管理学博士，中共党员。现任攀钢集团有限公
司党委常委、副总经理，攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事。曾经担任担任攀
枝花钢铁集团有限责任公司董事、党委常委，攀钢集团四川长城特殊钢有限责任
公司董事长、总经理、党委副书记，职业技术教育中心校长、四川机电职业技术
学院院长，攀钢集团钒钛资源股份有限公司党委书记、副总经理、总经理。
1962年12月出生，教授级高级会计师，大学学历，中共党员，现任鞍山钢铁集
团有限公司、鞍钢股份有限公司党委常委、鞍钢股份有限公司董事、副总经理，
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事。曾经担任鞍钢新轧钢股份有限公司总会计
师，鞍钢股份有限公司总会计师、董事会秘书、攀钢集团有限公司总会计师，鞍
钢集团财务有限责任公司外部董事，中冶南方工程技术有限公司监事，合谊地产
有限公司外部董事。
1966年1月出生，研究生，教授级高级会计师，现任攀钢集团钒钛资源股份有限
公司董事。曾经担任鞍钢股份有限公司总会计师、董事、董事会秘书，鞍钢集团
资本控股有限公司董事，鞍钢集团财务公司外部董事，鞍钢集团香港有限公司、
鞍钢国贸公司外部董事，攀钢集团钒钛资源股份有限公司副总经理、财务负责人
兼董事会秘书，攀钢集团有限公司总经理助理等职。
1969年2月出生，高级工程师，EMBA，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份
有限公司董事、总经理，攀枝花东方钛业有限公司董事长。曾经担任攀钢集团钒
董事、总经
钛资源股份有限公司技术质量部副部长兼顾客服务中心主任，攀宏钒制品厂副厂
长，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司技术质量部党委书记、纪委书记、副部长，攀
钢集团攀枝花钢钒有限公司科技创新部部长，攀钢集团有限公司经济运行部部
长，攀钢集团有限公司规划发展部部长兼钒钛产业办主任。
1967年2月出生，高级会计师，管理学博士，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源
股份有限公司董事。曾经担任攀钢集团有限公司总经理助理，鞍钢集团投资（澳
大利亚）有限公司经理，鞍钢集团香港控股有限公司董事，攀枝花钢铁有限责任
公司副总会计师，攀钢集团钒钛资源股份有限公司副总经理兼财务负责人、董事
会秘书、总经理。
1961年1月出生，大学学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专
家，中国国民党革命委员会成都市委副主任委员、四川省政协委员。现任四川大
学、电子科技大学等高校客座教授，宜宾纸业股份有限公司独立董事等职，攀钢
集团钒钛资源股份有限公司独立董事。曾任中国成都大学管理学院院长、攀钢集
团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。
1978年11月出生，博士研究生。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，
四川岷江水利电力股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、四川西昌电力股
份有限公司、威特龙消防安全集团股份公司独立董事，中国会计学会会员，中国
注册会计师（非执业），财政部全国会计领军（后备）人才，攀钢集团钒钛资源
股份有限公司独立董事。
1974年1月出生，博士。现任平安信托四川区域事业部总裁，成都红旗连锁股
份有限公司、四川帝王洁具股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司独立董
事，成都理工大学商学院客座教授，攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事。
1965年6月出生，教授级高级经济师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团有限
公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事
会主席。曾经担任鞍钢集团设计研究院党委书记、纪委书记，鞍钢工程技术有限
公司党委书记兼纪委书记、副董事长，攀钢集团成都钢钒有限公司（攀钢集团成
都钢铁有限责任公司）党委书记。
1967年10月出生，经济师，大学学历，中共党员，现任成都西部物联集团有限
公司党委筹建组组长、工会筹建组组长，攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事。
曾经担任攀钢集团钒钛资源股份有限公司企业管理部副部长、资本运营部部长。
1969年10月出生，会计师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团有限公司审计
部部长，攀钢集团物资贸易有限公司监事，成都西部物联集团有限公司监事，成
都积微物联集团股份有限公司监事，攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事。曾担
任攀钢集团有限公司供应分公司财务部部长、总会计师。
1970年2月出生，工程硕士，高级经济师，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股
份有限公司纪委副书记、监察部部长、职工监事。曾任攀钢集团钒钛资源股份有
限公司人力资源部经理，攀钢集团钒业有限公司纪委筹建组组长、工会筹建组组
长、监事。
1963年6月出生，政工师，研究生学历，中共党员，现任攀钢集团钒业有限公司
钒制品厂党委书记、工会主席，攀钢集团钒钛资源股份有限公司职工监事。曾经
担任攀钢集团钒钛资源股份有限公司纪委副书记、监察部部长。
1964年12月出生，高级工程师，研究生学历，中共党员，现任攀钢集团钒钛资
源股份有限公司副总经理，攀钢集团钛业有限责任公司党委书记、执行董事（法
定代表人）、总经理。曾经担任攀钢冶金材料有限责任公司总经理、执行董事（法
定代表人），攀钢集团金山耐材有限责任公司总经理，攀钢冶金材料有限责任公
司执行董事（法定代表人）、总经理、党委书记。
1969年9月出生，高级工程师，EMBA，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股份
有限公司副总经理，攀钢集团钒业有限公司总经理、党委筹建组组长、执行董事
（法定代表人）。曾经担任攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂厂长、党委书记、
纪委书记，攀钢集团西昌钢钒有限公司副总经理、党委委员。
1961年9月出生，高级工程师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股
份有限公司副总经理，上海攀钢钒钛资源发展有限公司党总支书记、总经理、执
行董事（法定代表人）。曾经担任攀钢集团有限公司总经理助理、钒钛贸易部部
长，北京攀承钒业贸易有限公司总经理，攀钢集团钒业有限公司副总经理。
1968年4月出生，EMBA，会计师，现任攀钢集团钒钛资源股份有限公司财务负
责人，攀枝花东方钛业有限公司董事。曾经担任攀钢集团北海钢管公司财务部经
财务负责人
理、攀钢集团北海钢管公司副总经理、攀钢集团矿业公司财务处处长、攀钢集团
矿业公司财务部部长、攀钢（集团）公司财务部副部长、攀枝花新钢钒股份有限
公司财务部副部长、攀钢集团有限公司财务部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份有限
公司法律事务部（资本运营部）部长、攀钢集团钛业有限责任公司总会计师等职。
1970年9月出生，高级经济师，大学学历，中共党员，现任攀钢集团钒钛资源股
董事会秘书
份有限公司董事会秘书。曾经担任攀钢集团攀枝花钢钒有限公司工会副主席、综
合部副部长，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂党委书记、纪委书记，攀钢集
团钒钛资源股份有限公司董事会办公室副主任、主任。
经核查，公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》的行为，最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
（二）独立性核查
1、人员独立性核查
（1）董事、监事、高级管理人员选举及聘任情况
经核查，公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生；总经理、董事会秘书均由董事长提名，经董事会聘任；其他高级管理人员均经总经理提名，并由董事会聘任。公司不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
（2）高级管理人员、财务人员兼职情况
经核查，公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；目前公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立性核查
经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部
资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立性核查
经核查，公司按照有关法律、法规的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司兼职；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立性核查
经核查，公司具有持续经营能力，拥有独立完整的业务经营体系和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力；公司基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行决策，公司与攀钢集团2018年度预计日常性关联交易金额经股东大会审批通过，并将向其支付合理费用，公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不存在显失公平的关联交易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
5、机构独立性核查
经核查，公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形。
6、关于独立性的承诺函
作为攀钢钒钛的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，攀钢集团承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经营业务活动；
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
作为攀钢钒钛的实际控制人，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，鞍钢集团承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
经核查，本保荐机构认为，公司已满足《上市公司治理准则》第二十二条对公司独立性的要求，公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（三）关联方及关联交易核查
1、关联方情况
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定以及公司提供的相关资料，截至本保荐书出具日，攀钢钒钛的主要关联方包括：
（1）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为攀钢集团，实际控制人为鞍钢集团。
（2）公司持股5%以上的股东
关联方关系
持股比例（%）
持股5%以上的股东
持股5%以上的股东
持股5%以上的股东
攀钢集团成都钢铁有限责任公司
持股5%以上的股东
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员
在攀钢钒钛的职务
董事、总经理
监事会主席、监事
财务负责人
董事会秘书
注1：因工作变动，董事、财务负责人曾显斌先生申请辞去公司财务负责人职务。日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于改聘财务负责人的议案》，聘任谢正敏先生为公司财务负责人。
注2：因工作变动，董事刘杰先生申请辞去公司董事职务，董事马连勇先生申请辞去公司董事、战略发展委员会委员、风险控制与审计委员会委员职务。日、日，公司分别召开了第七届董事会第二十三次会议和2017年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，张景凡先生和杨秀亮先生当选公
司第七届董事会非独立董事。同时，刘杰先生和马连勇先生离职后将不在公司担任其他职务。
注3：日，经公司职工代表大会决议，选举张玉东先生任公司纪委副书记兼职工监事，郑永雄先生辞去上市公司职工监事一职，并继续担任其在上市公司的其他职位。
注4：日，经第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整及聘任高级管理人员的预案》，同意曾显斌先生辞去公司总经理职务，聘任杨秀亮先生、秦明先生分别担任公司总经理、副总经理。
（4）公司的子公司
关联方关系
公司持有100.00%股份
公司持有100.00%股份
北海铁合金
公司持有100.00%股份
公司持有100.00%股份
攀钢集团重庆晏家钛业有限公司
公司间接持有100.00%股份
公司间接持有65.00%股份
公司间接持有55.52%股份
注1：上市公司于日召开董事会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该议案于日经2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本保荐书出具之日，钒业公司的工商注销登记手续已办理完毕。
注2：日，中国农发重点建设基金与钛业公司、重庆钛业、重庆麻柳沿江开发投资有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》，中国农发重点建设基金向重庆钛业投资15,000万元，持有重庆钛业44.48%股份，并收取1.2%年投资收益率。根据该协议的相关约定，其实质为“明股实债”。
（5）控股股东、实际控制人控制的其他公司
关联方名称
与上市公司关系
鞍钢澳大利亚有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢股份有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢国贸攀枝花有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢集团财务有限责任公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢集团关宝山矿业有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢集团国际经济贸易有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢集团矿业有限公司
同受鞍钢集团控制
关联方名称
与上市公司关系
鞍钢集团香港有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢集团信息产业（大连）工程有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢矿山机械制造有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢矿山建设有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢矿山汽车运输有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢实业集团办公用品有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢实业微细铝粉有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢未来钢铁研究院有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢招标有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍钢铸钢有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍山钢铁集团有限公司
同受鞍钢集团控制
鞍信托日信息技术有限公司
同受攀钢集团控制
成都达海金属加工配送有限公司
同受攀钢集团控制
成都积微物联电子商务有限公司
同受攀钢集团控制
成都积微物联集团股份有限公司
同受攀钢集团控制
成都攀成钢建设工程有限公司
同受攀钢集团控制
成都攀成钢冶金工程技术有限公司
同受攀钢集团控制
成都攀钢大酒店有限公司
同受攀钢集团控制
成都天府惠融资产管理有限公司
同受攀钢集团控制
合谊地产有限公司
同受鞍钢集团控制
合谊中证（天津）投资管理有限公司
同受鞍钢集团控制
攀钢集团北海钢管有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团成都钢钒有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团成都钛材有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团工程技术有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团工科工程咨询有限公司
同受攀钢集团控制
同受攀钢集团控制
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团金山耐火材料股份有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团矿业有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团攀枝花金属制品有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团生活服务有限公司
同受攀钢集团控制
关联方名称
与上市公司关系
攀钢集团物资贸易有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团西昌钢钒有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团西昌新钢业有限公司
同受攀钢集团控制
攀钢集团研究院有限公司
同受攀钢集团控制
同受攀钢集团控制
攀钢冶金材料有限责任公司
同受攀钢集团控制
攀港有限公司
同受攀钢集团控制
攀枝花恒正工程检测有限公司
同受攀钢集团控制
攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司
同受攀钢集团控制
攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司
同受攀钢集团控制
攀枝花市碧海园林绿化有限公司
同受攀钢集团控制
攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司
同受攀钢集团控制
攀枝花天雨消防工程有限责任公司
同受攀钢集团控制
深圳惠融诚通商业保理有限公司
同受攀钢集团控制
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司
同受攀钢集团控制
四川劳研科技有限公司
同受攀钢集团控制
四川攀钢钢构有限公司
同受攀钢集团控制
四川攀研技术有限公司
同受攀钢集团控制
四川省冶金机械厂
同受攀钢集团控制
四川众齐健康产业有限公司
同受攀钢集团控制
攀枝花盘江煤焦化有限公司
攀钢集团联营企业
西昌盘江煤焦化有限公司
攀钢集团联营企业
2、关联交易情况
根据瑞华出具的《审计报告》瑞华审字[4号，公司2017年度发生的关联交易情况如下：
（1）关联购销交易
①关联采购及接受劳务
单位：万元
关联方明细
攀钢集团西昌新钢业有限公司
攀钢集团有限公司
攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司
关联方明细
攀钢集团有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
鞍钢集团有限公司
鞍钢集团矿业有限公司
攀钢集团矿业有限公司
攀钢集团有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
124,477.40
攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司
攀钢集团有限公司
四川攀研技术有限公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司
128,267.48
鞍钢集团矿业有限公司
鞍钢矿山机械制造有限公司
鞍钢集团有限公司
鞍钢国贸攀枝花有限公司
鞍钢实业集团办公用品有限公司
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司
四川攀研技术有限公司
攀钢集团有限公司
攀钢集团金山耐火材料股份有限公司
西昌盘江煤焦化有限公司
攀钢集团生活服务有限公司
攀钢集团有限公司
攀钢集团成都钢钒有限公司
攀钢冶金材料有限责任公司
成都积微物联电子商务有限公司
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司
攀钢集团工程技术有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团有限公司
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
攀钢集团成都钢钒有限公司
成都攀成钢建设工程有限公司
攀钢集团有限公司
攀钢集团工程技术有限公司
攀钢集团有限公司
攀枝花盘江煤焦化有限公司
鞍钢集团矿业有限公司
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢集团有限公司
鞍钢矿山建设有限公司
鞍钢矿山汽车运输有限公司
鞍信托日信息技术有限公司
关联方明细
鞍钢矿山机械制造有限公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司
攀枝花天雨消防工程有限责任公司
四川众齐健康产业有限公司
攀钢集团工科工程咨询有限公司
四川攀研技术有限公司
四川劳研科技有限公司
攀钢集团有限公司
攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司
攀钢集团生活服务有限公司
攀钢集团有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
成都达海金属加工配送有限公司
攀钢集团工程技术有限公司
攀钢集团有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
鞍钢集团信息产业（大连）工程有限公司
鞍钢集团有限公司
鞍钢未来钢铁研究院有限公司
攀钢集团物资贸易有限公司
攀枝花恒正工程检测有限公司
攀枝花市碧海园林绿化有限公司
攀钢冶金材料有限责任公司
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司
攀钢集团有限公司
成都攀钢大酒店有限公司
成都积微物联电子商务有限公司
攀钢集团矿业有限公司}