并购明匠智能 黄河旋风切入“工业4.0”
　　做人造金刚石的黄河旋风也要切入“工业4.0”了。公司今日公告，将向包括大股东在内的多名对象发行股份购买明匠智能100%股权，交易价格4.2亿元，同时配套募资4.2亿元。通过此次并购，公司将在超硬材料的现有业务基础上，引入智能化生产设备和系统业务，同“工业4.0”的智能制造领域“沾上边”。不过预案显示，明匠智能2014年刚将经营范围变更至“智能制造”领域，同年才实现扭亏，本次评估增值率却达到20倍。
　　黄河旋风今日公告，公司将以7.88元每股的价格，向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及公司大股东黄河集团发行股份，购买其合计持有的明匠智能100%股权，交易价格4.2亿元。同时，公司将向陈俊等七名自然人以9.63元每股的价格，定增配套募资4.2亿元。其中3.3亿元用于宝石级大单晶金刚石产业化项目，剩余补充流动资金。
　　值得一提的是，此次参与配套募资的七名自然人中，六人均为公司高管。其中包括了公司董事长兼实际控制人乔秋生、公司董事兼高管人员刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建，以及公司高管王裕昌。其中，乔秋生认购量达到了1734万股，而其他几名高管人员的认购量最多不过114万股，最少为31万股。作为唯一的非高管的配套募资对象，陈俊为标的资产明匠智能总经理、执行董事，持有明匠智能40%股权，而他也将认购配套募资部分的2285万股。发行完成后，陈俊及其妻子姜圆圆构成一致行动人，对上市公司持股比例不超过6.18%。而乔秋生等六名自然人同黄河集团构成一致行动人，合计将持有公司24.44%股份。
　　资料显示，明匠智能成立于2010年11月底，当时全名叫作“上海明匠机械技术有限公司”，成立之初其注册资本仅为10万元，经营范围主要为机械技术领域的技术开发、咨询。2014年1月，公司才决定进行一次较大规模增资，注册资本由200万元增至1000万元。同年7月，公司决定更名为“上海明匠智能系统有限公司”，并将经营范围变更为生产智能化等领域。而在5月4日，也就是黄河旋风停牌重组期间，黄河集团以11340万元的价格受让了上海明匠智能两位股东合计持有的27%股权。
　　明匠智能的业绩也呈现了较大波动性，却拥有远超目前业绩的盈利承诺。截至2014年末，该公司总资产3236万元，净资产为2000万元，年对应的营业收入分别为1412万元和4034万元，业绩分别对应为亏损32万元和盈利1178万元。但其对应的业绩承诺则是年扣非后净利润分别不低于3000万、3900万、5070万元。按评估报告，以收益法评确定的估值为4.2亿元，增值率2003%，最终确定的交易价格为4.2亿元。
　　黄河旋风称，明匠智能立足于智能制造行业，定位为智能工厂、工业自动化、机器人集成应用和智能化生产管理系统提供商，其产品和解决方案已应用于汽车、汽配、电动车、仓储等领域，并正在向家电、钢铁、钢构、教育等领域拓展。
　　记者注意到，黄河旋风于3月27日起停牌，停牌前股价涨幅明显，最新股价为12.09元。
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我在黄河旋风上亏损出局，教训！黄河没有胸怀和能力提供平台给名匠，比利亚德等公司差得太远; 陈俊这人看面相就不行，老板人品太重要了; 专门易总去股东大会调研，回来就告诉我们两家公司融合上有大问题，我们就全部清仓了！实地调研还是非常重要的！溢价20倍！黄河旋风拟4.2亿收购明匠智能
值得一提的是，明匠智能100%股权的交易作价为4.2亿，相较其评估基准日（日）净资产增值约20倍。
每经编辑 何剑岭
每经实习记者胥帅
黄河旋风（600172，收盘价12.09元）今日公告，公司拟以发行股份方式购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。值得一提的是，明匠智能100%股权的交易作价为4.2亿，相较其评估基准日（日）净资产增值约20倍。
购买资产部分，黄河旋风拟以7.88元/股，向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行5330万股股票。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能100%股权，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股份总数将有所增加。此外，本次交易不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变化。
配套募资方面，黄河旋风拟9.63元/股向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行4361万股募集配套资金4.2亿元。其中，3.3亿元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目，3000万元用于补充明匠智能营运资金，剩余6000万元将用于补充上市公司流动资金。本次购买资产与配套募集资金都构成关联交易。
《每日经济新闻》记者注意到，交易对方承诺，明匠智能年经审计的扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元及5070万元。不过，明匠智能2013年扣非净利润为亏损31万元，2014年尽管实现扭亏，但1176万元的扣非净利润离2015年度承诺的3000万还存在一定距离。
对于此次收购明匠智能的高溢价问题，黄河旋风解释称，标的资产作价对应的2014年PE和PB分别为35.66倍和21.00倍，前者相对估值低于可比上市公司的平均水平，后者相对估值高于可比上市公司的平均水平。
此外，黄河旋风表示，明匠智能主要从事工业4.0高端智能装备业务，公司通过并购进入这一领域，为公司未来发展提供了新的利润增长点。本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司未来盈利能力。
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北京: 010-， 上海: 021-， 广州: 020-， 深圳: 9， 成都: 028-来自雪球&#xe6关注 黄河旋风思路整理来自 写了这个小帖子，球友挺热情，有点受宠若惊，自己觉得有点简陋，这段时间慢慢补充补充，完善一些信息，也把自己的思路理理清楚。&8月12日的电话会议几乎打消了我所有的疑虑，在IT行业十多年，虽然做的东西跟明匠不一样，但是很多东西都是相通的，陈俊讲的都是大实话，我也很容易理解。 &&&一、我眼中的明匠公司&我觉得把明匠定义为系统集成的公司比较合适。明匠最核心的东西就是把不同品牌的设备连起来，说白了就是把不同的协议转换成相同的协议。这个东西需要有文档，需要调试，有一定技术含量，但不是什么高精尖。有消息称陈俊说，明匠能拿到别人拿不到的文档，说西门子的有些东西自己的工程师都搞不清楚，明匠能搞清楚。我很想知道这里面的内幕。之前有球友说的，这种公司，在国内多如牛毛，我很认可。我本人在四大行IT部门、国内上市的IT公司、纳斯达克上市的IT公司、硅谷在国内的创业型IT公司都工作过，看过和感受过的公司很多，公司好差，还是能辨别的。明匠的成功，不能排除偶然性。不要一家公司成功了，就把偶然性降到0，把公司吹上天。&我相信在明匠冒出来以前，肯还有很多其他公司在做同样或者类似的事情，中国这么大，不可能只有明匠在做。因为前面说了，他是一家系统集成公司，不是纯创造类的高科技公司，冒出来肯定是有偶然性的。说实话，我是很想弄清楚明匠为什么会冒出来，有这方面信息的球友还请提供一些信息。&我看到明匠，过了CMM3，原来公司只有200人，过了CMM3，还是不错的。如果严格按CMM3的规则去做，质量控制还是相当不错的。就不知道实际情况是怎么样了，另外现在规模剧增，做项目的队伍很多，可能就更难管控了。何况国内公司证书拿一套，实际做一套，太正常了。后期项目增多，项目质量是我比较担忧的一点，做不好，客户口碑差了，比较麻烦。我以前在的一家A股上市公司就是这样，接了项目再说，说是过了cmm2，做起来连cmm的影子都没有。希望有机会能到明匠公司或者实际项目现场去看看。&&&&&二、陈俊其人&1、对资本市场的了解超过了我的预料，对产业基金相当熟悉，并且懂得利用资本市场，超越了我对一般IT公司领导人的期待。&2、眼光看的比较准、比较远，看到3-5年100亿，目前来看并不过分，并且在尽快抢占市场份额（确实技术上没有很高的壁垒，所以需要尽快抢占份额）。&3、这样，陈俊就成了明匠核心竞争力的一部分，一个很重要的部分。公司小的时候，像史玉柱说的，要聚焦，靠拼命干活，想法不要太多。慢慢稳定下来的时候，就要拼思路、拼想法、拼眼光了。&&&三、明匠与黄河的关系问题&1、原先看着明匠的净利润可能很快就会超过黄河主业，有点担心明匠与黄河的关系会变得微妙，因为人性是很微妙的。现在基金模式需要大量固定资产担保，所以这个担忧解除了。加上陈俊也持有不少黄河股票，所以明匠和黄河利益高度一致了。&&&四、订单问题&基金模式，订单爆发是大概率事件。不管是政府基金还是私募基金，成立了就不可能放在账上，就有投出去的压力，而且基金会去找订单，而且肯定会找能赚更多钱的订单。明匠应该会比较轻松，不用像以前一样自己到处找订单，而且单个金额必然会比较大，5亿的基金，如果每个订单500万，那要找100个订单，肯定不现实。以后应该大部分是几千万、上亿的订单（这个后面要跟踪验证判断）&&&五、应收款问题&按明匠的图，基金模式首付90%，这是相当吓人的，不过做实业大多数情况都是实际不及理论的，还是保守点，按50%算吧，也已经很好了。活没干，就收到了50%的款项。熟悉项目的人都知道，没有几个项目能在预定的时间点交付的，每个环节稍微一拖，验收就会推后好几个月，太正常了。所以，如果基金模式能比较顺利铺开，明匠短时间内做大做强就不是梦想了。非常期待！&&&六、竞争对手问题&技术壁垒不是高到无法进入，而是短时间无法进入，好在明匠一直在奔跑。如果仅仅是技术壁垒，这是我最担心的，因为系统集成，很多人都能做，说不定很快就有对手追上来了。我确实比较担心，好在电话会议明确了：站在黄河的肩膀上，基金模式逐渐铺开，固定资产少的，做不了担保，国企央企不愿意做（对对手很了解，国企确实就是这么回事，所以有人说国企最终的出路就是私有化是很有道理的），跟对手的距离在拉大。&&&七、人员招聘和管理问题&陈俊说的，人有，招聘不难（从侧面证明了这一行还是有其他竞争者在做）&有点担心，偶尔挖人没问题，大批都从竞争对手那里挖人，在行业里会口碑不好，总觉得不太光明正大。&陈俊说，有点本事的人都难管，我觉得IT行业，做技术的人其实并不难管，&从他的讲话来看，目前管理基本上目前来看问题不大，在掌控之中，他说目前为止还没有踏进过华南公司的大门，所以应该问题不大。&&&八、未来营收预测&今年10亿&明年20亿&后年40亿&基金模式，这样预测应该不过分，当然还要跟踪。&&&九、毛利净利问题&很多人认为单子大了，毛利净利会更高，因为规模效应。这种人很多是理论派，不太了解实业，凭想象。这个要分情况看，如果需要很多硬件设备，毛利净利可能会下降，如果软件和人工占比大，毛利净利可能上升。一般大单子，都会需要很多设备，一个大智能工厂，都用软件能搞定吗？不过净利应该也不会下降太多，估计20%还是可以保证的，就像有位球友说的，订单金额大，总利润肯定高。当然，如果后面复制项目多，成本会降低，毛利净利可以维持高位。&&&十、电话会议的目的&目前能推断的，应该是陈俊担心股价下跌，反担保出问题。否则，公司领导人应该专注于接项目、完成订单，不应该过分关注股价，但如果是由于反担保的问题，也是可以理解的。从短期看，对买入者利好，因为反担保问题，高管团队跟我们利益一致了，基本封杀了下跌空间。当然以上仅仅是个人猜测，因为除了这个原因，我还真想不到其他原因。否则，股权激励没做，明匠会尽量少释放利好。如有哪位球友知道内情，也请告知一二。&&&十一、&&&&&& 高管持股问题&录音里没听清楚，好像说陈俊代持，如果是这样就没问题了，股权激励面广一点肯定好。只有他们四个人持股肯定不行。&&&十二、&&&&&& 制造机器人的问题&陈俊称要在南宁造机器人。我不知道明匠在自动化领域里的积累，对公司的情况也不了解，所以保持中性的观点吧。从内心里，我是不喜欢多元化的公司的。如果确实技术积累比较深，那很好，一条产业链上的东西。&&&十三、&&&&&& 结束语&人在浙江，周围商业氛围浓厚，从小到大耳濡目染，看到听到太多的商业案例了，在中国做实业是非常非常难的，政府拿的多，市场竞争异常激烈。（顺道说一句，现在经济为什么这么困难，按经济学最简单的模型假设，社会由创造效益的企业和不创造效益的政府组成，现在zf的权利和税收庞大到企业无法供养了他们了，就是这么简单。人口和制度红利基本消失，无法继续推动经济按以前的速度增长。其实解决的办法很简单，推动政治改革，削减政府权利，可是zf会自己放弃手中的权利吗？不会的。现在的问题根本就不是经济本身的问题，这也是为何博士无论推出什么经济政策，效果都不会太好的根源所在，说远了）产品供不应求的公司真的可以说是凤毛麟角，所以碰上明匠这样，听说很多订单都是自己找上门来的，我常常是不敢相信这是真的，而且订单还呈爆发式增长，总觉得不可思议。当然，越是稀缺所以就越要抓住它，所以还是大胆假设，小心求证吧。写了这么多，其实上面的东西没啥用。真正有用的是什么？等待，耐心等待！小时候学过关于风的几句话，印象很深：零级烟柱直冲天；一级烟柱随风偏；二级春风吹脸面；三级叶动红旗展。。。。。。十一十二陆上很少见。黄河现在也就是三级风吧，让我们耐心等待十一十二到来的那一天吧：）}