鞍钢股份：关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署2017年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告

????证券代码：000898?证券简称：鞍钢股份?公告编号：
????鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署
????2017年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告
????本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
????本公司董事会于2017年7月25日召开公司第七届董事会第十四次会议。本公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司（以下简称“鞍钢节能公司”）签署2017年第一批合同能源管理项目合同书的议案》。关联董事姚林先生、王义栋先生对该议案回避表决。
????为了更好地开展节能减排和降本增效工作，本公司拟实施一批节能项目。为了更好地利用外部资源，根据国家发展改革委、财政部、人民银行、税务总局联合发布的《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，本公司拟采用合同能源管理的模式实施节能项目。
????经本公司与鞍钢节能公司磋商，双方同意由鞍钢节能公司在本公司厂区内出资建设节能设施，以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。在合同能源管理项目效益分享期内，双方共享节能收益，本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司，最终分成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出确定，每年调整一次，效益分享期不超过6年。合同期满后，鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。
????2017年第一批共计三个合同能源管理项目，项目建设投资约为人民币12,527万元。预计本公司在效益分享期内将支付给鞍钢节能公司节能收益约为人民币21,942万元（最终按项目决算后的项目投资总额的实际发生额为准）。
????本次交易对方是鞍钢节能公司，鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司，同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此，鞍钢节能公司与本公司构成关联关系，此项投资构成关联交易。
????本公司在合同期内预计支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为人民币21,942万元，占本公司最近一年经审计净资产的0.48%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
????本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
????二、关联方介绍
????关联方：鞍钢节能公司
????住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区
????法定代表人：冯占立
????注册资本：人民币叁亿元
????主营业务范围：节能诊断、节能技术咨询与服务、节能技术与新产品的推广应用、节能改造、节能项目运营与转让。
????鞍钢节能公司成立于2010年12月，是鞍钢集团公司下属的鞍钢集团工程技术发展有限公司的子公司。鞍钢节能公司于2011年3月通过国家节能公司备案，获得国家相关部委合同能源准入资质。
????依托鞍钢集团产业及技术优势，鞍钢节能公司在钢铁生产工艺运行及大项目策划实施等方面拥有丰富经验。能开展工业锅炉及热电联产系统、蒸汽热力系统、配电系统、电机拖动系统、绿色照明系统、工业窑炉系统、工业余能回收利用系统的节能设计与改造，具有较强产融组织能力和为客户提供先进能源管理技术解决方案能力。
????鞍钢节能服务公司已成功实施了多项包括合同能源管理模式在内的大量工业领域节能与环保项目，可为用户提供从节能诊断、评估、设计，到融资、改造、运行、移交“一条龙”式的节能环保综合解决方案，通过合同能源管理服务（EPC）等方式，帮助企业开展节能改造、提高能效水平。
????鞍钢节能公司截至2016年12月31日，净资产为人民币96,698万元，2016年度净利润为人民币3,693万元，营业收入为人民币19,607万元。截至2017年3月31日，净资产为人民币96,586万元，2017年1-3月份净利润为人民币1,077万元，营业收入为人民币5,395万元。
????鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司，同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此鞍钢节能公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
????三、交易标的情况
????经本公司与鞍钢节能公司磋商，双方同意由鞍钢节能公司在本公司厂区内出资建设节能设施，以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司依据设计标准要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。节能设施建成投产后，鞍钢节能公司将相关资产交付本公司使用、维护。在合同能源管理项目效益分享期内，双方共享节能收益，本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司（具体预计分成比例见《2017?年本公司第一批合同能源项目明细表》），最终分成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出确定，每年调整一次，效益分享期不超过6年。合同期满后，鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。
????2017?年第一批合同能源项目分为风险型项目和固定比例分成型项目两个类别。
????风险型项目由鞍钢节能公司承担全部投资和风险，本公司在合同能源管理项目收益分享期内，将获得的节能收益按预计分享净节能收益分成比例支付给鞍钢节能公司。待最终投资额确定后，双方协商调整效益分享比例。
????????固定比例分成型项目由鞍钢节能公司承担全部投资，本公司将获
????得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司。支付给鞍钢节能公司
????的节能效益为鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。
????如分享期内鞍钢节能公司提前收回项目投资总额和分享期利息，则双
????方可以提前终止合同，项目资产无偿转让给本公司。
????????上述项目总投资为建设投资、税费、建设期利息之和，最终投资
????额以实际决算投资为准。
????本次批准的合同能源管理项目共三项（见下表），计划项目投资总额约为人民币12,527万元。
????2017年本公司第一批合同能源项目明细表
???????????????????????????项目类型???计划投资总??预测年节能??预计分享净节
?????序号?????项目名称????????????????????额?????????收益?????能收益分成比
??????????????????????????????????????（人民币万?（人民币万?例（本公司/鞍
?????????????????????????????????????????元）???????元）?????钢节能公司）
???????????炼铁总厂新烧分?风险型项目
???????1??厂1#烧结机竖冷????????????????9,573???????3,561??????15%/85%
???????????窑节能改造项目
??????????炼钢总厂一、二、固定比例分
???????2??三、四分厂LF炉??成型项目?????1,007????????531???????55%/45%
???????????增加电极调节器
????????????节能改造项目
???????????能源管控中心氧?固定比例分
???????3???气区域空压机改??成型项目?????1,947????????629???????30%/70%
???????????????造项目
?????小计???????????????????????????????12,527???????4,721
????上述项目中，对于风险型项目，本公司在合同能源管理项目收益分享期内，将获得的节能收益按预计分享净节能收益分成比例支付给鞍钢节能公司；对于固定比例分成型项目，本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司，支付给鞍钢节能公司的节能效益为鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。预计本公司在合同期内将支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为人民币21,942万元。
????四、转让协议主要内容
????本公司（甲方）、鞍钢节能公司（乙方）
????2、协议签署日期
????3、三项能源管理项目协议的名称及计划建设投资金额
?????????????????????????????????????????????????????????????计划投资总额
??????序号??????????????????????协议名称??????????????????????（人民币万
?????????????????????????????????????????????????????????????????元）
???????1????炼铁总厂新烧分厂1#烧结机竖冷窑节能改造项目合同能?????9,573
????????????????????????????源管理项目合同书
???????2???炼钢总厂一、二、三、四分厂LF炉增加电极调节器节能?????1,007
???????????????????????改造合同能源管理项目合同书
???????3????能源管控中心氧气区域空压机改造合同能源管理项目合?????1,947
??????????????????????????????????同书
??????合计??????????????????????????????????????????????????????12,527
????4、项目期限及约定
????4.1?项目的合同期限为：建设期+分享期
????4.2?项目的节能效益分享期的起始日为乙方收到项目第一笔收益的时间，效益分享期为?6个效益分享年。
????4.3?合同期满后，乙方将项目所有固定资产无偿转让甲方。
????5、节能效益分享方式
????5.1?项目总投资为建设投资、税费、建设期利息之和，原则上不超过上表中的计划投资总额，最终投资额以实际决算投资为准。其中税费指投资增值税；建设期利率按当期贷款利率执行。
????5.2?合同期内预计的年净节能收益约为人民币?4,721?万元。合同期内净节能收益计算方式和方法：
????（1）节能总收益=节能量×能源基价
????（2）净节能收益=节能总收益-项目消耗能源费用
????5.3?在合同能源管理项目效益分享期内，双方共享节能收益，本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司（具体预计分成比例见《2017?年本公司第一批合同能源项目明细表》），最终分成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出确定，每年调整一次,甲方保证乙方收回总投资和分享期利息期限不超过?6年。合同期满后，鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。
????2017?年第一批合同能源项目分为风险型项目和固定比例分成型项目两个类别。
????风险型项目由鞍钢节能公司承担全部投资和风险，本公司在合同能源管理项目收益分享期内，将获得的节能收益按预计分享净节能收益分成比例支付给鞍钢节能公司。待最终投资额确定后，双方协商调整效益分享比例。
????????固定比例分成型项目由鞍钢节能公司承担全部投资，本公司将获
????得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司。支付给鞍钢节能公司
????的节能效益为鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。
????如分享期内鞍钢节能公司提前收回项目投资总额和分享期利息，则双
????方可以提前终止合同，项目资产无偿转让给本公司。
????5.4?双方应共同对项目节能量进行测量和确认并签发节能量确认单。
????5.5?净节能收益由甲方按月支付乙方，具体支付方式如下：
????（a）在相应的节能量确认后，乙方应当根据确认的节能量制作净节能效益分享确认单，并向甲方发出书面的付款请求；
????（b）甲方应当在收到上述付款请求和乙方出具相应的正式发票之后30个工作日内，将相应的款项支付给乙方。
????5.6?甲方应在项目验收合格后，2个月内支付乙方第一笔双方确认的节能效益。如果因甲方原因超2个月，将按6.1条款执行。
????5.7?如甲方未保证立项审批表/技术附件/可研报告中项目实施的前提条件，造成设备停止运行或无法达到预计的节能收益，双方协商以提高乙方节能效益分享比例的方式作为对乙方的经济补偿手段，直至达到乙方收回项目总投资及分享期利息。
????6.1?如果甲方未按约定按时向乙方支付相关费用，每超一日，甲方应按所欠费用的0.1‰向乙方支付违约金。
????6.2?如甲方违反除6.1条外的其他义务，乙方对由此而造成的损失有权选择以下任意一种方式要求甲方承担相应的违约赔偿责任：
????（a）延长节能效益分享时间；
????（b）增加乙方节能效益分享的比例；
????（c）直接要求甲方赔偿损失；
????（d）解除合同，并要求甲方赔偿全部损失。
????6.3?如果乙方违反其他义务，甲方有权对由此造成的损失选择以下任一种方式要求乙方承担相应违约赔偿责任。
????（a）降低乙方节能效益分享的比例；
????（b）降低乙方节能效益分享的时间；
????（c）直接要求乙方赔偿损失；
????（d）依照规定解除合同，并要求乙方赔偿全部损失。
????6.4?本条规定的违约责任方式不影响甲乙双方依照法律法规可获得的其他救济手段。
????6.5?如乙方在履行合同过程中出现行贿等行为，乙方应按本合同年节能收益的10%向甲方支付违约金，同时甲方有权立即解除该合同，且不承担违约责任。
????6.6?一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。
????6.7?如果乙方未能按照本合同规定的时间要求完成项目的建设，除非该等延误是由于不可抗力或者是甲方的过错造成，则乙方应当按照每日项目投资额1‰的比率，向甲方支付误工的赔偿金，最高不超过项目投资额的5%。
????6.8?对于乙方在合同执行过程中因乙方责任（以公司安全主管部门认定为准）发生安全设备及人身伤亡造成损失要按生产、设备主管部门认定的直接损失额进行赔偿。在施工区域内发生一起死亡事故，处罚乙方20万元。
????6.9?乙方必须在办理完施工合同、开工报告等手续后方可施工，否则视为乙方违规施工，甲方将对乙方予以处罚，工程额度人民币30万元以上，扣罚人民币5000元；工程额度人民币30万元以下，扣罚人民币1000元。
????6.10?凡由于乙方原因造成生产厂停产事故，罚款乙方人民币?10万元，另外赔偿全部事故直接损失。
????7、协议的生效条件以及有效期限：
????协议自双方授权代表签署并经甲方董事会批准之日起生效，至分享期结束之日止。
????五、交易目的及对上市公司的影响
????1、有效利用外部资金，缓解本公司内部资金压力。通过采用合同能源管理项目模式，由鞍钢节能公司投资建设节能项目，本公司每月利用节能收益资金分期支付项目的投资额，从而减小公司项目投资的资金压力。
????2、降低项目风险。与鞍钢节能公司合作，利用其强大的设计、融资、运营等方面的经验和能力，能够较好地完成本公司想要实现的改造计划和节能目标，从而降低项目风险。
????3、节能收益最大化。经与鞍钢节能公司多轮谈判，最终鞍钢节能公司同意对本批合同能源管理项目中的固定比例分成型项目，鞍钢节能公司仅收回其投入的项目投资成本；对本批项目中的风险型项目，由于鞍钢节能承担的风险较大，因此，鞍钢节能公司在收回其投入的项目投资成本同时，可以获得双方协商确定的适当合理利润，从而保证了本公司的效益最大化。
????4、为本公司降本增效奠定基础。该批项目均为节能项目，主要是提高高炉余能回收效率和降低部分设备能源消耗，在节能减排的同时还能收到较好的效益。该批项目的实施将为本公司降低能源消耗水平，提升各项能源指标。
????此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
????六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
????年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币21,942万元。
????七、独立董事意见
????公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
????1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
????2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
????3、交易条款公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
????八、查文件目录
????1、本公司第七届董事会第十四次会议决议；
????2、独立董事事前认可和独立董事意见。
????鞍钢股份有限公司