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重新安装浏览器，或使用别的浏览器麻衣神算子 最新章节 - 顶点小说
-&麻衣神算子 最新章节更新列表
麻衣神算子作者：骑马钓鱼&&更新时间：
顶点小说提示：投票积分+1，登陆积分+1，记得不要浪费当天份额哦！ &&① 文章阅读页面，方向键左右(← →)前后翻页，回车键返回书目录。 &&② 如果您发现麻衣神算子内容有与法律抵触之处，请马上向本站举报，赖以生存的顶点小说需要您们的建议和更多的参与！ &&③ 如果您发现本书麻衣神算子最新章节，而本站又没有更新，请通知我们，我们会立即处理，您的热心是对网站最大的支持！|&&当前位置：&>>&&>>&&>>&西门子s7-300CPU319-3PN/DP当前价格：1 最小起订：1所在地址：上海市上海(直辖区县)发布时间：有效期至：180查看类似产品商品详细
西门子CPU319-3PN/DP可编程控制器&& 西门子s7-300CPU319-3PN/DP& 西门子PLC模块CPU319-3PN/DP
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CPU 319-3 PN/DP是最快速的S7-300 CPU,具有大容量程序存储器.除了用于集中式I/O外，还可用于分布式自动化结构中。例如，用于生产线上的集中控制器或具有高速处理的机床控制器。
其程序框架特别适用于使用SIMATIC工程工具，例如：
用 S7-GRAPH 进行顺序控制编程
因此，该CPU特别适用于通过软件实现的技术功能任务，例如：
用Easy Motion Control实现运动控制
用STEP 7块或标准／模块化PID控制实时软件解决闭环控制任务
通过使用 SIMATIC S7-PDIAG 加强过程诊断能力。
通过CPU内置的通讯设备，无需其它组件即可实现网络自动化解决方案．
CPU具有很高的处理性能，大容量程序存储器和程序框架
能满足标准机床、特殊机床以及车间应用的多任务自动化系统
与集中式I/O和分布式I/O一起，可用作生产线上的中央控制器
在基于组件的自动化中实现分布式智能系统(PROFINET)
PROFINET 代理，用于基于部件的自动化（CBA）中的 PROFIBUS DP 智能设备
在PROFIBUS上实现等时模式
可以选用SIMATIC工程工具
CPU 运行需要 SIMATIC 微存储卡(MMC)
CPU 319-3 PN/DP 装配有：
通过附加的ERTEC 400 ASIC实现多处理器系统，满足PROFINET通讯
极高的处理性能和通讯性能
1.4 MB RAM (相当于约 470 K 条语句)；
通过扩展RAM执行用户程序，可以显著提高用户程序的空间。作为程序装载存储器的微型存储卡（最大为 8 MB）也允许将可以项目（包括符号和注释）保存在 CPU 中。装载存储器还可用于数据归档和配方管理。
灵活的扩展能力;
多达 32 个模块，（4排结构）
MPI/DP 组合接口；
第1个内置 DP 接口可以最多同时建立 32 个与 S7-300/400 或与 PG、PC、OP 的连接。在这些连接中，始终分别为 PG 和 OP 各保留一个连接。
MPI 最多支持 32 个 CPU 通过“全局数据通讯”的简单网络连接。
该接口可以从 MPI 接口重新设置为 DP 接口。DP 接口可用作 DP 主站或 DP 从站运行。
PROFIBUS DP 接口:
全面支持 PROFIBUS DP V1 标准。这将增加 DP V1 标准从站在诊断和参数赋值能力的范围。
第2个内置 DP 接口可以最多同时建立 32 个与 S7-300/400 或与 PG、PC、OP 的连接。在这些连接中，始终分别为 PG 和 OP 各保留一个连接。
DP 接口可用作 DP 主站或 DP 从站运行。在该接口上，PROFIBUS DP从站可在等时模式下运行．全面支持 PROFIBUS DP V1 标准。这将增加 DP V1 标准从站在诊断和参数赋值能力的范围。
以太网接口；
CPU 319-3 PN/DP 的第3个内置接口是一个基于 Ethernet TCP/IP 的 PROFINET 接口。它支持下列协议：
S7通讯用于在SIMATIC控制器间进行数据通讯
用于通过 STEP 7 编程、调试和诊断的编程器/OP通讯
与HMI和SCADA连接的PG/OP通讯
通过 PROFINET 进行的开放式 TCP/IP、UDP 和 ISO-on-TCP (RFC1006) 通讯
SIMATIC NET OPC 服务器，用于与其他控制器的通讯和 I/O 设备与其自己 CPU 的通讯
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6ES7 318-3EL00-0AB0
允许范围，下限 (DC)
允许范围，上限 (DC)
0.0000E+00
电源电缆的外部保护装置（建议采用）
电流消耗(额定值)
电流消耗(空载)，典型值
冲击电流，典型值
电流消耗/功耗
功耗，典型值
1 400 KB；用于程序和数据
用于非易失性数据块的非易失性存储器的大小
装载存储器
可插入(MMC)
可插入(MMC)，最大
√；通过MMC保证(免维护)
√；程序和数据
CPU/程序块
数量，最大
4 095；号码顺序：1 至 4095
容量，最大
数量，最大
2 048；号码顺序：0 至 2047
容量，最大
数量，最大
2 048；号码顺序：0 至 2047
容量，最大
容量，最大
每个优先级
在一个错误OB中附加
CPU/处理时间
位操作，最小
字操作，最小
定点数运算，最小
浮点数运算，最小
定时器/计数器及其保持性
IEC 计数器
IEC 定时器
数据区及其保持性
数量，最大
8 192 字节
√；MB 0 – MB 8191
时钟存储器的数量
8; 1个存储字节
数量，最大
容量，最大
保持性可调
√；通过 DB 上的非保持性
保持性预置
每个优先级，最大
1,024 字节
I/O 地址区
8 192 字节
8 192 字节
其中分布式
8 192 字节
8 192 字节
4 096 字节
4 096 字节
输入,可调节
4 096 字节
输出,可调节
4 096 字节
子过程映像
子过程映像的数量，最大
数字量通道
中央区的输入通道
中央区的输出通道
模拟量通道
中央区的输入通道
中央区的输出通道
中央设备，最大
扩展设备，最大
机架，最大
每个机架的模块数量，最多
DP主站的数量
可运行的 FM 和 CP 数量(推荐)
CP，点到点
硬件时钟(实时时钟)
缓冲和可同步
每天误差，最大
运行小时计数器
数量/数量范围
0至2^31 小时 (当使用SFC 101时)
√；在每次重启时必须重新启动
至 DP，主站
√；在 DP 从站上（仅限于时间从站）
至 DP，从站
在 AS 上，主站
在 AS 上，从站
通过 NTP 在以太网上
√；作为客户机
S7 报文功能
报文功能可以登录站的数量，最多
过程诊断报文
可同时激活的Alarm-S块，最多
状态/控制变量
输入、输出、位存储器、DB、定时器、计数器
变量的数量，最多
其中状态变量，最多
其中控制变量，最多
强制，变量
输入，输出
变量的数量，最多
诊断缓冲区
输入数量，最大
PG/OP 通讯
全局数据通讯
GD包的大小，最大
S7 基本通讯
S5可兼容通讯
√；通过 CP 和可调用的 FC
Web 服务器
Web 服务器
开放的 IE 通讯
√；通过集成的 PROFINET 接口和可载用的 FB
连接数量，最大
ISO-on-TCP (RFC1006)
√；通过集成的 PROFINET 接口和可载用的 FB
连接数量，最大
数据长度，最长
8 192 字节
√；通过集成的 PROFINET 接口和可载用的 FB
连接数量，最大
数据长度，最长
1 472 字节
可用于PG通讯
可用于OP通讯
可用于S7基本通讯
可用于S7通讯
为 S7 通讯预留
可针对 S7 通讯进行定制，最小值
可调，用于S7 通讯，最大
实例的最大总数
PROFINET CBA (在设定点通讯负载)
CPU 通讯负载的设定值
远程互联通讯方的数量
功能数量,主站/从站
全部主站/从站连接数量
所有来自主/从连接的数据长度,最长
24 000 字节
所有发往主/从连接的数据长度,最长
24 000 字节
内部设备与 PROFIBUS 互联的数量
内部设备与 PROFIBUS 互联的数据长度，最长
8 000 字节
每个连接的数据长度,最长
1 400 字节
通过非循环传输进行远程互联
采样频率：采样间隔，最小
输入互联数量
输出互联数量
所有输入互联的数据长度，最大
3 200 字节
所有输出互联的数据长度，最大
3 200 字节
每个连接的数据长度,最长
1 400 字节
通过循环传输进行远程互联
传输频率：传输间隔，最小
输入互联数量
输出互联数量
所有输入互联的数据长度，最大
4 800 字节
所有输出互联的数据长度，最大
4 800 字节
每个连接的数据长度,最长
通过 PROFINET 的 HMI 变量(非循环)
HMI 变量登录的站数（PN OPC/iMap）
3; 2x PN OPC/1x iMap
HMI 变量更新
HMI 变量数量
所有 HMI 变量的数据长度，最大
9 600 字节
PROFIBUS 代理功能
链接的 PROFIBUS 设备数量
每个连接的数据长度,最长
240 字节，由从站决定
接口电源 (15-30 VDC)，最大
点到点耦合
PG/OP 通讯
全局数据通讯
S7 基本通讯
S7通讯，作为客户机
×；通过 CP 和可调用的 FB
S7通讯，作为服务器
传输速率，最大
PG/OP 通讯
全局数据通讯
S7 基本通讯
√；只能是 I 块
S7通讯，作为客户机
S7通讯，作为服务器
支持等距离
SYNC/FREEZE
DP 从站的使用/不使用
直接数据交换 (cross traffic)
传输速率，最大
DP从站的数量，最大
输入，最大
输出，最大
DP 从站所使用的数据
输入，最大
输出，最大
PG/OP 通讯
√；只能与激活的接口路由
全局数据通讯
S7 基本通讯
S7通讯，作为客户机
S7通讯，作为服务器
直接数据交换 (cross traffic)
传输速率，最大
传送存储器
地址区，最大
每个地址区的有用的数据，最大
集成 RS 485 接口
接口电源 (15-30 VDC)，最大
PROFINET IO 控制器
PROFINET CBA（基于组件的自动化）
Web 服务器
点到点耦合
PG/OP 通讯
全局数据通讯
S7 基本通讯
√；只能是 I 块
S7通讯，作为客户机
S7通讯，作为服务器
支持等距离
SYNC/FREEZE
DP 从站的使用/不使用
直接数据交换 (cross traffic)
传输速率，最大
DP从站的数量，最大
输入，最大
输出，最大
DP 从站所使用的数据
输入，最大
输出，最大
PG/OP 通讯
√；只能与激活的接口路由
全局数据通讯
S7 基本通讯
S7通讯，作为客户机
S7通讯，作为服务器
直接数据交换 (cross traffic)
当前 GSD 文件可从以下位置获得：http://www.siemens.de/profibus-gsd
传输速率，最大
自动搜索波特率
√；仅在接口无效时适用
传送存储器
地址区，最大
每个地址区的有用的数据，最大
以太网 RJ45
集成交换机
自动检测传输速率
PROFINET IO 控制器
PROFINET IO 设备
PROFINET CBA（基于组件的自动化）
Web 服务器
点到点耦合
PROFINET IO 控制器
RT 的可连接 I/O 设备最大数目
串联，最大值
带 IRT 和“高灵活性”选件的 I/O 设备的数目，最大值
串联，最大值
可连接 IO 设备的数量，最大
IO 设备的激活/取消激活
操作过程中更改 IO 设备（伙伴端口），支持
每个工具的 I/O 设备最大数目
设备更换无需交换介质
PROFINET CBA（基于组件的自动化）
非循环传输
开放的 IE 通讯
连接数量，最大
见“指令表”
用户程序保护/密码保护
系统功能(SFC)
见“指令表”
系统功能块(SFB)
见“指令表”
&&&普通用户&&&&公司信息已审核上海腾希电气科技有限公司公司地址：上海市松江区松乐路128号月夏新天地室主营产品：机电设备、工程机械设备及配件、电气设备及配件、电线电缆、自动化成套配电装置及设备、低压电器元件、工业自动化控制设备批发零售 &&联系人：颜超联系方式： &&||您可能感兴趣的 ￥0.00/吨 ￥1.00/台 ￥1.00/台 ￥0.00/吨 ￥1.00/台 ￥1.00/台相关产品&&&&&&&&同类商品展示 ￥0.00/吨 ￥1.00/台 ￥1.00/台 ￥0.00/吨 ￥1.00/台 ￥1.00/台免责声明：本站所展示的公司信息、产品信息及其他相关的信息均由企业自行提供，内容的真实性、准确性和合法性由发布企业负责。本站对此不承担任何保证责任。友情提醒： 建议您在购买相关产品前务必确认供应商资质及产品质量，交易有风险，请谨慎对待，以免因此造成自身的损失。本站声明：严禁任何单位和个人模仿、转载、抄袭及冒名中国工业电器网（） |
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中国交通建设股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换券预案的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币200亿元（含
200亿元）A股可转换券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的给予公司原A股普通股
股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在
发行前根据市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。原A股
普通股股东放弃优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中国交通建设股份有限
公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换券（以下简称“可转
债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行A股的各
项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的。该及未来转换
的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元），具体发行数额
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的持有人按持有的
票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日
持有的票面总金额；
i：指当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的自发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法
规及上海证券交易所的规定确定。
（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（5）持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公
司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股
股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股
票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因本次发行的转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 / (1+n)；
增发新股或配股：P1 = (P0 + A×k) / （1+k）；
上述两项同时进行时：P1 = (P0 + A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利：P1 = P0 – D；
上述三项同时进行：P1 = （P0 – D + A×k）/ (1 + n + k)。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的
上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调
整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；同时，公司将根据《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国交通建设股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格
调整日为持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票交
易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如
需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）
及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为持有人申请转股的票面总金额；P为申请转股当日有
效的转股价格。
转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有
关规定，在持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额及该
余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相
关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因转股形成的股东）均
享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的期满后五个交易日内，公司将以本次发行的的票面
面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向持有人赎回全部未转股
的。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况
等与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转
股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指持有人持有的将赎回的票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交
易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权将其持有的全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
本次发行的最后两个计息年度，持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分的权利。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA = B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指持有人持有的将回售的票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的给予公司原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次
发行的募集说明书中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司
法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府
或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易相关
的规则和要求），方可落实。
原A股普通股股东优先配售之外的余额和原A股普通股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）持有人及持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行条款的相关规定；
②依其所认购的数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订持有人会议规则；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上
公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项
由公司董事会确定。
（4）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有
人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨
论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券
持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由
出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产
生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人
同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次全体债券持有人（包括未参
加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的，即视为同意上述
债券持有人会议规则。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次拟发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元），扣除发行费用
后拟全部投入如下项目：
单位：万元
募集资金投
1、基础设施投资项目
广西贵港至隆安高速公路项目
新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目
武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目
重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
2、工程船舶和机械设备购置项目
工程船舶购置
工程机械设备购置
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的不提供担保。
（二十）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金须存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十
（二十二）有关授权事项
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通
过的框架和原则下，全权办理本次发行的相关事宜。授权期限为股东大会决
议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情
况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券
利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本
次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次
发行申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监
管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照
监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限
于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需
求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台
的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析
和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以
及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件
（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
2、与有关的其他授权
在本次存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的
框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及
市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比
例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及
市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本
次转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》
修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次存续期间有关的其他事宜。
3、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有规定，将上述授权转授予由刘起涛、陈奋健及傅俊元组成的董事小组行使，
且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务报表
公司2014年、2015年年度财务报告经普华永道师事务所（特殊普通合
伙）审计，2016年年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本公司2017年半年度报告于日披露，相关财务数据未经审计。
公司最近三年及一期的财务报表如下。本预案中相关数值若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、合并资产负债表
单位：万元
10,631,376.44
11,463,722.10
9,807,719.25
7,803,980.68
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
326,829.77
193,861.58
285,375.23
243,625.14
277,209.38
8,805,834.71
8,343,691.31
6,384,577.76
5,995,371.76
1,975,317.52
1,791,245.07
1,940,875.68
1,631,964.48
其他应收款
4,472,307.27
4,078,319.74
4,436,399.73
4,203,678.94
15,794,932.53
13,152,702.90
12,574,266.68
11,901,584.63
一年内到期的非流
4,299,385.93
4,171,087.01
3,619,208.42
2,855,800.64
其他流动资产
459,458.55
371,082.11
167,247.09
753,216.09
流动资产合计
46,972,383.69
43,714,667.16
39,197,223.14
35,460,940.29
可供出售金融资产
2,625,963.87
2,167,932.77
2,232,183.17
2,220,511.02
持有至到期投资
长期应收款
9,728,676.49
9,436,733.89
7,669,392.98
7,462,496.80
长期股权投资
2,056,828.95
1,913,434.40
1,294,603.58
1,008,616.58
280,731.19
287,666.91
259,874.11
120,565.13
5,842,173.73
5,618,083.78
5,437,727.40
5,167,692.27
855,568.60
1,016,037.25
1,319,207.33
1,138,692.57
15,990,867.67
14,830,492.37
14,504,396.51
9,796,756.72
576,737.04
520,986.61
601,652.59
153,711.93
长期待摊费用
递延所得税资产
464,419.47
463,739.33
411,690.53
288,147.58
其他非流动资产
332,194.26
119,059.45
113,982.83
161,219.14
非流动资产合计
38,822,464.62
36,431,640.82
33,907,857.99
27,577,848.57
85,794,848.31
80,146,307.98
73,105,081.13
63,038,788.85
7,409,100.53
6,362,961.85
6,106,070.13
6,812,475.03
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
1,396,382.37
1,444,655.33
1,315,009.89
1,416,749.72
17,673,242.87
17,334,774.87
14,312,876.84
12,870,636.53
10,381,570.54
8,371,942.68
8,244,447.72
7,030,448.10
应付职工薪酬
184,512.87
192,586.68
163,388.42
138,148.34
577,731.55
631,250.95
1,028,783.18
1,141,126.32
197,418.70
141,981.79
149,800.72
204,704.38
427,344.70
其他应付款
3,682,699.99
3,454,251.01
3,084,127.76
1,830,336.06
一年内到期的非流
2,932,225.90
2,950,313.18
2,234,966.56
1,439,570.70
其他流动负债
1,010,401.96
1,439,633.14
499,565.57
902,597.84
流动负债合计
45,873,410.96
42,334,468.11
37,161,864.60
33,805,600.97
16,107,737.52
14,675,104.99
13,456,084.54
10,184,858.00
2,385,527.93
2,614,581.78
3,204,955.44
3,383,495.32
长期应付款
1,017,976.43
1,043,773.04
908,887.08
906,603.39
长期应付职工薪酬
125,246.05
134,399.00
170,206.00
194,907.00
专项应付款
411,778.86
461,768.09
递延所得税负债
526,043.91
444,108.36
542,855.82
569,054.36
其他非流动负债
238,005.41
239,581.63
非流动负债合计
20,409,476.49
19,116,108.24
18,986,934.25
16,013,534.21
66,282,887.46
61,450,576.35
56,148,798.85
49,819,135.18
1,617,473.54
1,617,473.54
1,617,473.54
1,617,473.54
其它权益工具
1,943,091.73
1,943,091.73
1,943,091.73
498,555.00
2,552,361.79
2,401,522.72
2,401,505.67
2,106,490.18
其它综合收益
1,497,548.75
1,164,182.06
1,215,204.49
1,205,679.56
218,338.69
184,947.06
155,225.07
145,022.29
420,925.96
420,925.96
376,498.94
346,101.56
一般风险准备
未分配利润
8,495,503.44
8,157,821.40
6,975,864.65
5,777,507.02
归属于母公司股东
16,821,918.96
15,966,639.52
14,723,751.43
11,707,607.98
少数股东权益
2,690,041.89
2,729,092.10
2,232,530.84
1,512,045.69
股东权益合计
19,511,960.85
18,695,731.63
16,956,282.27
13,219,653.67
负债和股东权益总
85,794,848.31
80,146,307.98
73,105,081.13
63,038,788.85
2、母公司资产负债表
单位：万元
4,403,863.74
3,885,170.56
2,890,079.16
1,880,617.37
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
1,552,655.71
1,373,390.99
946,812.13
314,834.69
306,103.80
459,728.56
614,129.07
451,197.17
1,029,552.65
934,738.03
1,015,639.76
853,373.96
其他应收款
3,252,525.31
3,086,756.91
2,771,796.23
2,947,676.79
432,646.51
804,255.44
567,560.06
455,213.42
一年内到期的非流
270,322.45
其他流动资产
流动资产合计
11,086,440.45
10,665,176.98
9,105,817.62
7,020,698.70
可供出售金融资产
1,491,063.72
1,223,933.12
1,354,049.26
1,390,249.25
长期应收款
615,852.59
655,737.78
265,236.99
396,180.47
长期股权投资
10,419,935.55
10,322,171.12
10,117,201.40
8,729,774.50
长期待摊费用
其他非流动资产
非流动资产合计
12,584,006.28
12,228,103.87
11,750,849.33
10,557,411.26
23,670,446.73
22,893,280.85
20,856,666.95
17,578,109.96
1,753,044.84
1,288,740.00
1,667,978.33
1,430,595.00
交易性金融负债
1,540,019.73
1,964,367.14
1,335,415.71
681,740.75
710,532.96
817,081.30
1,068,902.47
729,385.82
应付职工薪酬
112,019.90
388,601.64
其他应付款
5,923,024.36
5,560,602.00
4,261,535.75
3,362,218.49
一年内到期的非流
835,936.99
880,237.77
255,760.66
235,442.43
其他流动负债
377,561.23
659,495.03
300,000.00
900,000.00
流动负债合计
11,661,863.25
11,246,901.60
8,953,003.67
7,413,065.47
987,598.27
908,743.62
610,932.82
211,285.70
1,387,456.22
1,387,008.22
1,985,729.78
1,984,647.62
长期应付款
443,082.23
416,107.75
226,555.16
245,106.56
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延所得税负债
311,120.30
236,290.58
276,957.98
300,530.87
非流动负债合计
3,145,158.09
2,954,410.94
3,107,601.04
2,750,110.73
14,807,021.34
14,201,312.54
12,060,604.71
10,163,176.20
1,617,473.54
1,617,473.54
1,617,473.54
1,617,473.54
其它权益工具
1,943,091.73
1,943,091.73
1,943,091.73
498,555.00
2,507,504.50
2,507,504.50
2,507,499.14
2,507,499.14
其它综合收益
957,000.01
728,178.63
835,704.85
895,338.55
421,483.27
421,483.27
377,056.25
346,658.87
未分配利润
1,415,430.47
1,472,213.57
1,515,232.53
1,549,408.66
股东权益合计
8,863,425.39
8,691,968.31
8,796,062.24
7,414,933.76
负债和股东权益总
23,670,446.73
22,893,280.85
20,856,666.95
17,578,109.96
3、合并利润表
单位：万元
19,010,148.11
43,174,342.98
40,442,045.20
36,667,323.40
减：营业成本
16,392,000.75
36,740,478.05
34,294,334.75
31,676,531.31
税金及附加
449,050.54
1,031,520.69
926,491.01
1,103,517.68
2,774,423.82
2,294,040.85
1,798,645.16
374,856.89
763,174.35
734,497.67
699,371.57
资产减值损失
127,480.08
444,720.94
430,900.39
130,106.76
加：公允价值变动收
-10,226.93
-16,730.03
111,134.02
188,929.42
275,230.94
331,183.76
其中：对联营企
业和合营企业的投资
-13,800.60
1,017,928.43
2,123,010.81
1,852,113.26
1,697,857.91
加：营业外收入
124,778.50
106,805.06
其中：非流
动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流
动资产处置损失
1,039,333.13
2,222,528.33
1,941,016.18
1,756,188.74
减：所得税费用
258,226.57
500,304.52
362,759.22
379,951.59
781,106.55
1,722,223.81
1,578,256.96
1,376,237.15
其中：少数股东
-12,512.74
归属于母公司股
东的净利润
753,827.80
1,674,307.42
1,569,628.46
1,388,749.89
加：其他综合收
益的税后净额
333,474.02
-41,071.00
571,837.57
综合收益总额
1,114,580.57
1,681,152.81
1,583,049.43
1,948,074.71
其中：归属于少
数股东的综合收益总
归属于母公司股
东的综合收益总额
1,087,194.49
1,623,284.98
1,579,153.40
1,957,352.26
4、母公司利润表
单位：万元
1,364,819.60
5,413,055.46
5,907,694.99
1,592,329.06
减：营业成本
1,262,593.10
5,057,077.32
5,732,543.82
1,516,975.96
税金及附加
174,446.34
185,478.82
162,548.95
资产减值损失
加：公允价值变动损
失/（收益）
364,218.47
371,893.48
431,881.46
1,109,317.12
其中：对联营企
业和合营企业的投资
-18,150.30
365,980.79
436,159.06
300,711.76
940,392.94
加：营业外收入
其中：非流
动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流
动资产处置损失
358,035.38
440,208.39
300,597.44
947,907.28
减：所得税费用
359,362.65
444,270.16
303,973.81
947,557.12
加：其他综合收
益的税后净额
228,821.38
-107,526.22
-59,633.70
454,253.46
综合收益总额
588,184.04
336,743.94
244,340.11
1,401,810.58
5、合并现金流量表
单位：万元
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
19,994,575.34
39,925,499.64
37,399,568.12
34,686,364.19
收到的税费返还
102,101.17
148,099.43
110,302.12
收到其他与经营
活动有关的现金
373,419.84
1,129,407.68
1,247,456.48
227,361.75
经营活动现金流
20,470,096.36
41,203,006.75
38,757,326.72
34,991,225.45
购买商品、接受
劳务支付的现金
17,135,305.23
31,020,493.43
29,089,709.63
28,046,297.65
支付给职工以及
为职工支付的现
1,812,722.13
3,572,752.01
3,151,414.99
2,847,994.78
支付的各项税费
689,170.54
1,502,474.57
1,634,175.54
1,497,333.85
支付其他与经营
活动有关的现金
1,041,631.61
2,134,997.97
1,690,920.93
2,159,196.41
经营活动现金流
20,678,829.50
38,230,717.98
35,566,221.09
34,550,822.69
经营活动产生的
现金流量净额
-208,733.14
2,972,288.78
3,191,105.63
440,402.76
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
196,051.88
1,053,414.28
882,350.97
取得投资收益收
113,118.51
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产收回的
处置子公司及其
他营业单位收到
的现金净额
196,246.62
收到其他与投资
活动有关的现金
515,663.64
392,982.07
430,458.06
485,240.39
投资活动现金流
640,618.78
937,769.73
1,725,058.36
1,496,982.23
购建固定资产、
无形资产和其他
长期资产支付的
1,566,894.15
3,693,606.84
5,201,584.95
4,281,810.94
投资支付的现金
535,051.90
743,544.37
434,929.64
880,586.29
取得子公司及其
他营业单位支付
的现金净额
481,785.61
789,060.83
支付其他与投资
活动有关的现金
511,861.05
363,669.72
153,915.67
投资活动现金流
2,657,273.64
4,808,551.58
6,272,215.88
6,047,437.65
投资活动产生的
现金流量净额
-2,016,654.86
-3,870,781.85
-4,547,157.52
-4,550,455.42
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
125,248.22
407,494.61
521,227.05
430,835.10
其中：子公司吸
收少数股东投资
收到的现金
125,248.22
407,494.61
224,087.05
425,935.10
发行其他权益工
具收到的现金
150,000.00
2,115,109.04
498,555.00
取得借款收到的
6,991,763.47
13,932,564.74
17,703,380.88
14,308,072.30
发行债券和短期
融资券收到的现
449,938.83
1,600,000.00
1,300,000.00
2,090,000.00
收到其他与筹资
活动有关的现金
152,152.73
317,627.87
369,058.78
筹资活动现金流
7,719,103.25
16,090,059.35
21,957,344.83
17,696,521.18
偿还债务支付的
5,609,402.70
12,031,888.86
16,291,341.12
12,493,337.88
分配股利、利润
或偿付利息支付
635,748.19
1,732,717.41
1,795,850.86
1,475,871.80
其中：子公司支
付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资
活动有关的现金
115,410.95
227,641.86
546,858.84
筹资活动现金流
6,268,577.23
13,880,017.23
18,314,833.84
14,516,068.52
筹资活动产生的
现金流量净额
1,450,526.02
2,210,042.12
3,642,510.99
3,180,452.66
四、汇率变动对
现金的影响
-36,304.82
-11,934.79
五、现金及现金
等价物净增加额
-811,166.80
1,375,964.43
2,313,742.60
-941,534.78
期初现金及现金
等价物余额
10,871,977.59
9,496,013.16
7,182,270.56
8,123,805.35
期末现金及现金
等价物余额
10,060,810.79
10,871,977.59
9,496,013.16
7,182,270.56
6、母公司现金流量表
单位：万元
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
2,985,370.85
4,741,098.06
5,437,409.03
1,546,024.33
收到的税费返还
收到其他与经营
184,163.63
1,282,098.53
1,072,548.40
活动有关的现金
经营活动现金流
3,169,534.48
6,023,235.08
6,509,957.43
1,567,806.22
购买商品、接受
劳务支付的现金
1,306,221.00
4,563,123.95
5,132,910.27
1,357,285.24
支付给职工以及
为职工支付的现
支付的各项税费
支付其他与经营
活动有关的现金
119,152.40
1,164,904.48
经营活动现金流
1,458,080.02
4,708,880.48
5,239,180.91
2,569,746.93
经营活动产生的
现金流量净额
1,711,454.45
1,314,354.60
1,270,776.52
-1,001,940.70
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
取得投资收益收
277,621.86
471,150.87
265,075.15
673,141.64
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产收回的
处置子公司及其
他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
325,249.24
120,262.24
149,004.19
134,080.97
投资活动现金流
602,883.14
592,924.31
414,819.11
809,432.95
购建固定资产、
无形资产和其他
长期资产支付的
投资支付的现金
632,255.45
取得子公司及其
他营业单位支付
的现金净额
1,396,885.35
892,823.31
支付其他与投资
活动有关的现金
131,103.91
投资活动现金流
229,414.65
638,681.93
1,403,258.51
908,343.67
投资活动产生的
现金流量净额
373,468.48
-45,757.62
-988,439.40
-98,910.72
三、筹资活动产
生的现金流量：
取得借款收到的
1,333,145.32
1,787,226.03
3,137,515.07
2,192,333.86
发行债券和短期
融资券收到的现
300,000.00
600,000.00
900,000.00
1,500,000.00
发行其他权益工
具收到的现金
498,555.00
筹资活动现金流
1,633,145.32
2,387,226.03
4,037,515.07
4,190,888.86
偿还债务支付的
1,556,749.28
2,015,063.71
2,687,311.75
3,141,351.97
分配股利、利润
或偿付利息支付
116,409.50
686,192.70
634,446.79
596,630.66
支付其他与筹资
活动有关的现金
1,511,571.53
筹资活动现金流
3,184,730.30
2,701,256.40
3,321,758.54
3,737,982.63
筹资活动产生的
现金流量净额
-1,551,584.98
-314,030.37
715,756.53
452,906.23
四、汇率变动对
现金的影响
-18,260.58
五、现金及现金
等价物净增加额
515,077.37
997,696.43
1,016,681.89
-651,795.87
期初现金及现金
等价物余额
3,885,170.56
2,887,474.13
1,870,792.24
2,522,588.11
期末现金及现金
等价物余额
4,400,247.94
3,885,170.56
2,887,474.13
1,870,792.24
7、合并股东权益变动表
单位：万元
归属于母公司的股东权益
股东权益合
其他权益工
其他综合收
未分配利润
一、本年年初余额
1,617,473.54
1,943,091.73
2,401,505.67
1,215,204.49
155,225.07
376,498.94
6,975,864.65
14,723,751.43
2,232,530.84
16,956,282.27
二、本年增减变动金
(一) 综合收益总额
1,674,307.42
1,674,307.42
1,722,223.81
2.其他综合收益
-51,022.44
-51,022.44
-41,071.00
(二) 股东投入和减少资本
1.股东投入资本
407,477.56
407,477.56
2.其他权益工具持
有者投入资本
150,000.00
150,000.00
3.处置子公司
-73,174.72
-73,174.72
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积
-44,427.02
2. 对股东的分配
-307,918.45
-307,918.45
-19,909.98
-327,828.43
3. 提取一般风险准
-37,787.73
4. 分配优先股股利
-71,750.00
-71,750.00
-71,750.00
5. 永续中期票据利
-30,000.00
-30,000.00
- 25,548.92
-55,548.92
(四) 专项储备
1. 本年提取
437,282.28
437,282.28
437,519.99
2. 本年使用
-407,560.30
-407,560.30
-407,849.83
三、本年年末余额
1,617,473.54
1,943,091.73
2,401,522.72
1,164,182.06
184,947.06
420,925.96
8,157,821.40
15,966,639.52
2,729,092.10
18,695,731.63
单位：万元
归属于母公司的股东权益
少数股东权
股东权益合
其他权益工
其他综合收
未分配利润
一、本年年初余额
1,617,473.54
498,555.00
2,106,490.18
1,205,679.56
145,022.29
346,101.56
5,777,507.02
11,707,607.98
1,512,045.69
13,219,653.67
二、本年增减变动
(一) 综合收益总额
1,569,628.46
1,569,628.46
1,578,256.96
2.其他综合收益
(二) 股东投入和减
1.股东投入资本
297,140.00
297,140.00
223,639.81
520,779.81
2.其他权益工具持
有者投入资本
1,444,536.73
1,444,536.73
670,572.30
2,115,109.04
-140,777.17
-147,603.25
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积
-30,397.38
2. 对股东的分配
-277,752.56
-277,752.56
-24,797.00
-302,549.56
3. 提取一般风险
-28,108.49
4. 永续中期票据
-30,000.00
-30,000.00
-12,245.31
-42,245.31
(四) 专项储备
1. 本年提取
426,838.43
426,838.43
427,915.20
2. 本年使用
-417,010.47
-417,010.47
-417,890.75
三、本年年末余额
1,617,473.54
1,943,091.73
2,401,505.67
1,215,204.49
155,225.07
376,498.94
6,975,864.65
14,723,751.43
2,232,530.84
16,956,282.27
单位：万元
归属于母公司的股东权益
少数股东权
股东权益合
其他综合收
一般风险准
未分配利润
一、本年年初余额
1,617,473.54
2,101,741.85
637,077.18
144,792.04
251,345.85
4,792,837.81
9,550,629.12
1,004,104.79
10,554,733.91
二、本年增减变动
(一) 综合收益总额
1,388,749.89
1,388,749.89
-12,512.74
1,376,237.15
2.其他综合收益
568,602.37
568,602.37
571,837.57
(二) 股东投入和减
1.股东投入资本
434,729.10
434,729.10
2.其他权益工具
持有者投入资本
498,555.00
498,555.00
498,555.00
3.处置子公司
100,122.01
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积
-94,755.71
2. 对股东的分配
-303,470.39
-303,470.39
-12,973.29
-316,443.68
3. 提取一般风险
4. 划转全国社会
保障基金理事会
(四) 专项储备
1. 本年提取
360,278.34
360,278.34
361,713.76
2. 本年使用
-360,304.00
-360,304.00
-361,594.32
三、本年年末余额
1,617,473.54
498,555.00
2,106,490.18
1,205,679.56
145,022.29
346,101.56
5,777,507.02
11,707,607.98
1,512,045.69
13,219,653.67
8、母公司股东权益变动表
单位：万元
其他权益工具
其他综合收益
未分配利润
股东权益合计
一、本年年初余额
1,617,473.54
1,943,091.73
2,507,499.14
835,704.85
377,056.25
1,515,232.53
8,796,062.24
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额
444,270.16
444,270.16
2.其他综合收益
-107,526.22
-107,526.22
(二) 股东投入和减少资本
(三) 处置子公司
-32,735.26
-32,735.26
(四) 利润分配
1. 提取盈余公积
-44,427.02
2. 对股东的分配
-307,918.45
-307,918.45
3. 分配优先股股利
-71,750.00
-71,750.00
4. 永续中期票据利息
-30,000.00
-30,000.00
(五) 专项储备
1. 本年提取
2. 本年使用
三、本年年末余额
1,617,473.54
1,943,091.73
2,507,504.50
728,178.63
421,483.27
1,472,213.57
8,691,968.31
单位：万元
其他权益工具
其他综合收益
未分配利润
股东权益合计
一、本年年初余额
1,617,473.54
498,555.00
2,507,499.14
895,338.55
346,658.87
1,549,408.66
7,414,933.76
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额
303,973.81
303,973.81
2.其他综合收益
-59,633.70
-59,633.70
(二) 股东投入和减少资本
其他权益工具持有者投入
1,444,536.73
1,444,536.73
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积
-30,397.38
2. 对股东的分配
-277,752.56
-277,752.56
3. 对其他权益工具持有者的
-30,000.00
-30,000.00
(四) 专项储备
1. 本年提取
2. 本年使用
三、本年年末余额
1,617,473.54
1,943,091.73
2,507,499.14
835,704.85
377,056.25
1,515,232.53
8,796,062.24
单位：万元
其他权益工具
其他综合收益
未分配利润
股东权益合计
一、本年年初余额
1,617,473.54
2,507,499.14
441,085.08
251,903.16
1,000,082.00
5,818,042.92
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额
947,557.12
947,557.12
2.其他综合收益
454,253.46
454,253.46
(二) 股东投入和减少资本
498,555.00
498,555.00
(三) 处置子公司
(四) 利润分配
1. 提取盈余公积
-94,755.71
2. 对股东的分配
-303,470.39
-303,470.39
3. 划转全国社会保障基金理事
三、本年年末余额
1,617,473.54
498,555.00
2,507,499.14
895,338.55
346,658.87
1,549,408.66
7,414,933.76
（二）合并报表范围变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。本公司最近三年及一期合并报表范围主要变化情况及原因如下表：
2017年度 1-6月
Concremat Engenharia e Tecnologia S.A.
三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司
处置子公司
佛山广明高速公路有限公司
处置子公司
路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司
处置子公司
路桥建设重庆丰涪高速公路发展有限公司
处置子公司
重庆四航铜合高速公路投资有限公司
处置子公司
John Holland Group Pty Ltd.
非同一控制下企业合并
中交疏浚（集团）股份有限公司
设立一级子公司
中交海峡建设投资发展有限公司
设立二级子公司
中交华中投资有限公司
设立二级子公司
基础设施开发有限公司
设立二级子公司
北京中交建壹期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
设立二级子公司
中交城市投资控股有限公司
设立二级子公司
中交资产管理有限公司
设立二级子公司
中交铁道设计研究总院有限公司
设立二级子公司
中交佛山投资发展有限公司
与外部股东重新约定投资回报方式
三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司
中交建融租赁有限公司
设立二级子公司
北京中交建股权投资基金合伙企业(有限合伙)
设立二级子公司
中交云南高速公路发展有限公司
设立二级子公司
中交华东投资有限公司
设立二级子公司
中交西南投资发展有限公司
设立二级子公司
中交佛山投资发展有限公司
设立二级子公司
中交投资基金管理(北京)有限公司
设立二级子公司
重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司
处置子公司
（三）本公司的主要财务指标
主要财务指标
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
主要财务指标
每股净资产（元）
注：以上数据均按合并口径进行计算。
（四）管理层讨论与分析
在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本公司合并财务报表数据。
1、资产构成情况分析
单位：万元
10,631,376.44
11,463,722.10
9,807,719.25
7,803,980.68
326,829.77
193,861.58
285,375.23
243,625.14
277,209.38
8,805,834.71
8,343,691.31
6,384,577.76
5,995,371.76
1,975,317.52
1,791,245.07
1,940,875.68
1,631,964.48
4,472,307.27
4,078,319.74
4,436,399.73
4,203,678.94
15,794,932.53
13,152,702.90
12,574,266.68
11,901,584.63
4,299,385.93
4,171,087.01
3,619,208.42
2,855,800.64
459,458.55
371,082.11
167,247.09
753,216.09
46,972,383.69
43,714,667.16
39,197,223.14
35,460,940.29
2,625,963.87
2,167,932.77
2,232,183.17
2,220,511.02
9,728,676.49
9,436,733.89
7,669,392.98
7,462,496.80
2,056,828.95
1,913,434.40
1,294,603.58
1,008,616.58
280,731.19
287,666.91
259,874.11
120,565.13
5,842,173.73
5,618,083.78
5,437,727.40
5,167,692.27
855,568.60
1,016,037.25
1,319,207.33
1,138,692.57
15,990,867.67
14,830,492.37
14,504,396.51
9,796,756.72
576,737.04
520,986.61
601,652.59
153,711.93
464,419.47
463,739.33
411,690.53
288,147.58
332,194.26
119,059.45
113,982.83
161,219.14
38,822,464.62
36,431,640.82
33,907,857.99
27,577,848.57
85,794,848.31
80,146,307.98
73,105,081.13
63,038,788.85
2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，公司总资产分别为
6,303.88亿元、7,310.51 亿元、8,014.63亿元和8,579.48亿元。总资产随着公司业
务规模的增长而逐年上升。
公司流动资产构成主要为存货、应收账款、货币资金。2014年末、2015年末、
2016年末及2017年上半年末，流动资产占总资产的比例分别为56.25%、53.62%、
54.54%和54.75%，占比相对较高。流动资产占比较高符合基建行业特性，主要原
（1）随着“五商中交”战略部署的不断推进，公司基建建设业务规模增长较
快，导致存货中已完工未结算款项随之增长，占比较高。
（2）根据基建行业的特点，公司通常采用分期收款等信用销售政策，促使应
收账款占比较高。应收账款主要为应收取的基建建设及设计合同款、疏浚业务应
收款项以及出售装备产品的应收款项。
（3）公司所属基建行业具备资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支
付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出。此外，公司在经营中亦需保留
有一定规模的货币资金以满足日常运营周转的需要，使得公司货币资金在资产当
中占有一定的比重。但是相对于公司日益扩张的业务规模，公司的货币资金并不
充足，仍需通过各种渠道，以满足业务发展的需要。
报告期内，公司非流动资产构成主要为无形资产、长期应收款和固定资产。
主要原因如下：
（1）无形资产主要为特许经营权、土地使用权、软件、商标及专利权等，报
告期内各期末，无形资产保持逐年增长，主要是由于公司业务扩张使新增BOT项
目归集的特许经营权同步增长所致。
（2）长期应收款主要是投资类项目长期应收工程款、工程保证金和履约保证
金等，报告期内公司投资类业务规模稳步增长，促使长期应收款相应增加。
（3）固定资产主要包括房屋及建筑物、船舶和机器设备等。报告期内，公司
保持有一定规模的固定资产，以满足公司经营管理的需要，因而固定资产也占有
一定的比例。
2、负债构成情况分析
单位：万元
7,409,100.53
6,362,961.85
6,106,070.13
6,812,475.03
1,396,382.37
1,444,655.33
1,315,009.89
1,416,749.72
17,673,242.87
17,334,774.87
14,312,876.84
12,870,636.53
10,381,570.54
8,371,942.68
8,244,447.72
7,030,448.10
184,512.87
192,586.68
163,388.42
138,148.34
577,731.55
631,250.95
1,028,783.18
1,141,126.32
197,418.70
141,981.79
149,800.72
204,704.38
427,344.70
3,682,699.99
3,454,251.01
3,084,127.76
1,830,336.06
2,932,225.90
2,950,313.18
2,234,966.56
1,439,570.70
1,010,401.96
1,439,633.14
499,565.57
902,597.84
45,873,410.96
42,334,468.11
37,161,864.60
33,805,600.97
16,107,737.52
14,675,104.99
13,456,084.54
10,184,858.00
2,385,527.93
2,614,581.78
3,204,955.44
3,383,495.32
1,017,976.43
1,043,773.04
908,887.08
906,603.39
125,246.05
134,399.00
170,206.00
194,907.00
444,108.36
542,855.82
569,054.36
526,043.91
411,778.86
461,768.09
238,005.41
239,581.63
20,409,476.49
19,116,108.24
18,986,934.25
16,013,534.21
66,282,887.46
61,450,576.35
56,148,798.85
49,819,135.18
2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，公司负债总额分别为
4,981.91亿元、5,614.88亿元、6,145.06亿元和6,628.29亿元。随着公司业务规模
的不断扩大，负债规模亦呈现增长趋势。
流动负债是公司负债的主要构成部分，2014年末、2015年末、2016年末及2017
年上半年末，流动负债占总负债的比例分别为67.86%、66.18%、68.89%和69.21%。
流动负债主要由应付账款、预收账款等组成。其中应付账款占比最高，主要是因主
营业务而产生的应付材料款、分包商工程款、租赁费等。预收款项主要是业主预付
的工程款，其增长主要是由于已结算未完工款项增加所致。
非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。公司为满足业务增长的资金需求，
持续通过取得银行借款、发行中期票据、发行短期融资券实现债务融资。
3、偿债能力分析
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母
公司报表）
资产负债率（合
并报表）（%）
经营活动产生的
现金流量净额
-208,733.14
2,972,288.78
3,191,105.63
440,402.76
报告期内各期末，公司流动比率、速动比率保持在较为稳定的水平，短期偿
债能力有较大保障。合并报表资产负债率呈现下降趋势，但总体仍保持较高水平。
2014年度、2015年度和2016年度，经营活动产生的现金流量净额均为正，反映
公司通过主业活动产生良好的现金流。月，经营活动产生的现金流量
净额为-208,733.14万元，主要原因是受结算季节性影响所致。
4、营运能力分析
应收账款周转率
存货周转率（次/
总资产周转率
注：2017年营运能力指标未进行年化。
报告期内，公司业务结构较为稳定，营业收入和资产规模稳步增长，各项营
运能力指标保持在良好水平，反映公司具有较为稳健的经营效率。
5、盈利能力分析
单位：万元
19,010,148.11
43,174,342.98
40,442,045.20
36,667,323.40
16,392,000.75
36,740,478.05
34,294,334.75
31,676,531.31
449,050.54
1,031,520.69
926,491.01
1,103,517.68
2,774,423.82
2,294,040.85
1,798,645.16
374,856.89
763,174.35
734,497.67
699,371.57
1,017,928.43
2,123,010.81
1,852,113.26
1,697,857.91
1,039,333.13
2,222,528.33
1,941,016.18
1,756,188.74
781,106.55
1,722,223.81
1,578,256.96
1,376,237.15
753,827.80
1,674,307.42
1,569,628.46
1,388,749.89
公司营业收入包括基建建设、基建设计和疏浚工程等核心业务。最近三年及
一期内，公司营业收入保持稳健增长，主要原因包括：
（1）在全面推进“五商中交”的战略部署下，公司积极开拓市场，强化协同
效应及提升业务附加值，不断提高基建建设业务的发展质量和发展水平，稳步推
进业务增长方式的转变，促使基建建设业务订单持续增加、业务规模继续攀升，
基建建设收入稳步增长；
（2）报告期内，公司充分发挥了基建设计业务的产业链龙头作用，不断丰富
设计业务的内容和模式，以充分发挥设计在服务链中的增值效应，促使基建设计
收入逐年增长；
（3）报告期内，公司积极拓展海外市场，全球市场布局和资源配置能力得到
优化，国际化发展取得新进展，市场影响力和国际知名度均获得提升，公司来自
海外地区的各项业务收入稳步增长。
公司营业成本主要包括原材料成本、工程分包费、人员费、租赁费、资产折
旧与摊销费等。最近三年及一期内，公司营业成本与营业收入的增长情况较为匹
配，营业成本上升较快，主要原因包括：
（1）随着公司经营管理水平的提高和新签合同额的增加，公司所承做的工程
项目规模逐年增加，促使工程项目消耗的原材料成本增长较快；
（2）因业务规模持续扩大，公司应支付给分包商的工程分包费相应增长；
（3）随着全社会人工成本的上涨，以及因工程规模扩大带来的工程人员数量
增加，共同导致公司支付的人工成本相应增长。
公司期间费用中，管理费用占比较高，主要包括人员费用、研究与开发费、
差旅交通费、办公费、相关资产的折旧与摊销等。2014年、2015年、2016年及
月，管理费用占同期营业收入的比例分别为4.91%、5.67%、6.43%、
5.80%。公司建立了完善的内部管理制度，在业务规模不断扩大的同时，能够积极
有效的控制各项管理费用的支出，管理费用占比保持在合理水平。
2014年、2015年、2016年及月，公司合并报表口径下实现归属
于上市公司股东的净利润分别为1,388,749.89万元、1,569,628.46万元、
1,674,307.42万元和753,827.80万元。最近三年及一期内，公司各项业务稳步发展，
收入规模呈上升态势，成本费用得到有效控制，盈利水平稳健增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行A股可转换券募集资金总额为不超过200亿元（含
200亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
1、基础设施投资项目
广西贵港至隆安高速公路项目
新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目
武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目
重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
2、工程船舶和机械设备购置项目
工程船舶购置项目
工程机械设备购置项目
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站
（.cn）披露的《关于公开发行A股可转换券募集资金使用可
行性报告》。
五、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及《关于<
未来三年（）股东回报规划>的议案》，公司现行利润分配政策如下：
1、股东分红回报考虑因素及基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，在符合相关法律法规、监管要求以及《公司
章程》有关利润分配规定的前提下，综合考虑公司实际情况、发展规划、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、融资计划等情况，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保
证股利分配政策的连续性和稳定性。
本股东分红回报的基本原则包括：
（1）公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展；
（2）在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。
另外，公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现
金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
2、年股东分红回报规划
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东特别是社会公众股东的意愿和要
求，在保证公司业务正常经营和发展的前提下，除公司董事会确定的特殊情况外，
坚持现金分红为主的原则。公司每年向普通股股东的现金分红不低于当期实现的
可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等
真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合
法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
3、股东分红回报决策机制
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，
并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执
行情况。利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，且经独立董事发表审核
意见后，方能提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大
变化并对本公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），本公司对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东
（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利
润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中
介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害
中小股东合法权益发表明确意见，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司未来三年股东回报规划
《中国交通建设股份有限公司未来三年（年度）股东回报规划》已
经第三届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。根据本规划，
公司未来的利润分配政策拟定如下：
1、股利分配方式
公司采取现金或股票方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当优先采
用现金分红进行利润分配。公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，
应当充分考量具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件与比例
（1）公司综合考虑所处行业整体发展状况，以及在同行业中所处的地位等情
况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
a. 若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例
的，董事会应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，
以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对
前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披
b. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换券或向原有
股东配售股份。
4、发放股票股利的条件
经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司
成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配应履行的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司利
润情况、资金需求情况拟定，经公司董事会审议通过，且经独立董事发表审核意
见后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上
独立董事表决同意。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做
出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（3）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配
预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制
定及执行情况。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变
化并对公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其
是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配
政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构
（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股
东合法权益发表明确意见,公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进
6、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会每三年重新审议一次本规划，并根据法规或政策的变化对其
进行及时修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营形势发生重大变化而需要对本
规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会会议审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相
关议案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、股利分配方案的实施
公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司在依法弥补亏损、提取法定公积
金、向优先股股东支付约定的股息后税后可分配利润）为正值；
（2）公司现金流满足正常生产经营和长期发展。
出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（4）公司出现对外支付危机时；
（5）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配
利润不得用于现金分红；
（6）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过
公司最近一期经审计净资产的20%；
（7）监管部门规定的其他情形。
（三）公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况：
2014年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计27.78
亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。
2015年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计30.79
亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。
2016年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计31.45
亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。
2、现金分红情况：
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属
于股东的净利润
占合并报表中归属于
股东的净利润的比率
314,501.56
1,572,557.42
307,925.69
1,539,628.46
277,752.56
1,388,749.89
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会}