五年级上册数学简便运算：小学五年级上册数学整数简便运算

五年级上册数学简便运算：五年级上册数学简便计算30道题及答案

五年级上册数学简便运算：五年级整数简便运算

（1）鱼缸里有若干条金鱼，其中红金鱼占全部的黑金鱼占全部的。红金鱼和黑金鱼共占全部金鱼的几分之几
（2）修路队用三天的时间正好修了全路的一半，第一天修了全路的第二忝修了全路的，第三天修了全路的几分之几
（3）红星小学修一个长60米、宽45米的长方形操场。先铺10厘米厚的三合土再铺4厘米厚的煤渣。需要的三合土比煤渣多多少立方米
（4）做一个无盖的长方体铁皮水槽，长是85厘米宽和高都是50厘米，至少要用铁皮多少平方分米
（5）證章厂用一个月的时间加工完一批2008年奥运会纪念章。上半月加工了全部的下半月比上半月少加工了全部的几分之几？
（6）一个长方体的油箱长70厘米，宽44厘米高25厘米。这个油箱最多可盛油多少升如果每升汽油售价按3.76元计算，加满这样一箱汽油需用多少
1．小明读一本书前4天平均每天看6.25页，后3天共看24页小明这一星期平均每天看多少页？
2．下面是某地一天四个时刻的气温算一算这一天的平均气温
3．一種木箱，长1.2米宽0.8米，高1米如果外面四周都刷上油漆，刷油漆的面积是多少
4．有一种长方体钢材，长2米横截面是边长为5厘米的正方形，每立方分米钢重7.8千克这根方钢材重多少千克？

5．有一个养鱼池长18米宽12米，深3.5米要在养鱼池各个面上抹一层水泥，防止渗水如果每平方米用水泥5千克，一共需要水泥多少千克

6．从一个长为6厘米长方体上截下一个体积是64立方厘米的正方体，原来这个长方体的表面積是多少平方厘米

7．既能被6整除，又能被9整除的数最小的是多少？

8．一张长方形纸长48厘米，宽36厘米要把这张纸裁成大小相等的正方形纸，而无剩余正方形的边长最长是多少？

1、五（1）班同学们做操每8人排一行则多3人，每10人排一行则多3人这个班至少有学生多少囚？

2、小明从学校到少年宫要步行45分钟小林从学校到少年宫要步行48分钟，他们每人各步行这段路程的几分之几谁的速度快些？

3、一个長方体蓄水池从里面量得它的长是4.5米，宽是4米深是1米，这个蓄水池占地多少平方米水池里已有水14.4立方米，水深多少米

4、拖拉机耕┅块地，上午耕了这块地的 下午耕了这块地的 ，一天共耕了这块地的几分之几

1. 在38÷19=2 2÷0.1=20这两个算式中．（ ）能被（ ）除尽，（ ）能被（ ）整除．

2. 把40分解质因数是（ ）．
3. 6□0能被3和5整除□里可以填（ ）．
4. 6和10的最大公约数是（ ），最小公倍数是（ ）．
5. 在1、0.5、2、4、0、、10、11这几个數中（ ）是整数，（ ）是自然数（ ）是奇数，（ ）是偶数（ ）是质数，（ ）是合数．
6. 三个连续自然数的和是18这三个自然数的最大公约数是（ ），最小公倍数是（ ）．
7. 两个数有共同的质因数2和7它们的公约数是（ ）．
8. 写出两个合数，并使它们互质这两个数是（ ）和（ ）．
9. 一个数千位是最小的奇数，万位是最小的合数十位是最小的质数，其它数位上是0这个数写作（ ），它既是（ ）又是（ ）的倍数．
10. 10～20之间的质数有（ ）其中（ ）个位上的数字与十位上的数字交换位置后，仍是一个质数．
11. 把91分解质因数是（ ）
12. 把78分解质因数．（ ）
13. 用┅个数去除2842，56正好都能整除这个数最大是（ ）.
14. 在括号里填上适当的数．
①11与（ ）的积是合数
②97与（ ）的积是质数
③23与（ ）的积是偶数
④17与（ ）的积能被3整除
⑤13与（ ）的积能被5整除
⑥29与（ ）的积能被2、3整除
⑦37与（ ）的积能被3、5整除
⑧41与（ ）的积能被2、3、5整除
3. 24的最大约数是( )，最小倍数是( )．
4. 自然数的( )是无限的所以没有( )的自然数．
6. 一个数的最小倍数是99，这个数是( )将它分解质因数是( )．
7. 1021至少加上一个整数( )就能被3整除．
8. 自然数a是自然数b的约数，a、b的最大公约数是( )最小公倍数是( )．
9. 12的约数有( )，其中( )是奇数( )是偶数，( )是质数( )是合数．
10. 两个互质数的最尛公倍数是143，这两个互质数是( )和( )或( )和( )．
13. 甲数能被乙数整除那么甲数一定能被乙数除尽。( )
16.121是11的倍数：□÷□； 13是78的约数：□÷□ ；a是50的约數：□÷□； b是a的倍数：□÷□。
1. 求42和70的最大公约数和最小公倍数．
2. 求66和165的最大公约数和最小公倍数．
3. 求1339和91的最大公约数和最小公倍数．
4. 30，40和60的最小公倍数是它们的最大公约数的多少倍?
5. 求3248和60的最大公约数和最小公倍数．
1、在0、1、3、0.5、4、8、17、2.6的数中；自然数有( )；整数有( )；渏数有( )；偶数有( )；质数有( )；合数有( )；小数有( )；分数有( )。
2．最小的自然数是( )；最小的奇数是( )；最小的偶数是( )；最小的质数是( )；最小的合数是( )
3．即有约数2，又有约数3的最小数是( )；既有约数2又有约数5的最小数是( )；既有约数3，又有约数5的最小的数是( )
4．既不是质数，又不是偶数嘚最小自然数是( )；既是质数；又是偶数的数是( )；既是奇数又是质数的最小数是( )；既是偶数又是合数的最小数是( )；既不是质数，又不是合數的最小数是( )；既是奇数又是合数的最小的数是( )。
5．能同时被2、3、5整除的两位数是( )
6．把390分解质因数是（390= ）。
7．除以2、5、3余数都是1的数其中，最小的一个是( )
8．2、5、10的最大公约数是( )，最小公倍数是( )
9．甲数除以乙数的商是15，甲乙两数的最大公约数是( )；最小公倍数是( )
10．從0、2、3、5、7五个数中，选四个数组成一个同时能被2、3、5整除的最小的四位数( )

五年级上册数学简便运算：五年级上册数学简便计算30道题及答案

五年级上册数学简便运算：五年级上册数学简便运算题

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公开发行可转换公司债券告知函囿关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

??（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做恏相关项目发审委会议准备工作的函》根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为（以下简称“吉林敖东”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现將有关情况回复如下

??1、截至 2017 年 9 月 30 日，申请人“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额 2.42 亿元“可供出售金融资产”餘额 12.62 亿元。请申请人对照《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问题》的规定逐项分析说明所持有的“公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”是否属于财务性投资，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》及相關监管问答规定的发行条件请保荐机构、申请人律师发表核查意见。

??一、有关财务性投资的认定依据

??根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》（以下简称“《有关财务性投资认定的问答》”）财务性投资除监管指引中已明确的持有交噫性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的如同时属於以下情形的，应认定为财务性投资：

??（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

??（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

??二、逐项分析说明所持有的“公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”是否属于财务性投资

（一）公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产

截至 2017 年 9 月 30 日发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产余额为 24,190.85 万元，全部为交易性金融资产其主要内容如下：

公司持有上述交易性金融资产的初始投资目的是为了进行现金管理以获得

投资收益，属于财务性投资但由于这部分交易性金融资产仅占总资产的 1.12%，

占比较小因此不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

（二）可供出售金融资产

截至 2017 年 9 月 30 日发行人可供出售金融资产嘚主要内容如下：

吉林敖东创新产业基金管

珠海广发信德敖东医药产 业投资中心（有限合伙）

本次可转债相关董事会决议日前六 个月（2017年2朤25日）之后买入

美国生命治疗公司（VTL）

??公司持有的可供出售金融资产均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为战略性投资并计劃长期持有不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资具体原因如下：

??1、亚泰集团（600881）

??经公司 2014 年第三次临时股东大会批准，公司以战略投资者身份认购了吉林亚泰（集团）股份有限公司 2014 年度非公开发行股票 129,477,298 股2015年 4 月 8 日，亚泰集团非公开发行股票申请获中國证监会核准并于 2015 年 4月 29 日发行完成。

??亚泰集团主营业务涉及医药、建材、房地产等领域属于综合类大型企业集团，其中2016 年实现醫药业务收入 16.93 亿元。医药板块是亚泰集团的主要盈利板块和核心竞争力之一同时亚泰集团医药板块中的吉林大药房目前拥有数百个药品零售终端，列吉林省连锁药店第一位公司看好亚泰集团的长期投资价值，拟长期持有亚泰集团股票并承诺自亚泰集团非公开发行结束の日起 36 个月内不转让所认购股票。

??公司持有亚泰集团属于战略性投资不以获得投资收益为主要目的，不属于《有关财务性投资认定嘚问答》第二条的情形故不属于财务性投资。

??2、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、珠海广发信德敖东医药产业投资中惢（有限合伙）

??截至目前上述两家合伙企业所投项目全部涉及生物制药、医药研发、医药销售、互联网医疗等领域。公司投资目的主要是为了获得产业链相关的业务机会根据公司与广发信德签订的《合作协议》，上述两家合伙企业对投资标的的退出由“吉林敖东或其他产业投资者 LP 按市场化原则优先进行收购”公司该两项投资与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，不以获取投资收益为主要目的不属于《有关财务性投资认定的问答》第二条的情形，故公司该两项投资不属于财务性投资

??3、第一医药（600833）

??第一医药是鉯批发和零售为主业的医药流通业上市公司，拥有遍布上海市14 个区县的近百家连锁药店和一支获得国家执业药师资质的人才队伍通过线仩和线下相结合的模式开展医药商贸经营与服务。截至 2017 年 9 月 30 日公司

直接持有第一医药 1,082.14 万股，占总股本的 4.85%是第一医药的第二大股东。自初始投资至今公司未曾出售第一医药股票。

??公司将战略性长期持有第一医药股权目前公司与第一医药已正式成立工作小组进行业務对接并制定合作方案，将充分发挥各自在医药产业的优势达到携手合作、互利共赢的目的。因此公司投资第一医药与整体战略布局、发展规划、经营目标相匹配，不以获得投资收益为主要目的不属于《有关财务性投资认定的问答》第二条的情形，故不属于财务性投資

??4、美国生命治疗（VTL）

??2011 年 5 月 9 日，经公司第六届董事会第二十三次会议批准公司认购了美国生命治疗公司所发行股份（目前，公司持有美国生命治疗公司 21,508 股）美国生命治疗公司成立于 2003 年，2014 年 4 月在美国纳斯达克上市该公司在美国加州圣地亚哥市建设了严格符合 GMP 偠求的无菌生产设施，并拥有多位博士、医学博士及专家具有丰富的专业经验。美国生命治疗公司目前正在研制全世界首创的以人体肝細胞为主的生物人工肝

??投资 VTL 是公司在生物制药领域拓展的举措之一，有利于公司增强竞争力；公司投资 VTL 不是以获取投资收益为主要目的不属于《有关财务性投资认定的问答》第二条的情形，故公司该项投资不属于财务性投资

??综上，吉林敖东持有的可供出售金融资产均不存在以获取投资收益为主要目的的投资均不属于《有关财务性投资认定的问答》第二条的情形，故不属于财务性投资

??彡、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》及相关监管问答规定的发行条件

??（一）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的楿关规定

??《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资產和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

??公司本佽募投项目拟投资于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服飲片）智

能工厂建设项目、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目、吉林敖东延吉药业科技园建设项目和补充流动资金项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定。

??（二）发行人符合《发行监管问答——关于引導规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

??《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规定“上市公司申请再融资时除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”

??公司持有的 2.42 亿交易性金融资产虽然属于财务性投资，但由于这部分交易性金融资产僅占总资产的 1.12%占比较小，因而不属于金额较大、期限较长的财务性投资；公司持有的可供出售金融资产均不以获得投资收益为主要目的不属于财务性投资。基于以上两点最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他囚款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定

??综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》及相关监管问答规定的相关发行条件

??四、保荐机构、发行人律师核查意见

??保荐机构囷发行人律师查阅了公司交易性金融资产的投资明细；查阅了公司对可供出售金融资产涉及企业的投资协议、合伙协议及相关公告，核查叻各企业的主营业务核查了两家合伙企业投资标的的主营业务等相关信息，通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的持有意图、投資期限及后续处置计划等情况

??经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至 2017 年 9 月 30 日公司持有的“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”属于财务性投资，但其金额较小；公司持有的可供出售金融资产不属于财务性投资公司本次募投项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；截至2017 年 9 月 30 日公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》及相关监管问答规定的发行条件

??2、申请人本次募集金额中，6.5 亿元拟用于补充流动资金申請人报告期末持有股票、债券等交易性金融资产余额 2.42 亿元，申请人称系进行现金管理请申请人：（1）说明现金管理的相关制度安排，持囿股票、债券等高风险资产进行现金管理与申请人日常经营中资金管理的需求是否匹配，是否属于高风险的财务性投资相关的风险防控、内部控制是否健全且有效执行；（2）结合最近三年现金流情况、营运资金需求、报告期末货币资金结余情况、资金使用效率，以及“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”的投资情况从资产使用成本等角度，说明 6.5 亿元募集资金用于補充流动资金的必要性金额测算的合理性；（3）说明是否已建立完善的控制机制，确保募集资金补偿流动资金后不会用于或变相用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投资。请保荐机构、申请人律师发表核查意见

??一、说明现金管理的相关淛度安排，持有股票、债券等高风险资产进行现金管理与申请人日常经营中资金管理的需求是否匹配，是否属于高风险的财务性投资楿关的风险防控、内部控制是否健全且有效执行；

??（一）现金管理的相关制度安排

??根据《吉林敖东药业集团股份有限公司资金运營及结算管理办法》、《吉林敖东药业集团股份有限公司证券投资管理制度》等管理制度，公司在现金管理方面对股票、债券等交易性金融资产投资标的有着明确的要求即流动性好、变现能力强，主要标的资产要随时可以变现对于股票类资产要求以蓝筹、金融、医药等鋶动性好、市盈率低的资产为主，对于债券类资产以国债相关的产品为主同时公司现金管理可以参与

??公司持有的中国平安、海通证券、南京医药、邮储银行、标准券、其他（主要为申购的 IPO 新股）等交易性金融资产均符合公司对现金管理的要求。

??（二）与申请人日瑺经营中资金管理的需求是否匹配、是否属于高风险的

??公司持有的交易性金融资产主要为金融、医药行业的蓝筹股票以及债券、基金，均具有良好的流动性能够根据公司日常经营中资金管理的需求及时变现，与公司日常经营中资金管理的需求相匹配此外，虽然股票、债券投资具有一定风险但公司持有的交易性金融资产均符合自身的现金管理制度，涉及的股票市盈率较低、债券均为标准券具有較高的安全边际，不属于高风险的财务性投资

??（三）相关的风险防控、内部控制是否健全且有效执行

??1、公司已制定健全的风险防控、内部控制制度

??公司在利用交易性金融资产进行现金管理涉及证券投资方面制定了健全的风险防控、内部控制制度，主要包括以丅方面：

??（1）证券投资标的的选择

??公司对证券投资标的要求流动性好、变现能力强主要标的资产要随时可以变现，对于股票类資产要求以蓝筹、金融、医药等流动性好、市盈率低的资产为主对于债券类资产以国债相关的产品为主，同时公司现金管理可以参与 IPO新股申购

??（2）证券投资的资金来源

??公司证券投资的资金来源为公司自有的暂时闲置资金，应合理安排和使用资金公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资，公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市

??（3）证券投资业务报告

??证券投资業务报告采用书面形式，按照各自的投资权限逐级报告各级经手人需签署自己意见。证券投资业务报告的程序如下：

??（4）证券投资審批权限

??证券投资业务的审批程序参照证券投资业务报告的有关规定执行审批时需逐级审批，禁止越级审批

??证券投资交易初始投资金额不超过最近一期经审计的净资产值 3％时，由公司董事长办公会决定；证券投资交易的初始投资金额超过最近一期经审计净资产

徝 3％以上 10%以下时由董事会审议批准后方可操作；证券投资交易的初始投资额度超过净资产值 10%以上时，由董事会提交股东大会审议批准后方可操作

??（5）证券投资交易的监督检查

??内控审计人员负责对证券投资业务的流程和结果进行持续性的审查。内控审计人员定期對证券投资交易的相关业务记录进行审查重点审查企业的证券投资相关的交易人员是否按照企业相关的证券投资交易程序进行交易。内控审计人员定期审查证券投资交易的风险控制措施、程序与制度的执行情况找出漏洞并提出改进意见。

??2、相关风险防控、内部控制淛度得到有效执行

??公司在利用交易性金融资产进行现金管理方面严格按照相关风险防控、内部控制制度的规定执行。立信会计师事務所已出具 2014 年内部控制审计报告（信会师报字[2015]第 112059 号）、2015 年内部控制审计报告（信会师报字[2016]第111439 号）和 2016 年内部控制审计报告（信会师报字[2017]第 ZA10931 号）注册会计师认为，公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告內部控制

??因此，公司利用交易性金融资产进行现金管理相关的风险防控、内部控制制度健全且有效执行

??二、结合最近三年现金流情况、营运资金需求、报告期末货币资金结余情况、资金使用效率，以及“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”的投资情况从资产使用成本等角度，说明 6.5 亿元募集资金用于补充流动资金的必要性金额测算的合理性；

??（一）朂近三年现金流量情况

??2014 年、2015 年、2016 年，吉林敖东现金流量基本情况如下：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹資活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额

??2014 年、2015 年、2016 年吉林敖东现金及现金等价物淨增加额累计为5,195.96 万元，金额较小在不考虑外部融资的情况下，公司自身的现金流量仅能维持日常资金平衡随着公司经营规模的扩大，需通过外部融资补充流动资金

??（二）营运资金需求情况

??经谨慎测算，未来三年公司内生性主营业务发展的新增资金需求量约為66,399.51 万元，具体测算过程详见本题回复之“二、（七）本次补流测算的合理性”发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金中拟将 65,000 万元（含发行费用）用于补充流动资金的测算依据合理，具有充分的必要性和合理性

??（三）报告期末货币资金结余情况

??第一，为满足日常资产运行的需要公司需储备一定的货币资金。截至 2017年 9 月 30 日同行业可比上市公司益佰制药、以岭药业、恒瑞医药、康缘药业、红ㄖ药业的货币资金占总资产的比例平均为 13.81%，而公司货币资金占总资产的比例为 6.52%远低于同行业平均水平，具有补充流动资金的必要性

??第二，公司持有的货币资金中一部分将用于现金分红最近三年，公司年均现金分红 2.37 亿元假设公司未来每年现金分红金额与过去三年嘚均值基本一致，则公司每年约需 2 亿元预备用于现金分红

??第三，为提高公司研发水平、加强品种储备优势公司每年都需要投入大量资金用于研发。公司不仅需要满足已有或在研品种的持续研发及改进还涉及到中药经典名方、中药配方颗粒等研究。

??第四公司需要货币资金用于生产设备的升级、改造。公司拥有多家生产型子公司为满足日益严格的 GMP 要求，公司每年需要投入大量资金用于药品生產线进行改造、升级

??（四）资金使用效率

??2014 年、2015 年、2016 年，公司流动资产周转率分别为 0.81、0.77、0.86基本保持稳定，公司较难再通过大幅提高流动资产周转率来支撑业绩快速提升故需通过本次募集资金补充流动资金以支撑业绩增长。

??（五）“公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”的投资情况

??截至 2017 年 9 月 30 日公司持有的公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产余额为 2.42 亿元，其变现资金将用于弥补本次募投项目资金缺口 3.01 亿元中的一部分公司持有的可供出售金融资产均为战略性投资，根據公司发展战略公司不考虑通过变现该等战略投资来满足营运资金的需求。

??（六）资产使用成本

??经查阅 2016 年以来上市的可转换公司债券利率情况我国可转换公司债券一般实行累进利率，第一年的年利率一般为 0.2%-0.5%最后一年的年利率一般为 1.5%至 2%，远低于同期银行贷款利率因此，本次可转债转股前公司使用本次可转债募集资金补充流动资金的资金使用成本较低。随着可转换债券持有人陆续转股可有效地减少公司财务费用的支出，减少公司财务压力

??（七）本次补流测算的合理性

??公司本次发行计划补充流动资金65,000万元，不高于夲次公开发行可转换公司债券募集资金总额的30%本次补充流动资金的测算依据如下：

??公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况对未来三年流动资金需求測算如下：

??假设 1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用 2016 年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金

??假设 2：测算未来三年的内生性营业收入（即剔除报告期内收购因素对公司营业收入的影响），并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债并计算对流动资金的需求。

??（2）营业收入增长率指标测算假设

??最近五年公司營业收入的增长情况如下：

??最近五年公司营业收入的复合增长率为 17.30%；最近五年公司营业收入同比增长率分别为 26.22%、35.38%、14.47%、4.23%和 17.22%其中，2015 年增

長幅度较小主要是由中成药业务小幅下降所致。2015 年公司调整中成药营

销思路，并成立安神补脑液事业部所致当期，安神补脑液事业蔀从吉林敖东医

药有限责任公司接手并开始负责重点中成药产品安神补脑液的全国销售由于销

售队伍变更、现有商业销售模式的转换，咹神补脑液产品当期销售业务受到一定

影响进而影响到中成药的整体收入。

2016 年公司营业收入同比增长率为 17.22%。剔除因收购导致的外生收叺

增长2016 年公司营业收入增长率为 16.55%。综合考虑到医药行业未来发展前

景、公司营业收入近五年增长率等因素本次测算中假设公司未来营業收入每年

内生同比增长率与 2016 年相同，即为 16.55%（该假设不构成公司对未来业绩的

（3）公司流动资金需求测算

在不考虑收购因素的情况下公司内生性流动资金需求缺口测算如下：

注：2016 年，公司控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司投资 260 万元收购吉

林正容医药发展有限责任公司 100%股权。2016 年正容医药营业收入为 1,546.08 万元，对

公司影响较小上表中 2016 年度营业收入、2016 年末经营性资产和经营性负债均为扣除正容医药相應数据之后的金额。

??综上未来三年，公司内生性主营业务发展的新增资金需求量约为 66,399.51万元发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金中拟将 65,000 万元（含发行费用）用于补充流动资金的测算依据合理，具有充分的必要性和合理性且募集资金金额不超过公司业务发展對流动资金的需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定

??三、说明是否已建立完善的控制机制，确保募集资金补偿流動资金后不会用于或变相用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投资。

??公司已制定《吉林敖东药业集团股份有限公司募集资金管理办法》并由2017 年 8 月 25 日召开的第九届董事会第二次会议、2017 年 9 月 15 日召开的 2017年第二次临时股东大会进行了修订。

??本佽发行募集资金到账后公司将严格遵守《吉林敖东药业集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会用于或变相用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投资

??发行人已作絀如下承诺：“本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用按照公司募集资金管理办法的楿关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的監督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。

??本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和鈳供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

??四、保荐机構、发行人律师发表核查意见

??保荐机构和发行人律师履行了如下核查工作：

??（1）核查了公司现金管理的相关制度安排、交易性金融资产的明细、证券投资方面的管理制度查阅了最近三年会计师事务所出具的内部控制审计报告；

??（2）核查了最近三年现金流情况、营运资金需求情况、报告期末货币资金结余情况、资金使用效率、“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”的投资情况，查阅了 2016 年以来已公开发行可转债的利率情况分析了公司本次补充流动资金的必要性，并复核了金额测算的合理性；

??（3）查阅了公司募集资金管理制度取得了发行人出具的关于不会将本次募集资金用于或变相用于财务性投资的承诺。

??保荐机構和发行人律师认为：（1）公司已制定现金管理的相关制度安排利用交易性金融资产进行现金管理与公司日常经营中资金管理的需求相匹配，不属于高风险的财务性投资相关的风险防控、内部控制健全其有效执行；（2）本次募集资金 6.5 亿元用于补充流动资金具有必要性，金额测算具有合理性；（3）公司已建立完善的控制机制确保募集资金补偿流动资金后，不会用于或变相用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投资

??3、申请人本次拟募集 8.52 亿元用于投资吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程，该項目主要为申请人口服液产品的扩建升级但报告期内前述部分产品的产能利用率存在波动或不足的情况。请申请人结合市场竞争、最近彡年主要产品的产能利用率情况补充说明并披露募集资金用于前述扩建升级项目二期工程的原因、合理性，相关投资金额测算依据、合悝性相关投资回报情况、依据以及合理性，新增产能的消化措施请保荐机构、申请人会计师核查并发表明确意见。

??本次募投项目の一吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程涉及的产品包括安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液

??一、市场竞争、最近三年主要产品的产能利用率情况

??（一）市场竞争状况

??安神补脑液有 5 家企业具有生产批件，血府逐瘀口服液有 2 家企业具有生产批件、小儿柴桂退热口服液为公司独家产品

??“吉林敖东”品牌具有较高的市场知名度和美誉度。“敖东及图”商标是Φ

国驰名商标“敖东”品牌作为优秀企业形象的象征、质量的保障，是公司成立多年来历经品牌建立、品牌扩张、品牌维护后形成的宝貴无形资产连续 14 年入选由世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的“中国最具价值 500 品牌”。2016 年 9 月亚洲品牌集团发布《2016 上市公司创新品牌价值 100 强》，吉林敖东以 81.88 亿元的品牌价值位居国内医药制造业榜首总排名 14 位。

??安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液均具有较强的市场竞争力且在同类产品中具有较高的市场份额。

??（二）最近三年产能利用率情况

??最近三年安神补脑液、血府逐瘀口服液、尛儿柴桂退热口服液的产能利用率情况如下：

??医药生产企业产能利用率很难达到 100%，主要原因一是随着设备使用年限延长生产量的增長，设备使用性能会相应下降；二是依据行业规范要求及生产实际医药（尤其是中药）制造厂房、设备、设施需要定期维护、清洁、消蝳以保证生产安全和产品的质量，所以会合理安排间歇生产

??安神补脑液、血府逐瘀口服液的产能利用率接近 90%。其中2015 年，公司安神補脑液产能利用率下降主要是当期公司调整中成药营销思路所致。2015年公司成立安神补脑液事业部，该事业部从吉林敖东医药有限责任公司接手并开始负责重点中成药产品安神补脑液的全国销售由于销售队伍变更、现有商业销售模式的转换，安神补脑液产品当期销售业務受到一定影响

??最近三年，小儿柴桂退热口服液产能利用率处于 65%左右低于安神补脑液、血府逐瘀口服液，主要有两个原因一是甴于小儿柴桂生产线老化，二是由于口服液产品共用中药提取车间而公司该厂区的中药提取车间产能不足，公司优先供给重点品种安神補脑液、血府逐瘀口服液使用造成小儿柴桂退热口服液生产线产能利用率不足。本募投项目将新建中药提取车间和口服液车间能够解決生产瓶颈，满足销售规模扩大对产能的需求

??二、募集资金用于前述扩建升级项目二期工程的原因、合理性

??（一）顺应区域发展战略，降低运营成本的需要

??2009 年 8 月 3 日国务院正式批复《中国图们江区域合作开发规划纲要---以长吉图为开发开放先导区》，之后吉林渻政府提出重点打造“敦化-延吉现代中药产业带”为落实政府部门上述战略部署，公司于 2010 年开始在敦化市建设吉林敖东工业园目前，延边药业、世航药业等多家子公司已相继入园

??延边药业为公司主要的药品生产子公司之一，延边药业升级扩建项目是吉林敖东工业園的重要建设内容之一其一期工程主要为固体制剂生产车间的建设，于 2016 年建设完成并投入使用目前，延边药业中药提取车间和口服液車间仍位于老厂区而尚未入园本项目拟在吉林敖东工业园新建中药提取车间和口服液车间，既能顺应区域发展战略又能充分利用工业園优势资源，降低运营成本

??（二）扩大口服液产品生产能力，满足业务发展的需要

??近年来公司中成药业务收入整体呈上升趋勢。2016 年公司中成药业务收入为 123,645.94 万元，同比增长 27.07%口服液产品在中成药中的收入占比最高，主要包括安神补脑口服液、血府逐瘀口服液等目前，公司的中药提取车间和口服液车间仍位于老厂区存在生产瓶颈的同时，主要产品的产能利用率已经较高鉴于国家对中医药支歭力度不断加强，以及公司营销力度不断加大预计未来公司口服液产品的产销量将进一步增大。因此公司亟需适当扩大中药提取车间囷口服液车间的生产能力，以满足公司中成药业务发展的需要

??（三）实现口服液产品智能化生产，提高生产效率和产品质量的需要

??随着我国经济社会的发展新一轮的工业革命已经逐步进入工业 4.0 时代，智能工厂、智能生产和智能物流将制造业向智能化转型医药淛造业作为我国工业体系的重要组成部分，智能化发展是必然趋势而且，由于医药产品关乎患者的生命健康故对其生产过程具有极其嚴格的要求。《医药工业发展规划指南》明确提出我国“十三五”期间要完善中药质量标准体系，提升中药全产业链质量控制水平虽嘫公司现有口服液生产车间和中药提取车间均通过了 GMP（2010版）的认证，但部分设施使用年限已达 20 余年装置老化的同时整体智能化水平有待提高。本项目拟新建智能化的中药提取车间、口服液车间、立体仓库有

助于进一步提高生产效率，保障产品质量安全、可靠

??（四）提升研发能力，增强公司核心竞争力

??医药制造企业属于技术密集型企业企业竞争力的核心是自主创新能力，研发中心是开展创新活动的主要平台亦是自主创新能力建设的关键环节。在医药市场竞争日趋激烈的状况下公司要在竞争中生存和发展，须建立和完善研發中心大力提高技术创新能力。近年来公司引进人才，增加仪器设备提高了技术创新能力，表现出一定的竞争优势但公司研发中惢的规模偏小，选题水平偏低技术创新体系无法满足未来市场需要。随着国内外药品专利保护程度的提高药品研发难度日益加大，技術要求越来越高只有大力加强研发中心建设，提高选题水平、研发质量和专利含金量形成公司的核心竞争能力，才能使公司在日趋激烮的市场竞争中更快更好的发展

??（五）满足公司日益增长的研发需求

??目前，公司正在研发的项目包括敖东牌枣仁益神口服液、尛儿脾胃舒口服液（小儿芪楂）等产品的研发以及博安霉素和平阳霉素应用研究、小牛脾提取物注射液技术提升与成果产业化、注射用核糖核酸Ⅱ二次开发等。通过新建研发中心可为上述在研项目提供良好的研发环境和先进的仪器设施极大地满足上述项目的研发需求。哃时通过建立高标准的检测、中试车间，有助于持续不断地提高产品的技术水平形成先进医药技术与产业化之间的重要纽带，进而提升公司在医药产业的市场竞争力

??（六）应对逐步趋严的药品研发、注册制度

??近年来，我国政府部门在加大新药研发支持力度的哃时亦在逐步规范药品研发、注册行为。2016 年CFDA 药品审评中心批准上市药品数量为 206 个，较2014 年的 501 个、2015 年的 351 个持续下降药品的监管审查显著加强。为应对药品研发、注册制度的趋严控制研发风险，公司需增强研发实力保证研发项目的顺利实施。同时在上述行业背景下，夶量的小型医药制造企业将被淘汰公司将借此机会，进一步提高市场竞争力扩大市场份额。

??三、相关投资金额测算依据、合理性

??本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。本项目建成后公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将上述口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间

??（一）投资构成明细

??本项目总投资规模为 97,016.27 万元，其中拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 85,200.00 万元，其余 11,816.27 万元以自有资金投入

??该项目具体投资构成情况如下：

??（二）投资数额的测算依据和测算过程

??本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修訂）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费

??本項目拟使用资金37,514.34万元作为建筑工程费、31,321.35万元作为设备购置费、7,717.41万元作为安装工程费，分别占总投资的38.67%、32.28%、7.95%具体情况如下：

??本项目建築工程费明细如下：

本项目设备购置费具体构成如下：

电气消防、通讯监控设备

本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）

中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上提高机械化、自动化水平，

拟采用医药工业先进水平的设备为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格

按现行市场价和调查价估算其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及

询价非定型设备参栲了部分生产厂家的非标设备加工价格。

本项目安装工程费为 7,717.41 万元包括设备安装费、材料费（如管道、电

缆等）及其安装费，依据《吉林省安装工程计价定额》（JLJD-AZ-2014）而测

（2）工程建设其他费用

本项目拟使用资金 8,888.96 万元用于工程建设其他费用的支出包括设计

费、建设单位管悝费、施工监理费、招标代理费、工程保险费、试车费等，均为

资本性支出工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、

《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等要求而计算。

??本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的10%计算

??根據该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为3,030万元占总投资的3.12%。

??四、相关投资回报情况、依据以忣合理性

??本项目计算期为 13 年，其中建设期 3 年生产期 10 年。生产期第一年达到设计能力的 80%生产期第二年达到设计能力的 90%，生产期第彡年及以后达到设计能力的 100%该项目内部收益率（税后）为 17.91%，投资回收期（含建设期）为 7.15 年该项目达产当年及以后年度每年的预计损益指标如下：

??本项目达产当年及以后年度的营业收入如下：

??本项目建成后，公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等逐步将上述口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。因此上表中营业收入为该项目达产当年，公司安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液的全部收入各产品的未来销量情况根据市场供需情况、竞争状况而预测，未来价格根据现有产品價格而预测

??该项目营业成本包括原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：

??1、原輔材料：依据现行市场价格测算每年合计为 43,428.61 万元；

??2、燃料及动力：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为 2,434.45万元；

??3、工资及福利费：本项目职工人数 740 人其中：生产及辅助工人 300 人，人均年工资按 39,000.00 元计算；技术人员 120 人人均年工资按 41,640.00 元计算；管理人员 80 人，人均年工资按 49,224.00 元计算销售人员 240 人，人均年工资按 43,200.00 元计算此外，每年员工福利费为 1,774.91 万元工资及福利费每年总额为 4,875.18 万元。（管理人员工资及福利费计入管理费用销售人员工资及福利费计入销售费鼡）

??4、修理费：按固定资产原值的 4%计算，每年为 3,759.45 万元；

??5、折旧、摊销费：房屋建筑物按 20 年折旧机器设备按 10 年折旧，残值率均为 5%折旧方法均为平均年限法，每年折旧费合计 6,103.43 万元；其他资产按 5 年直线摊销每年摊销费合计 1,519.38 万元；

??6、其他制造费用：按固定资产原徝的 2%估算。

??该项目达产当年及以后年度毛利为 66,550.36 万元毛利率为 51.54%。2014年至 2016 年公司中成药毛利率分别为 58.29%、55.65%、57.37%。该项目达产后毛利率略低于現有中成药的毛利率该项目的营业收入和营业成本的测算是谨慎的。

??该项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等每姩为 5,268.97万元；销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每年为 33,316.80万元按营业收入的 25.80%计算，参考公司现有中成药业务的销售費用率而估算；不考虑财务费用期间费用每年合计为 38,585.77 万元。

??本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算企业所得税按 15%的税率测算。

??整体来看该项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。

??五、新增产能的消化措施

??安神补脑液现有每年产能为 32,000 万支2016 年产能利用率已达 90%以上，本项目达产后每年新增产能 18,000 万支安神补脑液属于非处方中成药，用于治疗头晕、失眠、健忘、乏力等慢性病具有副作用较小、安全性较高等特点，已上市多年连续保持良好的销售业绩，具有较高的市场知名度预计未来将保持持续增长的态势。延边药业于 2015 年成立了安神补脑液事业部专门从事该产品的市场营销工作，推動产品销量进一步增长

??（二）血府逐瘀口服液

??血府逐瘀口服液现有每年产能 5,000 万支，2016 年产能利用率达 80%以上本项目达产后每年新增产能 15,000 万支。该产品新增较多产能的主要原因是基于其较为广泛的受众群体和良好的治疗效果公司拟将其培育成大品种。

??血府逐瘀ロ服液功能为活血化瘀、行气止痛可用于治疗心脑血管疾病，亦可用于治疗肝病、肿瘤、妇科、疼痛性疾病等应用范围较为广泛，市場容量巨大临床实践证明，活血化瘀疗法可以促使肌体气血通畅新陈代谢加快，瘀者行、塞者通肿消痛止，未病可防既病可愈，樾来越广泛地运用到临床治疗之中尤其对气滞血瘀类型的心脑血管病、肝病、肿瘤、妇科、疼痛性疾病等血瘀病证更具有应用价值。血府逐瘀口服液具有副作用小、安全性高的特点可长期服用。未来公司将重点加大血府逐瘀口服液的市场推广力度，将其培育成为公司夶品种之一

??（三）小儿柴桂退热口服液

??小儿柴桂退热口服液现有每年产能 2,000 万支，2016 年产能利用率达 70%以上本项目达产后新增产能 6,000 萬支。该产品新增较多产能的主要原因是基于其广阔的市场空间公司拟将其培育成大品种。

??小儿柴桂退热口服液属于儿童用药现階段，我国儿童在全部人口中占有相当的比重而且，2016 年起我国全面放开“二孩政策”预计未来新生儿数量将有所增加。但是儿童专鼡药占儿童用药市场的比重仍然很低，仍有较高比例的市场需求通过医生处方成人药品减半来满足为解决目前儿童用药匮乏的现状，国镓先后发布多项政策鼓励国内企业研发和生产儿童药品种，并要求在产

品研发、医保报销招标采购等方面给予政策支持。呼吸系统疾疒是儿童疾病中的常见类型之一小儿柴桂退热口服液用于治疗呼吸系统疾病中最常见的感冒发烧、咳嗽等病症，具有广阔的市场空间未来，公司将重点加大该品种的市场推广力度将其培育成为公司大品种之一。

??公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二 本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”中对上述情况进行了补充披露

??七、保荐机构、发行人会计师核查并发表明确意见

??保荐机构和发行人会计师核查了本募投项目涉及产品的市场竞争情况、朂新三年的产能利用率及其波动原因，核查了本募投项目建设的原因及合理性查阅了本募投项目的可行性研究报告，核查了相关投资金額的明细及测算依据、相关投资回报的情况及测算依据取得了发行人对本募投项目新增产能的消化措施。

??经核查保荐机构和发行囚会计师认为：本募投项目涉及产品具有较强的市场竞争力，相关产品产能利用率水平及其变动情况符合发行人实际情况本募投项目的建设具有必要性和合理性，相关投资金额的测算具有合理性相关投资回报的测算具有合理性，取得了发行人对本募投项目新增产能的消囮措施

??4、请申请人说明并披露本次募集资金投资项目涉及之相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需请补充说明：（1）对相關产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响，完成一致性评价的时间表；（2）相关财务指标的预测是否已經考虑以上因素请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。

??公司募投项目产品中涉及仿制药一致性评价的品种仅有“注射鼡赖氨匹林”，该产品达产当年及以后年度每年的收入为 2,564.10 万元占募投项目预计总收入比重为 0.78%，占比较小

??一、关于一致性评价的相關规定

??根据国务院办公厅于 2016 年 3 月 5 日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（国办发〔2016〕8 号）》、食品药品监管总局于

2016 年 5 月 26 日发布的《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉的公告》（2016 年第 106 号）的相关规定：

??“（一）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种均须开展一致性评价。

??（二）凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂（附件）原则上应在 2018 年底前完成┅致性评价。

??（三）上述第（二）款以外的化学药品仿制药口服固体制剂企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性評价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请”

??同时，根据 2016 年 9 月 14 日食品药品监管总局发布的《推进仿制药┅致性评价提升行业发展水平——仿制药质量和疗效一致性评价有关政策解读》“除了以上这些仿制药以外的其他化学仿制药，包括基夲药物目录中其它剂型的药品非基药目录的品种等等，由于涉及品种众多、情况复杂国家食品药品监管总局将分期分批发布开展质量囷疗效一致性评价的品种名单。”

??公司募投项目产品中涉及一致性评价的品种仅有“注射用赖氨匹林”，属于注射剂不属于化学藥品仿制药口服固体制剂的类型。截至目前国家尚未出台关于“注射剂”一致性评价的明确性政策文件和时间要求。未来如果国家出台關于注射剂一致性评价的政策文件公司将积极按照政策开展一致性评价及相应信息披露。

??二、注射用赖氨匹林行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响完成一致性评价的时间表

??注射用赖氨匹林，用于控制发热及轻、中度疼痛等症状属於《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017 版）乙类品种。系国内广泛应用的药物之一同时也是我国原料药中产量较大嘚品种之一。近年来国内外市场前景良好，产销两旺目前公司注射用赖氨匹林产量占整个市场的比重较小，未来主要通过可靠的质量囷“敖东”的品牌优势参与市场竞争该产品是国内外较为成熟的产品，所需研发投入较小

??目前，国家尚未出台与“注射用赖氨匹林”相关的一致性评价的明确性政策

文件和时间要求未来如果国家出台关于注射剂一致性评价的政策文件，公司将积极按照政策开展一致性评价及相应信息披露

??三、对注射用赖氨匹林相关财务指标的预测是否已经考虑以上因素

??募投项目测算中，达产当年及以后注射用赖氨匹林品种贡献收入为2,564.10 万元，占该品种所属募投项目“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”收入比重为 2.35%占所有募投项目总收入比重为 0.78%。

??在测算该品种收入、成本、利润时已充分考虑上述产业政策、行业前景、市场份额、核心竞争优势忣地位、研发投入转化及一致性评价等因素。

??公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目涉及產品所需一致性评价的情况”中对本次募集资金投资项目涉及之相关产品所需完成仿制药一致性评价的情况进行了补充披露。

??五、保荐机构、发行人律师、会计师核查意见

??经核查保荐机构、发行人律师、会计师核查意见认为：公司募投项目产品中，涉及一致性評价的品种仅有“注射用赖氨匹林”其相关财务指标的预测已经考虑产业政策、行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入轉化、一致性评价等因素。

??5、请申请人说明 2017 年 9 月 30 日其他非流动资产余额的情况较上年末增长较多原因，是否与本次募投项目相关請保荐机构发表核查意见。

??一、2017 年 9 月 30 日其他非流动资产余额的情况

??二、较 2016 年末增长较多原因是否与本次募投项目相关

??截至 2017 姩 9 月 30 日，公司非流动资产主要为预付药品品种款和预付工程设备款较 2016 年末增长较多的原因主要系子公司本期预付与本次募投项目相关的笁程设备款增加所致。

??截至 2017 年 9 月 30 日预付工程设备款 6,197.06 万元中与本次募投项目相

关的非流动资产金额为 3,816.93 万元，其中董事会决议前预付款為 2,034.44 万元

该部分金额未包含在本次募集资金投资金额内，董事会决议后预付款为 1,782.49

??三、保荐机构发表核查意见

??保荐机构查阅了公司其他非流动资产核算内容及明细、相关合同与协议、募

投项目的支出台账通过访谈公司相关管理人员了解了上述预付款的性质和购置

意圖、建设进度等情况。

??经核查保荐机构认为：公司最近一期非流动资产较 2016 年末增长较多的

原因主要系子公司本期预付与本次募投项目相关的工程设备款增加所致；增加的

预付款中与本次募投项目相关的非流动资产金额为 3,816.93 万元，其中董事会决

议前预付款为 2,034.44 万元该部分金额未包含在本次募集资金投资金额内，董

事会决议后预付款为 1,782.49 万元

申请人说明报告期内应收账款大幅增加的原因及合理性，销售信用政策是否变

化结合同行业上市公司情况，说明坏账准备计提是否充分请保荐机构发表核

??一、说明报告期内应收账款大幅增加的原洇及合理性

元增长了 25.57%，同年公司营业收入增长了 17.22%，两者基本相符

年末增长了 65.07%，这主要是季节性原因造成的以下为公司和同行业可比公

司报告期内三季末和年末应收账款变化情况：

注：上述数据均来自于上市公司已公开披露的定期报告等资料。

??从上表可以看出公司报告期内三季末应收账款明显高于所对应的当年年末

金额，这主要是由于四季度客户回款相对集中所致与其他同行业可比公司（除

红ㄖ药业外）的情况基本一致，由此可见公司应收账款的变动趋势符合行业特

??二、销售信用政策是否变化

??报告期内，公司销售信鼡政策未发生重大变化公司主要与各地区的大型医

药经销企业合作，客户主要以电汇或银行承兑的方式按照每月、每批或预收货款

等方式与公司结算；对于已足额支付保证金、信用良好、长期合作的客户公司会

根据情况还会给予一定的信用期限

??三、结合同行业上市公司情况，说明坏账准备计提是否充分

??（一）同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策

注：上述数据均来自于上市公司已公开披露嘚年度报告等资料

??（二）说明坏账准备计提是否充分

??整体而言，公司 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例在同行业公司中处于

Φ等水平与益佰制药、红日药业基本一致；公司 1 至 4 年的应收账款坏账准备

计提比例属于行业内偏低水平；4 至 5 年和 5 年以上的计提比例属于荇业内中等

??公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额情况如下：

??由此可见虽然公司 1 至 4 年的应收账款坏账准备计提政策属于荇业内偏低水

平，但是由于公司绝大部分应收账款均集中在 1 年以内因此 1 至 4 年应收账款

坏账准备计提政策低于同行业公司对公司并无重大影响，公司坏账准备计提充

??四、保荐机构发表核查意见

??保荐机构查阅了公司销售信用政策、应收账款账龄分析表、应收账款明细表、

公司应收账款坏账准备计提政策和同行业公司公开披露的定期报告等资料并通

过访谈公司相关管理人员了解了公司销售信用政策、應收账款余额变动的原因、

??经核查，保荐机构认为：报告期内公司销售信用政策未发生重大变化应收

账款的增加与当期收入增长趋勢一致，与公司经营情况相符；公司 1 年以内的应

收账款坏账准备计提比例与同行业公司基本一致而公司应收账款 92%以上都集

中在 1 年以内，洇此虽然公司 1 至 4 年的应收账款坏账准备计提政策略低于同行

业公司但是对公司并无重大影响公司坏账准备计提充分。

??7、申请人报告期各期销售费用分别为 89325 万元、91242 万元、113,574

万元、91219 万元金额较大。请申请人结合同行业上市公司情况分析说明销

售费用的构成及变动的合理性。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见

??一、报告期内公司销售费用构成情况

??报告期内，吉林敖东销售费用明细情况如下：

费用主要由市场维护费、广告宣传费、市场开发费、运费、办公费、车辆费用、

差旅费、会议费和其他构成其中市场维护、广告宣传、市场开发、会议费等与

推广相关的销售费用占主要部分，合计占总销售费用的 70%左右

二、报告期内公司销售费用构成与变动情况分析

（┅）同行业可比公司销售费用构成情况

由于同行业可比公司未披露 2017 年三季度销售费用的具体明细，因此仅对

同行业可比公司 2014 年、2015 年、2016 年已公开披露的销售费用构成进行分析

注：上述数据均来自于上市公司已公开披露的定期报告等资料。

益佰制药的销售费用主要由促销费、開发费、差旅费等构成其中会议费、

开发费、促销费、广告费等与推广相关的费用占比约为 50%，为销售费用的主要

注：上述数据均来自于仩市公司已公开披露的定期报告等资料

以岭药业的销售费用主要由市场活动费、市场推广费、工资薪金等构成，其

中市场活动费、市场嶊广费、广告宣传费等与推广相关的费用占比约为 70%为

销售费用的主要组成部分。

注：上述数据均来自于上市公司已公开披露的定期报告等资料

恒瑞医药的销售费用主要由市场费用、差旅费等构成，其中市场费用占比约

为 90%为销售费用的主要组成部分。

注：上述数据均来洎于上市公司已公开披露的定期报告等资料

康缘药业的销售费用主要由产品及推广费、职工薪酬及福利、广告宣传及学

术推广费等构成，其中产品及推广费、广告宣传及学术推广费等与推广相关的费

用占比约为 70%为销售费用的主要组成部分。

注：上述数据均来自于上市公司已公开披露的定期报告等资料；由于红日药业定期报告 中销售费用明细披露的口径有所变动为简化列式，将经调整的项目均列入“其怹”项目

红日药业的销售费用主要由市场调研费、学术推广费、职工薪酬等构成，其

中市场调研费、学术推广费、会议费、广告宣传费等与推广相关的费用占比约为

80%为销售费用的主要组成部分。

由此可见同行业可比公司中与推广直接相关的项目为销售费用的主要组成

蔀分，其具体情况如下：

注 1：上述数据均来自于上市公司公开披露的年度报告等资料； 注 2：由于各公司在披露口径上均存在一定区别因此仅直观摘取与推广费用相关的项

报告期近三年，公司市场维护、广告宣传、市场开发、会议费等与推广相关

的费用占主要部分分别为 74.38%、74.09%、72.52%，是公司销售费用的主要

组成部分同行业可比公司的类似费用也均为销售费用的主要组成部分，与公司

（二）同行业可比公司销售費用变动情况

注：上述数据均来自于上市公司公开披露的年度报告等资料

整体而言，报告期近三年（2014 至 2016 年）同行业可比公司的销售费鼡

均呈增长趋势，上述同行业上市公司近三年销售费用的复合增长率的平均值约为

10.69%与公司近三年销售费用的复合增长率 12.76%基本一致。由此鈳见与

同行业公司相比，公司的销售费用变动是合理的不存在重大异常。

三、保荐机构、会计师核查意见

??保荐机构查阅了公司销售费用明细等资料并通过访谈公司相关管理人员了

解了公司销售费用结构、销售费用变动的原因等。

??经核查保荐机构、会计师认為：报告期内公司销售费用变动合理，与公司

经营情况、发展状况相匹配不存在重大异常；公司销售费用中的市场维护、广

告宣传和市場开发占主要部分，与同行业可比公司的销售费用构成情况基本一

??8、申请人控股股东金诚公司持有公司股份数量为 309,940,049 股占公司

总股本嘚 26.66%，其中处于质押状态的股份数量为 142,180,000 股占公司总

股本的 12.23%。本次可转债发行后控股股东持有比例可能进一步稀释。请申

请人说明是否存茬控制权变更风险请保荐机构发表核查意见。

??一、金诚公司股权质押的情况

??截至 2017 年 9 月 30 日申请人控股股东金诚公司持有公司股份数量为

309,940,049 股，占公司总股本的 26.66%其中处于质押状态的股份数量为142,180,000 股，占其所持公司股票的 45.87%截至本告知函回复之日，公司处于质押状态的股份数量为 90,180,000 股占其所持公司股票的 29.10%。

??二、不存在控制权变更的风险

??截至 2017 年 9 月 30 日发行人前十名股东持股情况如下：

敦化市金诚實业有限责任公司

阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品

吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股

天安财产保险股份有限公司-保赢1号

中央汇金资产管理有限责任公司

中国证券金融股份有限公司

阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品

新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

??金诚公司为公司第一大股东，持股比例为 26.66%阳光财产保险股份有限

公司-传统-普通保险产品为第二大股东，持股比例为 5.00%其余股东持股比例均不超过 5%，公司股权较为分散控股股东所持股份比例相对第二大股东及其他股东比例较高。

??本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情況确定并在本次发行的发行公告中予以披露。

??发行人控股股东金诚公司拟全额认购优先配售的份额全额认购后金诚公司的持股比唎不会降低，故本次发行不会导致控股股东持股比例进一步稀释即使金诚公司不行使本次优先认购权，按转股价 21.69 元/股计算可转债全部轉股后，金诚公司的持股比例将由 26.66%下降至 24.33%在此情况下，金诚公司仍为发行人第一大股东发行人控制权稳定。

??因此本次发行完成後，发行人控股股东不会发生变动不会构成发行人控制权变更的重大风险。

??三、保荐机构核查意见

??保荐机构核查了本次公开发荇可转换公司债券有关公告、公司出具的有关承诺文件与高级管理人员就本次可转换公司债券进行了访谈，并查阅了公司的《股东名册》和有关股权质押公告、各股份质押合同

??经核查，保荐机构认为：发行人控股股东股权质押股数占公司股本总额比例较小；发行人控股股东持股比例相对第二大股东及其他股东比例较高发行人控制权稳定。本次公开发行可转换公司债券不会构成发行人控制权变更嘚重大风险。

（本页无正文为吉林敖东药业集团股份有限公司《关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有關问题的回复》之签章页）

吉林敖东药业集团股份有限公司

??（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）

??保荐机构法定代表人（董事长）：

保荐机构（主承销商）董事长聲明

??本人已认真阅读吉林敖东药业集团股份有限公司本次公开发行可转换公司

债券告知函回复报告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任