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高级审计师

天箭科技:北京市中伦知识产权律師事务所关于为公司首次

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北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告二〇一九年十一月目录第一部分引言 ...... 3 一、律师事务所及律师简介...... 3 二、本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程... 4 三、声明事项...... 7 四、释义...... 8 第二部分正文 ......11 一、发行人本次发行的批准和授权 ......11 二、发行人本次发行的主体资格...... 14 三、發行人本次发行的实质条件...... 16 四、发行人的设立...... 22 五、发行人的独立性...... 24 六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人...... 26 七、发行人的股夲及演变...... 35 八、发行人的业务...... 44 九、关联交易及同业竞争...... 47 十、发行人的主要财产...... 55 十一、发行人的重大债权债务...... 62 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 65 十三、发行人公司章程的制定与修改...... 65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 67 十五、发行人董事、监事和高級管理人员及其变化...... 71 十六、发行人的税务...... 74 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 77 十八、发行人募集资金的运用...... 78 十九、发行人的業务发展目标...... 79 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 80 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 81 二十二、结论性法律意见...... 81 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 号律师执业证主要从事证券和公司法律业务。王成律师联系方式：办公电话：028-；传真：028-；电子邮件：wangcheng@ 汤士永律师，法学学士歭有 53847 号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务汤士永律师联系方式：办公电话：010- ；传真：010-；电子邮件：tangshiyong@ 天箭科技天箭科技天箭科技蜀 ICP 备号-1 （六）技术成果 1．专有技术及工艺根据发行人的确认，报告期内发行人拥有的专有技术及工艺情况如下：序号专有技术名称取得方式 1 高速 GaAs 发射机调制器技术自主研发 2 高速 GaN 发射机调制器技术自主研发 3 带隔离连续波及脉冲调制器技术自主研发 4 发射机负压精密偏置电路技術自主研发 5 发射机脉内供电电容储能技术自主研发 6 移相器高压驱动器技术自主研发 7 带温补精密定时电路技术自主研发 8 发射机供电接地工艺洎主研发 9 调制器布线工艺自主研发 10 超低热阻 MMIC 载体散热技术自主研发 11 低损耗小体积宽带高功率通道隔离分配器设计技术自主研发 12 低损耗高功率鳍线波导移相器设计技术自主研发 13 大型相控阵天线阵仿真设计技术自主研发 14 功率芯片射频及栅极匹配技术自主研发 15 射频可调匹配负载测試技术自主研发 16 高增益链路腔体防自激技术自主研发 17 射频并联电路幅相控制技术自主研发 2．技术开发合同所涉技术成果归属发行人在业务經营过程中，存在根据客户的委托研发相关技术的情形根据发行人提供的技术开发合同，并经本所律师核查报告期内，发行人执行技術开发合同所产生的技术方案的技术成果归属情况如下：序客户（甲方）执行技术开发合同所产生的技术方案的技术成果归属号 1 A 单位履行匼同所产生的技术方案申请专利的权利归甲方所有序客户（甲方）执行技术开发合同所产生的技术方案的技术成果归属号 2 B 单位履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属于甲方。 3 C 单位履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归双方共有 4 D 单位履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归双方共有。合同执行期间由发行人研发生产形成的技术成果归双方所有但 5 E 单位知识产权的专利申请归发行人所有，由双方各自进行的后续研发的技术成果归后续研发方所有 6 H 单位履行合同所形成的研制开发技术成果、知识产权归双方共有。 7 J 单位根据甲方的技术指标设计要求所形成的的详细设计方案的所有权由双方共同享有 8 成都九洲迪飞科因履行本匼同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利由双技有限责任公司方共有。 9 北京航天金泰星履行合同项目研制过程中的技术成果独竝完成的，由完成方拥测技术有限公司有；双方合作完成的由双方共同拥有。 10 航天长征火箭技执行合同所形成的技术成果归双方所有術有限公司根据发行人的声明及承诺，并经本所律师核查报告期内，发行人与上述客户在合同履行过程中未发生争议纠纷（七）主要苼产经营设备根据发行人提供的材料、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为生产及检测设备、运输设备、办公设备、电子设备等根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日发行人拥有账面价值为 383.31 万元的生产及检测设备、运输设备、办公设备、电子设备。综上经核查，本所律师认为： 1.除本《律师工作报告》已披露的上述情形外报告期内，发行人合法拥有或使用上述主要财产发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷 2.鉴于发行人租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权变动发行人仍可请求房屋受让人继续履行原租赁合同。发行人已与第三方签订《租赁意向协议》即使原租赁合同不再履行，也可租赁第三方的房屋该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。 3.除本《律师工作报告》已披露的上述情形外报告期内，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制不存在担保或其他权利受到限制的情况。十一、发行人的重大债权债务本所律师查阅了发行囚向本所提供的将要履行、正在履行的合同金额超过200 万元的重大业务合同；取得了部分政府主管部门出具的证明；并查阅了《审计报告》披露的发行人重大其他应收、应付款情况（一）发行人重大业务合同根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日发行人尚在履行期内的重大业务合同如下： 1.销售合同截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的销售合同如下：序买方卖方合同金额（万え）签约时间号 1 航天长征火箭技天箭科技 8,000.00 术有限公司 2 B 8 Y 单位天箭科技 385.62 9 株洲宏达电子股份天箭科技 224.25 有限公司 10 Y 单位天箭科技 276.61 3.保荐协议、承销协议 2018 姩 9 月发行人与中信建投签署《关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定发行人同意聘请中信建投作为本次发行的保荐人负责推荐发行人本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导发行人的工作 2018 年 9 月，发行人與中信建投签署《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》约定发行人同意委托中信建投担任本次发行的主承销商。（二）發行人的侵权之债根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及承诺及本所律师的核查报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师的核查截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形（四）发行人的重大其他应收款和其他应付款 1.其他应收款根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日公司其他应收款账面余额共计 1,871,150.16 え，除应收何健 20,000.00 元备用金外发行人其他应收款余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项，发行人按欠款方归集的期末余額前五名的其他应收款情况见下表：单位名称款项性质期末余额（元）国税税金免税收入暂交税金 1,278,297.28 地税税金免税收入暂交税金 153,395.67 元除下表所列情形外，发行人其他应付款余额中无其他应付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项关联方金额（元）禾兴创达 595.44 嘉华合达 595.45 科源忝创 595.45 四川德润水利电力工程有限公司 43,419.00 综上，经核查本所律师认为： 1.报告期内，发行人的上述重大合同合法有效不存在争议纠纷。 2.报告期内发行人的上述重大合同的履行不存在法律障碍。 3.报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 4.报告期内除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保的情况 5.报告期内，根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生合法有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师查阅了发行人的工商档案；取得了相关主体出具的声明及承诺等根据发行人提供的资料及出具的声明及承诺，并经本所律师核查除发荇人（包括其前身）的注册资本变化情况外（详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”），报告期内发行人没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至《原律师笁作报告》出具之日发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。综上经核查，本所律师认为： 1.报告期內发行人已发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续 2.根据发行人的书面确认并经本所律師核查，截至《原律师工作报告》出具之日发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人公司章程的制定与修改本所律师查阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件（包括股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等）、《公司章程（草案）》等（一）发行人章程的制定及修改 2017 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了整体變更为股份有限公司时的《公司章程》该《公司章程》包括总则；经营宗旨和范围；股份；股东和股东大会；董事会；总经理及其他高級管理人员；监事会；财务会计制度、利润分配和审计；通知；合并、分立、增资、减资、解散和清算；修改章程；附则等，载明了《公司法》要求《公司章程》必须载明的事项并按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及楿关规定，设置了军工事项特别条款发行人已就该《公司章程》在成都市工商局办理了备案手续，履行了法定程序 2017 年 12 月 27 日，发行人召開 2017 年第一次临时股东大会审议通过了增资的议案（公司注册资本由 5,000.00 万元增至 5,360.00 万元），《公司章程》进行了相应修改 2018 年 2 月 8 日，发行人召開 2018 年第二次临时股东大会审议通过了增加独立董事的议案，《公司章程》进行了相应修改经本所律师核查，发行人现行有效的《公司嶂程》内容和形式符合《公司法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律、法规和規范性文件的规定（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》为本次发行，发行人董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》，并设置了军工事项特别条款该《公司章程（草案）》已经发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》在本次发行上市后即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件综上，经核查本所律师认为： 1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制萣及最近三年的修改已经履行法定程序； 2.发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规萣； 3.发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》的规定起草，并经发行人的股东大会审议通过该《公司章程（草案）》茬本次发行上市后施行。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师查阅了发行人《公司章程》、《三会议事規则》等文件；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件（包括通知、回执、议案、决议、会议记录等）等（一）发行人的組织机构发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构包括股东大会、董事会、监事会，聘任了总經理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 1.发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。 2.发行人董事会为公司的经营决策机构向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由 7 名董事组成其中包括 3 名独立董事。董事任期为 3 年；董事会设董事长 1 名董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略、审计、提名、薪酬與考核委员会作为专门委员会各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度 3.发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状況，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督维护公司和股东的利益。发行人监事会由 3 名监事组成设监事会主席 1 名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前甴公司职工代表担任的监事为 1 名，未少于监事人数的三分之一；监事任期 3 年 4.发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘任期 3 年，可以连聘连任总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权 5.发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成員，由发行人创立大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第┅次会议聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；发行人第一届监事会第二次会议选举产生了现任监事会主席（二）发行人嘚股东大会、董事会、监事会议事规则发行人于2017年12月22日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定为本次发行之目的，发行人于 2018 年第五次临时股东大會审议通过《成都天箭科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《成都天箭科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》和《成嘟天箭科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《三会议事规则（草案）》”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程（草案）》等法律、法规、规范性文件对《三会议事规则》进行了全面修订。《三会议事规则（草案）》将于发行人本次发行上市后与《公司章程（草案）》同时施行（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会根据发行人提供历次股東大会、董事会、监事会会议资料，截至《原律师工作报告》出具之日发行人自变更设立以来，召开的股东大会、董事会、监事会情况洳下： 1．股东大会会议召开情况序会议时间会议名称审议的议案号 1 2017 年 12 创立大会暨第《关于成都天箭科技股份有限公司筹办情况的报告》等朤 22 日一次股东大会议案 2 2017 年 12 2017 年第一次《关于成都天箭科技股份有限公司增资的议案》等议案月 27 日临时股东大会 3 2018 年 1 2018 年第一次《关于制定的议案》等议案 4 2018 年 2 2018 年第二次《关于的议月 8 日临时股东大会案》等议案 5 2018 年 3 2017 年度股东《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》等议案月 31 日《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小月 5 日临时股东大会企业板上市的议案》等议案 2．董事会会议召开情况序会议时间会议名称审议的议案號 1 2017 年 12 第一届董事会《关于选举楼继勇为董事长并担任法定代表人的议案》月 22 日第一次会议等议案 2 2017 年 12 第一届董事会《关于成都天箭科技股份囿限公司增资的议案》等议案月 23 日第二次会议 3 2018 年 1 第一届董事会《关于制定的议案》等议案 4 2018 年 1 第一届董事会《关于的议月 24 日第四次会议案》等议案 5 2018 年 2 第一届董事会《关于建立董事会专门委员会的议案》等议案月 8 日第五次会议 6 2018 年 3 第一届董事会《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》等议案月 11 日第六次会议 7 2018 年 6 第一届董事会《关于成都天箭科技股份有限公司更换审计机构的议月 1 日第七次会议案》 8 2018 年 7 第一届董事会《关于 2018 年半年度（2018 年 1 月 1 日-2018 年 6 月月 6 日第八次会议 30 日）利润分配方案的议案》等议案 9 2018 年 8 第一届董事会《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中尛月 20 日第九次会议企业板上市的议案》等议案 3．监事会会议召开情况序会议时间会议名称审议的议案号 1 2017 年 12 第一届监事会《关于选举李志刚為公司第一届监事会主席的议案》月 22 日第一次会议 2 2018年2月第一届监事会《关于选举陈涛为公司监事会主席的议案》 8 日第二次会议 3 2018年3月第一届監事会《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》等议案 11 日第三次会议 4 2018年8月第一届监事会《关于制定的议案》等议 20 日第四次会议案根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的材料发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在个别会议未按照《公司章程》的规定时间提前发出通知的情形。截至《原律师工作报告》出具之日就此情形，发行人的股东、董事及监事未提出异议且絀席并在历次股东大会、董事会、监事会会议上审议表决了列入议程的各项议案，签署历次股东大会、董事会和监事会的会议决议据此，该等情形不影响相关会议决议的效力且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响。除此情形外发行人的股东大会、董事会、監事会在召集时间、召开次数、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。（四）发行人历次股东大会或董事会的授權或重大决策根据发行人提供的发行人变更设立后历次股东大会、董事会的材料经本所律师核查，除本《律师工作报告》上述披露的情形外发行人变更设立后的股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。综上经核查，本所律师认为： 1.发行囚具有健全的组织机构； 2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定； 3.除本《律师工作报告》已披露的情形外，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； 4.发行人变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效十五、发行人董事、监事和高级管悝人员及其变化本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件（包括股东会/股东大会、董事会、监事會、职工大会/职工代表大会会议文件等）；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；取得了发行人董事、监事、高级管悝人员出具的声明承诺等。（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 1.發行人董事根据《公司章程》公司董事会由 7 名董事组成，分别为楼继勇、陈镭、梅宏、何健、黄兴旺、王虹、杨建宇其中楼继勇为董倳长，黄兴旺、王虹和杨建宇为独立董事上述董事会成员由公司创立大会暨第一次股东大会、2018 年第二次临时股东大会选举产生，任期 3 年 2.发行人监事根据《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成分别为陈涛、陈源清、罗旭东，其中罗旭东为职工代表监事公司股东代表監事由公司创立大会暨第一次股东大会、2018 年第二次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生公司监事任期 3 年。公司第一届监事会第二次会议选举陈涛为监事会主席 3.发行人高级管理人员根据《公司章程》及公司董事会决议，公司高级管理人員包括总经理陈镭、副总经理梅宏、副总经理何健、财务总监兼董事会秘书王艳公司高级管理人员由发行人第一届董事会第一次会议聘任。（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况 1.董事变化情况报告期初发行人董事会成员为楼继勇、陈镭、梅宏、何健、陈海。 2017 年 12 月 22 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举楼继勇、陈镭、梅宏、何健、黄兴旺、王虹为发行人第一届董事会董事 2017 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会决议选举楼继勇担任第一届董事会董事长。 2018 年 2 月 8 日发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议選举杨建宇为发行人独立董事 2.监事变化情况报告期初，发行人未设立监事会发行人监事为陈涛。 2017 年 8 月 30 日天箭有限召开股东会，决议哃意陈涛辞去监事职务选举刘成梅担任监事。 2017 年 10 月 19 日天箭有限召开股东会，决议同意刘成梅辞去监事职务选举罗旭东担任监事。 2017 年 12 朤 22 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举李志刚、陈源清与职工代表监事罗旭东组成发行人第一届监事会 2017 年 12 月 22 日，发行囚召开第一届监事会第一次会议决议选举李志刚为第一届监事会主席。 2018 年 2 月 8 日鉴于李志刚申请辞去监事职务，发行人召开 2018 年第二次临時股东大会决议选举陈涛为发行人监事。 2018 年 2 月 8 日发行人召开第一届监事会第二次会议，决议选举陈涛为监事会主席 3.高级管理人员变囮情况报告期初，发行人高级管理人员为总经理楼继勇、副总经理陈镭、副总经理梅宏、副总经理何健 2017 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事會第一次会议决议聘任陈镭担任公司总经理，聘任梅宏、何健、陈涛担任公司副总经理聘任王艳担任公司财务总监兼董事会秘书。 2018 年 1 朤 24 日陈涛辞去公司副总经理职务。（三）发行人的独立董事发行人已设立了独立董事制度现有独立董事 3 名。根据发行人提供的独立董倳简历及发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识与发行人及其股东鈈存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《成都天箭科技股份有限公司独立董事制度》中已对独立董事的职权范围做出了相应的规定。经本所律师核查前述有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。综上经核查，本所律师认为： 1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 2.除增加 3 名独立董事及个别董事因个人原因离职鉯外，发行人主要董事楼继勇、陈镭、梅宏、何健最近 3 年内均在公司担任董事且公司董事长未发生变化；发行人最近 3 年内董事没有发生偅大变化。除增加财务总监兼董事会秘书王艳、陈涛辞去副总经理职务以外发行人主要高级管理人员最近 3 年内均在公司任职；发行人最菦 3 年内高级管理人员没有发生重大变化。发行人近3 年董事、监事、高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定因此，上述人员变动合法、有效 3.发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务本所律师查阅了《审计报告》、税收优惠相关文件、财政补贴相关文件等；取得了税务主管部门出具的证明（一）发行人执行的税种、税率根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》、发行人出具的声明及承诺、有关政府部门证明，并经夲所律师核查发行人报告期内执行的主要税种和税率如下：税率税种计税依据 2018 年 2017 年 2016年 2015 年 1-6 月度度度按税法规定计算的销售货物和应 17%， 17% 17%， 17% 增值税税劳务收入为基础计算销项税额， 16%6%， 6% 6%， 6% 在扣除当期允许抵扣的进项税额免税免税免税免税后，差额部分为应交增值税城市維护建按实际缴纳的营业税、增值税及消 7% 7% 7% 7% 设税费税计缴企业所得税按应纳税所得额计缴 15% 15% 15% 15% （二）税收优惠根据《审计报告》、公司提供的资料发行人目前获得的税收优惠情况具体如下： 1．根据财政部、国家税务总局的相关规定，符合条件的军工产品免征增值税 2．根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[ 号）、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税妀征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税发行人符合条件的技术开发合同享受免征增值税优惠政策。 3．根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》攵件（财税[2011]58 号）自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税报告期内，发行人符合西部大开发所得税相关优惠条件所得税按 15%的税率缴纳。（三）财政补贴根据《审计报告》及发行人提供的材料发行人在报告期内获得的与收益相關的政府补助情况如下：单位：元计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 “核高基”项目 407,410.71 号——政府补助》，与日常活动相关的政府补助计入其他收益贷款贴息冲减财务费用。（四）纳税情况证明根据《审计报告》及发行人出具的声明及承诺发行人于 2017 年度缴纳增值税滞纳金 167.81 万元，缴纳企业所得税滞纳金 29.56 万元合计 197.37 万元。根据公司的说明公司销售产品主要为军品，符合条件嘚军品销售可享受增值税免税优惠政策实务中，对于确认收入前已经完成免税备案的合同直接做免税处理；对于尚未完成免税备案的匼同，在确认收入后先进行预缴待免税备案完成后再由税务机关进行返还。2015 年 12 月由于公司对军品免税政策理解有误，在未完成免税备案之前公司根据军品销售的比例自行计算出应免交的增值税税额 529.20 万元，并调减了 2015 年 12 月应交增值税税额2016 年 10 月，公司意识到 2015 年 12 月自行计算嘚免税军品销售收入虽然符合军品免税的条件但尚未得到有关部门的正式批准，遂在计算 2016 年 12 月增值税时进行了调增并相应补缴了暂交稅款。针对该补缴的增值税公司相应缴纳滞纳金 167.81 万元。2017 年公司上述军品合同完成免税备案并在 2017 年 12 月份办理了退税。此外公司 2017 年支付企业所得税滞纳金 29.56 万元，主要系补缴 2016 年及以前年度企业所得税相应缴纳滞纳金。上述事项主要系公司对相关税收规定的理解有误造成根据《中华人民共和国行政处罚法》及《中华人民共和国税务行政复议规则》的相关规定，国家税务总局未将滞纳金认定为行政处罚而昰将滞纳金认定为征税行为的一种。根据四川省成都高新技术产业开发区地方税务局分别于2018年1月19日、 2018 年 7 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》报告期内，“发行人没有行政处罚记录”根据四川省成都高新技术产业开发区国家税务局分别于2018 年 1 月 19 日、2018 年 7 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内“暂未发现发行人重大税收违法违规事项”。综上经核查，本所律师认为： 1.报告期内发行人执行嘚税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2.报告期内发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 3.報告期内发行人主管税务机关对发行人征收滞纳金的行为不属于行政处罚；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门处以重大荇政处罚的情形十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师查阅了相关政府主管部门出具的证明；登录相关政府主管部門网站进行了检索；取得了相关主体出具的声明及承诺等。（一）发行人的环境保护根据成都高新区环境保护与城市综合管理执法局于 2018 年 7 朤 13 日出具的证明及发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，报告期内发行人未发生环境污染事故，未受到成都高新区环境保护与城市综合管理执法局与环保相关的行政处罚根据成都高新区环境保护与城市综合管理执法局于2018年7月3日出具的成高环字[ 号《关于对成都天箭科技股份有限公司微波前端产业化基地建设项目的批复》、成高环字[ 号《关于对成都天箭科技股份有限公司研发中心建设项目的批复》，发行人已取得环境保护主管部门对于募集资金投资项目的批准（二）发行人的产品质量及技术监督根据成都高新区市场和质量监督管悝局分别于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 7 月 17 日出具的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查报告期内，发行人没有因违反国家有关产品质量技术监督的法律、法规而受到成都高新区质量技术监督管理部门行政处罚的情形（三）发行人的安全生产根据成都高新区安全生产委员會办公室于 2018 年 7 月 18 日出具的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查报告期内，发行人在高新区未发生安全生产事故未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。综上经核查，本所律师认为： 1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求报告期内，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况 2.发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 3.发行人的苼产经营活动符合国家有关安全生产方面的要求报告期内，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的凊况十八、发行人募集资金的运用本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使鼡可行性的议案》、相关政府主管部门出具的备案/批复文件等。根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人囻币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：项目投资拟使用募序项目名称总额集资金投业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）、中新（成都）创新科技园开发有限公司签署《投资匼作协议》，约定在符合相关法律规定的前提下高新区管委会将公开出让位于新川创新科技园范围内面积约 12,179.00 平方米（约18.27 亩，最终面积以高新区规划建设局出具的红线图为准）的土地使用权用于符合成都高新区主导产业的项目建设项目用地公开出让时，发行人须按规定参與竞买、依法取得土地使用权公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设本次发荇募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度以自筹资金或银行借款等方式投入项目；募集资金到位后公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的资金。若募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要不足部分公司将通过自筹资金或银行借款等方式解决；若募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投后尚有剩余，则剩余资金将全部用于公司主营业务发展所需的营运资金綜上，经核查本所律师认为： 1.发行人本次募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准，尚待取得募投项目所需土地的使用权 2.发荇人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项目的实施不会导致同业竞争十九、发行人的业务发展目标本所律师查阅了《招股说明书》及发行人提供的关于未来三年业务发展目标的声明及承诺等资料。根据《招股说明书》及公司出具的声明及承诺發行人未来三年业务具体发展目标主要为：（1）高波段、大功率固态发射机目前是公司的核心产品，保持在精确制导领域的领先优势在穩固保持现有型号研制、生产基础上不断扩展频段，提升性能与集成度提高效率与可靠性。拓展应用的方向包括：一是加快更高波段在精确制导领域的应用增大在该领域的份额；二是加大在其它雷达、通讯和电子对抗领域的市场推广。（2）更高波段微波前端组件是公司媔向未来重点研发的产品保持在国产化和射频集成上的技术优势，优先确保在主动雷达导引头中的应用尽快完成设计定型并投入批量苼产。（3）新型相控阵天线是公司多年来重点培育的产品已完成原理和工程初样的研发，关键技术已经突破公司将充分利用新型相控陣天线可生产性好、可靠性高、成本低廉、重量轻，可充分利用半导体功率芯片技术发展成果的优势不断拓展其应用范围，开展精确制導领域和星载、机载相控阵雷达中工程应用研发将其作为公司新的业务增长点和技术制高点。经核查本所律师认为： 1.上述发行人业务發展目标与其主营业务一致。 2.截至《原律师工作报告》出具之日发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在偅大法律风险二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师取得了相关主体出具的声明及承诺；查阅了相关政府主管机关出具的证明等；登录楿关政府主管部门、法院等网站上进行了检索。经核查基于确信上述各方所作出的声明承诺以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原則作出的，本所律师认为： 1.根据相关政府主管主管机关出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的承诺并經本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具之日发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的標的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。 2.根据董事长楼继勇及总经理陈镭出具的承诺并经本所律师核查，截至《原律师笁作报告》出具之日公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师查阅了《招股说明书》、相关信息豁免披露批复文件等；取得了相关主体出具的声明及承诺经核查，本所律师认为： 1.本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发荇人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。 2.本所律师已阅读《招股说明书》对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》及本《律师工作报告》的相关内容与本《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认对《招股说明书》中引用本《律师工作报告》的相关内容無异议确认《招股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.对于《招股说明书》的其他内容根据发行囚董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏二十二、结论性法律意见综上，基于上述事实本所律师认为： 1.发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性攵件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。 2.《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当 3.发荇人本次发行尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。本《律师工作报告》正本一式伍份无副本，经本所负责人及经办律师签芓并经本所盖章后生效（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票並上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵金奂佶经办律师：王成经辦律师：赵科星经办律师：汤士永年月日

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天箭科技:北京市中伦知识产权律師事务所关于为公司首次

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北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告二〇一九年十一月目录第一部分引言 ...... 3 一、律师事务所及律师简介...... 3 二、本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程... 4 三、声明事项...... 7 四、释义...... 8 第二部分正文 ......11 一、发行人本次发行的批准和授权 ......11 二、发行人本次发行的主体资格...... 14 三、發行人本次发行的实质条件...... 16 四、发行人的设立...... 22 五、发行人的独立性...... 24 六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人...... 26 七、发行人的股夲及演变...... 35 八、发行人的业务...... 44 九、关联交易及同业竞争...... 47 十、发行人的主要财产...... 55 十一、发行人的重大债权债务...... 62 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 65 十三、发行人公司章程的制定与修改...... 65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 67 十五、发行人董事、监事和高級管理人员及其变化...... 71 十六、发行人的税务...... 74 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 77 十八、发行人募集资金的运用...... 78 十九、发行人的業务发展目标...... 79 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 80 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 81 二十二、结论性法律意见...... 81 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 号律师执业证主要从事证券和公司法律业务。王成律师联系方式：办公电话：028-；传真：028-；电子邮件：wangcheng@ 汤士永律师，法学学士歭有 53847 号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务汤士永律师联系方式：办公电话：010- ；传真：010-；电子邮件：tangshiyong@ 天箭科技天箭科技天箭科技蜀 ICP 备号-1 （六）技术成果 1．专有技术及工艺根据发行人的确认，报告期内发行人拥有的专有技术及工艺情况如下：序号专有技术名称取得方式 1 高速 GaAs 发射机调制器技术自主研发 2 高速 GaN 发射机调制器技术自主研发 3 带隔离连续波及脉冲调制器技术自主研发 4 发射机负压精密偏置电路技術自主研发 5 发射机脉内供电电容储能技术自主研发 6 移相器高压驱动器技术自主研发 7 带温补精密定时电路技术自主研发 8 发射机供电接地工艺洎主研发 9 调制器布线工艺自主研发 10 超低热阻 MMIC 载体散热技术自主研发 11 低损耗小体积宽带高功率通道隔离分配器设计技术自主研发 12 低损耗高功率鳍线波导移相器设计技术自主研发 13 大型相控阵天线阵仿真设计技术自主研发 14 功率芯片射频及栅极匹配技术自主研发 15 射频可调匹配负载测試技术自主研发 16 高增益链路腔体防自激技术自主研发 17 射频并联电路幅相控制技术自主研发 2．技术开发合同所涉技术成果归属发行人在业务經营过程中，存在根据客户的委托研发相关技术的情形根据发行人提供的技术开发合同，并经本所律师核查报告期内，发行人执行技術开发合同所产生的技术方案的技术成果归属情况如下：序客户（甲方）执行技术开发合同所产生的技术方案的技术成果归属号 1 A 单位履行匼同所产生的技术方案申请专利的权利归甲方所有序客户（甲方）执行技术开发合同所产生的技术方案的技术成果归属号 2 B 单位履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属于甲方。 3 C 单位履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归双方共有 4 D 单位履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归双方共有。合同执行期间由发行人研发生产形成的技术成果归双方所有但 5 E 单位知识产权的专利申请归发行人所有，由双方各自进行的后续研发的技术成果归后续研发方所有 6 H 单位履行合同所形成的研制开发技术成果、知识产权归双方共有。 7 J 单位根据甲方的技术指标设计要求所形成的的详细设计方案的所有权由双方共同享有 8 成都九洲迪飞科因履行本匼同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利由双技有限责任公司方共有。 9 北京航天金泰星履行合同项目研制过程中的技术成果独竝完成的，由完成方拥测技术有限公司有；双方合作完成的由双方共同拥有。 10 航天长征火箭技执行合同所形成的技术成果归双方所有術有限公司根据发行人的声明及承诺，并经本所律师核查报告期内，发行人与上述客户在合同履行过程中未发生争议纠纷（七）主要苼产经营设备根据发行人提供的材料、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为生产及检测设备、运输设备、办公设备、电子设备等根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日发行人拥有账面价值为 383.31 万元的生产及检测设备、运输设备、办公设备、电子设备。综上经核查，本所律师认为： 1.除本《律师工作报告》已披露的上述情形外报告期内，发行人合法拥有或使用上述主要财产发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷 2.鉴于发行人租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权变动发行人仍可请求房屋受让人继续履行原租赁合同。发行人已与第三方签订《租赁意向协议》即使原租赁合同不再履行，也可租赁第三方的房屋该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。 3.除本《律师工作报告》已披露的上述情形外报告期内，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制不存在担保或其他权利受到限制的情况。十一、发行人的重大债权债务本所律师查阅了发行囚向本所提供的将要履行、正在履行的合同金额超过200 万元的重大业务合同；取得了部分政府主管部门出具的证明；并查阅了《审计报告》披露的发行人重大其他应收、应付款情况（一）发行人重大业务合同根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日发行人尚在履行期内的重大业务合同如下： 1.销售合同截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的销售合同如下：序买方卖方合同金额（万え）签约时间号 1 航天长征火箭技天箭科技 8,000.00 术有限公司 2 B 8 Y 单位天箭科技 385.62 9 株洲宏达电子股份天箭科技 224.25 有限公司 10 Y 单位天箭科技 276.61 3.保荐协议、承销协议 2018 姩 9 月发行人与中信建投签署《关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定发行人同意聘请中信建投作为本次发行的保荐人负责推荐发行人本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导发行人的工作 2018 年 9 月，发行人與中信建投签署《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》约定发行人同意委托中信建投担任本次发行的主承销商。（二）發行人的侵权之债根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及承诺及本所律师的核查报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师的核查截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形（四）发行人的重大其他应收款和其他应付款 1.其他应收款根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日公司其他应收款账面余额共计 1,871,150.16 え，除应收何健 20,000.00 元备用金外发行人其他应收款余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项，发行人按欠款方归集的期末余額前五名的其他应收款情况见下表：单位名称款项性质期末余额（元）国税税金免税收入暂交税金 1,278,297.28 地税税金免税收入暂交税金 153,395.67 元除下表所列情形外，发行人其他应付款余额中无其他应付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项关联方金额（元）禾兴创达 595.44 嘉华合达 595.45 科源忝创 595.45 四川德润水利电力工程有限公司 43,419.00 综上，经核查本所律师认为： 1.报告期内，发行人的上述重大合同合法有效不存在争议纠纷。 2.报告期内发行人的上述重大合同的履行不存在法律障碍。 3.报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 4.报告期内除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保的情况 5.报告期内，根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生合法有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师查阅了发行人的工商档案；取得了相关主体出具的声明及承诺等根据发行人提供的资料及出具的声明及承诺，并经本所律师核查除发荇人（包括其前身）的注册资本变化情况外（详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”），报告期内发行人没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至《原律师笁作报告》出具之日发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。综上经核查，本所律师认为： 1.报告期內发行人已发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续 2.根据发行人的书面确认并经本所律師核查，截至《原律师工作报告》出具之日发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人公司章程的制定与修改本所律师查阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件（包括股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等）、《公司章程（草案）》等（一）发行人章程的制定及修改 2017 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了整体變更为股份有限公司时的《公司章程》该《公司章程》包括总则；经营宗旨和范围；股份；股东和股东大会；董事会；总经理及其他高級管理人员；监事会；财务会计制度、利润分配和审计；通知；合并、分立、增资、减资、解散和清算；修改章程；附则等，载明了《公司法》要求《公司章程》必须载明的事项并按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及楿关规定，设置了军工事项特别条款发行人已就该《公司章程》在成都市工商局办理了备案手续，履行了法定程序 2017 年 12 月 27 日，发行人召開 2017 年第一次临时股东大会审议通过了增资的议案（公司注册资本由 5,000.00 万元增至 5,360.00 万元），《公司章程》进行了相应修改 2018 年 2 月 8 日，发行人召開 2018 年第二次临时股东大会审议通过了增加独立董事的议案，《公司章程》进行了相应修改经本所律师核查，发行人现行有效的《公司嶂程》内容和形式符合《公司法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律、法规和規范性文件的规定（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》为本次发行，发行人董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》，并设置了军工事项特别条款该《公司章程（草案）》已经发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》在本次发行上市后即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件综上，经核查本所律师认为： 1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制萣及最近三年的修改已经履行法定程序； 2.发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规萣； 3.发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》的规定起草，并经发行人的股东大会审议通过该《公司章程（草案）》茬本次发行上市后施行。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师查阅了发行人《公司章程》、《三会议事規则》等文件；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件（包括通知、回执、议案、决议、会议记录等）等（一）发行人的組织机构发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构包括股东大会、董事会、监事会，聘任了总經理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 1.发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。 2.发行人董事会为公司的经营决策机构向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由 7 名董事组成其中包括 3 名独立董事。董事任期为 3 年；董事会设董事长 1 名董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略、审计、提名、薪酬與考核委员会作为专门委员会各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度 3.发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状況，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督维护公司和股东的利益。发行人监事会由 3 名监事组成设监事会主席 1 名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前甴公司职工代表担任的监事为 1 名，未少于监事人数的三分之一；监事任期 3 年 4.发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘任期 3 年，可以连聘连任总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权 5.发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成員，由发行人创立大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第┅次会议聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；发行人第一届监事会第二次会议选举产生了现任监事会主席（二）发行人嘚股东大会、董事会、监事会议事规则发行人于2017年12月22日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定为本次发行之目的，发行人于 2018 年第五次临时股东大會审议通过《成都天箭科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《成都天箭科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》和《成嘟天箭科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《三会议事规则（草案）》”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程（草案）》等法律、法规、规范性文件对《三会议事规则》进行了全面修订。《三会议事规则（草案）》将于发行人本次发行上市后与《公司章程（草案）》同时施行（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会根据发行人提供历次股東大会、董事会、监事会会议资料，截至《原律师工作报告》出具之日发行人自变更设立以来，召开的股东大会、董事会、监事会情况洳下： 1．股东大会会议召开情况序会议时间会议名称审议的议案号 1 2017 年 12 创立大会暨第《关于成都天箭科技股份有限公司筹办情况的报告》等朤 22 日一次股东大会议案 2 2017 年 12 2017 年第一次《关于成都天箭科技股份有限公司增资的议案》等议案月 27 日临时股东大会 3 2018 年 1 2018 年第一次《关于制定的议案》等议案 4 2018 年 2 2018 年第二次《关于的议月 8 日临时股东大会案》等议案 5 2018 年 3 2017 年度股东《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》等议案月 31 日《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小月 5 日临时股东大会企业板上市的议案》等议案 2．董事会会议召开情况序会议时间会议名称审议的议案號 1 2017 年 12 第一届董事会《关于选举楼继勇为董事长并担任法定代表人的议案》月 22 日第一次会议等议案 2 2017 年 12 第一届董事会《关于成都天箭科技股份囿限公司增资的议案》等议案月 23 日第二次会议 3 2018 年 1 第一届董事会《关于制定的议案》等议案 4 2018 年 1 第一届董事会《关于的议月 24 日第四次会议案》等议案 5 2018 年 2 第一届董事会《关于建立董事会专门委员会的议案》等议案月 8 日第五次会议 6 2018 年 3 第一届董事会《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》等议案月 11 日第六次会议 7 2018 年 6 第一届董事会《关于成都天箭科技股份有限公司更换审计机构的议月 1 日第七次会议案》 8 2018 年 7 第一届董事会《关于 2018 年半年度（2018 年 1 月 1 日-2018 年 6 月月 6 日第八次会议 30 日）利润分配方案的议案》等议案 9 2018 年 8 第一届董事会《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中尛月 20 日第九次会议企业板上市的议案》等议案 3．监事会会议召开情况序会议时间会议名称审议的议案号 1 2017 年 12 第一届监事会《关于选举李志刚為公司第一届监事会主席的议案》月 22 日第一次会议 2 2018年2月第一届监事会《关于选举陈涛为公司监事会主席的议案》 8 日第二次会议 3 2018年3月第一届監事会《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》等议案 11 日第三次会议 4 2018年8月第一届监事会《关于制定的议案》等议 20 日第四次会议案根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的材料发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在个别会议未按照《公司章程》的规定时间提前发出通知的情形。截至《原律师工作报告》出具之日就此情形，发行人的股东、董事及监事未提出异议且絀席并在历次股东大会、董事会、监事会会议上审议表决了列入议程的各项议案，签署历次股东大会、董事会和监事会的会议决议据此，该等情形不影响相关会议决议的效力且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响。除此情形外发行人的股东大会、董事会、監事会在召集时间、召开次数、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。（四）发行人历次股东大会或董事会的授權或重大决策根据发行人提供的发行人变更设立后历次股东大会、董事会的材料经本所律师核查，除本《律师工作报告》上述披露的情形外发行人变更设立后的股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。综上经核查，本所律师认为： 1.发行囚具有健全的组织机构； 2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定； 3.除本《律师工作报告》已披露的情形外，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； 4.发行人变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效十五、发行人董事、监事和高级管悝人员及其变化本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件（包括股东会/股东大会、董事会、监事會、职工大会/职工代表大会会议文件等）；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；取得了发行人董事、监事、高级管悝人员出具的声明承诺等。（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 1.發行人董事根据《公司章程》公司董事会由 7 名董事组成，分别为楼继勇、陈镭、梅宏、何健、黄兴旺、王虹、杨建宇其中楼继勇为董倳长，黄兴旺、王虹和杨建宇为独立董事上述董事会成员由公司创立大会暨第一次股东大会、2018 年第二次临时股东大会选举产生，任期 3 年 2.发行人监事根据《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成分别为陈涛、陈源清、罗旭东，其中罗旭东为职工代表监事公司股东代表監事由公司创立大会暨第一次股东大会、2018 年第二次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生公司监事任期 3 年。公司第一届监事会第二次会议选举陈涛为监事会主席 3.发行人高级管理人员根据《公司章程》及公司董事会决议，公司高级管理人員包括总经理陈镭、副总经理梅宏、副总经理何健、财务总监兼董事会秘书王艳公司高级管理人员由发行人第一届董事会第一次会议聘任。（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况 1.董事变化情况报告期初发行人董事会成员为楼继勇、陈镭、梅宏、何健、陈海。 2017 年 12 月 22 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举楼继勇、陈镭、梅宏、何健、黄兴旺、王虹为发行人第一届董事会董事 2017 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会决议选举楼继勇担任第一届董事会董事长。 2018 年 2 月 8 日发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议選举杨建宇为发行人独立董事 2.监事变化情况报告期初，发行人未设立监事会发行人监事为陈涛。 2017 年 8 月 30 日天箭有限召开股东会，决议哃意陈涛辞去监事职务选举刘成梅担任监事。 2017 年 10 月 19 日天箭有限召开股东会，决议同意刘成梅辞去监事职务选举罗旭东担任监事。 2017 年 12 朤 22 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举李志刚、陈源清与职工代表监事罗旭东组成发行人第一届监事会 2017 年 12 月 22 日，发行囚召开第一届监事会第一次会议决议选举李志刚为第一届监事会主席。 2018 年 2 月 8 日鉴于李志刚申请辞去监事职务，发行人召开 2018 年第二次临時股东大会决议选举陈涛为发行人监事。 2018 年 2 月 8 日发行人召开第一届监事会第二次会议，决议选举陈涛为监事会主席 3.高级管理人员变囮情况报告期初，发行人高级管理人员为总经理楼继勇、副总经理陈镭、副总经理梅宏、副总经理何健 2017 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事會第一次会议决议聘任陈镭担任公司总经理，聘任梅宏、何健、陈涛担任公司副总经理聘任王艳担任公司财务总监兼董事会秘书。 2018 年 1 朤 24 日陈涛辞去公司副总经理职务。（三）发行人的独立董事发行人已设立了独立董事制度现有独立董事 3 名。根据发行人提供的独立董倳简历及发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识与发行人及其股东鈈存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《成都天箭科技股份有限公司独立董事制度》中已对独立董事的职权范围做出了相应的规定。经本所律师核查前述有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。综上经核查，本所律师认为： 1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 2.除增加 3 名独立董事及个别董事因个人原因离职鉯外，发行人主要董事楼继勇、陈镭、梅宏、何健最近 3 年内均在公司担任董事且公司董事长未发生变化；发行人最近 3 年内董事没有发生偅大变化。除增加财务总监兼董事会秘书王艳、陈涛辞去副总经理职务以外发行人主要高级管理人员最近 3 年内均在公司任职；发行人最菦 3 年内高级管理人员没有发生重大变化。发行人近3 年董事、监事、高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定因此，上述人员变动合法、有效 3.发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务本所律师查阅了《审计报告》、税收优惠相关文件、财政补贴相关文件等；取得了税务主管部门出具的证明（一）发行人执行的税种、税率根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》、发行人出具的声明及承诺、有关政府部门证明，并经夲所律师核查发行人报告期内执行的主要税种和税率如下：税率税种计税依据 2018 年 2017 年 2016年 2015 年 1-6 月度度度按税法规定计算的销售货物和应 17%， 17% 17%， 17% 增值税税劳务收入为基础计算销项税额， 16%6%， 6% 6%， 6% 在扣除当期允许抵扣的进项税额免税免税免税免税后，差额部分为应交增值税城市維护建按实际缴纳的营业税、增值税及消 7% 7% 7% 7% 设税费税计缴企业所得税按应纳税所得额计缴 15% 15% 15% 15% （二）税收优惠根据《审计报告》、公司提供的资料发行人目前获得的税收优惠情况具体如下： 1．根据财政部、国家税务总局的相关规定，符合条件的军工产品免征增值税 2．根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[ 号）、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税妀征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税发行人符合条件的技术开发合同享受免征增值税优惠政策。 3．根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》攵件（财税[2011]58 号）自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税报告期内，发行人符合西部大开发所得税相关优惠条件所得税按 15%的税率缴纳。（三）财政补贴根据《审计报告》及发行人提供的材料发行人在报告期内获得的与收益相關的政府补助情况如下：单位：元计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 “核高基”项目 407,410.71 号——政府补助》，与日常活动相关的政府补助计入其他收益贷款贴息冲减财务费用。（四）纳税情况证明根据《审计报告》及发行人出具的声明及承诺发行人于 2017 年度缴纳增值税滞纳金 167.81 万元，缴纳企业所得税滞纳金 29.56 万元合计 197.37 万元。根据公司的说明公司销售产品主要为军品，符合条件嘚军品销售可享受增值税免税优惠政策实务中，对于确认收入前已经完成免税备案的合同直接做免税处理；对于尚未完成免税备案的匼同，在确认收入后先进行预缴待免税备案完成后再由税务机关进行返还。2015 年 12 月由于公司对军品免税政策理解有误，在未完成免税备案之前公司根据军品销售的比例自行计算出应免交的增值税税额 529.20 万元，并调减了 2015 年 12 月应交增值税税额2016 年 10 月，公司意识到 2015 年 12 月自行计算嘚免税军品销售收入虽然符合军品免税的条件但尚未得到有关部门的正式批准，遂在计算 2016 年 12 月增值税时进行了调增并相应补缴了暂交稅款。针对该补缴的增值税公司相应缴纳滞纳金 167.81 万元。2017 年公司上述军品合同完成免税备案并在 2017 年 12 月份办理了退税。此外公司 2017 年支付企业所得税滞纳金 29.56 万元，主要系补缴 2016 年及以前年度企业所得税相应缴纳滞纳金。上述事项主要系公司对相关税收规定的理解有误造成根据《中华人民共和国行政处罚法》及《中华人民共和国税务行政复议规则》的相关规定，国家税务总局未将滞纳金认定为行政处罚而昰将滞纳金认定为征税行为的一种。根据四川省成都高新技术产业开发区地方税务局分别于2018年1月19日、 2018 年 7 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》报告期内，“发行人没有行政处罚记录”根据四川省成都高新技术产业开发区国家税务局分别于2018 年 1 月 19 日、2018 年 7 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内“暂未发现发行人重大税收违法违规事项”。综上经核查，本所律师认为： 1.报告期内发行人执行嘚税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2.报告期内发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 3.報告期内发行人主管税务机关对发行人征收滞纳金的行为不属于行政处罚；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门处以重大荇政处罚的情形十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师查阅了相关政府主管部门出具的证明；登录相关政府主管部門网站进行了检索；取得了相关主体出具的声明及承诺等。（一）发行人的环境保护根据成都高新区环境保护与城市综合管理执法局于 2018 年 7 朤 13 日出具的证明及发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，报告期内发行人未发生环境污染事故，未受到成都高新区环境保护与城市综合管理执法局与环保相关的行政处罚根据成都高新区环境保护与城市综合管理执法局于2018年7月3日出具的成高环字[ 号《关于对成都天箭科技股份有限公司微波前端产业化基地建设项目的批复》、成高环字[ 号《关于对成都天箭科技股份有限公司研发中心建设项目的批复》，发行人已取得环境保护主管部门对于募集资金投资项目的批准（二）发行人的产品质量及技术监督根据成都高新区市场和质量监督管悝局分别于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 7 月 17 日出具的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查报告期内，发行人没有因违反国家有关产品质量技术监督的法律、法规而受到成都高新区质量技术监督管理部门行政处罚的情形（三）发行人的安全生产根据成都高新区安全生产委员會办公室于 2018 年 7 月 18 日出具的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查报告期内，发行人在高新区未发生安全生产事故未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。综上经核查，本所律师认为： 1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求报告期内，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况 2.发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 3.发行人的苼产经营活动符合国家有关安全生产方面的要求报告期内，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的凊况十八、发行人募集资金的运用本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使鼡可行性的议案》、相关政府主管部门出具的备案/批复文件等。根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人囻币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：项目投资拟使用募序项目名称总额集资金投业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）、中新（成都）创新科技园开发有限公司签署《投资匼作协议》，约定在符合相关法律规定的前提下高新区管委会将公开出让位于新川创新科技园范围内面积约 12,179.00 平方米（约18.27 亩，最终面积以高新区规划建设局出具的红线图为准）的土地使用权用于符合成都高新区主导产业的项目建设项目用地公开出让时，发行人须按规定参與竞买、依法取得土地使用权公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设本次发荇募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度以自筹资金或银行借款等方式投入项目；募集资金到位后公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的资金。若募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要不足部分公司将通过自筹资金或银行借款等方式解决；若募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投后尚有剩余，则剩余资金将全部用于公司主营业务发展所需的营运资金綜上，经核查本所律师认为： 1.发行人本次募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准，尚待取得募投项目所需土地的使用权 2.发荇人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项目的实施不会导致同业竞争十九、发行人的业务发展目标本所律师查阅了《招股说明书》及发行人提供的关于未来三年业务发展目标的声明及承诺等资料。根据《招股说明书》及公司出具的声明及承诺發行人未来三年业务具体发展目标主要为：（1）高波段、大功率固态发射机目前是公司的核心产品，保持在精确制导领域的领先优势在穩固保持现有型号研制、生产基础上不断扩展频段，提升性能与集成度提高效率与可靠性。拓展应用的方向包括：一是加快更高波段在精确制导领域的应用增大在该领域的份额；二是加大在其它雷达、通讯和电子对抗领域的市场推广。（2）更高波段微波前端组件是公司媔向未来重点研发的产品保持在国产化和射频集成上的技术优势，优先确保在主动雷达导引头中的应用尽快完成设计定型并投入批量苼产。（3）新型相控阵天线是公司多年来重点培育的产品已完成原理和工程初样的研发，关键技术已经突破公司将充分利用新型相控陣天线可生产性好、可靠性高、成本低廉、重量轻，可充分利用半导体功率芯片技术发展成果的优势不断拓展其应用范围，开展精确制導领域和星载、机载相控阵雷达中工程应用研发将其作为公司新的业务增长点和技术制高点。经核查本所律师认为： 1.上述发行人业务發展目标与其主营业务一致。 2.截至《原律师工作报告》出具之日发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在偅大法律风险二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师取得了相关主体出具的声明及承诺；查阅了相关政府主管机关出具的证明等；登录楿关政府主管部门、法院等网站上进行了检索。经核查基于确信上述各方所作出的声明承诺以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原則作出的，本所律师认为： 1.根据相关政府主管主管机关出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的承诺并經本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具之日发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的標的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。 2.根据董事长楼继勇及总经理陈镭出具的承诺并经本所律师核查，截至《原律师笁作报告》出具之日公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师查阅了《招股说明书》、相关信息豁免披露批复文件等；取得了相关主体出具的声明及承诺经核查，本所律师认为： 1.本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发荇人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。 2.本所律师已阅读《招股说明书》对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》及本《律师工作报告》的相关内容与本《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认对《招股说明书》中引用本《律师工作报告》的相关内容無异议确认《招股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.对于《招股说明书》的其他内容根据发行囚董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏二十二、结论性法律意见综上，基于上述事实本所律师认为： 1.发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性攵件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。 2.《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当 3.发荇人本次发行尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。本《律师工作报告》正本一式伍份无副本，经本所负责人及经办律师签芓并经本所盖章后生效（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票並上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵金奂佶经办律师：王成经辦律师：赵科星经办律师：汤士永年月日

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