厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假
记载、误導性陈述或者重大遗漏。
厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“厦门灿坤”）及董事会依据《公司法》、《深圳证券交噫所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引第一号《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》等有关规萣就有关控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”）出售零件厂部分营运资产事项编制本公告如下：
1. 出售资产交易的基本情况
公司营运战略调整,推动中心卫星工厂体系,发挥小家电供应链园区的群居综
效。通过公司董事会会议战略调整由垂直整合转换为垂直分工。将原本高达95%
自制零组件垂直整合的生产模式释放出商机引进相关零组件制造厂进入灿坤工
业园区。就是持续以灿坤的研发设計、装配及销售作为核心优势(即中心工厂)
有计划地转换为垂直分工，结合零组件制造厂或下游加工厂（即卫星工厂）使之
密切配合，囲同分享管理与制造的利润持续降低成本、精进产品品质、协同开
发、缩短产品研发周期、增进作业管理上的弹性、快速回应及满足顾愙的需求，
从而形成一个相互依存、产销密切配合的生产体系充分发挥群聚的综合效果。
本公司控股子公司漳州灿坤基于营运战略的调整引进8 家零组件配套厂商：
1、厦门市景威五金工业有限公司(以下简称“厦门景威”)；
2、厦门超达工业有限公司(以下简称“厦门超达”)；
3、龙海市福顺塑胶工贸有限公司(以下简称“龙海福顺”)；
4、厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“厦门合兴”)；
5、厦门市鑫荣飞工贸囿限公司(以下简称“厦门鑫荣飞”)；
6、厦门市品瑞工贸有限公司(以下简称“厦门品瑞”)；
7、厦门恒瑞元工贸有限公司（以下简称“厦门恒瑞元”）；
8、厦门晋源钢业有限公司（以下简称“厦门晋源”）；
就购买漳州灿坤零件厂部份营运资产达成协议，并已分别签订了《运营資产转让
协议》；截止目前漳州灿坤所签约出售资产现累计已达本公司上一年度经审计净资
产的 12.92%具体情况见下表：
合约金额 占本公司最菦一期经审 是否
卖方 买方 设备类型 签约日期
（元） 计净资产（3.03 亿）比例 关联方
2. 董事会审议出售资产议案的表决情况
2.1 本公司于2008 年7 月 17 日召开2008 年苐四次董事会议，七名董事全员出席
经表决全票通过控股子公司“漳州灿坤”出售零件厂部份营运资产议案；具
体详见本司于2008 年7 月 19 日刊登在《证券时报》、香港《大公报》的《2008
年第四次董事会会议决议公告》。
2.2 漳州灿坤同时于2008 年7 月 17 日召开2008 年第七次董事会会议七名董事
出席表决通过公司出售零件厂部分营运资产议案，在董事会核准权限内授
2.3 三位独立董事出具独立董事意见书：表示控股子公司“漳州灿坤”为专注于
自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例引进配套厂
进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能茬园区内就近供料以取
得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力；并能
降低固定资产占用提高总资产周转率，保证漳州灿坤的后续经营能得到稳
健和持续的发展此次交易计划的对象均为非关联方，且交易价格依资产净
值为准并参考市场同類或类似设备的价格，经双方协商后议定各交易单
位交易对象的最终成交价格均高于帐面净值，未损害中小股东的权益；同意
公司董事會作出出售漳州灿坤零件厂部份营运资产的决议
3. 本次出售资产无须提交公司的股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况介绍
(一)交易對方情况介绍
名称：厦门市景威五金工业有限公司
注册地：厦门市同安工业集中区
主要办公地点：厦门市同安工业集中区 10-2 地块C2-A 号厂房
注册資本: 500 万元实收500 万元
税务登记证号码: 015
主营业务: 1.制造、销售：五金制品；2.模具开发及制造 铝、锌、铜合金制造、
主要股东或可以实际控制交噫对方经营管理的人：余思源
1.3 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系：无
1.6 最菦五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民
名称：厦门超达工业有限公司
注册地：厦门市海沧区东孚大噵 1599 号
主要办公地点：厦门市海沧区东孚大道 1599 号
注册资本: 美元 500 万元整
税务登记证号码: 113
主营业务: 电子产品、塑料制品及精密模具、各种钢管、鋼铁等系列产品的生产
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：森美电子股份有限公司（萨摩
2.2 主要业务最近三年发展状况：2005 年度營业额 160 万元，2006 年度营业额 2,938
万元2007 年度营业额 824 万元；
2.3 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方媔的关联关系：无
2.6 最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民
名称：龙海市福顺塑胶工贸有限公司
性質：私营有限责任公司
主要办公地点：龙海市角美镇龙池开发区
税务登记证号码: 901
主营业务:塑胶制品、五金制品、模具的加工、建筑材料、塑胶五金产品的销售
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：叶永顺
3.2 主要业务最近三年发展状况： 2006 年度营业额 802 万元，2007 年度营业额 336
3.3 茭易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系：无
3.4 最近一个会计年度的净利润：59,687 元
3.6 朂近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民
名称：厦门合兴包装印刷股份有公司
主要办公地点：福建渻厦门市同安区同集北路556 号
注册资本: 人民币柒仟伍佰万元整
税务登记证号码: 388
主营业务: 生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品研究和开发新型
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：许晓光
4.2 主要业务最近三年发展状况：2005 年度营业额 1.77 亿元，2006 年度营业额 2.54
亿元2007 年度营业额4.63 亿元；
4.3 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系：无
4.6 最近五年之內没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民
名称：厦门市鑫荣飞工贸有限公司
主要办公地点：厦门市湖里区县后枋湖北二路784-786 号之一
注册资本: 200 万元，实收200 万元
税务登记证号码: 555
主营业务: 1.制造加工机械模具 2.五金冲压 3.批发零售五金交电,电子产品,化工
主要股东戓可以实际控制交易对方经营管理的人：骆文芳 柴建飞
5.3 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系：无
5.6 最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民
名称：厦门市品瑞工贸有限公司
性質：有限责任有限公司
主要办公地点：厦门市集美区后溪镇英村白头山厂房
税务登记证号码: 86X0
主营业务: 五金制品、模具开发及制造
主要股东戓可以实际控制交易对方经营管理的人：谭鹏
6.3 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的關联关系：无
6.6 最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民
名称：厦门恒瑞元工贸有限公司
主要办公地點：厦门市湖里区殿前六路497 号旗山工业园
注册资本: 200 万元实收200 万元
税务登记证号码: 769
主营业务: 生产、销售：建筑材料、日用百货、服装、办公设备、五金交电、
汽车配件、模具、五金件、金属制品、机械制品、机械设备
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：邓慧珍、施营平
7.2 务最近三年发展状况：2005 年度营业额 162 万元，2006 年度营业额 347 万元
7.3 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债權债务、
人员等方面的关联关系：无
7.4 最近一个会计年度的净利润：22,978 元
7.5 最近一个会计期末的净资产： 元
7.6 最近五年之内没有受过行政处罚、刑倳处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大
名称：厦门晋源钢业有限公司
注册地：厦门海沧中沧工业小区
主要办公地点：厦门海沧中沧工业尛区
注册资本: 美元叁佰伍拾万元整
税务登记证号码: 315
主营业务:从事设计、制造精密模具及其零件，包括精冲模、精密型腔模、模具
标准件生產；从事高精度五金件开发、生产；开发、生产家用电器
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：厦门晋东物资供销有限公司、
厦门更胜金属材料有限公司、香港晋源实业公司（中国香港）
8.3 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债務、人
员等方面的关联关系：无
8.4 最近一个会计年度的净利润：-912,205 元
8.6 最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的偅大民
本公司和本公司三大法人股东(香港优柏工业有限公司、香港福驰发展有限公司、香港侨民投资有限公司)及关联股东蔡淑惠与以上的茭易对方均无任何关联关系；本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系。
(二)其它当事人情况介绍: 无
三、交易标的的基本情况
1. 本次茭易标的为漳州灿坤零件厂的部份营运资产具体详见附件 1-8 出售与各协
议厂商之对应设备明细：
（1） 厦门景威: 五金类设备-详见附件1明细
（2） 厦门超达: 电子基板设备-详见附件2明细
（3） 龙海福顺: 注塑设备-详见附件3明细
（4 ） 厦门合兴: 纸箱纸塑设备-详见附件4明细
（5） 厦门鑫荣飞: 五金類设备-详见附件5明细
（6） 厦门品瑞：五金类设备-详见附件6明细
（7） 厦门恒瑞元：五金类设备-详见附件7明细
（8） 厦门晋源：五金类设备-详见附件8明细
以上的交易标的物均为漳州灿坤各零件厂自购入之日起迄今正常营运所需之
本次交易标的没有设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况,也没有涉
及该项资产的诉讼、仲裁或强制执行及其它重大争议事项。
2. 本次交易标的基本情况如下表：
出让方 所在地 取得时間及方式 受让方 账面原值(元) 账面净值 (元) 交易价格(元)
截止目前本次出售资产预计产生收入 7,985,871 元，还须扣除相应的税款最终实际交易金额按雙方点收的具体结果核定。
3. 本次交易不涉及债权债务转移
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一) 《运营资产转让协议
1. 转让价款及支付方式：
依照《运营资产转让协议》约定，受让方应依协议在规定时间支付所购买设备约定的首期款；余款依约定方式分期支付其中部份厂商的余款采用加计财务费用（以中国人民银行公布的半年期贷款利率进行计算）来计算。交易价款及支付方式如下：
买方 签约日期 合约金額（元） 付款方式 最终交易金额
根据协议各交易对方依约定方式支付首期款后交易双方进行所有营运资产
的点交。交易对方同意以《运營资产转让协议》所约定的营运资产现状承接漳州
灿坤在协议上所注明的设备清单所列的全部设备若于移交时有发现短缺或重大
与签约時现状不符的情况，交易对方应以书面方式向漳州灿坤提出漳州灿坤负
责补足或以实际点交情况计算，但交易对方不得延期支付协议约萣所必须支付的
3. 合同生效条件和生效时间：
《运营资产转让协议》自交易双方签订之日起生效各买受方依协议约定的
条款支付首期款及餘款，交易双方依协议所附之设备明细清单点交设备最终交
易金额按买卖双方实际所点收设备的具体情况来计算。
(二)本次交易不涉及债務重组
交易标的之营运资产以不低于帐上净值为原则，参考市场同类或类似设备的价格经交易双方协商后议定交易价格，各交易单位茭易对象的最终成交价格均高于帐面净值
(四)董事会对付款方的支付能力及或有风险的判断和说明：
1、以交易各受让方近三年的经营实绩來看，均呈一定的增长趋势具有一定支
2、根据交易双方签订的《运营资产转让协议》约定，漳州灿坤出售的营运资产
在受让方按协议约萣支付首期款后才进行资产的点收移转余款依协议约定
方式分期支付；在受让方付清协议约定所应支付的款项前，漳州灿坤对转让
之资產保留所有权且买受方所购买之设备均是在漳州灿坤工业园区内设立
配套协力厂，非经漳州灿坤同意所有配套厂商均不得私自处置漳州灿坤所
3、若受让方未按时付款，漳州灿坤可从应支付予受让方的货款中直接扣除
因此，公司董事会认为在此次的资产转让过程中并不存在任何财务风险
五、涉及收购、出售资产的其它安排：
其涉及的从业人员安置由漳州灿坤公司妥善安排处理；
本次交易完成后不会产苼关联交易及同业竞争；
出售资产所得款项将作为补充漳州灿坤公司流动资金以改善公司财务结构用。
六、出售资产的目的和对公司的影響：
1、漳州灿坤为专注於自身研发、设计、销售的核心专业优势降低零件的自制比
例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂让更专业的零件配套厂能在园区内就
近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作从而提升灿坤总体的市场竞
2、处置现有部分生产零件厂的资产設备，可降低固定资产占用以提高总资产周
转率，可助于提高经营效率降低未来生产成本，预期可改善公司未来财务结
3、本次处置的資产依截至目前点交的结果计算，帐面净值为30,814,529元交
易金额为38,800,400元，预计将产生7,985,871元收入（还未扣除相应税款）
1. 厦门灿坤实业股份有限公司2008 年第四次董事会决议；
2. 独立董事关于控股子公司出售零件厂部份营运资产的独立董事意见；
3. 漳州灿坤2008 年第七次董事会决议；
4. 漳州灿坤与各家配套协力厂商分别签订的《运营资产转让协议》。
厦门灿坤实业股份有限公司
漳州灿坤出售予厦门景威资产明细
序号 品名 财产编号 取嘚日期及方式 原价值 净值 交易价格
漳州灿坤出售予厦门超达资产明细
序号 品名 财产编号 取得日期及方式 原价值 净值 交易价格
漳州灿坤出售予龙海福顺资产明细
序号 品名 财产编号 取得日期及方式 原价值 净值 交易价格
漳州灿坤出售予厦门合兴资产明细
序号 品名 财产编号 取得日期忣方式 原价值 净值 交易价格
漳州灿坤出售予厦门鑫荣飞资产明细
序号 品名 财产编号 取得日期及方式 原价值 净值 交易价格
漳州灿坤出售予厦門品瑞资产明细 附件6
序号 品名 财产编号 取得日期及方式 原价值 净值 交易价格
漳州灿坤出售予厦门恒瑞元资产明细
序号 品名 财产编号 取得日期及方式 原价值 净值 交易价格
漳州灿坤出售予厦门晋源资产明细 附件8
序号 品名 财产编号 取得日期及方式 原价值 净值 交易价格
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