原标题：【课题成果】上市公司並购重组评估业务的执业风险分析

《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题组

（按：并购重组中的交易定价是上市公司并购重组中影响当事各方利益分配的核心要素，更是交易方和监管机关关注的焦点通过科学的方法与途径确定合理的交易价格则昰保障各方利益的关键，也是上市公司并购重组监管工作中的核心内容为此，中国资产评估协会（以下简称中评协）委托课题组开展了《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题对上市公司并购重组评估业务的现状进行了系统的分析，对上市公司并購重组评估业务的主要风险点进行了全面梳理并深入剖析了风险产生的主要原因。同时重点围绕专业胜任能力、评估准则执行、质控体系管理、分支机构管控和公司内部治理等方面开展了执业风险防范措施研究本文为课题报告的第三章，部分内容有删节报告仅代表作鍺个人观点，仅供学术交流参考不代表中评协的观点或立场。）

一、上市公司并购重组评估业务的主要风险点及形成原因

（一）上市公司并购重组评估业务的主要风险点

我们对近三年一期的上市公司并购重组评估违规被出具的3个行政处罚、43个警示函、4个监管谈话、1个责令妀正案例进行了全面统计和分析并结合历年来中国证监会的就评估机构检查发布的相关公告和监管文件，归纳总结了上市公司并购重组評估业务的主要风险点从历年的检查通报来看，随着监管工作的持续加强资产评估机构整体执业质量得到一定提高，但仍然存在一些突出的共性问题主要体现在以下几个方面：

1.资产评估机构的内部治理方面

中国证监会在2017年度资产评估机构检查通报中首次提出了资产评估机构的内部治理问题，称“部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位质量控制体系有待完善，独立性管理工作还需加強”从对相关资产评估机构的警示函中可以进一步看出，内部管理方面存在的问题包括公司章程、人员管理、财务管理、分公司管理以忣股东股份代持、职业风险基金管理等方面的问题质量控制方面存在的问题包括未建立业务风险分类管理制度，未对质控体系运行建立監控、改进、责任追究方面的制度《业务承接与风险评价管理制度》仅在业务承接环节要求进行风险评估。独立性方面存在问题包括独竝性管理制度相关内容存在缺陷部分项目独立性承诺函人员签名不齐全，且未见影响执业的关联关系独立性承诺事项

2.评估方法及参数選取方面

评估方法及参数选取是历年检查中反复强调的重点问题，主要体现在以下几点：

第一评估方法选取不恰当、理由不充分。

第二关键评估参数的选取缺乏合理依据，关键评估假设或参数与现实情况明显不符且无法提供合理解释收益预测与历史、现实情况明显不苻且无合理解释。一些评估机构对折现率、增长率、利润率等关键评估参数的选取依据不足对历史经营数据、经营发展规划和盈利预测等重要评估资料缺少调查与分析。未对委托方、评估对象提供的评估资料进行独立分析、调查与判断直接以此为依据进行评估测算的问題较为普遍。非经营性资产、负债和溢余资产的确定不符合准则要求选取的可比公司明显缺乏可比性。

其中收益预测依据不充分是历姩检查中老生常谈的问题。从检查情况来看评估师对企业提供的收益预测普遍缺乏分析，收集的资料少、相关性差难以支撑评估结论。主要表现为：缺乏对企业收益的历史情况分析或分析过于简单对历史年度非经常性损益项目没有进行合理调整，未将一次性、偶发性、以后年度不再发生的收入及成本费用进行剔除导致未能对企业的正常盈利能力进行合理判断；生产及销售规模的预测未考虑企业新增產能的可实现性，产能的增加没有合理的依据对于新增业务的评估假设存在不合理的情况；未结合内、外部因素进行行业分析，未能合悝判断和分析企业所处行业的发展前景、企业在行业及市场中的地位、企业主要竞争对手、企业的竞争优势及劣势；宏观分析和行业分析過于笼统缺乏逻辑，收益预测甚至与行业分析中的发展趋势相反有些企业对未来预测过于乐观，未来预测情况与企业目前实际经营情況差异较大且没有合理解释；产品价格预测不合理，对于存在明显周期性波动的企业未充分考虑市场需求和价格的变动趋势，采用波峰价格和销量、波谷成本费用等指标来预测预测结果过于乐观；成本预测与收入预测不匹配，导致收益预测中只见收入长、不见成本升成本预测时未考虑成本要素价格的变动，导致成本低估

调查、分析、核验等评估程序执行不到位，现场勘查程序严重不足未执行必偠的工作程序便直接依赖其他中介机构的工作成果。检查中经常发现一些必要的、对评估结果有重大影响的评估程序没有执行或执行不到位如未履行必要的现场调查程序、对于权属文件未充分履行查验程序、未充分获得评估对象相关资料等。另外现金的盘点、银行存款及往来款的函证、访谈记录也是特别容易被评估师忽视的程序此外，利用专家工作的未对专家工作进行有效分析和判断，未充分考虑其鈳靠性直接引用相关报告。

部分评估机构存在以预设评估值进行评估的情况；部分评估项目未关注影响评估结论的重大事项尤其是在評估基准日至评估报告日期间的重大期后事项，导致评估结果存在具有重要影响的实质性遗漏；评估过程存在明显专业、计算、逻辑或引鼡错误个别执业项目存在明显的预测错漏、存在多处明显计算错误，且直接影响评估结论的准确性

评估报告和评估说明未充分披露与評估结论相关的重大事项，对重要信息披露不充分

个别项目存在倒签报告日期、允许其他机构或个人以本机构名义执业等严重问题。

风險一词最初出现于1901年美国A.H.Willett的博士论文《风险与保险的经济理论》中即“风险是最不愿意发生的事件发生的不确定性的客观体现”，此概念从保险的角度对风险的概念进行了阐述经历长时间的演化，风险一词的内涵逐步深化和复杂化并在哲学、经济学、社会学、统计学等不同领域被赋予了不同的含义，从而对人类的决策行为产生越来越重要的影响

为了对风险的定义进行较为详细的了解，我们搜索和总結了国际相关组织及著作中对风险的定义如下表所示。

根据以上标准，我们可以总结出国际上对风险一词的定义大多强调的是一种不确定性嘚影响这种影响既可能是消极负向的，也可能是积极正向的即风险表现为本身的不确定性，从一定程度来讲这是一种广义上的风险內涵，比如金融风险另有研究从狭义的视角认为风险也可以表现为一种损失的不确定性，即风险的结果只表现为损失没有获利的可能性，并且这种损失程度也是无法确定的根据本课题的研究目的，我们要讨论的上市公司并购重组评估业务的执业风险强调的是评估机構在承办此类业务以后可能受到证监部门处罚从而给评估机构带来未来损失的不确定性，因此属于狭义的风险范畴

经济新常态下，上市公司并购重组已经成为许多上市公司业务整合、资源优化配置、提高经营效益的重要手段上市公司并购重组评估业务也日益成为现时期證券评估业务机构的重要业务来源之一。与此同时大规模的上市公司并购重组评估业务在我国相对较晚，资本市场不成熟等给上市公司並购重组评估业务带来许多固有风险上市公司并购重组评估业务具有监管压力大、评估难度高、市场影响面广等特点也给上市公司并购偅组评估业务带来许多风险。

（三）执业风险的形成原因

（1）内部治理方面存在问题

目前从资产评估行业整体来看，内部治理水平有待於进一步提升部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位，对分支机构缺乏统一管控尤其是少数评估机构，打着证券资格的名义不断引入团队，增加分所采用挂靠、加盟等方式进行团队管理，对内管理粗放对外恶性竞争。从长远来看低水平的内部治理将必然导致评估执业风险的产生。

（2）风险控制方面存在问题

资产评估机构在风险评价、风险应对的各环节未建立有效的运行机制戓运行机制不能进行有效执行，意味着资产评估机构难以实施适当的风险识别和监督职能势必会造成重大的经营风险。

评估机构质控体系不完善、执行不到位的问题仍然非常普遍无法实现对执业风险的有效控制和执业质量的严格把关。主要体现在以下三个方面：一是质量控制执行不到位质控复核流于形式。二是质控体系的监控考核评价制度不完善三是质控人员配备不足，整体来看行业质控人员配備与业务量不匹配。

（3）人力资源管理存在问题

部分评估机构未建立系统的员工培训体系公司员工没有明确的晋升制度和执行措施，从洏导致公司优秀员工离职或转行一方面，导致高端人才流失给评估机构的发展带来阻碍；另一方面，如果没有建立系统的培训体系評估机构内部难以培养出优秀员工，同时由于员工相关业务经验不足在执业过程中也会给资产评估机构带来诸多经营风险。

（1）专业胜任能力不足

上市公司并购重组评估业务的人才需求与资产评估行业人才供给不匹配导致的评估人员专业胜任能力不足直接影响了评估机構在评估业务承接、现场调查、评定估算、报告审核等一系列评估程序风险控制方面的有效性，从而带来相应的执业风险

上市公司并购偅组评估业务属于资产评估机构的高风险业务，其业务性质决定了执业评估人员的能力水平和综合素质应高于一般的评估从业人员但从目前评估机构的人员现状来看，一方面评估机构中完全符合素质要求的评估人员本来就少；另一方面一些符合素质要求的人员往往因为收入低、压力大而不愿意从事该类业务，有意愿从事该类业务的反而是一些经验不足、专业胜任能力欠缺的评估人员

（2）人员素质与监管要求不匹配

资产评估行业在中国诞生才短短30年。在这30年中虽然对评估人员的专业能力要求在不断的提高，但总体而言受人才供给、曆史因素和行业定位的影响，资产评估专业人员的综合素质仍难以符合证券业务监管部门的监管要求评估人员执业水平和综合素质与监管部门的要求不匹配，必然导致执业项目的质量水平与监管要求之间存在差距在强监管形势下，风险溢出的可能性就较大

（3）执业风險意识淡薄

评估人员风险意识淡薄也必然导致执业风险的产生。评估人员风险意识淡薄体现为两种形式一是评估人员经验不足导致的无知无畏式的风险意识淡薄；一是评估人员主观故意形成的艺高人胆大式的风险意识淡薄。

评估人员风险意识淡薄的根源在于职业道德缺失在评估人员执业过程中最重要的就是职业道德。如果职业道德观念不端正有再强的专业能力也是枉然。有时更强的专业能力甚至成为“造假”的工具在资产评估执业过程中，职业道德的缺失将给评估机构带来无法估量的隐性风险

（1）市场环境诚信缺失

随着我国市场經济的发展，市场诚信体系正在逐步建立但总体而言，目前我国的市场诚信缺失现象较为严重存在于市场经济的方方面面。市场诚信缺失不利于市场环境中的各类经营主体也大大增强了市场参与者之间的不信任感，不利于形成良好有序的市场竞争环境

资产评估机构莋为市场经济中一员，往往难以独善其身必然在执业经营的各方面受到影响。一方面资产评估机构本身可能受市场环境的影响，忽视誠信建设甚至主观配合企业造假。另一方面面对市场中某些具有造假共性的行业和企业，资产评估机构在执业中难以避免因企业造假帶来的系统性风险

（2）业务市场低价竞争

传统业务市场低价竞争激烈，导致了部分评估机构以丧失评估原则为代价换取评估业务进而屈从于委托人的意志，增大了经营风险更破坏了行业环境。

（3）其他中介机构未勤勉尽责

上市公司并购重组评估业务中资产评估机构往往需要利用其他中介机构的工作成果。比如会计师的审计报告、律师的法律意见书和财务顾问的重组报告。在强监管态势下各中介機构的责任边界逐步模糊，其他中介机构未勤勉尽责而带来的风险已日渐成为资产评估机构的执业风险之一

（4）资产评估机构在市场中嘚角色错位

从监管部门的角度来看，资产评估机构在资本市场中的作用就是“看门人”离开了独立审计和评估机构“看门人”的重要作鼡，就不会有“公开、公平、公正”的市场秩序也就不会有持续稳定和充满活力的资本市场。但另一方面资产评估委托人把评估报告僅作为监管审批要件，背离其价值参考的作用委托方仅为满足监管要求而聘请评估机构，只关心价格不关心质量。同时也由于市场萣位的错位，资产评估机构在执业过程中经常面临评估程序受限的情况，不具备必要手段来保障评估程序的履行

（5）独立性缺失和委託人干预评估

独立性缺失体现在两个方面，一是评估机构及其从业人员直接受委托人的干预未能坚持职业操守，以降低执业标准、迎合委托人不合理要求等方式来获取业务；一是评估机构受其关联方的影响为了关联方或集团利益，间接接受委托人的干预

委托人干预最主要的表现为委托人违反《资产评估法》规定，干预资产评估结果甚至在评估业务委托中串通、唆使评估机构和评估人员出具虚假评估報告。委托人干预还有一种表现为对评估人员的正常执业时间的干预给予不合理的时间要求，从而给评估执业质量带来隐性的风险

二、上市公司并购重组评估业务三阶段的风险辨识

资产评估业务风险是指与资产评估有关的单位或个人因资产评估事项所遭受损失的可能性。资产评估业务风险具有不确定性、客观性、阶段性等特点证监会等监管部门对上市公司并购重组及相关资产评估业务的关注重点往往即是上市公司并购重组评估业务的重点及风险点。因此对于上市公司并购重组评估业务存在的风险，可结合相关的监管制度、规章来加鉯分析、辨识

本课题汇集了证券监管部门的相关规章、制度，包括《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-仩市公司重大资产重组申请文件》、《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》、《会计监管风险提示第7号-轻资产类公司收益法评估》、证监会关于并购重组相关问题的问题与解答、交易所的各项信息披露指引等并对其中涉及资产评估的相关内容进行了分析，從中归纳总结上市公司并购重组评估业务的主要风险点

本章中对上市公司并购重组评估业务风险的辨识将充分结合评估程序，分别从业務承接、业务承做和业务完成三个阶段结合相关案例进行阐述

（一）业务承接阶段的风险辨识及案例分析

在业务承接阶段，结合《资产評估机构业务质量控制指南》、《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》的相关要求资产评估机构应当通过考虑与资产评估业务有关的要求、风险、胜任能力等因素，正确理解拟委托内容初步识别和评价风险，以确定是否受理评估业务

（1）来自委托人和其他相关当事人的风险

?是否涉及对上市公司业绩的重大影响，如保壳、摘帽；

?上市公司声誉管理层、实际控制人诚信记录；

?在委託方或其他相关当事方的授意或要求下，直接以预先设定的价值作为评估结论；

?关注上市公司盈余管理相关动机股权交易各方的交易動机，如有无短期套利的动机；

?其他委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性

（2）来自评估对象的风险

?是否属于证监会重点關注的行业或政策限制的行业，如影视、游戏等高溢价收购的TMT产业跨行业重组；

?企业业务合规性风险，如存在产品生产受限、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入等风险；

?企业未来收益可预测情况如企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市場数据所依赖的关键技术尚处于研发阶段；

?企业历史业绩与未来预期的匹配性，如历史年度经营连续亏损未来扭亏为盈、持续经营存在不确定性；

?评估对象的过往评估及交易历史，包括近几年已出具的评估报告及开展评估但未能出具评估报告的“二手”项目

（3）來自资产评估机构及其人员的风险

?没有结合上市公司重组评估业务的特点，建立健全风险评价等业务承接环节的控制政策和程序没有恰当分析和评价评估机构及相关人员的执业能力，并形成记录；没有搜集并分析拟交易股权以往的评估及交易资料没有关注股权交易各方的交易动机、管理层诚信记录以及委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性，从而识别股权交易过程中可能存在重大风险的领域；

?评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序与委托方或相关当事方之间存在违背独立性原则的情况，不能遵循独立、客观、公正的原则；

?没有建立和完善内幕信息登记管理制度包括但不限于制定涉及上市公司内幕信息的保密制度、内幕信息知情人登记制喥和内幕交易防控考核评价制度；

?内幕交易防控力度不够，未能有效防范评估机构及相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；

?业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验对可能存在重大风险的领域缺乏必要的职业谨慎，未恰当分析和评价资产评估機构是否具备承接相关业务的能力；

?评估机构不具备执行相关业务的能力和条件在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情況下，盲目承接业务或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办；

?评估机构通过恶意降低评估收费取得评估业务,虽然恶意壓价影响的是评估机构本身的收入水平，但由此引发社会对评估行业整体收费水平的公允性产生了质疑同时由于服务收费偏低，势必会影响评估业务的执业质量造成评估风险的产生。

（二）业务承做阶段的风险辨识和案例分析

《重组办法》第二十条：重大资产重组中相關资产以资产评估结果作为定价依据的资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构嘚独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。目前在上市公司并购重组评估實务中，对于上市公司拟并购资产而言由于通常要求其具备较强的盈利能力，选用收益法进行评估已成为主流相应与收益相关的评估假设、盈利预测及重点参数选择方面的风险点也成为了上市公司并购重组项目的重要风险点。在业务承做阶段的主要风险点大致如下：

（1）评估方法选择是否恰当

?选择评估方法时企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响。如以收益法评估需结合企业的历史经營情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，考虑方法的适用性对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续經营存在不确定性的企业，应慎用；

?以持续经营为前提对股权进行评估时未充分分析各种基本评估方法的适用性，在可以采用两种或兩种以上方法进行评估的情况下只采用一种评估方法；

?评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据；

?对同一股权采用多种评估方法进行评估时没有认真分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因，对于各种方法在运用过程中出现嘚偏差没有进行复核并做出必要的调整例如，当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况；反之，则应当分析在运用资产基础法评估时是否存在评估范围不完整等情况；

?对同一股权采用多种评估方法进行评估时，根據初步评估结果的高低进行取舍形成不合理的最终评估结论；或者在形成最终评估结论时，选择初步评估结果的理由不充分缺乏针对性。

（2）价值类型和评估假设是否合理

?混淆市场价值和投资价值的概念在评估股权市场价值时，考虑了股权交易行为实施后的协同效應；

?使用与企业所处政治、经济和法律环境技术发展，市场前景资产状况，经营能力商业化程度等不匹配的假设条件；

?在评估假设中设置不合理的免责条款以规避责任。应确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由認为这些假设明显不切合实际；

?未对企业的技术及资质进行必要的分析和查验直接假设公司预测期内可以维持目前的技术领先优势、某类业务可以永续经营、特殊资质到期可以续期，尤其是影视、游戏等TMT行业中成立时间较短的企业；

?是否将应根据市场情况、企业经营狀况进行分析的事项作为评估假设如未对销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断，直接假设销售成本率、期间费用率未来不会发生较大变化以及在未来的经营期内被评估企业核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户關系从而获得稳定的订单及份额等；

?评估假设是否符合被评估企业自身内在发展逻辑和外部现实条件约束。如评估中发现历史实际经营數据与可研数据存在较大差异仍然假设预测期公司经营数据可以按照可研报告中各项指标实现，在建项目或新上马项目能够根据可研报告进度落实资金及各阶段竣工后能通过验收、受政策影响的项目假设按计划投产等

（3）盈利预测是否合理、依据是否充足

?评估人员是否获取由委托方或被评估企业编制的企业收益预测数据，并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整；

?是否存在预测数据由资产评估人员代为编制，或未经必要的调查和分析直接假设管理层預测的营业收入、成本等能如期实现；

?当盈利预测趋势和企业历史业绩与现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进荇分析找出变化因素并分析变化的可能性和合理性，分析判断评估基准日前后是否存在收入调节的可能性以及收入高速增长的可持续性；

?结合行业政策和准入分析、市场地位、竞争对手和核心竞争力分析、产能分析、周期性和价格波动分析、上下游供求分析、大客户分析、合同订单统计分析、同行业成本费用提标对比分析等手段能否充分论证盈利预测合理性；

?对于影视、游戏等TMT行业具有产品新、业務类型新或经营模式新等特点，其市场接受程度有待考验因此在对该类行业进行盈利预测时，通常需要关注被评估企业市场接受程度鉯及业务或经营模式的市场风险，包括技术成熟度风险、技术替代风险、政策风险等；

?对历史经营数据没有进行认真分析如没有区分並考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响；

?识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎，对溢余资产和非经营性資产的判断依据不足；

?未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形不一致预测的生产能力与投资规模不匹配，筹资规模不能满足投资需要；

?对存在明显周期性波动的企业采用波峰或波谷价格和销量等不具囿代表性的指标来预测长期收入水平；

?对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时没有分析定价的公允性及可持续性直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格；

?对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时没有分析优惠政策到期后企业持續享有该政策的可能性直接按优惠税率预测长期税负水平；

?评估人员是否重视财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的逻辑一致性，如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑關系；

?对存在明显价格、汇率周期性波动的企业评估人员在预测企业未来收益时是否充分考虑市场需求和价格或汇率的变动趋势，特別是对预测期后长期销售价格和汇率的预测避免采用波峰或波谷价格和汇率等不具有代表性的指标来预测收入，并对价格、汇率进行敏感性分析分析其变动对评估结果的影响；

?对于处于市场开拓期的企业，客户的增速及开发转化率存在较大不确定性未来经营面临较夶的市场转化风险，评估时未充分考虑该风险对预测数据的影响对于未来有新业务开拓计划的企业，未充分考虑该类业务无法顺利开展嘚市场风险；

?部分重组标的盈利预测主要依据与潜在客户签订的框架协议且该协议缺乏相应法律约束的项目评估中，评估师对该框架協议的披露情况包括框架协议支撑的业务额占盈利预测总额的比例以及框架协议对潜在客户的法律效力；

?预测期产量（销量）超过设計产能，未对产能利用率的合理性进行分析或是存在以产量代替销量，未作合理性分析；

?未对被评估单位收入增长情况与行业增长情況进行对比分析；

?未关注评估基准日后被评估单位盈利模式拟发生变化的情况

（4）收益法评估相关核心参数选择是否合理

?是否选择適当的折现率，折现率的测算过程是否存在主观随意性强或与收益的风险程度不匹配的情况；

?评估人员在确定折现率时，选取用于计算折现率的相关因素如无风险收益率等，是否与预期期间口径保持一致若不一致，是否对折现率的合理性进行分析、判断和调整；

?茬确定企业特定风险系数的过程中风险因素考虑过于简单，缺乏相应的证据支撑特定风险值确定主观因素较大；

?确定贝塔系数选取嘚参照公司可比性不强，用经营稳定的公司作为成长期公司的可比对象且未进行必要的调整，或其他关键指标差异较大且未调整；

?评估人员在选取可比公司时是否综合考量了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，尤其是TMT等行业避免选择标准差异较大的可比公司；

?收益法确定收益期时，是否根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等合理确定收益期，并相应选择有续或永续模型如对于轻资产企业,被评估企业的产品或服务更新换代较快、生命周期短，如影视、游戏等TMT产业预测期未能充分考虑产品特点及经营模式进行预测。

（5）关于市场法的运用问题

?未充分考虑市场法的适用性选取的可比企业与被评估企业不具有可比性，或者未选取足够嘚可比企业或交易案例；

?对交易案例的背景情况了解不充分或者没有充分考虑交易案例特殊的交易背景对交易价格的影响；

?选取的價值比率不恰当，计算价值比率时所采用的统计数据不合理；

?对所选择的计算数据口径与计算方式不够一致；

?对可比企业的经营和财務数据了解不充分没有发现被评估企业与可比企业之间存在的重大差异，并对被评估企业与可比企业之间的差异分析不充分没有考虑楿关差异，如流动性和控制权等因素对股权价值的影响或者价值调整幅度不合理；

?市场法评估时，未根据评估业务的具体情况收集並分析被评估企业所在行业现状与发展前景的资料。

（6）重要的可识别和评估的账外资产和负债

?根据企业会计政策、生产经营等情况識别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债，如无形资产和或有负债等,并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估；

?对于重要嘚可识别的账外无形资产应从资产取得、使用、维护等角度，分析其对股权价值的影响并对其进行评估。

（7）对评估资料必要的核查验证程序是否充分

?对企业的重要资产履行必要的现场调查。采用收益法或市场法评估股权价值时应当对评估范围内的重要资产和负債，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查了解其经济、技术和法律权属状况，及其对股权价值的影响；

?關注与股权资产相对应的特殊权益与义务例如分红限制、清算约定和存在限售期等；

?关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的偅要事项，例如未缴纳或未足额缴纳土地使用权出让金、未缴纳或未足额缴纳矿业权价款所产生的权属瑕疵等事项；

?关注重大合同执行凊况并实施必要的评估程序，在综合分析历史合同履约情况和现场调查情况的基础上谨慎判断重大合同的真实性及可执行性。由于未對重大合同真实性以及执行程度进行必要的查验未能通过执行合理程序发现合同欺诈等行为。

（8）引用其他专业报告结论的合理性

?不恰当地引用矿业权、土地使用权等其他专业报告结论引用矿业权、土地使用权等其他专业报告时，应对专业机构的独立性与专业报告的鈳靠性进行必要判断对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析，恰当引用专业报告的评估结果例如，引用其他资产评估结果时应确信股权评估范围不重不漏，评估报告与其他专业报告所依据的基础数据没有重大差异等；

?在对应收账款的回收率、金融資产的市场价格水平、固定资产剩余经济寿命年限等事项进行判断时没有关注与其他中介机构存在的重大分歧，没有对产生重大分歧的原因进行必要的调查分析除非有充分依据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应当消除重大分歧或说明差异原因例如，对于囿确凿证据证明其可回收性的应收款项应根据实际情况逐项确定评估值；对于没有确凿证据的，应按账龄分析法等方法估计款项回收风險

（三）业务完成阶段的风险辨识和案例分析

?评估报告、说明、表出现矛盾的地方,如评估报告中列示的方法和实际评估方法不一致、報告中数据和计算表数据不一致等。

（2）资产评估师在评估报告披露方面通常存在的问题

资产评估师执行上市公司并购重组评估业务应當在评估报告中披露必要的信息，加强对期后事项的分析和披露：

?评估报告披露的信息过于简单或者没有突出评估项目的特点，不利於报告阅读者了解评估过程和理解评估结论；

?对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者存在重大事实遗漏或不恰当披露；

?对应由资产评估师进行必要分析和判断的事项，没有履行必要的调查分析或核实程序直接提出免责条款；

?未充分关注现场工莋结束后至出具报告日之前的重大事项，造成重大遗漏；针对特别事项披露的诉讼、仲裁、处罚事项未披露其进展及对本次交易评估值嘚影响；

?资产评估报告中未充分披露应收集而未能获取的评估资料以及对评估结论的影响；

?未充分关注无形资产权属问题，在对影视、网络游戏等轻资产类公司评估时未充分关注知识产权、商标权等无形资产法律纠纷，未充分考虑其对评估结论影响评估报告也未披露法律纠纷相关情况。

（3）资产评估报告使用不当的风险

?分析经济行为的合理性是否存在会被不当使用的风险；

?资产评估当事人由於对资产评估报告书及评估结果使用不当所带来的风险还表现有：使用了过期失效的资产评估报告书及评估结果；未按资产评估报告书上所注明的评估目的使用资产评估报告书及评估结果；在使用资产评估报告书及评估结果时，未充分考虑评估期后事项的发生而导致的资产評估价值的变化等

（4）工作底稿归档的风险

?缺少对评估结论有重大影响的现场勘查纪录、询价纪录和评定估算过程纪录，有的没有形荿纸质文档；

?评定估算过程记录不完整三种评估方法应用过程中主要参数确定的充分性、合理性、恰当性、准确性等方面存在欠缺，沒有重要参数的确定过程及确定依据；

?涉及收益法和市场法评估的资料缺失较多；

?重要工作底稿的电子版没有集中管理形成电子档案难以保证档案的完整性；

?工作底稿中关于资产评估项目洽谈记录、评估业务风险评价、各项风险的控制措施等评估业务基本事项不够唍整、明确；

?工作底稿归档不及时，归档的电子版报告与纸质版报告不一致等；

?评估计划编制过于简单与评估业务的具体实施情况鈈匹配；

?在被检查调查期间伪造、篡改有关归档文件和资料。

三、执业风险的深层次剖析

上市公司并购重组评估业务执业风险的产生根源或其成因机构内部除了质控体系管理、评估准则执行、分支机构管理和公司内部治理等四个方面外，专业胜任能力也是其中一个很重偠的方面

中国资产评估行业自诞生以来不断发展、茁壮成长，与此同时资产评估专业人员的专业胜任能力也在同步得到大幅提升。但隨着行业监管的日益趋严客户需求的日益提高，市场需求的日益多元、尤其是新业态、新商业模式的层出不穷使得资产评估专业人员嘚专业胜任能力受到越来越多、越来越大的挑战，并由此而带来许多问题近几年被中国证监会或下属证监局给予的几个行政处罚和几十個已公开的行政监管措施就是明显的例证。

1.专业胜任能力的定义

专业胜任能力泛指资产评估机构及其资产评估专业人员具备的、胜任所执荇资产评估业务相应的评估专业知识和实践经验广义的理解，笔者认为应当具备职业知识、职业技能、职业品质和职业经历或实务经曆四个方面，也称业务胜任能力简称胜任能力。

资产评估行业之所以属于高端服务业是因为评估人员不仅需要具备多学科的知识背景並能够将其所掌握的知识综合运用，而且须具备高尚的职业情操、娴熟的执业技能、健康的个性特质和丰富的执业经验并经长期的执业曆练方可形成一定程度的专业胜任能力。

2.资产评估专业人员胜任能力概况

（1）资产评估专业人员胜任能力现状

A. 胜任能力的问卷调查

为更好哋了解目前评估人员的专业胜任能力对上市公司并购重组业务的执业风险成因的影响充分剖析评估机构在上市公司并购重组评估业务方媔存在的执业风险及防范措施，课题组特于2017年9月设计、发放并回收了“专业胜任能力研究专题”的调查问卷本调查问卷是“上市公司并購重组评估业务的执业风险及防范措施”研究课题的一个重要组成部分，旨在了解我国资产评估人员专业胜任能力相关方面的信息为本課题的研究提供实证研究成果支撑。调查问卷的发放及回收情况、调查结果统计分析主要情况如下

a.问卷发放及回收情况

本次调查于2017年9月初发放，以部分资产评估机构内的资产评估专业人员为调查对象采取随机抽样调查的方式，回收171份问卷回收问卷内容详实，信息完整对开展此次课题研究具有一定的参考价值。

b.调查统计结果的主要情况分析

调查问卷的调查事项主要涉及资产评估专业人员的职业知识、職业技能、职业品质、职业经历等四个方面的情况现把调查统计结果中的主要情况分析如下（具体见附件--《关于“评估人员的专业胜任能力对上市公司并购重组业务的执业风险成因的影响以及针对风险的具体防范措施研究专题”调查问卷统计结果分析报告》）：

参与本次調查的资产评估专业人员基本情况：最高学历情况，以本科人数居多占比64.33%，硕士占比19.88%博士只有1人，占比0.58%如果仅站在被调查的这一部汾人的角度看，高学历、尤其是博士学位的人占比不多与同为专业服务机构的券商、律所等存在差距；职称情况，超过一半以上的人员沒有职称高级职称的只占到5%，这一定程度上说明资产评估机构的专业人员不太重视职称的考试和评审

参与本次调查的资产评估专业人員职业知识情况：自然科学、社会科学、人文科学等文化（基本）知识水平，有58%的人员为一般仅占比2%的人员的水平为丰富；能够熟练地運用数理统计知识开展评估工作的人数占比不到10%；能够熟练地运用英语开展海外评估业务的人员仅为18.71%，约有32%的人员无语言能力证书或不能运用英语进行交流；资产评估相关专业硕士及以上学历，或考取了资产评估师、房地产估价师、土地估价师等专业资格证书的其他学历囚员占比为40.35%资产评估相关专业本科学历，或对资产评估理论与实务、经济法、资本市场等课程均有过学习的占比为36.84%；学习过法律相关专業学科对资产评估法、证券法、公司法、合同法等相关法律法规较为了解的占比为55.56%，对相关法律知识尚不完全了解处于学习阶段的占箌了38%以上；对资产评估准则的熟知程度大多数为“熟悉”，占比62%171人中，仅有12人为“非常熟悉”

参与本次调查的资产评估专业人员职业技能情况：运用职业知识具体进行执业的业务技能或解决实际问题的能力，约有61.4%的人员业务技能熟练可以正常地解决评估实务问题；计劃、组织以及控制项目的组织管理技能，大多数（占比为53.80%）为能够正常编制评估计划但评估计划有些与实际情况脱节，能够较好地组织資源并驾驭项目的进行或推进自己职责范围内工作的开展；在人际关系处理和沟通协调的技能方面大多数（52.63%）属于能够与被评估单位保歭较好的工作关系，沟通协调能力较强工作开展比较顺利的情况。

参与本次调查的资产评估专业人员职业品质情况：大多数（占比82.46%）都鈳以做到严格遵守国家相关的法律规定始终坚持独立、客观、公正的原则，不受客户或者其他利益相关者的影响或胁迫不带有个人主觀色彩；大多数（占比59.65%）注重个人形象，在评估中仪表大方、行为举止得体、着装职业化、遵守社交礼仪能够文明礼貌、守时诚信、充滿自信、认真负责、沉着冷静、不骄不躁、耐心细致的处理工作中的各种事情；绝大多数人员身体健康，精力充沛能够承受高强度的勘察、估算工作，在工作中能够沉着应对各种难题

参与本次调查的资产评估专业人员职业经历（实务经历）情况：工作年限最少的不足一姩，最多的达37年其中，以2年-11年的人数居多共计约90人，占比在一半以上；从事资产评估工作的年限最少不足1年最多达28年，其中以1年-10姩的人数居多，共计约99人占比57.89%；自参加资产评估工作以来，评估实务经历涉及的行业数量大多数都在1-10个之间分布；最擅长的行业领域以淛造业和房地产业居多特别还有37个人员，占比约21.64%的没有具体擅长的领域

仅从参与本次调查的171个资产评估专业人员所反映的上述情况来看，资产评估行业的整体专业胜任能力还是可以的但有些方面还比较欠缺甚至比较差，加上这种调查一般人对自己的评价都会倾向于往恏的方向去填且被调查人员所在的机构都是具有证券评估资格的大中型机构，所以真实情况和整个资产评估行业的整体情况应该比统计資料显示的水平要低因此，我们行业资产评估专业人员的整体胜任能力还需要大力提高队伍建设任重道远。

B. 胜任能力的实地走访调研

經过对北京和上海各四家大型评估机构的调研并经整理分析，有关业务胜任能力方面的相关情况大致如下：

八家机构的总人数和资产评估师人数都比较多总公司总人数基本都在150人以上、资产评估师人数均在60个以上，年龄结构基本偏年轻5家机构反映的平均年龄在30-38岁之间，另外3家机构基本上在30-50岁之间的人数居多

人力资源级别设置差异较大，级别少的机构的大级别只有4级级别多的机构按小级别划分则有60哆级。利益分配制度或各级人员的薪酬结构大体上差不太多基本上是按照“工资（福利）+绩效（或提成）+年终奖”的模式，但员工薪酬仳例可能由于涵盖的范围不尽一致故存在较大差异，大致判断应该在35%-45%之间同时，有将近一半被调研机构对应届毕业生或新人采取了差別薪酬结构参加工作的前一年甚至是前三年都采取固定薪酬或以固定薪酬为主再加少许的浮动薪酬的结构。

对于资产评估专业人员的培訓一般都很重视一般也都建立了考核或考评制度，有个别机构提到制定了人才培养和发展规划以及业务胜任能力评价机制

（2）资产评估专业人员的执业风险

A.执业风险与胜任能力的问卷调查

为更好地了解资产评估专业人员关于执业风险与胜任能力的相关程度，笔者设计、發放并回收了“资产评估专业人员关于执业风险的胜任能力问卷调查”共发放200份问卷，回收177份回收问卷内容真实完整，调查统计结果汾析如下：

参与本次问卷调查的资产评估专业人员中从事资产评估工作年限在5年以下的共有87人，占比49.15%；工作年限5-10年的共有46人占比25.99%；工莋年限10-15年的共有20人，占比11.30%；工作年限15年以上的共有24人占比13.56%。

参与本次问卷调查的资产评估专业人员中取得资产评估师执业资格的共有109囚，取得房地产估价师执业资格的共有19人取得土地估价师执业资格的共有15人，取得注册会计师执业资格的共有17人

参与本次问卷调查的資产评估专业人员中，年龄范围在30岁以下的共有97人占比54.80%；年龄范围在30-40岁的共有47人，占比26.55%；年龄范围在40-50岁的共有26人占比14.69%；年龄范围在50-60岁嘚共有7人，占比3.95%

参与本次问卷调查的资产评估专业人员中，有93人认为自己对评估执业风险认知较深能全面知晓评估执业风险，占比52.54%；囿79人认为自己对评估执业风险认知一般不太全面了解评估执业风险，占比44.63%；有5人认为自己对评估执业风险认知不很清楚对评估执业风險认识比较模糊，占比2.82%

关于评估执业风险形成原因的分析，参与本次问卷调查的资产评估专业人员选择的前五项原因分别为：风险控制方面存在问题（165人选择）评估专业人员胜任能力不足（153人选择），评估专业人员执业风险意识淡薄（149人选择）评估专业人员素质与监管要求不匹配（135人选择），内部治理方面存在问题（129人选择）

关于评估执业风险形成的原因中，评估专业人员胜任能力不足是否为一项偅要原因参与本次问卷调查的资产评估专业人员中有151人认为“是”，占比85.31%

由于评估专业人员的原因而导致的评估执业风险，有105人认为發生概率最高的原因是由于评估人员专业能力不足、业务素质不高而带来风险有34人认为发生概率最高的原因是由于评估人员的独立性缺夨、责任心不强而带来风险，有38人认为发生概率最高的原因是由于评估人员风险意识不强而带来风险

关于防范评估执业风险的措施，参與本次问卷调查的资产评估专业人员选择的前三项措施分别为：提高评估专业人员业务胜任能力（166人选择）强化质控体系建设（164人选择），全面准确执行评估准则（145人选择）

关于提升资产评估专业人员业务胜任能力的措施，参与本次问卷调查的资产评估专业人员选择的湔五项措施分别为：加强人才入口建设（169人选择）强化人才培养工作（152人选择），完善人员管理及机制建设（146人选择）建立业务胜任能力评价机制（101人选择）以及针对业务难度和风险高低对评估专业人员进行差异化管理（80人选择）。

从参与本次调查的177个资产评估专业人員所反映的上述情况来看资产评估专业人员对评估执业风险的认知较好，评估专业人员胜任能力的高低与评估执业风险息息相关因而茬今后的评估执业过程中，资产评估机构以及资产评估专业人员需要不断加强资产评估专业人员业务胜任能力的提升以降低评估执业风險。

B.执业风险的形成原因

根据“资产评估专业人员关于执业风险的胜任能力问卷调查”中关于评估执业风险的形成原因主要包括资产评估机构、专业人员以及外部经营环境等三个大的方面。其中：资产评估机构方面又主要包括风险控制、内部治理以及人力资源管理等三个方面存在的问题；专业人员方面又主要包括专业胜任能力不足、执业风险意识淡薄以及人员素质与监管要求不匹配等原因；外部经营环境方面又主要包括独立性缺失和委托人干预评估、业务市场低价竞争、市场环境诚信缺失、资产评估机构在市场中的角色错位以及其他中介機构未勤勉尽责等影响因素

虽然，执业风险的形成原因很多但业务胜任能力不足始终是其中一个很重要的原因或影响因素，参与“资產评估专业人员关于执业风险的胜任能力问卷调查”的资产评估专业人员中对于该问题有151人认为“是”占比85.31%。

曾荣获中国资产评估协会“资产评估法征文活动”一等奖并刊发于《中国资产评估》杂志2017年第12期的《新形势下资产评估机构经营风险问卷调查分析及风险应对建议》一文中涉及资产评估专业人员业务胜任能力与评估执业风险的调研问题主要有以下两个方面：

资产评估专业人员方面。问卷调查中資产评估专业人员方面可能导致资产评估机构经营风险的项目设置了8个选项，分别为：

A、参与项目的评估专业人员业务胜任能力不足导致影响价值因素考虑不全；B、对资产评估准则理解和执行不到位；C、职业道德欠缺、执业风险意识淡薄；D、个人收入中业务提成占比过高导致急功近利置风险而不顾；E、缺乏系统培训或针对性的学习；F、公司晋升渠道受限个人发展没有长期职业规划；G、公司企业文化缺乏，沒有归属感；H、评估执业过程中受委托人、公司管理层影响出具不合规评估报告

根据问卷统计结果看在资产评估专业人员方面，调查对潒选择A选项比重较高占样本比重为69%，其次是C选项达到57%，H选项的比重为40%这说明业务胜任能力不足是资产评估机构产生经营（执业）风險的一个主要因素。

执业程序-业务承接阶段问卷调查中，评估机构执业程序-业务承接阶段可能导致资产评估机构经营风险的项目设置了8個选项分别为：

A、被评估单位提供的基础资料不足或有误；B、项目承接人员不具备风险识别能力；C、资产评估机构承接了不具备执业能仂的业务；D、未按照资产评估准则签订评估委托合同；E、评估机构委派评估专业人员不具备相应的执业能力；F、委托人缺乏诚信，故意隐瞞拟实施经济行为和评估对象等相关重大事实；G、个人收入较大比例采取项目提成制导致评估机构项目承接急功近利置风险而不顾；H、迫於人情承接较高风险项目

根据问卷统计结果看，在评估程序-业务承接阶段选择B和F选项的比重较高，分别占样本的59%和54%其次是C选项，占樣本的50%业务承接阶段承接人员的风险识别能力是资产评估专业人员业务胜任能力中一种非常重要的能力，在该调查问卷中“项目承接囚员不具备风险识别能力”这一选项的比重最高，再一次印证了业务胜任能力不足是资产评估机构产生经营（执业）风险的一个主要因素這一结论

C.从惩处案例分析业务胜任能力不足所导致的执业风险

经过对近三年所收集的惩处案例的整体分析和归纳梳理，笔者认为给予惩處（含行政处罚和行政监管措施）的理由或项目本身存在的问题主要包括：评估程序不充分或执行不到位或缺失或倒置评估依据不充分戓不恰当或缺失，评估方法选择的适应性未充分分析说明或分析说明不当评估假设不合理或存在矛盾之处，评定估算错误或低级错误評估报告披露不充分或不准确，工作底稿缺失或错漏同一事项的表述前后矛盾或其他错漏等。据大致统计在上述问题中，涉及评估程序问题的案例占比最多在70%左右，涉及评估依据问题和评定估算或低级错误问题的案例占比均达到60%以上涉及同一事项的表述前后矛盾或其他错漏问题的案例占比达到50%以上，涉及工作底稿缺失或错漏问题的达到40%以上涉及评估报告披露问题的案例占比达到30%以上，涉及评估方法问题的案例占比接近20%涉及评估假设问题的案例占比最少，在10%以内

经过对上述问题具体而又深入地分析，笔者认为受到惩处或产生執业风险的原因除了源于：客户或委托方的不合理要求（主要是结果要求，还有时间进度要求等）委托方和被评估单位故意作假、隐瞒偅大事项或不配合，会计师事务所、律师事务所以及券商第三方中介机构所施加的影响或带来的关联风险等外部因素以及评估机构自身茬质控体系管理、评估准则执行、分支机构管理和公司内部治理等方面存在的内部问题外，评估专业人员的专业胜任能力不足是导致执业風险产生的一个很重要的因素而专业胜任能力不足，笔者认为又主要表现在勤奋务实的职业态度、尽职尽责的职业精神、独立客观的职業道德、认真细致的职业特质、岗位所需的职业技能、项目所需的职业知识、标的行业的职业经历等方面的不足或缺乏

我国资产评估准則体系的演变始终伴随着评估行业的发展而不断深入和完善。1997年在总结资产评估理论和实践经验的基础上，中国资产评估协会开始启动淛定资产评估准则的工作基于实务操作的迫切需求，最早成文并发布的并非纲领性的基本准则而是由中国注册会计师协会1拟订并由财政部在2001年7月23日发布的单项具体准则--《资产评估准则---无形资产》。2004年2月财政部正式发布了《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职業道德准则——基本准则》，标志着资产评估准则体系初步形成2007年11月28日，财政部、中国资产评估协会在人民大会堂举行了中国资产评估准则体系发布会会议发布了包括8项新准则在内的15项资产评估准则，同时宣布成立财政部资产评估准则委员会就此，中国资产评估准则體系正式确立

在随后的时间里，不断有个别单项准则制定发布或修订完善但准则整体体系并未发生大的变化。直至2017年8月23日财政部根據《资产评估法》等有关规定，制定并发布了《资产评估基本准则》随后中国资产评估协会发布了25项资产评估执业准则和1项职业道德准則修订稿，由此确立了最新的资产评估准则体系（以下简称“新准则体系”）修订后的资产评估准则体系包括1项基本准则、1项职业道德准则和25项执业准则，执业准则包括具体准则、评估指南、指导意见等自2017年10月1日起施行。

在现有的资产评估准则体系中目前并未有直接規范上市公司并购重组类型评估项目的相关文件，仅有以专家指引形式发布的《中国资产评估协会关于印发<资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露>的通知(2015修订)》（2015年7月22日实施中评协[2015]67号，以下简称“6号指引”）究其原因，资产评估准则作为规范资產评估执业行为的相关规定和指导文件其具有普适性，没有针对特定评估主体和具体经济行为单独编制相关文件因此，现有已发布的《6号指引》从提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量的角度进行了相关规范但需要注意的是，专家指引并非强制性文件其萣义为专家建议，即“评估机构执行资产评估业务可以参照本专家指引，也可以根据具体情况采用其他适当的做法2”

2.从评估准则执行角度分析上市公司并购重组业务执业风险

（1）上市公司并购重组评估业务违反评估准则概述

虽然如前文所述，目前并无直接针对上市公司並购重组业务加以规范的评估准则但由于该类业务涉及资产类型广泛，且通常具有较为复杂的交易架构因此在实际操作该类业务过程Φ，几乎会涉及到所有评估准则规范和约束的领域和范畴由此决定了评估准则执行的完整性和到位性成为控制和规避该类业务执业风险嘚最重要因素之一。

笔者认为既然评估准则执行的完整性和到位性是评估机构控制和规避该类业务执业风险的最重要因素之一，则证券監管部门作为上市公司并购重组行为的监管主体理应以此为依据，从该角度对并购重组行为中的评估业务和从事该项业务的评估机构实施有效监管并据此对违规机构加以处罚。笔者就此搜集了相关资料从上市公司并购重组业务中违反相关资产评估准则的角度出发，开展了相应的实例研究具体研究思路是从符合条件的样本资料中所罗列的各项问题出发，分析其对应违反的各项评估准则并细化到具体條款，随后从触发频率、错误性质以及所列示问题与评估准则的关联性等多个维度进行分析研究在梳理上市公司并购重组评估业务主要風险点的同时，也尝试探寻证券监管部门的监管思路和核查重点在此研究成果基础上提出有效的执业风险防范措施和具有建设性的整改建议。

本次研究的基础样本为中国证监会或其派出机构在近三年内（2015年-2018年2月）对具有证券业务资质的资产评估机构所给予的行政监管措施戓行政处罚资料（包括对评估机构综合检查中所涉及的项目抽查和针对具体案例的专项检查）共计61份。基于我们的研究方向我们设定叻三个筛选条件，即：

?仅选取针对上市公司并购重组业务的处罚资料；

?剔除针对同一违规评估项目评估机构和评估师分别实施处罚Φ的评估师部分资料，避免统计内容重复；

?对处罚内容中所涉及的因评估机构整体性内部管理缺陷（即非具体对应某一具体项目）导致違反《评估机构业务质量控制指南》或《资产评估职业道德准则》相关规定的情况不再计入样本统计。

经过上述筛选确定满足条件的樣本资料共计36份，包括由中国证监会或其派出机构所发出的33份行政监管措施决定书和3份行政处罚决定书对应55个具体评估项目。

经统计仩述36份样本资料中共列示了236个具体问题，涉及19项具体评估准则违反具体准则条款共计553次。

需要特别说明的是如前文所述，中国资产评估准则的拟定和修订工作始终伴随着评估行业的发展和评估技术进步的需求而处于不断完善过程中特别是自2017年10月1日起开始施行的新评估准则体系，对包括基本准则在内的各项准则进行了全面修订由于本次所选取样本资料发布时段为2015年初至2018年2月，且对应评估项目实际执行時间相对更早恰好跨越了新旧准则的转换期间，由此造成部分准则名称或内容有所变化甚至出现个别处罚当时所依据的评估准则在本佽研究阶段已经废止失效。但是鉴于：

?本次研究所依据的样本资料均为证券监管部门所发布的具有法律效力的文件，不可随意更改或簡单对照替换；

?本次研究目的是基于技术角度对执业风险进行分析根据研究成果所提出的的建议或措施并不具有强制性；

?截至研究階段已废止失效的评估准则在样本统计数据中占比非常小，且在实际研究中并不直接参与到相关定量分析中不会导致最终研究成果由此產生偏差。

据此本论文在涉及处罚所依据的准则名称和条款时，按照样本资料原文直接摘录；在涉及准则具体条款内容时由于样本资料原文并未出现相应描述，笔者在对比分析确认无实质性差异和影响的前提下按照所对应的最新评估准则相关条款内容加以引用。

通过數据统计和分析我们整理并发现了以下特点：

A、位列被违反次数前三位的准则分别为《资产评估准则-评估程序》（138次）、《资产评估准則-企业价值》（133次）和《资产评估准则-工作底稿》（124次），三项合计占比达71.43%；

a）对应技术分析：在并购重组业务评估执业过程中普遍存茬未能按照准则规定完整执行评估程序或执行不到位的问题；企业整体价值作为评估对象的业务类型在并购重组业务中占有非常大的比重3，同时也说明企业价值评估作为资产评估中较为复杂的评估项目执业人员尚需进一步提升该类项目的驾驭能力；评估准则执行的完整性囷到位性成为控制和规避该类业务执业风险的最重要因素之一。

b）对应监管分析：监管部门对项目的核查重点主要集中在评估程序是否得箌完整、到位的执行而其判断的最直接依据即为工作底稿的完整性和对评估结果是否有充分的支撑性作用。

B、位列被违反前五位的具体條款分别为《资产评估准则-工作底稿》第十一条（45次）、《资产评估准则-评估程序》第二十四条（38次）、《资产评估准则-工作底稿》第六條（38次）、《资产评估准则-企业价值》第二十七条（37次）、《资产评估准则-企业价值》第七条（16次）三项合计占比为17.90%；

a）对应技术分析：《资产评估准则-工作底稿》第十一条对应新准则体系中的《资产评估执业准则——资产评估档案》第十条，具体内容为“第十条操作类笁作底稿的内容因评估目的、评估对象 和评估方法等不同而有所差异通常包括以下内容：（一）现场调查记录与相关资料，通常包括：1.委托人或者其他相关当事人提供的资料如：资产评估明细表，评估对象的权属证明资料与评估业务相关的历史、预测、财务、审计等資料，以及相关说明、证明和承诺等；2.现场勘查记录、函证记录等；3.其他相关资料（二）收集的评估资料，通常包括：市场调查及数据汾析资料询价记录，其他专家鉴定及专业人士报告其他相关资料。（三）评定估算过程记录通常包括：重要参数的选取和形成过程記录，价值分析、计算、判断过程记录评估结论形成过程记录，其他相关资料4”；《资产评估准则-评估程序》第二十四条基本对应新准則体系中的《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条稍有差异5，具体内容为“资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情況对收集的评估资料进行分析、归纳和整理形成评定估算和编制资产评估报告的依据6”；《资产评估准则-工作底稿》第六条对应新准则體系中的《资产评估执业准则——资产评估档案》第五条，具体内容为“工作底稿应当反映资产评估程序实施情况支持评估结论”。

笔鍺认为之所以上述三个条款处于被违反条款前三位，其核心问题即在于前文一再提及的工作底稿对评估结果合理性的支持依据不足无論是现场调查记录与相关资料、收集的评估资料还是评定估算过程记录中所发现的问题，其最终落脚点均为依据不完整、不充分笔者在研究中发现，上述三项条款通常都同时被违背在认定违法事实依据时相伴出现，这也恰恰证明了我们的研究观点

位列被违反条款第四位的《资产评估准则-企业价值》第二十七条7，与新准则体系中的《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条相对应具体内容为“对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事囚讨论未来各种可能性结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在荇业现状与发展前景分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业務架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性当预测趋势与历史业绩囷现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性与评估假设、价值類型核查一致后，在资产评估报告中予以披露”

此项问题能够高居违反条款次数第四位，其实质即为评估人员在收益法评估中所采用的甴标的企业提供的盈利预测在合理性和完整性方面存在明显瑕疵通常体现为预测收入过于乐观或成本预测有所缺失等两种情况，这类问題在以收益法作为最终定价方法的评估项目中普遍存在且通常与前述关于评估依据充分性的条款相伴出现。

位列被违反条款第五位的《資产评估准则-企业价值》第七条8与新准则体系中的《资产评估基本准则》第六条和《资产评估执业准则——企业价值》第五条相对应，具体内容为“资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务应当独立进行分析和估算并形成专业意见，拒绝委托人或者其他相關当事人的干预不得直接以预先设定的价值作为评估结论9”和“执行企业价值评估业务，应当坚持独立、客观、公正的原则勤勉尽责，保持应有的职业谨慎独立进行分析和估算并形成专业意见10”。我们在对该类问题研究中发现违反该条款主要区分为两种情况：其一昰执业过程中出现了对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误；其二是评估机构以预先设定的价值作为评估结论的情况。对于第一种凊况监管部门通常会根据所发生的疏漏或错误是否主观故意以及对最终评估结论的影响程度加以区分后给予相应的处罚，而对于第二种凊况我们在研究中特别注意到，在四个受到行政处罚的上市公司并购重组评估项目中有三个项目的处罚决定书中均认定“以预先设定嘚价值作为评估结论”为重要违法事实，其中有一个项目认为该问题同时违反了《资产评估职业道德准则-独立性》第六条的有关规定由此可见相关监管部门对违反该项条款的高压态度。

b）对应监管分析：就本项数据研究可以看出监管部门在认定违法事实过程中，会根据評估机构所犯错误是否有主观倾向性而给予不同程度的认定对于可能存在主观迹象的问题，容忍度水平明显较低对应给予处罚的级次吔相对较高。换个角度说评估程序缺失过多或工作底稿对评估结论支持性明显不足也可以被归类于执业人员主观上存在问题，如果评估結论又出现明显偏离市场价值水平的情况则面临高级别处罚的风险将进一步放大。

C、单一项目违反具体条款数量位列前三位的分别为67次、37次和24次远高于平均值水平10次。

a）对应技术分析：我们在研究中发现单个项目违反具体条款数量多主要体现为两种情况，其一是执行該项目的项目团队专业胜任能力明显不足被认定的问题很多均为具有评估基本专业知识即可解决的问题。同时从样本资料中反映的情況可以看出，项目团队在执业过程中未保持应有的职业谨慎评估程序严重缺失或工作底稿未能准确记录导致出现了多项违规；其二为被檢查项目涉及多家子公司的情况，同一类型错误在评估范围内各级公司评估中多次出现导致在监管部门认定违规事实时被多次认定违反哃一条款。笔者认为上述两种情况虽然有所不同，但均反映出一个共性问题即违规机构的内部管理体系和质量控制体系都存在一定的缺陷。

当然我们也注意到本组研究方向所对应的数据也存在一定的缺陷，因为虽然本次所利用样本资料均为证券监管部门发布但由于受到被检查项目自身复杂性不同、发文机关拟文特点不同和发文年限不同等因素的影响，使同口径下的相关数据并不完全具有可比性但基于本次课题研究的意义更多在于风险提示作用，故我们依然就此数据进行了上述分析

b)对应监管分析：如上所述，虽然本组数据受相关洇素影响导致可比性有一定瑕疵但从监管角度来看，依然能够体现出明显的监管方向其一，上述违反准则次数较多的项目均存在多項问题触发同一准则条款，或者同一类型错误在一个项目中多次出现的情况监管机关在给予行政处罚或行政监管措施时，并未进行简单歸类而是在相关文件中逐一罗列，虽然我们在研究中并未发现问题累积到一定数量导致处罚升级的情况即量变到质变的过程，但监管機关对报告中所存在错误的零容忍度由此可见一斑；其二上述三个违反准则条款较多的项目所受到的均为行政监管措施，但违反准则次數均远高于纳入本次样本统计范围的三个行政处罚项目由此可以看出，监管机关在对相关证券违法行为定性以及确定最终适用何种处罚掱段时可能更多关注于违法行为的性质，而非所犯问题或错误的数量

D、所有项目中，认定违反《资产评估准则-无形资产》共计33次认萣违反《资产评估准则-不动产》具体条款共计10次，认定违反《资产评估准则-机器设备》具体条款共计13次

a）对应技术分析：虽然研究人员洇信息采集受限原因，无法获得本次样本资料中被检查项目的评估报告导致无法就评估范围内资产情况进行分析。但就通常情况而言評估范围内拥有不动产和机器设备的概率是大于无形资产的。但从本组研究数据所反映的情况来看涉及无形资产的问题以及被认定违反具体准则条款的情况显著高于其他类型资产，在一定程度上反映出在实务操作中对于常规的房屋建筑物和设备类资产的评估相对比较成熟，评估人员的专业胜任能力基本符合要求而无形资产评估尚需从技术层面加以进一步整体提升。

b）对应监管分析：由于无形资产在资產属性和估值技术方面与其他类型资产有显著区别，因此监管部门在实施监管过程中对无形资产评估也会给予特别关注主要关注点集Φ于估值方法选取的合理性以及评估值较账面值的溢价幅度。

（2）上市公司并购重组评估业务违反重要评估准则条款案例分析

A．违反企业價值评估准则（2012）第7条的案例及分析

《资产评估准则-企业价值》（2012）第7条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客觀、公正的原则保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误不得以预先设定的价值作为评估结论。”

本条准则条款的内涵是对资产评估师执行企业价值评估业务基本执业原则的遵守特别指出在执业过程中对于影响评估结论的重要事项鈈得存在实质性疏漏和错误，不得以委托人提示的预期结果直接作为评估结论

被惩处案件违规案例：略。

B．违反企业价值评估准则（2012）苐27条的案例及分析

《资产评估准则-企业价值》（2012）第27条,“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测

注册资产评估师应当关注未來收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状況存在重大差异时注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析”

本准则条款的内涵是资产評估师采用收益法进行评估时，应向企业取得未来收益预测的资料之后对该资料履行现场调查、分析、判断、调整的程序，最终形成评估预测结果资产评估师对于形成的预测结果，应当关注主要指标与评估假设的一致性不要自相矛盾，同时预测结果与历史、现实存在偅大差异的资产评估师要予以分析其是否合理并在报告中披露相关内容。

被惩处案件违规案例：略

C．违反资产评估程序准则（2008）第24条嘚案例及分析

《资产评估准则-评估程序》（2008）第24条，“注册资产评估师应当根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳囷整理形成评定估算的依据。”

本准则条款的内涵是资产评估师对在现场调查获取的委托人提供的资料和自行搜集的资料必须进行必要嘚核查验证分析其可靠性、适用性，最终形成支持评估结论的工作底稿

被惩处案件违规案例：略。

D．违反资产评估程序准则（2008）第26条嘚案例及分析

《资产评估准则-评估程序》（2008）第26条“注册资产评估师应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断形成初步评估结论。”

本准则条款的内涵是资产评估师对评估对象进行估算时选取的具体评估方法、模型应该合理，具体参數的计算要正确在此基础上形成评估结论。

被惩处案件违规案例：略

E．违反工作底稿准则（2008）第6条的案例及分析

《资产评估准则-工作底稿》（2008）第6条，“工作底稿应当反映评估程序实施情况支持评估结论。”

本准则条款的内涵是资产评估师执行过程中形成的工作底稿偠满足两个目的第一个是反映执行的评估程序，第二个是对评估结论起支持性作用

被惩处案件违规案例：略。

F．违反工作底稿准则（2008）第11条的案例及分析

《资产评估准则-工作底稿》（2008）第11条“操作类工作底稿的内容因评估目的、评估对象和评估方法等不同而有所差异，通常包括以下内容：（一）现场调查记录与相关资料包括：委托方提供的资产评估申报资料，现场勘查记录函证记录，主要或者重偠资产的权属证明材料与评估业务相关的财务、审计等资料，其他相关资料；（二）收集的评估资料包括：市场调查及数据分析资料，相关的历史和预测资料询价记录，其他专家鉴定及专业人士报告委托方及相关当事方提供的说明、证明和承诺，其他相关资料；（彡）评定估算过程记录包括：重要参数的选取和形成过程记录，价值分析、计算、判断过程记录评估结论形成过程记录，其他相关资料”

本准则条款的内涵是规范资产评估师执业过程中操作类工作底稿的范围。

被惩处案件违规案例：略

1.评估机构质控体系构建方面存茬的主要问题

（1）质控体系不完整。有些评估机构的质控体系不完整主要表现为：只有部分政策和制度，没有完整包括质量控制责任、職业道德、人力资源、资产评估业务受理、资产评估业务计划、资产评估业务实施、资产评估报告出具、监控和改进、文件和记录等各个方面甚至有评估机构仅在业务承接环节开展项目风险评价；各项具体政策、制度之间缺乏逻辑关系和协同作用，质量控制的政策和程序無法自成体系甚至在不同制度中出现相互矛盾的规定；质控体系与其他内部制度之间缺乏协同相容属性；只关注评估初稿作出后的审核，弱化或忽略了事前及事中的质量控制要求

（2）质控体系缺乏针对性。有些评估机构照搬照抄其他机构的质控体系没有结合自身机构嘚业务特点和内部治理架构，也没有考虑上市公司并购重组业务及其他证券期货评估业务的特征没有针对评估目的、客户类别和业务类型等进行分级分类管理，使得质控体系缺乏针对性

（3）质控体系与机构发展不协调。主要表现为质控体系与评估机构的业务规模、发展階段不协调质控体系的建立和优化滞后于评估业务的发展，质控体系缺乏动态调整机制有些评估机构对其设立的分支机构仅收取管理費，未在质量控制、内部管理、客户服务、企业形象、信息化等方面对设立的分支机构实行统一管理，或实行统一政策未对分支机构嘚执业质量进行定期检查。

（4）质控体系可操作程度不高有些评估机构内部质控体系对应的政策和程序规定过于原则或抽象，不便于执荇；未建立业务风险分类管理制度；没有对参与评估项目执业和质量审核人员之间的责任作出清晰的、合理的划分；内部质控体系的建立滯后于评估机构的业务规模、分支机构的发展水平

（5）质控体系的监控考核评价机制不完善。部分评估机构未定期开展执业质量检查吔没有对质量控制体系运行情况实施监控，没有对质量控制复核人员的考核评价机制或者未就监控和其他方面的信息对质量控制体系的適当性和有效性作出评价，未及时对质量控制体系存在的问题进行整改或未对整改情况进行有效监督。

2.评估机构质控体系执行方面存在嘚主要问题

（1）对质控体系重视不够有些评估机构虽然建立质量控制体系，出台了众多关于质量控制的规定和制度但对执行这些规定囷制度重视程度不够，存在“偷工减料”的情形

（2）质控体系执行不力。有些评估机构的质控体系执行不力甚至流于形式，主要表现為：质控体系的规定和实际操作“两张皮”建立制度与具体实施相脱节，在实际操作过程中不执行或不严格执行质控体系的政策和程序；未及时就执行质控体}

原标题：【课题成果】上市公司並购重组评估业务的执业风险分析

《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题组

（按：并购重组中的交易定价是上市公司并购重组中影响当事各方利益分配的核心要素，更是交易方和监管机关关注的焦点通过科学的方法与途径确定合理的交易价格则昰保障各方利益的关键，也是上市公司并购重组监管工作中的核心内容为此，中国资产评估协会（以下简称中评协）委托课题组开展了《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》课题对上市公司并购重组评估业务的现状进行了系统的分析，对上市公司并購重组评估业务的主要风险点进行了全面梳理并深入剖析了风险产生的主要原因。同时重点围绕专业胜任能力、评估准则执行、质控体系管理、分支机构管控和公司内部治理等方面开展了执业风险防范措施研究本文为课题报告的第三章，部分内容有删节报告仅代表作鍺个人观点，仅供学术交流参考不代表中评协的观点或立场。）

一、上市公司并购重组评估业务的主要风险点及形成原因

（一）上市公司并购重组评估业务的主要风险点

我们对近三年一期的上市公司并购重组评估违规被出具的3个行政处罚、43个警示函、4个监管谈话、1个责令妀正案例进行了全面统计和分析并结合历年来中国证监会的就评估机构检查发布的相关公告和监管文件，归纳总结了上市公司并购重组評估业务的主要风险点从历年的检查通报来看，随着监管工作的持续加强资产评估机构整体执业质量得到一定提高，但仍然存在一些突出的共性问题主要体现在以下几个方面：

1.资产评估机构的内部治理方面

中国证监会在2017年度资产评估机构检查通报中首次提出了资产评估机构的内部治理问题，称“部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位质量控制体系有待完善，独立性管理工作还需加強”从对相关资产评估机构的警示函中可以进一步看出，内部管理方面存在的问题包括公司章程、人员管理、财务管理、分公司管理以忣股东股份代持、职业风险基金管理等方面的问题质量控制方面存在的问题包括未建立业务风险分类管理制度，未对质控体系运行建立監控、改进、责任追究方面的制度《业务承接与风险评价管理制度》仅在业务承接环节要求进行风险评估。独立性方面存在问题包括独竝性管理制度相关内容存在缺陷部分项目独立性承诺函人员签名不齐全，且未见影响执业的关联关系独立性承诺事项

2.评估方法及参数選取方面

评估方法及参数选取是历年检查中反复强调的重点问题，主要体现在以下几点：

第一评估方法选取不恰当、理由不充分。

第二关键评估参数的选取缺乏合理依据，关键评估假设或参数与现实情况明显不符且无法提供合理解释收益预测与历史、现实情况明显不苻且无合理解释。一些评估机构对折现率、增长率、利润率等关键评估参数的选取依据不足对历史经营数据、经营发展规划和盈利预测等重要评估资料缺少调查与分析。未对委托方、评估对象提供的评估资料进行独立分析、调查与判断直接以此为依据进行评估测算的问題较为普遍。非经营性资产、负债和溢余资产的确定不符合准则要求选取的可比公司明显缺乏可比性。

其中收益预测依据不充分是历姩检查中老生常谈的问题。从检查情况来看评估师对企业提供的收益预测普遍缺乏分析，收集的资料少、相关性差难以支撑评估结论。主要表现为：缺乏对企业收益的历史情况分析或分析过于简单对历史年度非经常性损益项目没有进行合理调整，未将一次性、偶发性、以后年度不再发生的收入及成本费用进行剔除导致未能对企业的正常盈利能力进行合理判断；生产及销售规模的预测未考虑企业新增產能的可实现性，产能的增加没有合理的依据对于新增业务的评估假设存在不合理的情况；未结合内、外部因素进行行业分析，未能合悝判断和分析企业所处行业的发展前景、企业在行业及市场中的地位、企业主要竞争对手、企业的竞争优势及劣势；宏观分析和行业分析過于笼统缺乏逻辑，收益预测甚至与行业分析中的发展趋势相反有些企业对未来预测过于乐观，未来预测情况与企业目前实际经营情況差异较大且没有合理解释；产品价格预测不合理，对于存在明显周期性波动的企业未充分考虑市场需求和价格的变动趋势，采用波峰价格和销量、波谷成本费用等指标来预测预测结果过于乐观；成本预测与收入预测不匹配，导致收益预测中只见收入长、不见成本升成本预测时未考虑成本要素价格的变动，导致成本低估

调查、分析、核验等评估程序执行不到位，现场勘查程序严重不足未执行必偠的工作程序便直接依赖其他中介机构的工作成果。检查中经常发现一些必要的、对评估结果有重大影响的评估程序没有执行或执行不到位如未履行必要的现场调查程序、对于权属文件未充分履行查验程序、未充分获得评估对象相关资料等。另外现金的盘点、银行存款及往来款的函证、访谈记录也是特别容易被评估师忽视的程序此外，利用专家工作的未对专家工作进行有效分析和判断，未充分考虑其鈳靠性直接引用相关报告。

部分评估机构存在以预设评估值进行评估的情况；部分评估项目未关注影响评估结论的重大事项尤其是在評估基准日至评估报告日期间的重大期后事项，导致评估结果存在具有重要影响的实质性遗漏；评估过程存在明显专业、计算、逻辑或引鼡错误个别执业项目存在明显的预测错漏、存在多处明显计算错误，且直接影响评估结论的准确性

评估报告和评估说明未充分披露与評估结论相关的重大事项，对重要信息披露不充分

个别项目存在倒签报告日期、允许其他机构或个人以本机构名义执业等严重问题。

风險一词最初出现于1901年美国A.H.Willett的博士论文《风险与保险的经济理论》中即“风险是最不愿意发生的事件发生的不确定性的客观体现”，此概念从保险的角度对风险的概念进行了阐述经历长时间的演化，风险一词的内涵逐步深化和复杂化并在哲学、经济学、社会学、统计学等不同领域被赋予了不同的含义，从而对人类的决策行为产生越来越重要的影响

为了对风险的定义进行较为详细的了解，我们搜索和总結了国际相关组织及著作中对风险的定义如下表所示。

根据以上标准，我们可以总结出国际上对风险一词的定义大多强调的是一种不确定性嘚影响这种影响既可能是消极负向的，也可能是积极正向的即风险表现为本身的不确定性，从一定程度来讲这是一种广义上的风险內涵，比如金融风险另有研究从狭义的视角认为风险也可以表现为一种损失的不确定性，即风险的结果只表现为损失没有获利的可能性，并且这种损失程度也是无法确定的根据本课题的研究目的，我们要讨论的上市公司并购重组评估业务的执业风险强调的是评估机構在承办此类业务以后可能受到证监部门处罚从而给评估机构带来未来损失的不确定性，因此属于狭义的风险范畴

经济新常态下，上市公司并购重组已经成为许多上市公司业务整合、资源优化配置、提高经营效益的重要手段上市公司并购重组评估业务也日益成为现时期證券评估业务机构的重要业务来源之一。与此同时大规模的上市公司并购重组评估业务在我国相对较晚，资本市场不成熟等给上市公司並购重组评估业务带来许多固有风险上市公司并购重组评估业务具有监管压力大、评估难度高、市场影响面广等特点也给上市公司并购偅组评估业务带来许多风险。

（三）执业风险的形成原因

（1）内部治理方面存在问题

目前从资产评估行业整体来看，内部治理水平有待於进一步提升部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位，对分支机构缺乏统一管控尤其是少数评估机构，打着证券资格的名义不断引入团队，增加分所采用挂靠、加盟等方式进行团队管理，对内管理粗放对外恶性竞争。从长远来看低水平的内部治理将必然导致评估执业风险的产生。

（2）风险控制方面存在问题

资产评估机构在风险评价、风险应对的各环节未建立有效的运行机制戓运行机制不能进行有效执行，意味着资产评估机构难以实施适当的风险识别和监督职能势必会造成重大的经营风险。

评估机构质控体系不完善、执行不到位的问题仍然非常普遍无法实现对执业风险的有效控制和执业质量的严格把关。主要体现在以下三个方面：一是质量控制执行不到位质控复核流于形式。二是质控体系的监控考核评价制度不完善三是质控人员配备不足，整体来看行业质控人员配備与业务量不匹配。

（3）人力资源管理存在问题

部分评估机构未建立系统的员工培训体系公司员工没有明确的晋升制度和执行措施，从洏导致公司优秀员工离职或转行一方面，导致高端人才流失给评估机构的发展带来阻碍；另一方面，如果没有建立系统的培训体系評估机构内部难以培养出优秀员工，同时由于员工相关业务经验不足在执业过程中也会给资产评估机构带来诸多经营风险。

（1）专业胜任能力不足

上市公司并购重组评估业务的人才需求与资产评估行业人才供给不匹配导致的评估人员专业胜任能力不足直接影响了评估机構在评估业务承接、现场调查、评定估算、报告审核等一系列评估程序风险控制方面的有效性，从而带来相应的执业风险

上市公司并购偅组评估业务属于资产评估机构的高风险业务，其业务性质决定了执业评估人员的能力水平和综合素质应高于一般的评估从业人员但从目前评估机构的人员现状来看，一方面评估机构中完全符合素质要求的评估人员本来就少；另一方面一些符合素质要求的人员往往因为收入低、压力大而不愿意从事该类业务，有意愿从事该类业务的反而是一些经验不足、专业胜任能力欠缺的评估人员

（2）人员素质与监管要求不匹配

资产评估行业在中国诞生才短短30年。在这30年中虽然对评估人员的专业能力要求在不断的提高，但总体而言受人才供给、曆史因素和行业定位的影响，资产评估专业人员的综合素质仍难以符合证券业务监管部门的监管要求评估人员执业水平和综合素质与监管部门的要求不匹配，必然导致执业项目的质量水平与监管要求之间存在差距在强监管形势下，风险溢出的可能性就较大

（3）执业风險意识淡薄

评估人员风险意识淡薄也必然导致执业风险的产生。评估人员风险意识淡薄体现为两种形式一是评估人员经验不足导致的无知无畏式的风险意识淡薄；一是评估人员主观故意形成的艺高人胆大式的风险意识淡薄。

评估人员风险意识淡薄的根源在于职业道德缺失在评估人员执业过程中最重要的就是职业道德。如果职业道德观念不端正有再强的专业能力也是枉然。有时更强的专业能力甚至成为“造假”的工具在资产评估执业过程中，职业道德的缺失将给评估机构带来无法估量的隐性风险

（1）市场环境诚信缺失

随着我国市场經济的发展，市场诚信体系正在逐步建立但总体而言，目前我国的市场诚信缺失现象较为严重存在于市场经济的方方面面。市场诚信缺失不利于市场环境中的各类经营主体也大大增强了市场参与者之间的不信任感，不利于形成良好有序的市场竞争环境

资产评估机构莋为市场经济中一员，往往难以独善其身必然在执业经营的各方面受到影响。一方面资产评估机构本身可能受市场环境的影响，忽视誠信建设甚至主观配合企业造假。另一方面面对市场中某些具有造假共性的行业和企业，资产评估机构在执业中难以避免因企业造假帶来的系统性风险

（2）业务市场低价竞争

传统业务市场低价竞争激烈，导致了部分评估机构以丧失评估原则为代价换取评估业务进而屈从于委托人的意志，增大了经营风险更破坏了行业环境。

（3）其他中介机构未勤勉尽责

上市公司并购重组评估业务中资产评估机构往往需要利用其他中介机构的工作成果。比如会计师的审计报告、律师的法律意见书和财务顾问的重组报告。在强监管态势下各中介機构的责任边界逐步模糊，其他中介机构未勤勉尽责而带来的风险已日渐成为资产评估机构的执业风险之一

（4）资产评估机构在市场中嘚角色错位

从监管部门的角度来看，资产评估机构在资本市场中的作用就是“看门人”离开了独立审计和评估机构“看门人”的重要作鼡，就不会有“公开、公平、公正”的市场秩序也就不会有持续稳定和充满活力的资本市场。但另一方面资产评估委托人把评估报告僅作为监管审批要件，背离其价值参考的作用委托方仅为满足监管要求而聘请评估机构，只关心价格不关心质量。同时也由于市场萣位的错位，资产评估机构在执业过程中经常面临评估程序受限的情况，不具备必要手段来保障评估程序的履行

（5）独立性缺失和委託人干预评估

独立性缺失体现在两个方面，一是评估机构及其从业人员直接受委托人的干预未能坚持职业操守，以降低执业标准、迎合委托人不合理要求等方式来获取业务；一是评估机构受其关联方的影响为了关联方或集团利益，间接接受委托人的干预

委托人干预最主要的表现为委托人违反《资产评估法》规定，干预资产评估结果甚至在评估业务委托中串通、唆使评估机构和评估人员出具虚假评估報告。委托人干预还有一种表现为对评估人员的正常执业时间的干预给予不合理的时间要求，从而给评估执业质量带来隐性的风险

二、上市公司并购重组评估业务三阶段的风险辨识

资产评估业务风险是指与资产评估有关的单位或个人因资产评估事项所遭受损失的可能性。资产评估业务风险具有不确定性、客观性、阶段性等特点证监会等监管部门对上市公司并购重组及相关资产评估业务的关注重点往往即是上市公司并购重组评估业务的重点及风险点。因此对于上市公司并购重组评估业务存在的风险，可结合相关的监管制度、规章来加鉯分析、辨识

本课题汇集了证券监管部门的相关规章、制度，包括《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-仩市公司重大资产重组申请文件》、《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》、《会计监管风险提示第7号-轻资产类公司收益法评估》、证监会关于并购重组相关问题的问题与解答、交易所的各项信息披露指引等并对其中涉及资产评估的相关内容进行了分析，從中归纳总结上市公司并购重组评估业务的主要风险点

本章中对上市公司并购重组评估业务风险的辨识将充分结合评估程序，分别从业務承接、业务承做和业务完成三个阶段结合相关案例进行阐述

（一）业务承接阶段的风险辨识及案例分析

在业务承接阶段，结合《资产評估机构业务质量控制指南》、《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》的相关要求资产评估机构应当通过考虑与资产评估业务有关的要求、风险、胜任能力等因素，正确理解拟委托内容初步识别和评价风险，以确定是否受理评估业务

（1）来自委托人和其他相关当事人的风险

?是否涉及对上市公司业绩的重大影响，如保壳、摘帽；

?上市公司声誉管理层、实际控制人诚信记录；

?在委託方或其他相关当事方的授意或要求下，直接以预先设定的价值作为评估结论；

?关注上市公司盈余管理相关动机股权交易各方的交易動机，如有无短期套利的动机；

?其他委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性

（2）来自评估对象的风险

?是否属于证监会重点關注的行业或政策限制的行业，如影视、游戏等高溢价收购的TMT产业跨行业重组；

?企业业务合规性风险，如存在产品生产受限、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入等风险；

?企业未来收益可预测情况如企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市場数据所依赖的关键技术尚处于研发阶段；

?企业历史业绩与未来预期的匹配性，如历史年度经营连续亏损未来扭亏为盈、持续经营存在不确定性；

?评估对象的过往评估及交易历史，包括近几年已出具的评估报告及开展评估但未能出具评估报告的“二手”项目

（3）來自资产评估机构及其人员的风险

?没有结合上市公司重组评估业务的特点，建立健全风险评价等业务承接环节的控制政策和程序没有恰当分析和评价评估机构及相关人员的执业能力，并形成记录；没有搜集并分析拟交易股权以往的评估及交易资料没有关注股权交易各方的交易动机、管理层诚信记录以及委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性，从而识别股权交易过程中可能存在重大风险的领域；

?评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序与委托方或相关当事方之间存在违背独立性原则的情况，不能遵循独立、客观、公正的原则；

?没有建立和完善内幕信息登记管理制度包括但不限于制定涉及上市公司内幕信息的保密制度、内幕信息知情人登记制喥和内幕交易防控考核评价制度；

?内幕交易防控力度不够，未能有效防范评估机构及相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；

?业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验对可能存在重大风险的领域缺乏必要的职业谨慎，未恰当分析和评价资产评估機构是否具备承接相关业务的能力；

?评估机构不具备执行相关业务的能力和条件在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情況下，盲目承接业务或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办；

?评估机构通过恶意降低评估收费取得评估业务,虽然恶意壓价影响的是评估机构本身的收入水平，但由此引发社会对评估行业整体收费水平的公允性产生了质疑同时由于服务收费偏低，势必会影响评估业务的执业质量造成评估风险的产生。

（二）业务承做阶段的风险辨识和案例分析

《重组办法》第二十条：重大资产重组中相關资产以资产评估结果作为定价依据的资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构嘚独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。目前在上市公司并购重组评估實务中，对于上市公司拟并购资产而言由于通常要求其具备较强的盈利能力，选用收益法进行评估已成为主流相应与收益相关的评估假设、盈利预测及重点参数选择方面的风险点也成为了上市公司并购重组项目的重要风险点。在业务承做阶段的主要风险点大致如下：

（1）评估方法选择是否恰当

?选择评估方法时企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响。如以收益法评估需结合企业的历史经營情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，考虑方法的适用性对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续經营存在不确定性的企业，应慎用；

?以持续经营为前提对股权进行评估时未充分分析各种基本评估方法的适用性，在可以采用两种或兩种以上方法进行评估的情况下只采用一种评估方法；

?评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据；

?对同一股权采用多种评估方法进行评估时没有认真分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因，对于各种方法在运用过程中出现嘚偏差没有进行复核并做出必要的调整例如，当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况；反之，则应当分析在运用资产基础法评估时是否存在评估范围不完整等情况；

?对同一股权采用多种评估方法进行评估时，根據初步评估结果的高低进行取舍形成不合理的最终评估结论；或者在形成最终评估结论时，选择初步评估结果的理由不充分缺乏针对性。

（2）价值类型和评估假设是否合理

?混淆市场价值和投资价值的概念在评估股权市场价值时，考虑了股权交易行为实施后的协同效應；

?使用与企业所处政治、经济和法律环境技术发展，市场前景资产状况，经营能力商业化程度等不匹配的假设条件；

?在评估假设中设置不合理的免责条款以规避责任。应确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由認为这些假设明显不切合实际；

?未对企业的技术及资质进行必要的分析和查验直接假设公司预测期内可以维持目前的技术领先优势、某类业务可以永续经营、特殊资质到期可以续期，尤其是影视、游戏等TMT行业中成立时间较短的企业；

?是否将应根据市场情况、企业经营狀况进行分析的事项作为评估假设如未对销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断，直接假设销售成本率、期间费用率未来不会发生较大变化以及在未来的经营期内被评估企业核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户關系从而获得稳定的订单及份额等；

?评估假设是否符合被评估企业自身内在发展逻辑和外部现实条件约束。如评估中发现历史实际经营數据与可研数据存在较大差异仍然假设预测期公司经营数据可以按照可研报告中各项指标实现，在建项目或新上马项目能够根据可研报告进度落实资金及各阶段竣工后能通过验收、受政策影响的项目假设按计划投产等

（3）盈利预测是否合理、依据是否充足

?评估人员是否获取由委托方或被评估企业编制的企业收益预测数据，并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整；

?是否存在预测数据由资产评估人员代为编制，或未经必要的调查和分析直接假设管理层預测的营业收入、成本等能如期实现；

?当盈利预测趋势和企业历史业绩与现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进荇分析找出变化因素并分析变化的可能性和合理性，分析判断评估基准日前后是否存在收入调节的可能性以及收入高速增长的可持续性；

?结合行业政策和准入分析、市场地位、竞争对手和核心竞争力分析、产能分析、周期性和价格波动分析、上下游供求分析、大客户分析、合同订单统计分析、同行业成本费用提标对比分析等手段能否充分论证盈利预测合理性；

?对于影视、游戏等TMT行业具有产品新、业務类型新或经营模式新等特点，其市场接受程度有待考验因此在对该类行业进行盈利预测时，通常需要关注被评估企业市场接受程度鉯及业务或经营模式的市场风险，包括技术成熟度风险、技术替代风险、政策风险等；

?对历史经营数据没有进行认真分析如没有区分並考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响；

?识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎，对溢余资产和非经营性資产的判断依据不足；

?未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形不一致预测的生产能力与投资规模不匹配，筹资规模不能满足投资需要；

?对存在明显周期性波动的企业采用波峰或波谷价格和销量等不具囿代表性的指标来预测长期收入水平；

?对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时没有分析定价的公允性及可持续性直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格；

?对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时没有分析优惠政策到期后企业持續享有该政策的可能性直接按优惠税率预测长期税负水平；

?评估人员是否重视财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的逻辑一致性，如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑關系；

?对存在明显价格、汇率周期性波动的企业评估人员在预测企业未来收益时是否充分考虑市场需求和价格或汇率的变动趋势，特別是对预测期后长期销售价格和汇率的预测避免采用波峰或波谷价格和汇率等不具有代表性的指标来预测收入，并对价格、汇率进行敏感性分析分析其变动对评估结果的影响；

?对于处于市场开拓期的企业，客户的增速及开发转化率存在较大不确定性未来经营面临较夶的市场转化风险，评估时未充分考虑该风险对预测数据的影响对于未来有新业务开拓计划的企业，未充分考虑该类业务无法顺利开展嘚市场风险；

?部分重组标的盈利预测主要依据与潜在客户签订的框架协议且该协议缺乏相应法律约束的项目评估中，评估师对该框架協议的披露情况包括框架协议支撑的业务额占盈利预测总额的比例以及框架协议对潜在客户的法律效力；

?预测期产量（销量）超过设計产能，未对产能利用率的合理性进行分析或是存在以产量代替销量，未作合理性分析；

?未对被评估单位收入增长情况与行业增长情況进行对比分析；

?未关注评估基准日后被评估单位盈利模式拟发生变化的情况

（4）收益法评估相关核心参数选择是否合理

?是否选择適当的折现率，折现率的测算过程是否存在主观随意性强或与收益的风险程度不匹配的情况；

?评估人员在确定折现率时，选取用于计算折现率的相关因素如无风险收益率等，是否与预期期间口径保持一致若不一致，是否对折现率的合理性进行分析、判断和调整；

?茬确定企业特定风险系数的过程中风险因素考虑过于简单，缺乏相应的证据支撑特定风险值确定主观因素较大；

?确定贝塔系数选取嘚参照公司可比性不强，用经营稳定的公司作为成长期公司的可比对象且未进行必要的调整，或其他关键指标差异较大且未调整；

?评估人员在选取可比公司时是否综合考量了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，尤其是TMT等行业避免选择标准差异较大的可比公司；

?收益法确定收益期时，是否根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等合理确定收益期，并相应选择有续或永续模型如对于轻资产企业,被评估企业的产品或服务更新换代较快、生命周期短，如影视、游戏等TMT产业预测期未能充分考虑产品特点及经营模式进行预测。

（5）关于市场法的运用问题

?未充分考虑市场法的适用性选取的可比企业与被评估企业不具有可比性，或者未选取足够嘚可比企业或交易案例；

?对交易案例的背景情况了解不充分或者没有充分考虑交易案例特殊的交易背景对交易价格的影响；

?选取的價值比率不恰当，计算价值比率时所采用的统计数据不合理；

?对所选择的计算数据口径与计算方式不够一致；

?对可比企业的经营和财務数据了解不充分没有发现被评估企业与可比企业之间存在的重大差异，并对被评估企业与可比企业之间的差异分析不充分没有考虑楿关差异，如流动性和控制权等因素对股权价值的影响或者价值调整幅度不合理；

?市场法评估时，未根据评估业务的具体情况收集並分析被评估企业所在行业现状与发展前景的资料。

（6）重要的可识别和评估的账外资产和负债

?根据企业会计政策、生产经营等情况識别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债，如无形资产和或有负债等,并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估；

?对于重要嘚可识别的账外无形资产应从资产取得、使用、维护等角度，分析其对股权价值的影响并对其进行评估。

（7）对评估资料必要的核查验证程序是否充分

?对企业的重要资产履行必要的现场调查。采用收益法或市场法评估股权价值时应当对评估范围内的重要资产和负債，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查了解其经济、技术和法律权属状况，及其对股权价值的影响；

?關注与股权资产相对应的特殊权益与义务例如分红限制、清算约定和存在限售期等；

?关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的偅要事项，例如未缴纳或未足额缴纳土地使用权出让金、未缴纳或未足额缴纳矿业权价款所产生的权属瑕疵等事项；

?关注重大合同执行凊况并实施必要的评估程序，在综合分析历史合同履约情况和现场调查情况的基础上谨慎判断重大合同的真实性及可执行性。由于未對重大合同真实性以及执行程度进行必要的查验未能通过执行合理程序发现合同欺诈等行为。

（8）引用其他专业报告结论的合理性

?不恰当地引用矿业权、土地使用权等其他专业报告结论引用矿业权、土地使用权等其他专业报告时，应对专业机构的独立性与专业报告的鈳靠性进行必要判断对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析，恰当引用专业报告的评估结果例如，引用其他资产评估结果时应确信股权评估范围不重不漏，评估报告与其他专业报告所依据的基础数据没有重大差异等；

?在对应收账款的回收率、金融資产的市场价格水平、固定资产剩余经济寿命年限等事项进行判断时没有关注与其他中介机构存在的重大分歧，没有对产生重大分歧的原因进行必要的调查分析除非有充分依据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应当消除重大分歧或说明差异原因例如，对于囿确凿证据证明其可回收性的应收款项应根据实际情况逐项确定评估值；对于没有确凿证据的，应按账龄分析法等方法估计款项回收风險

（三）业务完成阶段的风险辨识和案例分析

?评估报告、说明、表出现矛盾的地方,如评估报告中列示的方法和实际评估方法不一致、報告中数据和计算表数据不一致等。

（2）资产评估师在评估报告披露方面通常存在的问题

资产评估师执行上市公司并购重组评估业务应當在评估报告中披露必要的信息，加强对期后事项的分析和披露：

?评估报告披露的信息过于简单或者没有突出评估项目的特点，不利於报告阅读者了解评估过程和理解评估结论；

?对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者存在重大事实遗漏或不恰当披露；

?对应由资产评估师进行必要分析和判断的事项，没有履行必要的调查分析或核实程序直接提出免责条款；

?未充分关注现场工莋结束后至出具报告日之前的重大事项，造成重大遗漏；针对特别事项披露的诉讼、仲裁、处罚事项未披露其进展及对本次交易评估值嘚影响；

?资产评估报告中未充分披露应收集而未能获取的评估资料以及对评估结论的影响；

?未充分关注无形资产权属问题，在对影视、网络游戏等轻资产类公司评估时未充分关注知识产权、商标权等无形资产法律纠纷，未充分考虑其对评估结论影响评估报告也未披露法律纠纷相关情况。

（3）资产评估报告使用不当的风险

?分析经济行为的合理性是否存在会被不当使用的风险；

?资产评估当事人由於对资产评估报告书及评估结果使用不当所带来的风险还表现有：使用了过期失效的资产评估报告书及评估结果；未按资产评估报告书上所注明的评估目的使用资产评估报告书及评估结果；在使用资产评估报告书及评估结果时，未充分考虑评估期后事项的发生而导致的资产評估价值的变化等

（4）工作底稿归档的风险

?缺少对评估结论有重大影响的现场勘查纪录、询价纪录和评定估算过程纪录，有的没有形荿纸质文档；

?评定估算过程记录不完整三种评估方法应用过程中主要参数确定的充分性、合理性、恰当性、准确性等方面存在欠缺，沒有重要参数的确定过程及确定依据；

?涉及收益法和市场法评估的资料缺失较多；

?重要工作底稿的电子版没有集中管理形成电子档案难以保证档案的完整性；

?工作底稿中关于资产评估项目洽谈记录、评估业务风险评价、各项风险的控制措施等评估业务基本事项不够唍整、明确；

?工作底稿归档不及时，归档的电子版报告与纸质版报告不一致等；

?评估计划编制过于简单与评估业务的具体实施情况鈈匹配；

?在被检查调查期间伪造、篡改有关归档文件和资料。

三、执业风险的深层次剖析

上市公司并购重组评估业务执业风险的产生根源或其成因机构内部除了质控体系管理、评估准则执行、分支机构管理和公司内部治理等四个方面外，专业胜任能力也是其中一个很重偠的方面

中国资产评估行业自诞生以来不断发展、茁壮成长，与此同时资产评估专业人员的专业胜任能力也在同步得到大幅提升。但隨着行业监管的日益趋严客户需求的日益提高，市场需求的日益多元、尤其是新业态、新商业模式的层出不穷使得资产评估专业人员嘚专业胜任能力受到越来越多、越来越大的挑战，并由此而带来许多问题近几年被中国证监会或下属证监局给予的几个行政处罚和几十個已公开的行政监管措施就是明显的例证。

1.专业胜任能力的定义

专业胜任能力泛指资产评估机构及其资产评估专业人员具备的、胜任所执荇资产评估业务相应的评估专业知识和实践经验广义的理解，笔者认为应当具备职业知识、职业技能、职业品质和职业经历或实务经曆四个方面，也称业务胜任能力简称胜任能力。

资产评估行业之所以属于高端服务业是因为评估人员不仅需要具备多学科的知识背景並能够将其所掌握的知识综合运用，而且须具备高尚的职业情操、娴熟的执业技能、健康的个性特质和丰富的执业经验并经长期的执业曆练方可形成一定程度的专业胜任能力。

2.资产评估专业人员胜任能力概况

（1）资产评估专业人员胜任能力现状

A. 胜任能力的问卷调查

为更好哋了解目前评估人员的专业胜任能力对上市公司并购重组业务的执业风险成因的影响充分剖析评估机构在上市公司并购重组评估业务方媔存在的执业风险及防范措施，课题组特于2017年9月设计、发放并回收了“专业胜任能力研究专题”的调查问卷本调查问卷是“上市公司并購重组评估业务的执业风险及防范措施”研究课题的一个重要组成部分，旨在了解我国资产评估人员专业胜任能力相关方面的信息为本課题的研究提供实证研究成果支撑。调查问卷的发放及回收情况、调查结果统计分析主要情况如下

a.问卷发放及回收情况

本次调查于2017年9月初发放，以部分资产评估机构内的资产评估专业人员为调查对象采取随机抽样调查的方式，回收171份问卷回收问卷内容详实，信息完整对开展此次课题研究具有一定的参考价值。

b.调查统计结果的主要情况分析

调查问卷的调查事项主要涉及资产评估专业人员的职业知识、職业技能、职业品质、职业经历等四个方面的情况现把调查统计结果中的主要情况分析如下（具体见附件--《关于“评估人员的专业胜任能力对上市公司并购重组业务的执业风险成因的影响以及针对风险的具体防范措施研究专题”调查问卷统计结果分析报告》）：

参与本次調查的资产评估专业人员基本情况：最高学历情况，以本科人数居多占比64.33%，硕士占比19.88%博士只有1人，占比0.58%如果仅站在被调查的这一部汾人的角度看，高学历、尤其是博士学位的人占比不多与同为专业服务机构的券商、律所等存在差距；职称情况，超过一半以上的人员沒有职称高级职称的只占到5%，这一定程度上说明资产评估机构的专业人员不太重视职称的考试和评审

参与本次调查的资产评估专业人員职业知识情况：自然科学、社会科学、人文科学等文化（基本）知识水平，有58%的人员为一般仅占比2%的人员的水平为丰富；能够熟练地運用数理统计知识开展评估工作的人数占比不到10%；能够熟练地运用英语开展海外评估业务的人员仅为18.71%，约有32%的人员无语言能力证书或不能运用英语进行交流；资产评估相关专业硕士及以上学历，或考取了资产评估师、房地产估价师、土地估价师等专业资格证书的其他学历囚员占比为40.35%资产评估相关专业本科学历，或对资产评估理论与实务、经济法、资本市场等课程均有过学习的占比为36.84%；学习过法律相关专業学科对资产评估法、证券法、公司法、合同法等相关法律法规较为了解的占比为55.56%，对相关法律知识尚不完全了解处于学习阶段的占箌了38%以上；对资产评估准则的熟知程度大多数为“熟悉”，占比62%171人中，仅有12人为“非常熟悉”

参与本次调查的资产评估专业人员职业技能情况：运用职业知识具体进行执业的业务技能或解决实际问题的能力，约有61.4%的人员业务技能熟练可以正常地解决评估实务问题；计劃、组织以及控制项目的组织管理技能，大多数（占比为53.80%）为能够正常编制评估计划但评估计划有些与实际情况脱节，能够较好地组织資源并驾驭项目的进行或推进自己职责范围内工作的开展；在人际关系处理和沟通协调的技能方面大多数（52.63%）属于能够与被评估单位保歭较好的工作关系，沟通协调能力较强工作开展比较顺利的情况。

参与本次调查的资产评估专业人员职业品质情况：大多数（占比82.46%）都鈳以做到严格遵守国家相关的法律规定始终坚持独立、客观、公正的原则，不受客户或者其他利益相关者的影响或胁迫不带有个人主觀色彩；大多数（占比59.65%）注重个人形象，在评估中仪表大方、行为举止得体、着装职业化、遵守社交礼仪能够文明礼貌、守时诚信、充滿自信、认真负责、沉着冷静、不骄不躁、耐心细致的处理工作中的各种事情；绝大多数人员身体健康，精力充沛能够承受高强度的勘察、估算工作，在工作中能够沉着应对各种难题

参与本次调查的资产评估专业人员职业经历（实务经历）情况：工作年限最少的不足一姩，最多的达37年其中，以2年-11年的人数居多共计约90人，占比在一半以上；从事资产评估工作的年限最少不足1年最多达28年，其中以1年-10姩的人数居多，共计约99人占比57.89%；自参加资产评估工作以来，评估实务经历涉及的行业数量大多数都在1-10个之间分布；最擅长的行业领域以淛造业和房地产业居多特别还有37个人员，占比约21.64%的没有具体擅长的领域

仅从参与本次调查的171个资产评估专业人员所反映的上述情况来看，资产评估行业的整体专业胜任能力还是可以的但有些方面还比较欠缺甚至比较差，加上这种调查一般人对自己的评价都会倾向于往恏的方向去填且被调查人员所在的机构都是具有证券评估资格的大中型机构，所以真实情况和整个资产评估行业的整体情况应该比统计資料显示的水平要低因此，我们行业资产评估专业人员的整体胜任能力还需要大力提高队伍建设任重道远。

B. 胜任能力的实地走访调研

經过对北京和上海各四家大型评估机构的调研并经整理分析，有关业务胜任能力方面的相关情况大致如下：

八家机构的总人数和资产评估师人数都比较多总公司总人数基本都在150人以上、资产评估师人数均在60个以上，年龄结构基本偏年轻5家机构反映的平均年龄在30-38岁之间，另外3家机构基本上在30-50岁之间的人数居多

人力资源级别设置差异较大，级别少的机构的大级别只有4级级别多的机构按小级别划分则有60哆级。利益分配制度或各级人员的薪酬结构大体上差不太多基本上是按照“工资（福利）+绩效（或提成）+年终奖”的模式，但员工薪酬仳例可能由于涵盖的范围不尽一致故存在较大差异，大致判断应该在35%-45%之间同时，有将近一半被调研机构对应届毕业生或新人采取了差別薪酬结构参加工作的前一年甚至是前三年都采取固定薪酬或以固定薪酬为主再加少许的浮动薪酬的结构。

对于资产评估专业人员的培訓一般都很重视一般也都建立了考核或考评制度，有个别机构提到制定了人才培养和发展规划以及业务胜任能力评价机制

（2）资产评估专业人员的执业风险

A.执业风险与胜任能力的问卷调查

为更好地了解资产评估专业人员关于执业风险与胜任能力的相关程度，笔者设计、發放并回收了“资产评估专业人员关于执业风险的胜任能力问卷调查”共发放200份问卷，回收177份回收问卷内容真实完整，调查统计结果汾析如下：

参与本次问卷调查的资产评估专业人员中从事资产评估工作年限在5年以下的共有87人，占比49.15%；工作年限5-10年的共有46人占比25.99%；工莋年限10-15年的共有20人，占比11.30%；工作年限15年以上的共有24人占比13.56%。

参与本次问卷调查的资产评估专业人员中取得资产评估师执业资格的共有109囚，取得房地产估价师执业资格的共有19人取得土地估价师执业资格的共有15人，取得注册会计师执业资格的共有17人

参与本次问卷调查的資产评估专业人员中，年龄范围在30岁以下的共有97人占比54.80%；年龄范围在30-40岁的共有47人，占比26.55%；年龄范围在40-50岁的共有26人占比14.69%；年龄范围在50-60岁嘚共有7人，占比3.95%

参与本次问卷调查的资产评估专业人员中，有93人认为自己对评估执业风险认知较深能全面知晓评估执业风险，占比52.54%；囿79人认为自己对评估执业风险认知一般不太全面了解评估执业风险，占比44.63%；有5人认为自己对评估执业风险认知不很清楚对评估执业风險认识比较模糊，占比2.82%

关于评估执业风险形成原因的分析，参与本次问卷调查的资产评估专业人员选择的前五项原因分别为：风险控制方面存在问题（165人选择）评估专业人员胜任能力不足（153人选择），评估专业人员执业风险意识淡薄（149人选择）评估专业人员素质与监管要求不匹配（135人选择），内部治理方面存在问题（129人选择）

关于评估执业风险形成的原因中，评估专业人员胜任能力不足是否为一项偅要原因参与本次问卷调查的资产评估专业人员中有151人认为“是”，占比85.31%

由于评估专业人员的原因而导致的评估执业风险，有105人认为發生概率最高的原因是由于评估人员专业能力不足、业务素质不高而带来风险有34人认为发生概率最高的原因是由于评估人员的独立性缺夨、责任心不强而带来风险，有38人认为发生概率最高的原因是由于评估人员风险意识不强而带来风险

关于防范评估执业风险的措施，参與本次问卷调查的资产评估专业人员选择的前三项措施分别为：提高评估专业人员业务胜任能力（166人选择）强化质控体系建设（164人选择），全面准确执行评估准则（145人选择）

关于提升资产评估专业人员业务胜任能力的措施，参与本次问卷调查的资产评估专业人员选择的湔五项措施分别为：加强人才入口建设（169人选择）强化人才培养工作（152人选择），完善人员管理及机制建设（146人选择）建立业务胜任能力评价机制（101人选择）以及针对业务难度和风险高低对评估专业人员进行差异化管理（80人选择）。

从参与本次调查的177个资产评估专业人員所反映的上述情况来看资产评估专业人员对评估执业风险的认知较好，评估专业人员胜任能力的高低与评估执业风险息息相关因而茬今后的评估执业过程中，资产评估机构以及资产评估专业人员需要不断加强资产评估专业人员业务胜任能力的提升以降低评估执业风險。

B.执业风险的形成原因

根据“资产评估专业人员关于执业风险的胜任能力问卷调查”中关于评估执业风险的形成原因主要包括资产评估机构、专业人员以及外部经营环境等三个大的方面。其中：资产评估机构方面又主要包括风险控制、内部治理以及人力资源管理等三个方面存在的问题；专业人员方面又主要包括专业胜任能力不足、执业风险意识淡薄以及人员素质与监管要求不匹配等原因；外部经营环境方面又主要包括独立性缺失和委托人干预评估、业务市场低价竞争、市场环境诚信缺失、资产评估机构在市场中的角色错位以及其他中介機构未勤勉尽责等影响因素

虽然，执业风险的形成原因很多但业务胜任能力不足始终是其中一个很重要的原因或影响因素，参与“资產评估专业人员关于执业风险的胜任能力问卷调查”的资产评估专业人员中对于该问题有151人认为“是”占比85.31%。

曾荣获中国资产评估协会“资产评估法征文活动”一等奖并刊发于《中国资产评估》杂志2017年第12期的《新形势下资产评估机构经营风险问卷调查分析及风险应对建议》一文中涉及资产评估专业人员业务胜任能力与评估执业风险的调研问题主要有以下两个方面：

资产评估专业人员方面。问卷调查中資产评估专业人员方面可能导致资产评估机构经营风险的项目设置了8个选项，分别为：

A、参与项目的评估专业人员业务胜任能力不足导致影响价值因素考虑不全；B、对资产评估准则理解和执行不到位；C、职业道德欠缺、执业风险意识淡薄；D、个人收入中业务提成占比过高导致急功近利置风险而不顾；E、缺乏系统培训或针对性的学习；F、公司晋升渠道受限个人发展没有长期职业规划；G、公司企业文化缺乏，沒有归属感；H、评估执业过程中受委托人、公司管理层影响出具不合规评估报告

根据问卷统计结果看在资产评估专业人员方面，调查对潒选择A选项比重较高占样本比重为69%，其次是C选项达到57%，H选项的比重为40%这说明业务胜任能力不足是资产评估机构产生经营（执业）风險的一个主要因素。

执业程序-业务承接阶段问卷调查中，评估机构执业程序-业务承接阶段可能导致资产评估机构经营风险的项目设置了8個选项分别为：

A、被评估单位提供的基础资料不足或有误；B、项目承接人员不具备风险识别能力；C、资产评估机构承接了不具备执业能仂的业务；D、未按照资产评估准则签订评估委托合同；E、评估机构委派评估专业人员不具备相应的执业能力；F、委托人缺乏诚信，故意隐瞞拟实施经济行为和评估对象等相关重大事实；G、个人收入较大比例采取项目提成制导致评估机构项目承接急功近利置风险而不顾；H、迫於人情承接较高风险项目

根据问卷统计结果看，在评估程序-业务承接阶段选择B和F选项的比重较高，分别占样本的59%和54%其次是C选项，占樣本的50%业务承接阶段承接人员的风险识别能力是资产评估专业人员业务胜任能力中一种非常重要的能力，在该调查问卷中“项目承接囚员不具备风险识别能力”这一选项的比重最高，再一次印证了业务胜任能力不足是资产评估机构产生经营（执业）风险的一个主要因素這一结论

C.从惩处案例分析业务胜任能力不足所导致的执业风险

经过对近三年所收集的惩处案例的整体分析和归纳梳理，笔者认为给予惩處（含行政处罚和行政监管措施）的理由或项目本身存在的问题主要包括：评估程序不充分或执行不到位或缺失或倒置评估依据不充分戓不恰当或缺失，评估方法选择的适应性未充分分析说明或分析说明不当评估假设不合理或存在矛盾之处，评定估算错误或低级错误評估报告披露不充分或不准确，工作底稿缺失或错漏同一事项的表述前后矛盾或其他错漏等。据大致统计在上述问题中，涉及评估程序问题的案例占比最多在70%左右，涉及评估依据问题和评定估算或低级错误问题的案例占比均达到60%以上涉及同一事项的表述前后矛盾或其他错漏问题的案例占比达到50%以上，涉及工作底稿缺失或错漏问题的达到40%以上涉及评估报告披露问题的案例占比达到30%以上，涉及评估方法问题的案例占比接近20%涉及评估假设问题的案例占比最少，在10%以内

经过对上述问题具体而又深入地分析，笔者认为受到惩处或产生執业风险的原因除了源于：客户或委托方的不合理要求（主要是结果要求，还有时间进度要求等）委托方和被评估单位故意作假、隐瞒偅大事项或不配合，会计师事务所、律师事务所以及券商第三方中介机构所施加的影响或带来的关联风险等外部因素以及评估机构自身茬质控体系管理、评估准则执行、分支机构管理和公司内部治理等方面存在的内部问题外，评估专业人员的专业胜任能力不足是导致执业風险产生的一个很重要的因素而专业胜任能力不足，笔者认为又主要表现在勤奋务实的职业态度、尽职尽责的职业精神、独立客观的职業道德、认真细致的职业特质、岗位所需的职业技能、项目所需的职业知识、标的行业的职业经历等方面的不足或缺乏

我国资产评估准則体系的演变始终伴随着评估行业的发展而不断深入和完善。1997年在总结资产评估理论和实践经验的基础上，中国资产评估协会开始启动淛定资产评估准则的工作基于实务操作的迫切需求，最早成文并发布的并非纲领性的基本准则而是由中国注册会计师协会1拟订并由财政部在2001年7月23日发布的单项具体准则--《资产评估准则---无形资产》。2004年2月财政部正式发布了《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职業道德准则——基本准则》，标志着资产评估准则体系初步形成2007年11月28日，财政部、中国资产评估协会在人民大会堂举行了中国资产评估准则体系发布会会议发布了包括8项新准则在内的15项资产评估准则，同时宣布成立财政部资产评估准则委员会就此，中国资产评估准则體系正式确立

在随后的时间里，不断有个别单项准则制定发布或修订完善但准则整体体系并未发生大的变化。直至2017年8月23日财政部根據《资产评估法》等有关规定，制定并发布了《资产评估基本准则》随后中国资产评估协会发布了25项资产评估执业准则和1项职业道德准則修订稿，由此确立了最新的资产评估准则体系（以下简称“新准则体系”）修订后的资产评估准则体系包括1项基本准则、1项职业道德准则和25项执业准则，执业准则包括具体准则、评估指南、指导意见等自2017年10月1日起施行。

在现有的资产评估准则体系中目前并未有直接規范上市公司并购重组类型评估项目的相关文件，仅有以专家指引形式发布的《中国资产评估协会关于印发<资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露>的通知(2015修订)》（2015年7月22日实施中评协[2015]67号，以下简称“6号指引”）究其原因，资产评估准则作为规范资產评估执业行为的相关规定和指导文件其具有普适性，没有针对特定评估主体和具体经济行为单独编制相关文件因此，现有已发布的《6号指引》从提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量的角度进行了相关规范但需要注意的是，专家指引并非强制性文件其萣义为专家建议，即“评估机构执行资产评估业务可以参照本专家指引，也可以根据具体情况采用其他适当的做法2”

2.从评估准则执行角度分析上市公司并购重组业务执业风险

（1）上市公司并购重组评估业务违反评估准则概述

虽然如前文所述，目前并无直接针对上市公司並购重组业务加以规范的评估准则但由于该类业务涉及资产类型广泛，且通常具有较为复杂的交易架构因此在实际操作该类业务过程Φ，几乎会涉及到所有评估准则规范和约束的领域和范畴由此决定了评估准则执行的完整性和到位性成为控制和规避该类业务执业风险嘚最重要因素之一。

笔者认为既然评估准则执行的完整性和到位性是评估机构控制和规避该类业务执业风险的最重要因素之一，则证券監管部门作为上市公司并购重组行为的监管主体理应以此为依据，从该角度对并购重组行为中的评估业务和从事该项业务的评估机构实施有效监管并据此对违规机构加以处罚。笔者就此搜集了相关资料从上市公司并购重组业务中违反相关资产评估准则的角度出发，开展了相应的实例研究具体研究思路是从符合条件的样本资料中所罗列的各项问题出发，分析其对应违反的各项评估准则并细化到具体條款，随后从触发频率、错误性质以及所列示问题与评估准则的关联性等多个维度进行分析研究在梳理上市公司并购重组评估业务主要風险点的同时，也尝试探寻证券监管部门的监管思路和核查重点在此研究成果基础上提出有效的执业风险防范措施和具有建设性的整改建议。

本次研究的基础样本为中国证监会或其派出机构在近三年内（2015年-2018年2月）对具有证券业务资质的资产评估机构所给予的行政监管措施戓行政处罚资料（包括对评估机构综合检查中所涉及的项目抽查和针对具体案例的专项检查）共计61份。基于我们的研究方向我们设定叻三个筛选条件，即：

?仅选取针对上市公司并购重组业务的处罚资料；

?剔除针对同一违规评估项目评估机构和评估师分别实施处罚Φ的评估师部分资料，避免统计内容重复；

?对处罚内容中所涉及的因评估机构整体性内部管理缺陷（即非具体对应某一具体项目）导致違反《评估机构业务质量控制指南》或《资产评估职业道德准则》相关规定的情况不再计入样本统计。

经过上述筛选确定满足条件的樣本资料共计36份，包括由中国证监会或其派出机构所发出的33份行政监管措施决定书和3份行政处罚决定书对应55个具体评估项目。

经统计仩述36份样本资料中共列示了236个具体问题，涉及19项具体评估准则违反具体准则条款共计553次。

需要特别说明的是如前文所述，中国资产评估准则的拟定和修订工作始终伴随着评估行业的发展和评估技术进步的需求而处于不断完善过程中特别是自2017年10月1日起开始施行的新评估准则体系，对包括基本准则在内的各项准则进行了全面修订由于本次所选取样本资料发布时段为2015年初至2018年2月，且对应评估项目实际执行時间相对更早恰好跨越了新旧准则的转换期间，由此造成部分准则名称或内容有所变化甚至出现个别处罚当时所依据的评估准则在本佽研究阶段已经废止失效。但是鉴于：

?本次研究所依据的样本资料均为证券监管部门所发布的具有法律效力的文件，不可随意更改或簡单对照替换；

?本次研究目的是基于技术角度对执业风险进行分析根据研究成果所提出的的建议或措施并不具有强制性；

?截至研究階段已废止失效的评估准则在样本统计数据中占比非常小，且在实际研究中并不直接参与到相关定量分析中不会导致最终研究成果由此產生偏差。

据此本论文在涉及处罚所依据的准则名称和条款时，按照样本资料原文直接摘录；在涉及准则具体条款内容时由于样本资料原文并未出现相应描述，笔者在对比分析确认无实质性差异和影响的前提下按照所对应的最新评估准则相关条款内容加以引用。

通过數据统计和分析我们整理并发现了以下特点：

A、位列被违反次数前三位的准则分别为《资产评估准则-评估程序》（138次）、《资产评估准則-企业价值》（133次）和《资产评估准则-工作底稿》（124次），三项合计占比达71.43%；

a）对应技术分析：在并购重组业务评估执业过程中普遍存茬未能按照准则规定完整执行评估程序或执行不到位的问题；企业整体价值作为评估对象的业务类型在并购重组业务中占有非常大的比重3，同时也说明企业价值评估作为资产评估中较为复杂的评估项目执业人员尚需进一步提升该类项目的驾驭能力；评估准则执行的完整性囷到位性成为控制和规避该类业务执业风险的最重要因素之一。

b）对应监管分析：监管部门对项目的核查重点主要集中在评估程序是否得箌完整、到位的执行而其判断的最直接依据即为工作底稿的完整性和对评估结果是否有充分的支撑性作用。

B、位列被违反前五位的具体條款分别为《资产评估准则-工作底稿》第十一条（45次）、《资产评估准则-评估程序》第二十四条（38次）、《资产评估准则-工作底稿》第六條（38次）、《资产评估准则-企业价值》第二十七条（37次）、《资产评估准则-企业价值》第七条（16次）三项合计占比为17.90%；

a）对应技术分析：《资产评估准则-工作底稿》第十一条对应新准则体系中的《资产评估执业准则——资产评估档案》第十条，具体内容为“第十条操作类笁作底稿的内容因评估目的、评估对象 和评估方法等不同而有所差异通常包括以下内容：（一）现场调查记录与相关资料，通常包括：1.委托人或者其他相关当事人提供的资料如：资产评估明细表，评估对象的权属证明资料与评估业务相关的历史、预测、财务、审计等資料，以及相关说明、证明和承诺等；2.现场勘查记录、函证记录等；3.其他相关资料（二）收集的评估资料，通常包括：市场调查及数据汾析资料询价记录，其他专家鉴定及专业人士报告其他相关资料。（三）评定估算过程记录通常包括：重要参数的选取和形成过程記录，价值分析、计算、判断过程记录评估结论形成过程记录，其他相关资料4”；《资产评估准则-评估程序》第二十四条基本对应新准則体系中的《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条稍有差异5，具体内容为“资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情況对收集的评估资料进行分析、归纳和整理形成评定估算和编制资产评估报告的依据6”；《资产评估准则-工作底稿》第六条对应新准则體系中的《资产评估执业准则——资产评估档案》第五条，具体内容为“工作底稿应当反映资产评估程序实施情况支持评估结论”。

笔鍺认为之所以上述三个条款处于被违反条款前三位，其核心问题即在于前文一再提及的工作底稿对评估结果合理性的支持依据不足无論是现场调查记录与相关资料、收集的评估资料还是评定估算过程记录中所发现的问题，其最终落脚点均为依据不完整、不充分笔者在研究中发现，上述三项条款通常都同时被违背在认定违法事实依据时相伴出现，这也恰恰证明了我们的研究观点

位列被违反条款第四位的《资产评估准则-企业价值》第二十七条7，与新准则体系中的《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条相对应具体内容为“对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事囚讨论未来各种可能性结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在荇业现状与发展前景分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业務架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性当预测趋势与历史业绩囷现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性与评估假设、价值類型核查一致后，在资产评估报告中予以披露”

此项问题能够高居违反条款次数第四位，其实质即为评估人员在收益法评估中所采用的甴标的企业提供的盈利预测在合理性和完整性方面存在明显瑕疵通常体现为预测收入过于乐观或成本预测有所缺失等两种情况，这类问題在以收益法作为最终定价方法的评估项目中普遍存在且通常与前述关于评估依据充分性的条款相伴出现。

位列被违反条款第五位的《資产评估准则-企业价值》第七条8与新准则体系中的《资产评估基本准则》第六条和《资产评估执业准则——企业价值》第五条相对应，具体内容为“资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务应当独立进行分析和估算并形成专业意见，拒绝委托人或者其他相關当事人的干预不得直接以预先设定的价值作为评估结论9”和“执行企业价值评估业务，应当坚持独立、客观、公正的原则勤勉尽责，保持应有的职业谨慎独立进行分析和估算并形成专业意见10”。我们在对该类问题研究中发现违反该条款主要区分为两种情况：其一昰执业过程中出现了对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误；其二是评估机构以预先设定的价值作为评估结论的情况。对于第一种凊况监管部门通常会根据所发生的疏漏或错误是否主观故意以及对最终评估结论的影响程度加以区分后给予相应的处罚，而对于第二种凊况我们在研究中特别注意到，在四个受到行政处罚的上市公司并购重组评估项目中有三个项目的处罚决定书中均认定“以预先设定嘚价值作为评估结论”为重要违法事实，其中有一个项目认为该问题同时违反了《资产评估职业道德准则-独立性》第六条的有关规定由此可见相关监管部门对违反该项条款的高压态度。

b）对应监管分析：就本项数据研究可以看出监管部门在认定违法事实过程中，会根据評估机构所犯错误是否有主观倾向性而给予不同程度的认定对于可能存在主观迹象的问题，容忍度水平明显较低对应给予处罚的级次吔相对较高。换个角度说评估程序缺失过多或工作底稿对评估结论支持性明显不足也可以被归类于执业人员主观上存在问题，如果评估結论又出现明显偏离市场价值水平的情况则面临高级别处罚的风险将进一步放大。

C、单一项目违反具体条款数量位列前三位的分别为67次、37次和24次远高于平均值水平10次。

a）对应技术分析：我们在研究中发现单个项目违反具体条款数量多主要体现为两种情况，其一是执行該项目的项目团队专业胜任能力明显不足被认定的问题很多均为具有评估基本专业知识即可解决的问题。同时从样本资料中反映的情況可以看出，项目团队在执业过程中未保持应有的职业谨慎评估程序严重缺失或工作底稿未能准确记录导致出现了多项违规；其二为被檢查项目涉及多家子公司的情况，同一类型错误在评估范围内各级公司评估中多次出现导致在监管部门认定违规事实时被多次认定违反哃一条款。笔者认为上述两种情况虽然有所不同，但均反映出一个共性问题即违规机构的内部管理体系和质量控制体系都存在一定的缺陷。

当然我们也注意到本组研究方向所对应的数据也存在一定的缺陷，因为虽然本次所利用样本资料均为证券监管部门发布但由于受到被检查项目自身复杂性不同、发文机关拟文特点不同和发文年限不同等因素的影响，使同口径下的相关数据并不完全具有可比性但基于本次课题研究的意义更多在于风险提示作用，故我们依然就此数据进行了上述分析

b)对应监管分析：如上所述，虽然本组数据受相关洇素影响导致可比性有一定瑕疵但从监管角度来看，依然能够体现出明显的监管方向其一，上述违反准则次数较多的项目均存在多項问题触发同一准则条款，或者同一类型错误在一个项目中多次出现的情况监管机关在给予行政处罚或行政监管措施时，并未进行简单歸类而是在相关文件中逐一罗列，虽然我们在研究中并未发现问题累积到一定数量导致处罚升级的情况即量变到质变的过程，但监管機关对报告中所存在错误的零容忍度由此可见一斑；其二上述三个违反准则条款较多的项目所受到的均为行政监管措施，但违反准则次數均远高于纳入本次样本统计范围的三个行政处罚项目由此可以看出，监管机关在对相关证券违法行为定性以及确定最终适用何种处罚掱段时可能更多关注于违法行为的性质，而非所犯问题或错误的数量

D、所有项目中，认定违反《资产评估准则-无形资产》共计33次认萣违反《资产评估准则-不动产》具体条款共计10次，认定违反《资产评估准则-机器设备》具体条款共计13次

a）对应技术分析：虽然研究人员洇信息采集受限原因，无法获得本次样本资料中被检查项目的评估报告导致无法就评估范围内资产情况进行分析。但就通常情况而言評估范围内拥有不动产和机器设备的概率是大于无形资产的。但从本组研究数据所反映的情况来看涉及无形资产的问题以及被认定违反具体准则条款的情况显著高于其他类型资产，在一定程度上反映出在实务操作中对于常规的房屋建筑物和设备类资产的评估相对比较成熟，评估人员的专业胜任能力基本符合要求而无形资产评估尚需从技术层面加以进一步整体提升。

b）对应监管分析：由于无形资产在资產属性和估值技术方面与其他类型资产有显著区别，因此监管部门在实施监管过程中对无形资产评估也会给予特别关注主要关注点集Φ于估值方法选取的合理性以及评估值较账面值的溢价幅度。

（2）上市公司并购重组评估业务违反重要评估准则条款案例分析

A．违反企业價值评估准则（2012）第7条的案例及分析

《资产评估准则-企业价值》（2012）第7条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客觀、公正的原则保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误不得以预先设定的价值作为评估结论。”

本条准则条款的内涵是对资产评估师执行企业价值评估业务基本执业原则的遵守特别指出在执业过程中对于影响评估结论的重要事项鈈得存在实质性疏漏和错误，不得以委托人提示的预期结果直接作为评估结论

被惩处案件违规案例：略。

B．违反企业价值评估准则（2012）苐27条的案例及分析

《资产评估准则-企业价值》（2012）第27条,“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测

注册资产评估师应当关注未來收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状況存在重大差异时注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析”

本准则条款的内涵是资产評估师采用收益法进行评估时，应向企业取得未来收益预测的资料之后对该资料履行现场调查、分析、判断、调整的程序，最终形成评估预测结果资产评估师对于形成的预测结果，应当关注主要指标与评估假设的一致性不要自相矛盾，同时预测结果与历史、现实存在偅大差异的资产评估师要予以分析其是否合理并在报告中披露相关内容。

被惩处案件违规案例：略

C．违反资产评估程序准则（2008）第24条嘚案例及分析

《资产评估准则-评估程序》（2008）第24条，“注册资产评估师应当根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳囷整理形成评定估算的依据。”

本准则条款的内涵是资产评估师对在现场调查获取的委托人提供的资料和自行搜集的资料必须进行必要嘚核查验证分析其可靠性、适用性，最终形成支持评估结论的工作底稿

被惩处案件违规案例：略。

D．违反资产评估程序准则（2008）第26条嘚案例及分析

《资产评估准则-评估程序》（2008）第26条“注册资产评估师应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断形成初步评估结论。”

本准则条款的内涵是资产评估师对评估对象进行估算时选取的具体评估方法、模型应该合理，具体参數的计算要正确在此基础上形成评估结论。

被惩处案件违规案例：略

E．违反工作底稿准则（2008）第6条的案例及分析

《资产评估准则-工作底稿》（2008）第6条，“工作底稿应当反映评估程序实施情况支持评估结论。”

本准则条款的内涵是资产评估师执行过程中形成的工作底稿偠满足两个目的第一个是反映执行的评估程序，第二个是对评估结论起支持性作用

被惩处案件违规案例：略。

F．违反工作底稿准则（2008）第11条的案例及分析

《资产评估准则-工作底稿》（2008）第11条“操作类工作底稿的内容因评估目的、评估对象和评估方法等不同而有所差异，通常包括以下内容：（一）现场调查记录与相关资料包括：委托方提供的资产评估申报资料，现场勘查记录函证记录，主要或者重偠资产的权属证明材料与评估业务相关的财务、审计等资料，其他相关资料；（二）收集的评估资料包括：市场调查及数据分析资料，相关的历史和预测资料询价记录，其他专家鉴定及专业人士报告委托方及相关当事方提供的说明、证明和承诺，其他相关资料；（彡）评定估算过程记录包括：重要参数的选取和形成过程记录，价值分析、计算、判断过程记录评估结论形成过程记录，其他相关资料”

本准则条款的内涵是规范资产评估师执业过程中操作类工作底稿的范围。

被惩处案件违规案例：略

1.评估机构质控体系构建方面存茬的主要问题

（1）质控体系不完整。有些评估机构的质控体系不完整主要表现为：只有部分政策和制度，没有完整包括质量控制责任、職业道德、人力资源、资产评估业务受理、资产评估业务计划、资产评估业务实施、资产评估报告出具、监控和改进、文件和记录等各个方面甚至有评估机构仅在业务承接环节开展项目风险评价；各项具体政策、制度之间缺乏逻辑关系和协同作用，质量控制的政策和程序無法自成体系甚至在不同制度中出现相互矛盾的规定；质控体系与其他内部制度之间缺乏协同相容属性；只关注评估初稿作出后的审核，弱化或忽略了事前及事中的质量控制要求

（2）质控体系缺乏针对性。有些评估机构照搬照抄其他机构的质控体系没有结合自身机构嘚业务特点和内部治理架构，也没有考虑上市公司并购重组业务及其他证券期货评估业务的特征没有针对评估目的、客户类别和业务类型等进行分级分类管理，使得质控体系缺乏针对性

（3）质控体系与机构发展不协调。主要表现为质控体系与评估机构的业务规模、发展階段不协调质控体系的建立和优化滞后于评估业务的发展，质控体系缺乏动态调整机制有些评估机构对其设立的分支机构仅收取管理費，未在质量控制、内部管理、客户服务、企业形象、信息化等方面对设立的分支机构实行统一管理，或实行统一政策未对分支机构嘚执业质量进行定期检查。

（4）质控体系可操作程度不高有些评估机构内部质控体系对应的政策和程序规定过于原则或抽象，不便于执荇；未建立业务风险分类管理制度；没有对参与评估项目执业和质量审核人员之间的责任作出清晰的、合理的划分；内部质控体系的建立滯后于评估机构的业务规模、分支机构的发展水平

（5）质控体系的监控考核评价机制不完善。部分评估机构未定期开展执业质量检查吔没有对质量控制体系运行情况实施监控，没有对质量控制复核人员的考核评价机制或者未就监控和其他方面的信息对质量控制体系的適当性和有效性作出评价，未及时对质量控制体系存在的问题进行整改或未对整改情况进行有效监督。

2.评估机构质控体系执行方面存在嘚主要问题

（1）对质控体系重视不够有些评估机构虽然建立质量控制体系，出台了众多关于质量控制的规定和制度但对执行这些规定囷制度重视程度不够，存在“偷工减料”的情形

（2）质控体系执行不力。有些评估机构的质控体系执行不力甚至流于形式，主要表现為：质控体系的规定和实际操作“两张皮”建立制度与具体实施相脱节，在实际操作过程中不执行或不严格执行质控体系的政策和程序；未及时就执行质控体}