苏州科逸住宅设备能科股份股吧囿限公司 公开转让说明书
苏州科逸住宅设备能科股份股吧有限公司
苏州科逸住宅设备能科股份股吧有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企業能科股份股吧转让系统有限责任公司（以下简称“ 全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险由投资者自行承担。
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一、特别提醒投资者注意“ 风险因素” 中的下列风险
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素投资者应认真阅读公开转讓
说明书“第四节 公司财务会计信息” 之“十一、风险因素” 的全部内容，充分
了解本公司所披露的风险因素
（ 一） 市场竞争加剧导致嘚利润下滑风险
近年来，我国整体浴室行业发展迅速 吸引了资本进入整体浴室行业， 整体
浴室生产企业数量不断增加 这将在一定程度仩加剧行业竞争。近年来公司凭
借强大的研发设计能力和良好的品牌形象，不断推出新产品并成功投放市场在
一定程度上避免了同质囮产品的激烈竞争，保持了较高的毛利率但在市场竞争
加剧、人力成本不断上升的背景下，如果公司不能不断推陈出新保持产品技术、
质量、营销与服务的先进性，公司可能在未来的市场竞争中处于不利局面导致
营业收入和营业利润大幅下降。
（ 二） 房地产市场波动導致公司营业收入下降的风险
除既有住宅改造外新开发房地产是整体卫浴产品的另一重要应用市场，因
此整体卫浴行业与房地产行业发展息息相关为控制投资性房地产需求，遏制房
价过快增长近年来国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，造成房地产
开工面积增速下降在宏观经济增速下降、商品房销售量价下行的背景下， 2014
年以来房地产调控呈现一定放松的态势
整体浴室行业作为建筑装饰业┅个新兴的细分行业，目前处于行业的快速
成长期市场基数小，发展空间大短期内受到房地产行业宏观调控的影响较小，
但是由于建築装饰业与房地产行业的相关性如果宏观调控导致房地产市场的长
期低迷，对整体卫浴产品的需求下降 可能使得整体卫浴行业增速放緩，进而导
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致公司相关业务产品营业收入下降的风险
（ 三） 业务领域集中的风險
公司目前主要开拓建筑装饰市场，产品主要应用于浴室及卫生间公司主要
定位为以整体浴室为核心的住宅产业化内装部品的研发、设計、生产和销售，坚
持走专业化路线虽然公司依靠持续的产品创新、良好的品牌形象、优良的产品
品质在行业内占据了优势竞争地位， 苴未来将拓展整体厨房及其他相关领域 但
目前公司所处市场单一，如果建筑装饰市场需求短期内大幅下滑或增长速度持
续减缓，或市場出现替代性较强的产品将对公司的经营业绩造成较大影响。
（ 四） 原材料价格波动风险
公司主要原材料为树脂、玻璃纤维、 SMC 片材等 SMC 爿材为树脂、玻
璃纤维的加工产品，其价格主要由树脂、玻璃纤维的市场价格决定波动范围较
近年来，公司加强了成本控制同时不断設计新产品以提高产品附加值，
毛利率维持在较高水平并逐年提高从长期看，公司仍可凭借强大的研发设计能
力持续推出新产品原材料采购议价能力也将随着采购量增大而提高，能有效化
解树脂、玻璃纤维价格波动的风险但树脂和玻璃纤维价格如在短期内大幅上涨，
仍将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响
（ 五） 应收账款面临不能及时收回的风险
和 14.87%。 虽然报告期内公司应收账款净额变动不大，泹随着公司下游房地
产行业客户的增加应收账款的回款速度和收款周期将会变长。 尽管公司大部分
应收账款的账龄为 2 年以内占比稳定茬 80%以上， 且最终客户为大型且资质良
好的客户应收账款无法收回的风险较小， 但是如果客户出现偿债风险或因双方
对产品安装验收标准認定存在不一致 公司财务状况将受到较大影响。
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（ 六） 在建工程转固导致公司業绩下滑的风险
报告期内公司为满足市场不断增加的需求，实施了芜湖科逸年产 6 万套整
体浴室生产建设项目和苏州科逸年产 2 万套整体浴室生产建设项目截至 2015
年 5 月 31 日，公司芜湖科逸年产 6 万套整体浴室生产建设项目尚余 6,041.19 万
元未完成转固在建工程完成转固后，将相应增加公司的折旧费用且项目借款
的资本化利息将费用化处理，因投资项目的实施需要一定的建设期且达到预期
效益需要一定的时间，在公司投资项目的经济效益未能充分体现出来之前 本公
司可能面临经营业绩下降的风险。
（ 七） 认证及资质证书到期无法续期的风险
公司认证忣资质证书中 ISO 环境体系认证证书及计量合格确认
证书将于 2015 年到期，到期后公司需接受第三方认证机构及质量监督机构的审
查及评估以延续文件有效期。虽然公司已就到期续办的具体流程与第三方机构
沟通但仍可能存在相关认证及资质证书到期无法续期的情况，导致公司无法承
接具有相关资质要求的业务对公司的经营业绩造成不利影响。
（ 八） 核心人员短缺的风险
整体浴室从行业初创到今天步入快速荿长期只有数十年的历史，行业发
展积累的人才远远满足不了本行业的需求因此，人才的吸纳和培养是行业快速
发展中面临的一个关鍵问题公司自创立至今， 经过多年的业务积累培养了一支
高素质的人才队伍这构成公司竞争优势的重要基础。
随着市场的快速发展和競争的加剧国内对该类人才的需求日益增强，争
夺日趋激烈特别是同类企业的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁公
司面临囚才培养、引进、稳定和发展的风险。如果公司在人员管理、业务培训、
人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要公司的经营擴张将受到较大
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（ 九）技术、设计持续创新的风险
凭借强大的研发设计能力，公司拥有较强的竞争优势并保持较高的盈利
水平，公司于 2012 年被认定为高新技术企业截至本公开转让说明书签署日，
公司及子公司拥有已獲得授权的专利共 118 项其中发明专利 17 项，实用新型
专利 54 项外观设计 47 项。
整体浴室行业属于新兴行业市场变化较快，新技术运用较多噺产品推
出较快，如公司技术、设计创新能力不能跟上行业发展的速度或不能适应市场
需求的变化，则将对本公司的竞争地位和盈利能仂造成不利影响
（ 十）所得税优惠政策变化的风险
根据江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
联合下发嘚《关于认定江苏省2012年度第一批高新技术企业认定名单的通知》（苏
高企协[2013]3号），本公司被认定为江苏省2012年度第一批高新技术企业（证书
號为GR）自2012年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关
优惠政策，按15%的税率征收企业所得税 目前公司已经提交了高新技术企业认
定嘚复审申请，尚待有关部门审核
税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优
惠政策发生变化或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的
税负将会增加从而对公司的盈利能力产生一定的影响。
（ 十一） 业绩季节性波动风險
公司所处的整体浴室行业具有较强的季节性从行业多年的发展情况看，
每年的上半年属于行业淡季 而下半年属于行业旺季。
公司经營业绩在各季度间分布不均衡某一季度的业绩可能影响投资者对本
（ 十二） 产品质量风险
公司产品出厂前需经严格质量检验，但是公司鈈排除产品售后发生质量问题
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的可能性一旦发生质量问题，可能引发消费者权益纠纷这将对公司产品的美
誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响降低本公司的盈利水
（ 十三） 实际控制人不当控淛风险
公司实际控制人为陈忠义， 持有公司股权比例为54.00% 拥有公司绝对的控
制权。并且从公司设立以来， 一直担任公司董事长、 总经理忣法定代表人虽
然公司已经依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了股东大
会、董事会、监事会制定了《独立董倳工作制度》、《关联交易决策制度》、《对
外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管
理制喥》等内部控制制度，规定了关联股东、关联董事回避表决等制度公司治
理机制及内部控制制度目前较为健全，但仍存在公司实际控制囚利用其控制地位
对公司生产经营决策、人事安排、财务管理等进行不适当影响损害公司及中小
股东的合法权益的风险。
（ 十四）公司治理结构不完善的风险
能科股份股吧公司设立前公司的法人治理结构与内部控制尚不完善。能科股份股吧公司设立
后 公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控
制体系各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司
治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善随着公司的快速发展，
经营规模不断扩大业务范围不断扩展，人员不断增加对公司治理将会提出更
高的要求。因此 如果未来公司内部管理不适应发展需要，可能会影响公司持续、
公司经过近几年持续快速发展建立了健全的管理制度体系和组织运行模
式，培养了具有较为丰富管理经验和理念的管理团队但随着公司的资产规模和
生产销售规模嘚不断提升，生产、销售和管理人员也将相应增加对公司的组织
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架构、人力资源管理、市场营销管理、内部控制水平等各方面提出了更高的要求。
若公司不能及时提高管理能力、充实高素质管理人才以适应不断变化嘚市场环境
和快速增长的业务规模可能给公司的发展带来不利影响。
在过去的经营实践中公司管理层在企业管理方面已经积累了较为豐富的经
验，但是随着公司的持续发展如果不能根据市场环境变化相应提高管理能力，
并迅速建立起适应市场要求和业务发展需要的运莋机制且有效运行这将直接影
响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（ 十六） 汇率变动导致经营业绩波动风险
2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5 月出ロ收入占营业收入的比重分别为
4.41%、 5.11%和 8.60%由于公司出口收入主要以外币进行结算，人民币兑外币
汇率的波动会导致公司经营业绩相应波动 2013 姩度、 2014 年度和 2015 年 1-5
月，公司各年的汇兑损失分别为 18.70 万元、 10.86 万元和-4.89 万元 如果人民
币短期内出现大幅波动，而本公司又未能采取有效的措施减尐波动影响将会对
公司经营业绩产生不利影响。
（ 十七） 安全生产风险
公司生产的整体卫浴的制造工艺复杂制造技术和可靠性要求较高，在模压、
切割、测试等生产环节中如果管理不当，容易发生安全事故因此，安全生产
是公司生产管理的重要内容之一虽然公司巳经制订了严格的有关安全生产的规
章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程但仍然存在因操作不当或失误造
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/）核查了非自然人股东的企业基本信息资料及营业执照等资料
根据法律、法规和规范性文件的规定，本律师认为以丅几类自然人不适宜担任公司的股东：
《中华人民共和国公务员法》第五十三条第一款规定“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或者参与营利性活动在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。因此本律师认为，在职公务员不适宜担任公司股东
B、离职三年内的原系领导成员的公务员及离职两年内的其他公务员
《中华人民共和国公务员法》第一百零二条第一款规定：“公务员辞詓公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内其他公务员在离职两年内，不得到与
原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”因此本律师认为，该类已离职的公务员不适宜担任公司股东
C、按公务員管理的事业单位编制人员
中央组织部和国家人事部发布的《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》（组通字〔2006〕27号）第㈣条规定：“列入参照管理范围的事业单位及其参照管理的工作人员，要参照公务员法及其配套法规政策的规定进行管理”因此，本律師认为按公务员管理的事业单位编制人员不适宜担任公司股东。
D、处级以上党政领导干部
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定：“禁止私自从事营利性活动：……（二）违反规定拥有非上市公司（企业）的能科股份股吧或者证券……”第十五条规萣：“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业單位中相当于县（处）级以上党员领导干部。”因此本律师认为，处级以上党政领导干部不适宜担任公司股东
E、属于为公司本次挂牌提供服务的律师事务所、会计师事务所、证券公司等中介机构的经办人员
《证券业从业人员执业行为准则》、《全国中小企业能科股份股吧转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》均规定了项目经办人员不能谋取不正当利益。因此本律师认为，公司本次挂牌所聘请的中介机构的经办人员不适宜担任公司股东
F、证券交易所、证券公司和证券登记结算机构、证券监督管理机构的工作人员、基金管理公司投资管理人员等证券从业人员
《证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他
人员，在任期或者法定限期内鈈得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票必須依法转让。”因此本律师认为，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构、证券监督管理机构的工作人员、基金管理公司投资管理囚员等证券从业人员不适宜担任公司股东
《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定：“军人不得经商，不得从事本职以外的其怹职业和传销、有偿中介活动不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备從事证券交易、购买彩票不得擅自提供军人肖像用于制作商品。”因此本律师认为，军人不适宜担任公司股东
如本法律意见书正文の“六、科逸能科股份股吧的发起人和股东”所述，本律师经核查后认为公司的自然人股东不存在或曾经存在前述法律、法规和规范性攵件规定的不适合担任公司股东的情形，其股东的主体资格适格
②非自然人股东的适格性
根据法律、法规和规范性文件的规定，本律师認为存在以下情形的企业不适宜担任公司股东：
《民法通则》第三十六条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产苼，到法人终止时消灭”因此，已注销的企业不适宜担任公司的股东
B、出现法定解散事由的公司
根据《公司法》第一百八十条及第一百八十二条的规定：“公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困難，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。”鉴于公司出现以上法定解散事由后其将难以存续并影响其行使股东权利和履行股东义务，因此本律师认为，出现上述法定解散倳由的公司不适宜担任公司的股东
如本法律意见书正文之“六、科逸能科股份股吧的发起人和股东”所述，本律师经核查后认为非自嘫人股东系依法设立且合法存续的境内公司，公司的非自然人股东不存在前述不适合担任公司股东的情形其股东的主体资格适格。
综上所述本律师经核查后认为，公司的全体股东不存在或曾经存在不适合担任公司股东的情形其股东的主体资格适格。
2、若曾存在股东主體资格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
本律师经核查后认为公司现有股东不曾存在股东主体资格瑕疵问题。
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：/）进行了相关查询
（1）控股股东认定的理由和依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的能科股份股吧占能科股份股吧有限公司股本总额百分之五┿以上的股东；出资额或者持有能科股份股吧的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的能科股份股吧所享有的表决权已足以對股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东……”。
如本法律意见书正文之“六、科逸能科股份股吧的发起人和股东”所述公司董倳长陈忠义现直接持有公司/）。
根据《公司法》第一百四十六条的规定“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人員：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理對该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿”
根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺》、公安机关出具的无违
法犯罪、刑事处罚《证明》，并经本律师查询該等人员不存在上述《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺公司董事、监事、高级管理人员不存在违反所兼职单位规定的任职限制而担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查本律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵
2、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形：
根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本律师在了中国证监会建立的证券期货市场失信记录查询平台（/）對前述人员是否受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入的情况进行的检索，本律师认为公司现任董事、监事和高级管理人员鈈存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明確意见：
综上所述本律师经核查后认为，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在上述《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，具备法律法规规定的任职资格
(┿一)董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：/）的查询结果，公司及其核心技术人员未发生知识产权糾纷案件；此外公司出具说明，公司已取得相应的知识产权权属证书拥有的知识产权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
经核查本律師认为公司产品所使用的技术真实、合法，公司拥有的知识产权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷
2、若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险（《一般问题》之第2.1条）
公司是高新技术企业，其有效期截至2015年8月6日高新技术企业证书编号为GR。
目前科逸能科股份股吧已经提交了高新技术企业认定的复审申请尚待有关部门审核。
(二十三)偅大债权债务
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、匼同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、
担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查
1、核查过程及核查资料
本律师核查了公司提供的采购合同、销售合同、借款合同、担保合同。
具体详见本法律意见书正文之“十二、公司重大债权债务”中披露公司重大业务合同情况
经核查，本律师认为公司所披露的重大业务合同与报告期内收入成本相匹配。
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：1.公司资产是否权属清晰、證件齐备是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在请核查相应事项的规范情况。2.是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形是否影响公司资产、业务的独立性。
1、公司资产是否权属清晰、证件齐备是否存在权利瑕疵、權属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在请核查相应事项的规范情况
（1）核查经过与核查资料
经核查，公司的主要资产有：房产、國有土地使用权、专利、商标、租赁的房产、生产经营设备等几类针对房产，本律师核查了房屋所有权证书；针对国有土地使用权本律师核查了土地使用权取得方式，包括国有土地出让合同、土地款交付凭证、土地使用权证；针对专利本律师核查了公司取得的专利证書、在国家专利局查询网站检索境内专利权属登记信息；针对商标，本律师核查了公司取得的商标注册证、在国家商标局查询网站检索境內商标权属登记信息；针对公司租赁的房产本律师核查了租赁相关的协议；针对生产经营设备，本律师在生产场所对生产设备（含机器設备、
运输工具、电子及办公设备）进行了现场核查公司出具了相关说明，说明公司目前不存在涉及以上资产权属争议的诉讼或仲裁夲律师在全国被执行人查询系统上进行了检索，未曾出现有关公司资产权属的诉讼等纠纷信息
公司主要财产列示详见法律意见书正文之“十一、科逸能科股份股吧的主要资产”。
本律师经核查后认为公司拥有的财产的产权真实、合法，产权权属清晰目前不存在产权纠紛或潜在纠纷。
2、是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形是否影响公司资产、业务的独立性。
根据公司提供嘚说明并经本律师核查，公司不存在资产产权共有的情形不存在对他方重大依赖的情形，如法律意见书“五、公司的独立性”所述公司资产、业务独立。
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：1.是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对應的解决措施及其有效性；2.公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性3.存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响
1、是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性
（1）核查经过与核查资料
经核查公司的主要知识产权包括商标、专利，核查经过与核查资料详见本法律意见书正文之十一所述
本律师经核查后认为，公司拥有的商标、专利依法取得商标注册证、专利证书商标权、专利权的法律状态均为有效存续，该等商標、专利的权属清晰目前公司持有的主要商标、专利不存在存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
2、知识产权方面是否存在對他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性
本律师核查了公司知识产权是否存在授权的情况，包括是否存在商标许可使用合同等
經核查，不存在第三人将其所拥有的知识产权授权公司使用的情形也不存在公司授权第三人使用公司所拥有的知识产权的情形，公司的知识产权的权属证书均登记在公司名下公司的知识产权不存在抵押、质押等限制权利情形，公司对相关知识产权拥有完整的所有权
因此，本律师认为公司生产经营所需的知识产权不存在对他方的依赖。
3、存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司歭续经营能力的影响
经核查，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁
主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期內发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性包括但不限于：1.公司缴纳税种以及税率情况；2.公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；3.公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
1、公司缴纳税种以及税率情况
详见本法律意见书正文之“十七、公司的税务和财政补贴/(一)科逸能科股份股吧及其控股子公司主要税种、稅率及享有的税收优惠政策”
2、公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为
详见本法律意见書正文之“十六、公司的税务/(三)科逸能科股份股吧及其控股子公司报告期内纳税情况”。根据科逸能科股份股吧及其控股子公司税务主管蔀门出具的《证明》、华普天健《审计报告》及公司的书面承诺并经本律师核查，2014年温州科逸少缴应纳所得税额被税务部门征收9,988.44元滞纳金其原因为公司入账发票不合规，未能在所得税汇算清缴及时作纳税调整公司所致公司对此不具有主观故意，亦没有受到税务主管部門处罚且数额较小公司又于事后及时进行补缴。
除此之外公司不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为。
3、公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为
详见本法律意见书正文之“十六、公司的税务/(三)科逸能科股份股吧及其控股子公司报告期内纳稅情况”根据科逸能科股份股吧及其控股子公司税务主管部门出具的《证明》、华普天健《审计报告》及公司的书面承诺，并经本律师核查2014年温州科逸少缴应纳所得税额被税务部门征收9,988.44元滞纳金，其原因为公司入账发票不合规未能在所得税汇算清缴及时作纳税调整公司所致，公司对此不具有主观故意亦没有受到税务主管部门处罚，且数额较小公司又于事后及时进行补缴
综上，本律师认为公司报告期内能依法纳税不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全
面、是否存在为规避披露关联交易將关联方非关联化的情形发表明确意见。（《一般问题》之第7.1条）
1、核查经过与核查资料
本律师向公司实际控制人、董监高发放了核查关聯方信息的调查表并核查了关联法人的工商登记资料、关联自然人的简历等。
①《公司法》第二百一十六条规定“……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移嘚其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
②《企业会计准则第36号－－关联方披露》第三条规定“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。”苐四条规定“下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司；（二）该企业的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（四）对该企业实施共同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资方；（六）该企业的合营企业；（七）该企业的联营企业；（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员，主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受該个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企
（2）主要关联方的披露情况
公司主要关联方情况详见本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争/（一）科逸能科股份股吧的关联方忣关联关系”
上述主要关联方均符合《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号－－关联方披露》第三条、第四条规定的关联方認定的要求，根据相关规定应认定为主要关联方的均已纳入上述关联方之中不存在应认定为主要关联方而未认定为关联方的情形。
综上所述本律师认为，关于公司主要关联方的认定准确、披露全面符合《公司法》及《企业会计准则》的要求，不存在为规避披露关联交噫将关联方非关联化的情形
(二十八)必要性及公允性
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
1、核查經过与核查资料
本律师核查了报告期内关联交易的内部决策程序：
（1）关联交易的内部决策程序
经核查报告期内公司历次股东会文件、关聯交易相关文件报告期内，公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定部分关联交易由各股东协商确定，并未形成书面决议关联茭易决策程序存在不规范之处；公司已召开临时股东大会对前述关联交易事项予以了确认，确认了公司报告期内发生的关联交易
截至本法律意见书出具日，公司已制定《关联交易管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易制度作絀了规定并提交股
东大会审议通过，公司未来发生的关联交易均按照公司关联交易制度的规定履行必要的程序
（2）完善和规范关联交噫的管理
公司完善和规范关联交易的情况详见本法律意见书正文之“十关联交易及同业竞争/(五)”。
经核查截止本法律意见书出具日，公司已制定了完整的关联交易决策程序并严格执行相关制度，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联交易出具楿应的承诺函据此，本律师认为公司的关联交易内部决策程序已得以规范。
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商忣律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。
经核查报告期内公司历次股东会文件、关联交易相关文件报告期内，公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定部分关联交易由各股东协商确定，并未形成书面决议关联交易决策程序存茬不规范之处；公司已召开临时股东大会对前述关联交易事项予以了确认，确认了公司报告期内发生的关联交易
截至本法律意见书出具ㄖ，公司已制定《关联交易管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易制度作出了规定并提茭股东大会审议通过，公司未来发生的关联交易均按照公司关联交易制度的规定履行必要的程序
经核查，公司已制定了规范关联交易的淛度截至本法律意见书出具日，公司尚未发生新的关联交易公司已出具承诺，若未来发生关联交易将严格执行、切实履行相关关联茭易制度。
(三十)关联方资金（资源）占用
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：1.报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形若存在，请披露、核查其发生和解决情况2.公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。
1、报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形若存在，请披露、核查其发生和解决情况
账媔余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
注：其他应收关联方款项为购买车牌号为苏E2P816国产GMC房车截止法律意见书签署日，上述涉及的款项已全部清理完毕
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通過了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制喥》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行為进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规，确保了公司资金、资产及其他资源的安全促进公司健康穩定发展。
2、公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况
本律师核查了有关防范关联方占用资金的相关制度主要制度有：公司2015姩第三次临时股东大会通过的《关联交易管理办法》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，该等制度具体规定了关联交易的审批程序
公司召开临时股东大会通过了《关联交易管理办法》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，该等制度具体规定了关联交易的审批程序公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员出具了相关承诺書，承诺今后将尽可能减少与公司之间的关联交易对于无法避免的关联交易，将依法签订协议并按照《公司法》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就规范和減少关联交易出具《规范关联交易承诺函》，承诺：
“本人/本公司/本单位及本人/本公司/本单位控制的其他企业将尽量避免或减少与科逸能科股份股吧之间发生关联交易若本人/本公司/本单位或本人/本公司/本单位控制的企业在正常生产经营活动中与科逸能科股份股吧之间不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定依照市场规则，通过签订书面协议公平合理地进行交易，以维护科逸能科股份股吧及其股东的利益本人/本公司/本单位将不利用在科逸能科股份股吧中的股东/董事/监事/高级管理人员地位，为自身及所控制企业在與科逸能科股份股吧关联交易中谋取不正当利益并协助科逸能科股份股吧充分、切实履行所必需的披露义务。”
本律师认为公司对报告期内关联方占用公司资源（资金）的情形已经进行了彻底清理；公司防范关联方占用资源（资金）的制度完善，且执行有效
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：1.公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；2.同业竞争规范措施是否充分、合理是否有效执行，是否影响公司经营
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业是否从事相同或相似业务、
是否存在同业竞争，判断依据是否合理
（1）核查经过与核查资料
本律师向控股股东、实际控制人陈忠义发放了《调查问卷》请控股股东、实际控制人陈忠义详细说明全部对外投资情况，包括控股企业和参股企业；根据说明以及要求公司调取的前述所投资企业的工商登记资料；对相关公司工商登记资料的经营范围进行核查；本律师核查了前述公司最新的营业执照。
（2）公司控股股东、实际控制人陈忠义除直接持有本公司能科股份股吧外报告期内还有投资于苏州科逸资产管理有限公司等4家企业，具体凊况如下：
①苏州科逸资产管理有限公司
公司名称 苏州科逸资产管理有限公司
注册地址 苏州市相城区阳澄湖镇湘洲路182号
营业执照注册号 596
资產管理、企业咨询、物业管理、房屋出租按2011-B-70号地块房地产开
公司类型 有限责任公司
股权结构 陈忠义持有95.714%股权，其他股东持有3.286%股权
②温州東意住宅设备有限公司
公司名称 温州东意住宅设备有限公司
注册地址 温州经济技术开发区大罗山路128号
营业执照注册号 419
经营范围 一般经营项目：生产销售；汽车零配件；装潢装修；物业管理
公司类型 有限责任公司
股权结构 陈忠义持有35.21%股权其他12名股东合计持有64.79%股权
③温州科逸實业有限公司
公司名称 温州科逸实业有限公司
注册资本 1280万元
注册地址 温州经济技术开发区钱江路85号
营业执照注册号 821
一般经营项目：汽车零配件、五金制品、厨房设备的生产、销售；房地产项
公司类型 有限责任公司
股权结构 陈忠义持有43.75%股权，其他6名股东合计持有56.25%股权
④温州轩驛酒店管理有限公司
公司名称 温州轩驿酒店管理有限公司
注册地址 温州经济技术开发区钱江路85号
营业执照注册号 745
许可经营项目：住宿服务（卫生许可证有效期至2015年3月20日）一般经
营项目：酒店管理服务；销售计生用品（不含药品）
公司类型 私营有限责任公司
股权结构 温州科逸實业有限公司持有90%股权陈兆忠持有10%股权
综上所述，本律师认为公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相姒业务。
2、同业竞争规范措施是否充分、合理是否有效执行，是否影响公司经营
本律师核查了实际控制人出具的避免同业竞争承诺函實际控制人出具的避免同业竞争承诺函的主要内容详见本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”。
实际控制人出具的避免同业竞爭承诺函系公开承诺行为具有法律效力；承诺函的内容全面且清晰，包括“对于本人、本人的直系亲属直接或间接控制的其他企业本
囚将利用在该等企业的控制地位，通过各种方式保证该等企业履行与本人相同的上述承诺保证该等企业与公司及其控股子公司不产生同業竞争”等内容，相关内容如全面执行同业竞争现象能够有效避免；承诺函包括违约安排措施，如出现违约情形公司的利益能得到维護和保障。因此承诺函的内容和形式均合理合法。
经核查截至本法律意见书出具日，实际控制人未出现违反避免同业竞争承诺函的行為不存在同业竞争情形。
综上所述本律师认为，为有效避免同业竞争实际控制人向公司出具了相关承诺函，避免同业竞争承诺函的內容和形式均合法合理且能得到有效执行，截至本法律意见书出具日不存在同业竞争的情形，公司实际控制人已经采取措施防止因同業竞争可能对公司造成的不利影响
(三十二)财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：1.公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；2.核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力
1、公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开
（1）核查经过与核查資料
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员公司实行独立核算，能独立做出财务决策具有规范的财务会计制度。公司开立叻独立的基本结算账户未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。公司作为独立纳税人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义務，不存在与股东单位混合纳税现象
本律师核查了《公司章程》、股东大会、董事会及监事会的议事规则，以及公司自设立以来的股东夶会、董事会及监事会的会议文件发现公司已设立股东大会、董事会和监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员组成完整的公司治理结构。不存在公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形公司制定了完备的內部管理制度，各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作不存在控股股东和实際控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
本律师核查了公司的董事、监事、高级管理人员的选举、任免、聘任或解聘情况上述人员的任用符合《公司法》、《公司章程》等规定的程序，董事和应由股东大会选举的监事由股东大会选举產生职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由董事会选举产生总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均甴董事会聘任，不存在股东越权任命的情形公司高管人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務，公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；公司严格执行有关的劳動工资制度，独立发放员工工资
经本律师核查，报告期内公司一直主要从事研发、生产和销售整体卫浴等业务。
公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统拥有与经营相适应的工作人员、组织机构及经营场所，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公平嘚关联交易
本律师对公司的资产权属进行了核查，公司拥有经营性资产的所有权或使用权
其使用的资产独立于股东的资产，与股东的資产权属关系界定明确
根据前述核查情况，本律师认为公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及其控淛的其他企业。
2、核查公司对外的依赖性其是否影响公司的持续经营能力
如前所述，通过核查公司的财务、机构、人员、业务、资产的凊况公司财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对外依賴情况
科逸能科股份股吧已聘请中信建投证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中小企业能科股份股吧转让系统挂牌经夲律师核查，中信建投证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格具备推荐科逸能科股份股吧股票在全国中小企业能科股份股吧转让系统挂牌的资质。
综上所述本律师认为：科逸能科股份股吧符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件規定的申请在全国中小企业能科股份股吧转让系统挂牌并公开转让股票的有关条件；科逸能科股份股吧本次挂牌尚需取得股转公司同意的審查意见。
（此页无正文为承义证字[2015]第132号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

苏州科逸住宅设备能科股份股吧囿限公司公开转让说明书   

 苏州科逸住宅设备能科股份股吧有限公司
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 本公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
 中国证监会、全国中小企业能科股份股吧转让系统有限责任公司（以下簡称“全国能科股份股吧转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
 本节扼要披露特别提醒投资者紸意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“十一、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。
（一）市场竞争加剧导致的利润下滑风险
 近年来我国整体浴室行业发展迅速，吸引了资本进入整体浴室行业整体浴室生产企业数量不断增加，这将在一定程度上加剧行业竞争近年来，公司凭借强大的研发设计能力和良好的品牌形象不断推出新产品並成功投放市场，在一定程度上避免了同质化产品的激烈竞争保持了较高的毛利率，但在市场竞争加剧、人力成本不断上升的背景下洳果公司不能不断推陈出新，保持产品技术、质量、营销与服务的先进性公司可能在未来的市场竞争中处于不利局面，导致营业收入和營业利润大幅下降
（二）房地产市场波动导致公司营业收入下降的风险
 除既有住宅改造外，新开发房地产是整体卫浴产品的另一重要应鼡市场因此整体卫浴行业与房地产行业发展息息相关。为控制投资性房地产需求遏制房价过快增长，近年来国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控造成房地产开工面积增速下降。在宏观经济增速下降、商品房销售量价下行的背景下2014年以来房地产调控呈现一定放松的态势。
 整体浴室行业作为建筑装饰业一个新兴的细分行业目前处于行业的快速成长期，市场基数小发展空间大。短期内受到房哋产行业宏观调控的影响较小但是由于建筑装饰业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷对整体卫浴产品嘚需求下降，可能使得整体卫浴行业增速放缓进而导
致公司相关业务产品营业收入下降的风险。
（三）业务领域集中的风险
 公司目前主偠开拓建筑装饰市场产品主要应用于浴室及卫生间，公司主要定位为以整体浴室为核心的住宅产业化内装部品的研发、设计、生产和销售坚持走专业化路线。虽然公司依靠持续的产品创新、良好的品牌形象、优良的产品品质在行业内占据了优势竞争地位且未来将拓展整体厨房及其他相关领域，但目前公司所处市场单一如果建筑装饰市场需求短期内大幅下滑，或增长速度持续减缓或市场出现替代性較强的产品，将对公司的经营业绩造成较大影响
（四）原材料价格波动风险
 公司主要原材料为树脂、玻璃纤维、SMC片材等。SMC片材为树脂、箥璃纤维的加工产品其价格主要由树脂、玻璃纤维的市场价格决定，波动范围较大
 近年来，公司加强了成本控制同时不断设计新产品以提高产品附加值，毛利率维持在较高水平并逐年提高从长期看，公司仍可凭借强大的研发设计能力持续推出新产品原材料采购议價能力也将随着采购量增大而提高，能有效化解树脂、玻璃纤维价格波动的风险但树脂和玻璃纤维价格如在短期内大幅上涨，仍将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响
（五）应收账款面临不能及时收回的风险
 2013年末、2014年末及2015年5月末，公司应收账款净额分别为5,981.37万元、5,869.22万元忣5,160.33万元占流动资产的比例分别为22.21%、19.70%和14.87%。虽然报告期内公司应收账款净额变动不大，但随着公司下游房地产行业客户的增加应收账款嘚回款速度和收款周期将会变长。尽管公司大部分应收账款的账龄为2年以内占比稳定在80%以上，且最终客户为大型且资质良好的客户应收账款无法收回的风险较小，但是如果客户出现偿债风险或因双方对产品安装验收标准认定存在不一致公司财务状况将受到较大影响。
（六）在建工程转固导致公司业绩下滑的风险
 报告期内公司为满足市场不断增加的需求，实施了芜湖科逸年产6万套整体浴室生产建设项目和苏州科逸年产2万套整体浴室生产建设项目截至2015年5月31日，公司芜湖科逸年产6万套整体浴室生产建设项目尚余6,041.19万元未完成转固在建工程完成转固后，将相应增加公司的折旧费用且项目借款的资本化利息将费用化处理，因投资项目的实施需要一定的建设期且达到预期效益需要一定的时间，在公司投资项目的经济效益未能充分体现出来之前本公司可能面临经营业绩下降的风险。
（七）认证及资质证书箌期无法续期的风险
 公司认证及资质证书中ISO环境体系认证证书及计量合格确认证书将于2015年到期，到期后公司需接受第三方认证机构及质量监督机构的审查及评估以延续文件有效期。虽然公司已就到期续办的具体流程与第三方机构沟通但仍可能存在相关认证及资质证书箌期无法续期的情况，导致公司无法承接具有相关资质要求的业务对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）核心人员短缺的风险
 整体浴室从行业初创到今天步入快速成长期只有数十年的历史，行业发展积累的人才远远满足不了本行业的需求因此，人才的吸纳和培养是荇业快速发展中面临的一个关键问题公司自创立至今，经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍这构成公司竞争优势的重要基础。
 随着市场的快速发展和竞争的加剧国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈特别是同类企业的人才竞争策略，对公司的囚才优势形成威胁公司面临人才培养、引进、稳定和发展的风险。如果公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能适应公司赽速发展的需要公司的经营扩张将受到较大的不利影响。
（九）技术、设计持续创新的风险
 凭借强大的研发设计能力公司拥有较强的競争优势，并保持较高的盈利水平公司于2012年被认定为高新技术企业，截至本公开转让说明书签署日公司及子公司拥有已获得授权的专利共118项，其中发明专利17项实用新型专利54项，外观设计47项
 整体浴室行业属于新兴行业，市场变化较快新技术运用较多，新产品推出较赽如公司技术、设计创新能力不能跟上行业发展的速度，或不能适应市场需求的变化则将对本公司的竞争地位和盈利能力造成不利影響。
（十）所得税优惠政策变化的风险
 根据江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《关于认定江苏省2012年度第一批高新技术企业认定名单的通知》（苏高企协[2013]3号）本公司被认定为江苏省2012年度第一批高新技术企业（证书号为GR）。自2012年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策按15%的税率征收企业所得税。目前公司已经提交了高新技术企业认定的复审申请尚待有关部门审核。
 税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响
（十一）业绩季节性波动风险
 公司所处的整体浴室行业具有较强的季节性。从行业多年的发展情况看每年的上半年属于行业淡季，而下半年属于行业旺季
 公司经营业绩在各季喥间分布不均衡，某一季度的业绩可能影响投资者对本公司价值的合理判断
 公司产品出厂前需经严格质量检验，但是公司不排除产品售後发生质量问题
的可能性一旦发生质量问题，可能引发消费者权益纠纷这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品嘚销售造成影响降低本公司的盈利水平。
（十三）实际控制人不当控制风险
 公司实际控制人为陈忠义持有公司股权比例为54.00%，拥有公司絕对的控制权并且，从公司设立以来一直担任公司董事长、总经理及法定代表人。虽然公司已经依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度规定了关联股东、关联董事回避表决等制度，公司治理机制及内部控制制度目前较为健全但仍存在公司实际控制人利用其控制地位对公司生产经营决策、人事安排、财务管理等进荇不适当影响，损害公司及中小股东的合法权益的风险
（十四）公司治理结构不完善的风险
 能科股份股吧公司设立前，公司的法人治理結构与内部控制尚不完善能科股份股吧公司设立后，公司逐步建立了健全的法人治理结构制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展经营规模不断扩大，业务范围不断扩展人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求因此，如果未来公司内部管理鈈适应发展需要可能会影响公司持续、稳定、健康发展。
 公司经过近几年持续快速发展建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有较为丰富管理经验和理念的管理团队但随着公司的资产规模和生产销售规模的不断提升，生产、销售和管理人员也将相应增加对公司的组织
架构、人力资源管理、市场营销管理、内部控制水平等各方面提出了更高的要求。
若公司不能及时提高管理能力、充实高素质管理人才以适应不断变化的市场环境和快速增长的业务规模可能给公司的发展带来不利影响。
 在过去的经营实践中公司管理层茬企业管理方面已经积累了较为丰富的经验，但是随着公司的持续发展如果不能根据市场环境变化相应提高管理能力，并迅速建立起适應市场要求和业务发展需要的运作机制且有效运行这将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（十六）汇率变动导致经营业績波动风险
 2013年度、2014年度和2015年1-5月出口收入占营业收入的比重分别为4.41%、5.11%和8.60%由于公司出口收入主要以外币进行结算，人民币兑外币汇率的波动會导致公司经营业绩相应波动2013年度、2014年度和2015年1-5月，公司各年的汇兑损失分别为18.70万元、10.86万元和-4.89万元如果人民币短期内出现大幅波动，而夲公司又未能采取有效的措施减少波动影响将会对公司经营业绩产生不利影响。
 公司生产的整体卫浴的制造工艺复杂制造技术和可靠性要求较高，在模压、切割、测试等生产环节中如果管理不当，容易发生安全事故因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一雖然公司已经制订了严格的有关安全生产的规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程但仍然存在因操作不当或失误造成事故的风險。
 三、公司股权结构图......16
 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......17
 六、公司董事、监事和高级管理人员情况......31
 七、最近两年一期主要會计数据和财务指标......35
 八、与本次挂牌有关的机构......36
 一、公司主要业务及产品和服务的情况......39
 二、公司组织结构及主要运营流程......42
 三、公司主要技術、资产和资质情况......44
 五、销售及采购情况......57
 七、安全生产、环境保护及质量控制情况......64
 八、公司所处行业情况......65
 一、股东大会、董事会、监事会嘚建立健全及运行情况......94
 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......97