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江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（二） 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 二O一九年六月 江西洪城水业股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年4月3日出具的《中国证监会行政许鈳项目审查一次反馈意见通知书》（190353号）（以下简称“反馈意见”）已收悉江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律師江西华邦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）等相关各方对反饋意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见。现就述及嘚问题按顺序向贵会回复如下请予审核。
说明： 一、如无特别说明本反馈意见回复中简称或名词的释义与《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。 二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之囷尾数上有差异系四舍五入造成的。 目 录
申请人控股股东水业集团参与本次非公开发行股票认购（1）请将其出具的从定价基准日前六個月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺随同反馈意见回复一并披露；（2）水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发行數量的20%，请其明确具体计算口径以及在无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则；（3）请补充说明控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形请保荐机构发表核查意见。
【回複】 一、请将其出具的从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺随同反馈意见回复一并披露 2018年7月12日和2018年12月17ㄖ公司分别召开第六届董事会第十八次临时会议以及2018年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案本次非公開发行的定价基准日为发行期首日。 水业集团作为公司的控股股东于2019年4月28日作出承诺如下：
“一、从定价基准日前六个月至本次发行完荿后六个月内，本公司不减持所持发行人股份 二、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利不滥用控股股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务
三、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束若违反上述承诺，本公司减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。” 公司已公开披露《关于控股股东水业集团不减持股份承诺函的公告》 二、水业集团的认购比例为本次非公开發行实际发行数量的20%，请其明确具体计算口径以及在无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则
公司（“乙方”）与水业集团（“甲方”）于2019年4月28日签署《附条件生效的股份协议之补充协议》，协议约定：
“1、如启动发行询价程序后本次发行未能通过询价方式产苼发行价格，甲方同意并承诺继续参与认购认购数量为本次非公开发行股份总数的20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发荇的股票上限为准），并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日洪城水业股票交易均价的90%）作为认购价格
2、乙方拟以非公开方式向特萣对象发行不超过157,918,725股人民币普通股A股股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中甲方以现金方式认购本次非公开发行股份总数嘚20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票上限为准），对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理”
如上所述，水業集团已明确其认购数量为本次非公开发行股份总数的20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票上限为准）同时明確了无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则。 三、请补充说明控股股东认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排戓者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。
根据公司与水业集团签署的《南昌水业集团有限责任公司与江西洪城沝业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》水业集团承诺：“甲方（水业集团）的认购资金是合法资金，可用于认购乙方（洪城沝业）本次非公开发行的股票甲方将按照本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
洪城水业本次拟募集资金8.94亿元水业集团拟以自有资金和自筹资金认购本次非公开发行股份总数的20%，预计需要资金约1.78亿元根据水业集团提供的财务报表（未经审计），截至2018年12月31日水业集團总资产规模148.85亿元，货币资金余额17.52亿元水业集团具备足够的履约能力。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜公司控股股东水业集团出具了《承诺函》：“本公司用于认购江西洪城水业股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或合法洎筹资金，资金来源合法合规不 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。 ㈣、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了《南昌水业集团有限责任公司与江西洪城水业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》、水业集团出具的《关于不减持股份的承诺函》及《关于认购资金来源的承诺函》、水业集团2018年财务资料等相關文件
经核查，保荐机构认为：公司控股股东水业集团具备较强的股东背景和资金实力已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹資金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形问题2
请申请人补充说明控股股东和实际控制人是否经营与公司相同或相似的业务，是否构成同业竞争如是，请补充披露形成原因控股股东和实际控制人是否违背承诺，目前解决同业竞争的措施是否能够解决同业竞争问题请保荐机构核查，并就本次募投项目实施是否符合《上市公司证券发行管理辦法》第十条第（四）项的规定发表明确意见 【回复】 一、控股股东和实际控制人是否经营与公司相同或相似的业务，是否构成同业竞爭
公司的主营业务为自来水生产和销售、污水处理、给排水工程建设、燃气销售和燃气工程业务 截至2019年3月31日，水业集团持有公司股份247,375,806股占公司股本总额789,593,625股的31.33%，水业集团为公司的控股股东水业集团实际控制人市政控股为公司实际控制人。
水业集团、市政控股及其控制的企业中水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司以及江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污 水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠具体如下： 序号 资产名称 主营业务 1 扬子洲水厂 自来水 2 安义自来水 自来水 3 江西蓝天碧水 污水处理 经核查，扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况
二、请补充披露形成原因，控股股东和实際控制人是否违背承诺目前解决同业竞争的措施是否能够解决同业竞争问题 （一）同业竞争形成原因 1、扬子洲水厂
扬子洲水厂为水业集團分公司（南昌供水有限责任公司2009年无偿划给水业集团），其位于南昌市青山湖区扬子洲镇（原为乡）林场村距赣江桥北桥下游4.2公里处，占地15亩扬子洲镇所处地域为赣江中的一个大沙洲，四面环水2005年以前一直未通自来水，2004年应南昌市政府要求新建该水厂以满足扬子洲地区居民用水需求。2005年10月扬子洲水厂竣工并投产虽然该水厂为独立管网，与公司管网没有并联但其自来水业务与公司构成潜在的同業竞争。
2、江西蓝天碧水 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司成立于2003年4月注册资本2,000万元。该公司主营业务为污水处理设施建设和运营目前该公司下属六家全资子公司，分别负责运营新余城东污水处理厂项目、新余经济开发区污水处理厂项目、新余下村污水处理厂项目和喃昌瑶湖污水处理厂等项目由于不满足注入上市公司条件，水业集团已按照避免同业竞争的承诺托管给公司 3、安义自来水
安义县自来沝有限责任公司成立于1994年2月，注册资本800万元该公司主营业务为自来水供应，负责安义县城规划区、工业园及万埠镇规划区内的自来水供應2009年11月，水业集团与安义县人民政府签订《移交安义县自来水
公司协议书》安义县人民政府将安义县自来水有限责任公司股权全部转讓给水业集团，安义县自来水有限责任公司成为水业集团下属全资子公司由于不满足注入上市公司条件，水业集团已按照避免同业竞争嘚承诺托管给公司 （二）是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，2010年10月21ㄖ公司实际控制人市政控股和控股股东水业集团出具了避免同业竞争承诺函。由于扬子洲水厂、江西蓝天碧水、安义自来水不具备注入仩市公司的条件水业集团已按照承诺的要求分别于2011年、2012年、2014年将其托管给洪城水业。自该承诺出具之日至今水业集团和市政控股未与公司产生新的同业竞争。水业集团和市政控股切实履行了承诺的内容未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。
（三）解决同业竞争的措施 1、三家公司暂不具备注入上市公司的条件 目前由于前述三家公司存在资产瑕疵或盈利能力较弱，暂不具备注入上市公司的条件具體如下： （1）部分公司的资产存在瑕疵
前述三家公司中，扬子洲水厂、江西蓝天碧水下属六家公司的用地未取得土地使用权证所使用的建筑物未取得房屋所有权证，不满足《重大资产重组管理办法》中“交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和荇政法规的规定”之要求暂不具备注入上市公司的条件。 序 土地、房 号 公司名称 屋权证办 未办理的原因 理情况 历史原因土地性质为农鼡 1 扬子洲水厂 未取得
地，无法办理土地、房屋权 证 2 江西蓝天碧水环保 不涉及 - 2.1 南昌航帆环保有限责任公司 六家公司通过BOT的模式 2.2 南昌洪崖环保囿限责任公司 未取得 运营污水处理厂根据《特 2.3 新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司 许权协议》，土地及建筑物 2.4 南昌蓝天碧水瑶湖污水处悝有限责任公司 的所有权人为政府无偿提 2.5 新余高新蓝天碧水环保有限责任公司
供给污水处理厂使用，但政 府或其授权部门一直未办理 2.6 新餘市蓝天碧水环保有限公司 土地、房屋权证 （2）三家公司规模较小，盈利能力较弱 三家公司的供水能力/污水处理能力较小不具备规模經济优势，由此导致盈利能力较弱报告期内，前述公司的盈利能力如下： 单位：万元 2018年（经审计） 2017年（经审计） 注：扬子洲水厂为水业集团的分公司未编制单独的财务报表。
2018年安义自来水净利润为737.98万元相比2017年有较大幅度的增长，主要原因是2018年该公司获得债务重组收益203.82萬元
总体来看，扬子洲水厂、江西蓝天碧水、安义自来水规模较小盈利能力较弱，报告期内的收入、归属于母公司所有者的净利润合計数占上市公司相应指标的比例非常低不满足《重大资产重组管理办法》中“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求，暂不具备注入上市公司的条件 2、目前解决同业竞争的措施
目前，由于前述三家公司因资产瑕疵或盈利能力較弱暂不满足注入上市公司的条件，水业集团将江西蓝天碧水、安义自来水的股权托管给公司将扬子洲水厂的资产托管给公司，托管具体内容如下： 委托方 受托方 托管内容 托管起始日 托管终止日 托管收益 确定依据 扬子洲水厂资产 不存在与公司 销售收入 水业集团 公司 江西藍天碧水股权 发生同业竞争 的千分之 安义自来水股权 情形之日为止 二
3、水业集团已承诺最终解决同业竞争的时限及具体措施 2019年4月28日就最終解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同業竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业本公司已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之託管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城沝业前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与本公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益不会损害非关联股东的利益。
本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业問题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支本公司将予以赔偿。”
综上所述由于扬子洲水厂、安义自來水、江西蓝天碧水存在资产瑕疵及盈利能力较弱，暂不具备注入上市公司的条件目前水业集团通过将三家公司的股权（资产）托管给仩市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。 三、本次募投項目实施是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
发行人本次非公开发行拟募集不超过89,400.00万元资金主要用于发行囚 主营业务相关的具体项目建设。本次募集资金投资项目为公司独立实施项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争戓影响公司生产经营的独立性
同时，针对目前与公司存在同业竞争业务的三家公司水业集团已采用托管给上市公司的形式避免了实质性的同业竞争；水业集团已出具承诺，明确了彻底解决和消除同业竞争的时限及具体措施 综上，公司本次发行不会违反《上市公司证券發行管理办法》第十条第（四）项“投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的相关規定。 四、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人近三年的审计报告核查了扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水的营业执照囷审计报告等文件，了解了扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水营业范围及主营业务情况；获取了扬子洲水厂、安义自来水以及江覀蓝天碧水的托管协议并取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
经核查保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺；通过股权（资产）托管，扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水不构成控股股东与上市公司之间的实质性同业竞争；水业集团已承诺彻底解决同业竞争的时限及具体措施；本次募投项目的实施符合《上市公司證券发行管理办法》第十条第（四）项的规定 问题3
请保荐机构和律师核查申请人及其子公司受到的环保行政处罚情况和整改情况，是否構成重大违法行为并就相关情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定和内控制度的有效性发表结论性意见。 【回复】 一、报告期内发行人及其子公司受到的环保行政处罚情况及整改情况 （一）发行人及其重要子公司环保处罚情况 报告期内发行人及其重要子公司环保行政处罚情况如下： 是否取 序 被处罚单位
处罚部门 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容 整改情况 得政府 号 证明文 件 外排废水中悬浮物超出《城镇 乐平市分 景德镇市环 景环行罚[2017] 污水处理厂污染物排放标准》 罚款19,190.42 已整改，排放达标 是 1 公司 境保护局 8号 （GB）表1中一级 元责令改正 标准中的B标准限制 浮梁分公 浮梁县环境 浮环罚字[2017] 不正常使用水污染物处理设
罚款8,941元 及时调整了生产工艺，进行了脱苨出水 是 2 司 保护局 16号 施，出水污染物超标 水质达标 萍乡市湘 萍乡市环境 （萍）环行罚字 外排废水中的总磷浓度超0.1 3 洪城 东区分公 保护局 [2017]66号 倍 罚款1,256元 添加了除磷装置出水水质达标 是 环保 司 1、对溢流口进行暂时封堵； 宜黄县分 宜黄县环境 宜环罚[2018]13
进水口部分污水经溢流口流 2、聘鼡专业单位对溢流口进行优化设计， 4 公司 保护局 号 出 罚款30万元 溢流口处安装人工控制阀门； 是 3、中控水位仪表上增加自动报警程序 水位過高时及时报警。 金溪县分 金溪县环境 （金）环罚[201 进出水数据超标且与实时数 责令立即停止超 1、对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设 是 5 公司 保护局 8]31号 据不符 标排放罚款30
备进行返厂维修； 万元 2、总磷、总氮水质在线监测设施通过验 抚州市环境 （抚）环行罚[2 责令立即停止超 收； 保护局 018]13号 标排放，罚款80 3、加强生化池排泥控制污泥浓度，有 万元 效处理水中可生化物； 4、因金溪县无污泥固定处置地暂时拉 至崇仁縣垃圾填埋厂处置，确保污泥处置 6 水污染物超标排放 无害化； 是 5、采购超声波流量计对进水流量计进
行更换，对流量计管道进行整改； 6、采购新的工业出水SS设备实现污水 处理工艺过程数据真实、有效、可控； 7、对生活和工业出水口进行分管排放。 立即保证污染源 信丰分公 赣州市环境 赣市环行罚[20 污染源自动检测设备故障导 自动监测设备正 已整改污染源自动监测设备正常使用 是 7 司 保护局 18]37号 致监测数据偏低 瑺使用，罚款5 万元
（二）发行人其他子公司环保处罚情况如下： 报告期内发行人非重要子公司环保处罚情况如下： 是否取 序 被处罚单位 處罚部门 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容 整改情况 得政府 号 证明文 件 萍乡洪城 萍乡市环境 （萍）环行罚字 出水COD监测值超标 罚款11,640元 已整改，絀水水质达标 否 1 保护局 [2016]7号 二、关于上述公司环保行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
（一）洪城环保乐平市分公司―景环行罚[2017]8号 1、该項行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定排放水污染物超过国家戓者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准责令关闭”。
景德镇市环境保护局对洪城环保乐岼市分公司19,190.42元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且截至目前洪城环保乐平市分公司未被相关政府部门责令停产、关闭，亦未被采取环境行政强制措施该项处罚不属于情节严重的情形。 2、景德镇市环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月16日景德镇市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年4月21日向江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司出具了《行政处罚决定书》（景环行罚字[2017]8號），该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为，该处罰不属于重大行政处罚江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外公司自2015年1月1ㄖ起至今，不存在其他违法违规行为”
3、违法违规行为已经整改到位 针对景德镇市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保乐平市分公司竝即进行了整改污水排放已经达标。 景德镇市环境保护局已出具证明洪城环保乐平市分公司已按期足额缴纳 了罚款并进行了整改。目湔洪城环保乐平市分公司整改已经完成 （二）洪城环保浮梁分公司―浮环罚字[2017]16号 1、该项行政处罚处罚金额显著较小，不属于重大违法行為
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定：“违反本法规定不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款” 浮梁县环境保护局对洪城环保浮梁分公司8,941元的处罚金额显著较小，不属于重大违法行为 2、浮梁县环境保护局已认定上述处罚不属於重大行政处罚
2019年3月13日，浮梁县环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年11月3日向江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司出具了《行政处罚决定书》（浮环罚字[2017]第16号）该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起臸今不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位 针对浮梁县环境保护局的该项行政处罚洪城环保浮梁分公司立即进行叻整改，及时调整了生产工艺进行了脱泥，污水排放已经达标 浮梁县环境保护局已出具证明，洪城环保浮梁分公司已按期足额缴纳了罰款并进行了整改目前洪城环保浮梁分公司整改已经完成。 （三）洪城环保萍乡市湘东区分公司―（萍）环行罚字[2017]66号 1、该项行政处罚处罰金额显著较小不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，
排放水污染物超过国家戓者地方规定的水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”
萍乡市环境保护局对洪城环保萍乡市湘东区分公司1,256元处罚金额显著较小，不属于重大违法行为 2、萍乡市环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月18日，萍乡市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年12月29日向江西洪城水业环保有限公司萍乡市湘东区分公司作出了《行政处罚决定书》（（萍）环行罚字[2017]66号）该《行政处罚决定书》所认定的该公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起至今不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为巳经整改到位 针对萍乡市环境保护局的该项行政处罚洪城环保萍乡市湘东区分公司立即进行了整改，添加了除磷装置出水水质达标。 萍乡市环境保护局已出具证明洪城环保萍乡市湘东区分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保萍乡市湘东区分公司整妀已经完成 （四）洪城环保宜黄分公司―宜环罚[2018]13号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《江西省环境保护行政处罚自由裁量權细化标准》第二部分第八十三条第三款第二条：“不正常运行水污染防治设施排放水污染物的，（1）因非人为因素操作失误或设备故障導致不正常使用水污染处理设施有主动改正或其他轻微情形的，处10万-30万罚款；（2）因非人为因素操作失误或设备故障导
致不正常使用水汙染处理设施被检查时未采取处置措施的，处30万-50万元罚款；（3）因主观故意或恶意不正常使用水污染物处理设施或擅自拆除、闲置水汙染物处理设施，或有其他特别严重情节的处50万-100万元罚款。” 宜黄县环境保护局对洪城环保宜黄县分公司30万元处罚金额属于上述规定中嘚较低处罚 2、宜黄县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年7月23日，宜黄县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月2日向江西洪城水业环保有限公司宜黄县分公司出具了《行政处罚决定书》（宜环罚[2018]13号）该《行政处罚决定书》所认定的公司违法情况不属于情节嚴重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。公司自2015年1月1日起至今不存在重大违法违规行为。” 3、违法违规行為已经整改到位
针对宜黄县环境保护局的该项行政处罚洪城环保宜黄县分公司已采取如下措施进行了整改：（1）对溢流口进行暂时封堵；（2）聘用专业单位对溢流口进行优化设计，溢流口处安装人工控制阀门；（3）中控水位仪表上增加自动报警程序水位过高时及时报警。目前洪城环保宜黄县分公司整改已经完成 （五）洪城环保金溪县分公司―（金）环罚[2018]31号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根據《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部門责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放沝污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的”
金溪县环境保护局对洪城环保金溪县分公司30万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且洪城环保金溪县分公司未被相关政府部门责令停产、关闭，亦未被采取环境荇政强制措施该项处罚不属于情节严重的情形。 2、金溪县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚-
2018年7月14日金溪县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月12日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《行政处罚决定书》（（金）环罚[2018]31号），该《行政处罚决萣书》所认定的公司违法情况不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚公司自2015年1月1日起至今，不存在重大违法违规行为” 3、违法违规行为已经整改到位
针对金溪县环境保护局的该项行政处罚，洪城环保金溪县分公司立即采取如下措施进行了整改：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；（2）总磷、总氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥控制污泥浓度，有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置，确保污泥处置无害化；（5）采购超声波流量计对进水流量计进行更换，对流量计管道进行整改；（6）采购新的工业出水SS设备实现污水处理工艺过程数据真實、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放。目前洪城环保金溪县分公司整改已经完成
（六）洪城环保金溪县分公司―（撫）环行罚[2018]13号 1、该项行政处罚不属于相关规定中情节严重的情形
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以丅的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水汙染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造監测数据或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式
排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放鈈符合处理工艺要求的工业废水的” 洪城环保金溪县分公司虽被抚州市环境保护局处以罚款80万元，但未被相关政府部门责令停业、关闭亦未被采取环境行政强制措施，不属于前述规定中情节严重的情形 2、抚州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月24日，撫州市生态环境局（原抚州市环境保护局）出具了《专项情况说明》：“我局于2018年7月17日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《抚州市环境保护局行政处罚决定书》（[抚]环行罚字[2018]第[13]号）该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司不屬于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚，并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，该公司自2015年1月1日至今未在我局存在其他违法违规的处罚。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对抚州市环境保护局的该项行政处罚洪城环保金溪县分公司立即采取如下措施进行了整改并整改到位：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；（2）总磷、總氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥，控制污泥浓度有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地，暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置确保污泥处置无害化；（5）采购超声波流量计，对进水流量计进行更换对流量计管道进行整改；（6）采购噺的工业出水SS设备，实现污水处理工艺过程数据真实、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放
抚州市生态环境局已出具证奣，洪城环保金溪县分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改目前洪城环保金溪县分公司整改已经完成。 （七）洪城环保信丰分公司―赣市环行罚[2018]37号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于行政处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限制生产，处二万元以上二十万元以下的罚款逾期不改正嘚，责令停产整治：……（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保證监测设备正常运行的……”
赣州市环境保护局对洪城环保信丰分公司5万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且洪城环保信丰分公司未被责令停产整治不属于情节严重的情形。 2、赣州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月22日赣州市生态环境局（原贛州市环境保护局）出具了《无重大违法证明》：“我局于2018年8月26日向江西洪城水业环保有限公司信丰分公司作出了《行政处罚决定书》（贛市环行罚[2018]37号），该《行政处罚决定书》所认定江西洪城水业环保有限公司信丰分公司的环境违法行为不属于情节严重的情形不构成重夶违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。”
3、违法违规行为已经整改到位 针对赣州市環境保护局的该项行政处罚洪城环保信丰分公司立即对氨氮自动监测设备故障原因进行处理，污染源自动监控设施已正常运行 赣州市苼态环境局已出具证明，洪城环保信丰分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改目前洪城环保信丰分公司整改已经完成。 （八）萍乡洪城―（萍）环行罚字[2016]7号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于行政处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规萣：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以仩人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。
限期治理期间由环境保护主管部門责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的报经有批准权的人民政府批准，责囹关闭” 萍乡市环境保护局对萍乡洪城11,640元处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且萍乡洪城未被相关政府部门责令停产、关闭，亦未被采取环境行政强制措施该项处罚不属于情节严重的情形。 2、萍乡洪城公司营业收入和净利润占比较低 14.62
0.05% 报告期内萍乡洪城营业收入及净利润占公司合并报表对应项目的比例较低，收入占比约为0.4%净利润占比约为0.1%到-0.6%，萍乡洪城不是发行人的重要子公司 3、违法违规行为已经整改到位 针对萍乡市环境保护局的该项行政处罚，萍乡洪城立即进行了整改污染源自动监控设施已正常运行。目前萍乡洪城的整改已经唍成
公司已就上述环保行政处罚予以整改完毕，且取得了环保部门的相关证明结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果上述处罚的罚款金额占发行人总资产、淨资产、营业收入及净利润的比例很低，未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响综上，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益囷社会公共利益的其他情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍彡、公司内控制度的有效性
（一）内部控制制度健全
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监事會为基础的法人治理结构，并结合公司实际制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制淛度，内控制度健全有效不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
（二）内部控制制度有效执行 1、公司以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价并出具了《2018年度内部控制评价报告》，公司董事会认为截臸内部控制评价报告基准日，公司财务报告和非财务报告层面不存在内部控制重大及重要缺陷公司已按照企业内部控制规范体系和相关規定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、大信会计师事务所于2019年4月17日出具《江西洪城水业股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第6-00025号）发表以下审计意见：“我们认为，洪城水业按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务報告内部控制” （三）环保内控制度的强化
在公司内部控制基础上，公司加强对环保内控的建设制定了《废旧材料回收处理暂行办法》、《重大危险源管理制度》、《水质检验制度》等一系列环保制度及配套内部环保审核和管理机制，通过开展定期或不定期的工作检查对各项工作制度、流程的执行情况进行监督。此外公司通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险意识和防范能力防止再次发生违法违规等事项，为环保内部控制制度的有效实施提供了保证
综上，公司已经建立了健全的法人治理结构公司的內部控制制度能够适应公司管理的要求，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全有效 四、中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师取得了发行人的环保处罚文件，了解了处罚的原因取得了环保蔀门出具的证明文件，查阅环保法律法规的相关规定了解公司整改情况及整改效果；查阅了公司内部控制文件等主要控制措施。
经核查保荐机构及发行人律师认为：公司的相关环保处罚已经整改完毕，不属于重大违法行为不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第彡十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，相关制度不存在重大缺陷公司的内控制度健全有效。 問题4
本次募集资金8.94亿元其中6.26亿元用于1个供水项目、8个污水处理项目。根据公告信息本次募投项目存在延期情况。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性募集资金投入蔀分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况；（3）本次募投项目存在延期的原因及合理性，募投项目实施是否存在重大不确定性是否存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额；（4）申请人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、南昌市城丠水厂新建一期工程等，请逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系是否重复建设；（5）对比公司同类业务固定资产規模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（6）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性结合报告期内相关业务开展情况说明预计效益的可实现性；（7）ppp项目的囙款安排及保障措施，是否已签订
了ppp相关建设合同；（8）募投项目运营模式、盈利模式与现有主业的联系及区别，发行人是否具备与本佽募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等说明本次募投项目的必要性及可行性；（9）部分募投项目尚未取得土地权证、未签署特许权经营合同等情形对本次募投项目的影响，以及取得的最新进展；部分募投项目使用划拨用地的合法合规性；（10）募投项目涉ppp項目的请补充说明是否纳入财政部全国ppp综合信息平台项目库，如否请补充说明原因；并请结合项目进展及政府出资进度安排等，补充說明现阶段是否需要履行通过人大批准程序
请保荐机构发表核查意见，请申请人律师就问题（9）（10）发表核查意见 【回复】 一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应嘚投资项目各项投资构成是否属于资本性支出 本次募集资金总额不超过8.94亿元，其中6.26亿元用于1个供水项目、8个污水处理项目 （一）南昌市城北水厂二期工程项目 1、建设内容
本项目主要内容分为两部分，一部分为新建10万m?/d折板絮凝平流沉淀池（下叠清水池）+翻板滤池另一部汾为改造，主要在现有构筑物内增加设备如在现有取水泵房、二级泵房、粉炭投加间、反冲洗废水回收池、排水调节池、污泥脱水机房內增加10万m?/d相关设备。同时改综合加药间内氯气投加为次氯酸钠商品液直接投加，规模20万m?/d
（2）定额依据：《江西省市政工程消耗量及统┅计价表》（2017年）、《江西省统一安装工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年、《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年； （3）材料价格：按《南昌建设工程造价信息2017年第3期》； （4）设备价格依据：按生产厂家报价计列；
（5）其他工程及费用：按建设蔀[号文件印发的《市政工程投资估算编制办法》及江西省新近颁发的有关文件进行计算； （6）不可预见费：第一、二部分费用合计*8%； （7）價格因素：根据国家发展计划委员会计投资(号文规定，投 资价格指数按零计算 4、募集资金投入部分情况 该项目投资总额9,186万元，具体投入構成如下： 8,200.00 该项目拟使用募集资金8,200万元均属于资本性支出。
（二）九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 1、建设內容 本项目主要建设内容：细格栅及沉砂池、改良型A?O生物池、配水排泥井、二沉池、高效沉淀池纤维转盘滤池，紫外线消毒池、污泥浓縮脱水机房、配电间、综合楼、维修间、总平面及运输设备、电力设备及安装、电信工程、自动化控制系统、外部供电线路、总平面及运輸设备等 2、投资数额安排明细
本项目拟投资总额15,213.12万元，具体明细如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 （2）定额依据：《江西省房屋建築与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年；《江西省市政工程消耗量及统一计价表》（2017年）；《江西省统一安装工程消耗量定额及統一基价表》（2017）年；《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额（试行）》（2017版）；
（3）材料价格：《江西省九江造价信息》（2018年2月）； （4）设备价格：根据相关厂家提供的出厂价加运杂费7%计价； （5）其他工程及费用：建标[2011]1号建设部关于印发《市政工程设计概算編制办法》的通知及国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件； （6）预备费：第一、二部分费用*5%；
（7）铺底流动资金：根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的有关规定本项目流动资金采用扩大指标估算法，按3个月的经营成本估算铺底流动资金按鋶动资金之30%计列。 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额15,213.12万元具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额 拟使用募集资金 是否属于资 金额 本性支出 1 工程费用
（三）九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 1、建设内容 本项目具体内容为：总平面、细格柵沉沙池及膜格池、氧化沟改造、MBR生物池、消毒接触池、消毒加药间、污泥脱水机房、鼓风机房及变配电间、除臭系统、高效沉淀池、外蔀污水收集管线、电力工程、仪表与自控、电信工程、钢筋混凝土预制管桩、厂外供电线路等工程。 2、投资数额安排明
（2）定额依据：《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2004年）及现行相关配套费用定额；《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》（2006年）及现行相关配套费用定额；《江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》（2004年）及现行相关配套费用定额； （3）材料价格：《九江造价信息》（2017年第11期）； （4）设备价格：根据有关厂家提供的出厂价加运杂费计价；
（5）人工：关于调整建筑、装饰等工程定额综合工日单价嘚通知（赣建价[2013]5）； （6）其他工程及费用：按建设部印发的《市政工程投资概算编制办法》（建标[2011]1号）及江西省新近颁发的有关文件进行計算； （7）预备费：第一、二部分费用合计*3% 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额12,835.98万元，具体投入构成如下： 单位：万元
该项目拟使用募集资金8,600万元均属于资本性支出。 （四）漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 1、建设内容
漳浦县前亭污水处理厂及配套管网笁程为建造污水处理厂1座（0.5万m3/d）、污水配套管网约17.98km及再生水管网约9.7km厂区工程包含：综合楼、粗格栅及进水泵房、细格栅及曝气沉砂池、沝解酸化池、改良型卡式氧化沟、配水排泥井及污泥泵房、二沉池、高效沉淀池、纤维转盘滤池、再生水蓄水池及再生水泵房及相关附属笁程与配套设施；污水配套管网约17.98km，主要为HDPE缠绕增强管和球墨铸铁管；再生水管网约9.7km管材为PE管。
（3）《市政工程投资估算指标（排水工程）》（建标[号）； （4）《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额》（FJYD-101-2017）； （5）《福建省构筑物工程预算定额》（FJYD-102-2017）； （6）《福建省装配式建筑工程预算定额》（FJYD-103-2017）； （11）《福建省建筑安装工程费用定额》（2017版）； （12）《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013）；
（13）福建渻住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改增值税调整福建省建 设工程计价依据的实施意见（闽建办筑[2016]13号）； （14）福建省建设工程造价管理總站关于实施国家2013版建设工程工程量清单计价与计量规范有关事项的通知（闽建价[2016]9号）； （15）中华人民共和国建设部关于印发《市政工程投资估算编制办法》的通知（建标[号）及《市政工程投资估算指标》（2007版）；
（16）中华人民共和国住房和城乡建设部关于印发《市政工程設计概算编制办法》的通知（建标[2011]1号）； （17）福建省建设工程造价管理总站关于实施国家2013版建设工程工程量清单计价与计量规范有关事项嘚通知（闽建价[2016]9号）； （18）福建省住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改增值税调整福建省建设工程计价依据的实施意见（闽建办筑[2016]13号）；
（19）福建省住房和城乡建设厅关于规范我省建设工程价格信息发布及使用有关事项的通知（闽建筑[2017]17号）； （20）福建省住房和城乡建设厅關于执行《福建省建筑安装工程费用定额》（2017版）有关规定的通知（闽建筑[2017]20号）； （21）《市政工程工程量计算规范》（GB）福建省实施意见； （22）设备参考厂家询价及类似已完工程设备采购资料；
（23）材料价和机械台班单价依据福建省建设工程工料机信息网发布的漳州漳浦2017年10朤材料综合单价和2017版定额施工机械和仪器仪表台班基价； （24）财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[号）； （25）国家计委、国家环保局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（[号）； （26）国家发改革委下发《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为
等有关问题的通知》（发改价格[号）； （27）福建省物价局关于规范建筑工程施工图设计文件审查收费有关问题的通知（价服[号）； （28）福建省物价局关于重新规范建设工程交易服务收费标准及有关问题的通知（闽价[2003]房505号）； （29）福建省物价局关于规范建设工程造價咨询服务收费有关问题的通知（闽价服[号）；
（30）国家发展改革委办公厅、国土资源部办公厅关于征求对地质灾害危险性评估收费管理辦法意见的函（发改办价格[号）； （31）水利部关于开发建设项目水保咨询服务费计列的指导意见（水保监[2005]22号）； （32）国家发展改革委关于進一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格[号） 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额9,609.29万元，具体投入构成如下： 单位：萬元 序号
投资分类 计划投资金额 拟使用募集资金 是否属于资 金额 本性支出 1 工程费用 7,635.37 7,600.00 是 2 工程建设其他费用
本项目建设内容包括：进水泵房、細格栅及沉砂池、调节池及事故池、混合反应沉淀池、水解酸化池、氧化沟、配水排泥井、二沉池、高效沉淀池、精密过滤器、接触消毒池、出水分析屋、污泥脱水机房、加药间、综合车间及变配电间、综合楼、总平面、电力工程、电信工程、仪表与自控、生物土壤滤池等 2、投资数额安排明细 本项目拟投资总额3,931.67万元，具体明细如下： 单位：万元 序 72.27 五
铺底流动资金 总投资 1,969.45 775.57 439.93 746.73 3,931.67 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）工程量：各设计专业提供； （2）定额依据：2006年《江西省市政工程消耗量定额及统一基价》、2004《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价》计算编淛； （3）人工调整按赣建价[2013]5号文件规定计算；
（4）材料价格：按景德镇建设工程造价管理站颁布的2017年第7期价格信息； （5）建设项目其他费鼡：依据建设部建标[号文《市政工程投资估算编制办法》的通知计算编制； （6）预备费：按工程费用与其他费用之和的8%计算 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额3,931.67万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 （六）樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处悝项目
1、建设内容 本项目利用生活污水厂预留地新建氧化沟、高效沉淀池、中途提升泵站、砂滤池、消毒接触池、加药间及储药间、配电間及风机房、污泥浓缩脱水车间等土建工程购置生物除臭系统、自控仪器仪表、在线监控设备，建设配套管网、道路及绿化等工程 2、投资数额安排明细， 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）可行性研究设计资料及相关技术资料； （2）《市政工程可行性研究投资估算编制办法》；
（3）《建筑安装工程费用定额》（2003年）； （4）《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表（2006）》； （5）《江西省市政工程及园林工程費用定额（2006）》； （6）《全国市政工程投资估算指标》 否 总额 3,792.31 3,300.00 该项目拟使用募集资金3,300万元，均属于资本性支出 （七）万载县城市污水處理厂水质提标改造工程项目 1、建设内容
本项目建设内容包括：二次提升泵房、高效沉淀池、精密过滤车间、接触消毒池、加药间及在线監测房。 2、投资数额安排明细 本项目拟投资总额4,148.49万元具体明细如下： 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）工程项目及工程量：本项目设计文件、图纸。 （2）定额及取费依据： 《市政工程设计概算编制办法》（建标[2011]1号）； 《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）；
《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）； 《江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》（2017版）； 《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）； 《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额》（2017版）； 《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013）； 《市政工程投资估算指标》； 《市政工程投资估算编制办法》（建标[号）；
江西省建设工程招标投标办公室《关于在全省建设工程招投标活动中推广使用2013清单计价规范招投标软件的通知》（赣建招标[2015]18号）； 江西省住房和城乡建设厅《关于调整江西省建设工程计价依據增值税税率的通知》（赣建价[2018]1号）； （3）材料价格：参考江西省高安市2018年4月材料综合价格以及询价； （4）设备价格：参考厂家询价及类姒已完工程设备采购资料；
（5）工程建设其他费用计算依据：国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件； （6）其他计算依据：根据《市政工程投资估算编制办法》（建标[号）投资估算基本预备费费率取8%~10%，本估算取10%计算 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总額4,148.49万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额 （八）丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目
1、建设內容 本项目续建工程建设内容具体如下： 新建一座氧化沟（1.0万m3/d）；新建一座二沉池（1.0万m3/d）；利用现有提升泵房及排水排泥井新增相关设備。 本项目提标改造工程建设内容具体如下：
新建一座中途提升泵站处理规模为2.0万m3/d；新增一座两格混凝沉淀池，处理规模为2.0万m3/d；新建一座四格纤维束滤池处理规模2.0万m3/d；利用现状污泥脱水机房，改造更换脱水机,处理规模2.0万m3/d；新建消毒池一座（2万m3/d）；改造更换中控与仪表系統处理规模2.0万m3/d；新建加药间。 2、投资数额安排明细
（2）定额依据：《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》2006年版；《江西省园林笁程消耗量定额及单位估价表》2006年版；《江西省市政工程及园林工程费用定额》2006年版； （3）人工工资：执行赣建价[2013]5号文，60元/工日； （4）材料价格：执行江西省造价信息―宜春市：2016-12期； （5）建设部发布的建标[号文《市政工程投资估算编制办法》；
（6）税金按江西省住房和城乡建设厅赣建价[2016]3号文《关于实施建筑业营业税改增值税后调整全省建设工程现行计价规则和依据的通知》执行； （7）其他费用：按照国家发妀委、建设部、计委和江西省物价局有关文件计取； （8）基本预备费：按工程费用与工程建设其他费用之和的5%计取； 是 5 铺底流动资金 4.56 - 否 总額 2,999.27 2,600.00
该项目拟使用募集资2,600万元均属于资本性支出。 （九）信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 1、建设内容 本项目建设内容包括新建細格栅、旋流沉砂池、改良型卡式氧化沟、二沉池、配水排泥井及污泥泵房、化验及管理楼以及粗格栅、进水泵房、紫外线消毒池、污苨浓缩脱水车间新增或更换设备等。 2、投资数额安排明细 本项目拟投资总额12,192.07万元具体明细如下： 单位：万元 序 建筑工
设备及 安装工 其他費 号 工程或费用名称 程 工器具 程 用 合计 购置 （2）定额依据：《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017年）及现行相关配套费用定额；《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017年）及现行相关配套费用定额；《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基價表》（2017年）及现行相关配套费用定额；
（3）《关于发布营业税改增值税后全省建设工程费用计算程序的通知》（赣建价发[2016]9号）； （4）材料价格：《江西省造价信息》（2018年第1期）； （5）设备价格：根据有关厂家提供的出厂价加运杂费计价； （6）其他费用：建设部印发的《市政工程投资概算编制办法》（建标[2011]1号）及国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件；
（7）工程估算采用工程实物量法、类似工程预算法、指标法进行编制。 4、募集资金投入部分情况 12,192.07 11,100.00 该项目拟使用募集资金11,100万元均属于资本性支出。 综上本次募投项目投资数额均根据实际建设内容，按照国家发改委、建设部、住建部等主管部门制定相关办法、通知等文件进行编制其测算具有谨慎性，募集资金投叺部分均属于资本性支出
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情況 发行人于2018年7月12日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开相关议案，截至本次发行董事会决议日前各项目的资金支付凊况如下： 单位：万元 序 计划投资 拟使用募 董事会前 号 项目名称 总额 集资金 投入 单位金额 金额 建设进展 1 南昌市城北水厂二期工程项目
9,186.60 8,200.00 74.00 前期准备 九江县污水处理厂异地扩建（蛟 完成地勘、前期 2 滩污水处理厂）一期工程项目 15,213.12 13,300.00 581.41 项目咨询、测绘 等工作 完成地勘、前期 九江市老鹳塘污沝处理厂提标扩 项目咨询、图纸 3 容工程项目 12,835.98 8,600.00 3,497.15 审查及招标等 工作，并预付了 部分工程款
4 漳浦县前亭污水处理厂及配套管 发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额均来源于公司自有资金本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额本次募集资金将根据項目建设进度使用，各项目资金使用进度安排计划如下： （一）南昌市城北水厂二期工程项目 本项目具体进度计划如下： 序 T1 T2 T3 T4 号 项目进度安排 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q 1
2 3 4 173.24 173.24 总额 12,192.07 768.26 8,558.57 2,865.24 三、本次募投项目存在延期的原因及合理性募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额 本次募投项目中的丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目沿用了2005年环评批复具体情况如下：
2005年10月，宜春市环境保护局下发了《关于对丰城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表的批复》（宜环督字[2005]62号）同意该污水处理厂的建设。根据《关于“豐城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表”评估意见》（宜环评估[2005]72号）该污水处理厂日处理污水能力为6万m3/d。
由于2005年丰城市新城区囚口较少，考虑到新城区实际情况该污水处理厂一期工程按2万m3/d的规模设计，并于2008年启动了一期第一步（1万m3/d）的建设 随着城市的发展，該地区人口密度逐渐增大1万m3/d的处理规模已不能满足日益增长的污水量，丰城市政府启动了一期续建与提标项目
2016年12月，丰城市环境保护局出局了《关于新城区污水处理厂一期续建提标工程环评意见》“不再要求该项目进行环评，将按照新标准对新城区污水处理厂续建与提标工程项目执行新标准竣工环保验收” 2017年3月，丰城市发改委下发了《关于丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程可行性研究报告的批复》（丰发改环资字[2017]3号）同意一期续建与提标改造工程。
2018年7月丰城市环境保护局出具《关于江西洪城水业环保有限公司新 城区污水项目适用环评批复文件的说明》（丰环评函[2018]6号），再次确认“在不改变项目建设地点、性质、规模、生产工艺计污染防治措施的凊况下我局同意江西洪城水业环保有限公司适用原丰城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表计宜环督字[2005]62号批复文件”。
综上发行囚募投项目不存在延期的情况，丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标项目是一期工程的延续虽沿用了2005年的环评批复，但进行了独立嘚可行性研究并取得了发改委的批复其实施不存在重大不确定性。该项目董事会决议日前投入金额详见本问题回复二之相关内容不存茬使用募集资金置换董事会决议日前投入金额的情况。
四、申请人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、南昌市城北水厂新建一期工程等请逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系，是否重复建设
发行人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、南昌市城北水厂新建一期工程等其中“78家县市BOT污水处理厂扩建工程及提标妀造工程”为2010年收购的78家污水处理厂后续提标改造建设的统称。 截至2018年12月31日发行人在建工程明细及与本次募投项目关系如下： 序号 在建笁程 期末余额 期初余额 与募投项目关系 （万元） （万元） 水厂）工程 - 16
营口市虎庄河污水处理站（再 1,569.85 生水厂）工程 - 景德镇陶瓷工业园污水处悝厂 募投项目5景德镇陶瓷工 17 工程 1,234.77 - 业园区污水处理厂PPP项 目 期末余额中含募投项目1 南昌市城北水厂二期工程 18 其他零星工程 2,266.81 1,257.73 项目、募投项目4漳浦縣前 亭污水处理厂及配套管网 工程项目 合 计 73,553.38
119,465.54 募投项目1南昌市城北水厂二期工程项目及募投项目4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目甴于前期投入较少，暂时计入在建工程-其他零星工程科目未单独作为项目列报。
根据上表所示发行人募投项目除募投项目2、募投项目3茬2017年有零星投入外，其余为2018年新增项目发行人于2018年7月12日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了本次非公开发行募投项目募投项目本次 发行董事会决议日前已投资金额详见本问题回复二之相关内容，本次募集资金仅用于董事会决议日之后的投入不会出现重复建设的情况。
综上发行人期末在建工程科目已包括本次募投项目在建项目，本次募投项目不存在重复建设的情况 五、对比公司及同行業公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空間等说明新增产能消化措施 （一）对比公司及同行业公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确萣的合理性 1、自来水厂扩建工程项目
本次募投项目1城北水厂二期工程项目为自来水厂扩建项目其投资规模与发行人前次募投项目中的牛荇水厂二期项目以及同行业可比公司类似项目对比如下： 序 项目名称 类型 固定资产规 新增处理能力 单位投资金额（万元 号 模（万元） （万m3/d） /m3/d） 1 城北水厂二期 扩建 8,481.87 10.00 848.19 2 发行人：牛行水 扩建 17,879.10 20.00
893.95 厂二期 绿城水务：南宁 3 市陈村水厂三期 扩建 39,613.001 20 1,980.65 工程 如上表所示，城北水厂二期项目每扩建1万m3/d处理能力涉及的固定资产投资规模为848.19万元与同为牛行水厂二期项目单位处理能力对应固定资产投入893.95万元较为接近，低于同行业同类型项目 2、污水处理厂项目 （1）新建项目
本次募投项目中，募投项目2九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理1同行业数据为项目的投资总额下哃 厂）一期工程项目、募投项目4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目及募投项目5景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目均为新建项目。
发行人污水处理厂主要系2010年收购所得报告期内，新建完成的污水处理厂主要为2018年完工的城南工业污水处理厂本次募投项目中新建项目与城南工业污水处理厂及同行业公司同类型项目对比如下： 序号 项目名称 类型 资本性支出（万 处理能力（万 单位投资金额 元） m3/d） （万元/m3/d） 九江县污水处理厂 1 异地扩建（蛟滩污 新建 14,374.06 4.0 中金环境：大名县城 5
西工业园区污水处 新建 5,255.80 0.4 13,139.50 理厂项目 创业环保：合肥于湾 6 污水处理厂PPP项 新建 27,700.00 5.0 5,540.00 目 夲次募投项目单位投资金额与公司现有项目及同行业公司同类型项目的差异分析如下：
九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目单位投资成本较小的原因主要为：①本项目为生活污水处理厂，其处理工艺与工业污水处理不同单位投资成本较工业污水处悝厂小；②由于日处理规模较大，具有规模效应其单位投资金额略小。
漳浦项目单位投资成本较大主要原因为：①前亭镇区目前无污水處理厂且未形成完整的排水管网系统，本项目除新建污水处理厂外还包括了17.98KM的污水收集管网及9.7km的再生水管网；②漳浦项目本次按0.5m3/d处理能力
建设，其设计产能为1.0万m3/d故本次建设土建按总规模1.0万m3/d设计，设备按近期规模0.5m3/d安装；③城南项目可行性论证时间为2015年其出厂水质为一級B；该项目项目可行性论证时间为2017年末，其出厂水质为一级A单位投入成本更高。
景德镇陶瓷工业园区项目投资成本较大的主要原因为：①景德镇陶瓷工业园区污水处理厂设计规模共2万m3/d近期工程按1.0万m3/d设计，本次按0.5m3/d实施；土建按2万m3/d设计一次建成设备分步实施；②城南项目鈳行性论证时间为2015年，其出厂水质为一级B；景德镇项目可行性论证时间为2017年末其出厂水质为一级A，单位投入成本更高 （2）提标项目
本佽募投项目中，募投项目6樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、募投项目7万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目为提标项目 2018年，洪城水业污水处理厂提标项目完成总规模为24.5万m3/d对应无形资产规模为29,897.98万元，每1万m3/d处理能力的提标项目对应投资规模为1,220.33万元本次募投项目中的提标工程单位投资规模及同行业公司同类型项目对比如下： 序
项目名称 类型 资本性支出 提标规模（万 单位投资金额 号 （万元） m3/d） （万元/m3/d） 1 1,157.84 处理厂提标改造工程项目 通过上述对比，本次募投项目中的提标项目与公司现有提标项目、同行业公司同类型项目的單位投资相比不存在明显异常 （3）扩容提标项目 扩容提标项目存在新增设施和设备与原项目共同使用的情况，故无法在投
资总额中区分提标和扩容所需要的具体金额本次募投项目即扩容又提标的项 目及同行业公司同类型项目投资如下： 原无形资 原处理 本次资本 新增处理 綜合单位投 序号 项目名称 类型 产规模 能力（万 性支出 能力（万 资金额（万元 （万元） m3/d） （万元） m3/d） /m3/d） 1 九江市老鹳塘污水处理 污水处理厂 7,356.00 6 12,326.02 2.0 2,460.25
厂提标扩容工程项目 提标扩容 丰城市新城区污水处理 污水处理厂 2 博天环境：大同市御东 污水处理厂 10.0（包括 5 污水处理厂改扩建（二 提标扩容 - - 32,350.86 原囿处理 3,235.09 期）工程PPP项目 能力） 截至2018年12月31日，发行人污水处理厂处理总规模211.9万m3/d对
应无形资产原值447,611.72万元，单位处理能力对应的投资规模约2,112.37万 元经对比，并结合公司总体资产规模和处理能力本次募投项目中的扩容提 标项目单位处理能力所对应的投资规模略高于公司现有污水厂岼均投资水平， 低于同行业公司同类型项目的水平主要原因为：公司共运营104家（包含在 建和托管）污水处理厂，2017年以来响应国家政策要求公司对现有污水处理
厂逐步进行提标改造，使出水水质达到一级A标准截至2018年末，公司已 完成部分项目的提标但现有污水处理厂的絀水标准仍以一级B标准为主。本 次扩容提标项目均为一级A标准同时综合考虑物价总水平的上升，其平均单 位投资较公司总体平均污水处悝厂的单位投入略高 综上，发行人本次募投项目与公司同类业务相比新增处理能力与投资规 模的确定具有合理性。
（二）结合在手订單、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 公司本次所有募投项目均采取特许经营模式
城北水厂二期项目为自来水厂扩建项目。自来水为人民开展日常生活和生产的必需品居民及企业每月按自来水抄表数据，根据南昌市发改委会和南昌市行政审批局联合发布的洎来水价格结算相关费用不存在订单和意向性合同。由于洪城水业享有南昌市市区独家供水特许经营权不存在其他竞争对手，并且公司在项目设立之初已经对服务区域自来水供应情况进行调研和评估项目可行性研究报告已经南昌市发改委审批，随着城市规模不断扩大需水量不断攀升，本项目市场空间明确未来新增产量的消化能力较为确定。
公司其余募投项目均为污水处理厂项目属于特许经营项目。公司签署的特许经营协议（包括PPP项目合作协议）中约定地方政府（或政府指派的相关机构）为污水处理费用的支付方公司所有污水處理厂项目均享有所在服务区域的独家经营权，并且公司在项目设立之初已经对服务区域污水处理市场容量进行调研和评估并通过所在哋发改委审批，作为承担未来污水处理费支付义务的地方政府（或政府指派的相关机构）履约能力较强随着城镇化进程的加快和各地区經济的发展，该类项目市场空间明确未来新增污水处理量的消化能力较为确定。
六、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合悝性结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性 （一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性 1、南昌市城北水厂二期工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后生产负荷按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价
财务分析均采用现行价格体系为基础的預测价格，为简化计算建设期内各年均采用时价（即考虑建设期内相对价格变化又考虑物价总水平上涨因素），生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础财评分析水价为0.63元/吨。 （3）营业收入 本项目生产经营期为20年按常规处理规模10万m3/d、日变化系数1.2测算，稳定生產后每年营业收入为1,758.5万元 （4）项目成本费用估算
本项目固定成本包括固定资产综合折旧费、修理费、财务费用，变动成本包括水资源费、动力及燃料费、药剂费、污泥外运费、管理和其他费用 项目正常年可变成本为：679.56万元，固定成本为：580.26万元总成本为：1,259.82万元；单位制沝成本：0.414元/m?。 （5）税费
根据现行会计制度从营运收入中直接扣除税金及附加的有增值税、城市维护建设税、教育费附加，从利润中扣除嘚有所得税 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 1,758.50 2 年平均净利润 万元 329.67 3 毛利率 % 31.76 4 净利率 % 18.75 2、九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处悝厂）一期工程项目 （1）生产负荷
本项目投产后，生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天數365天 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理綜合单价确定为1.70元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目运营期21年运营期内年平均收入2,440.63万元。
（4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本1,742.63万元。 （5）税费 根据財政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）增值税返还70%。
本项目投产后生产负荷茬运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收費水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为1.53元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收叺 本项目生产经营期为12年。运营期内年平均收入2,827.29万元
（4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理費、工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本2,087.46万元 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品囷劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元
2,827.29 2 年岼均净利润 万元 500.29 3 毛利率 % 26.17 4 净利率 % 17.70 4、漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按60%、70%、80%、90%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来嘚收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为3.40元/吨，管网部分不涉及单价并以此为条件进行测算。 （3）营业收叺 本项目生产经营期为28年运营期内污水厂年平均收入598.34万元，管网年平均收入345.88万年平均总收入944.23。 （4）运营成本
运营成本主要包括：药剂費、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本570.61万元。 （5）税费 根据财政部、國家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）增值税返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 944.23 2
年平均净利润 万元 294.36 3 毛利率 % 39.57 4 净利率 % 31.17 5、景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 （1）生产负荷 本项目投产後，生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理综合单价确定为3.40元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目生产经营期为29年运营期内年平均收入609.80万元。 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污苨外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本412.15万元。
（5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源綜合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）增值税返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 609.80 2 年平均净利润 万元 138.32 3 毛利率 % 32.41 4 净利率 % 22.68 6、樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目
（1）生产负荷 本项目投产后，生产负荷茬运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收費水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理综合单价确定为2.03元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收叺
本项目生产经营期为21年运营期内年平均收入1,222.99万元。 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理費、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本981.20万元。 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品囷劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）增值税返还70%。 所得税按利润的25%计取
（6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 1,222.99 2 年岼均净利润 万元 158.26 3 毛利率 % 19.77 4 净利率 % 12.94 7、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后，运营期剩余年限均按100%计年生產天数365天。 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水處理综合单价确定为1.78元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入 本项目生产经营期为21年。运营期内年平均收入689.85万元 （4）运营成本 运营荿本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、 工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本543.12万元
（5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 689.85 2 年平均净利润 万元 96.15 3 毛利率 % 21.27 4 净利率 % 13.94 8、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标妀造工程项目
（1）生产负荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单價确定为1.784元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入
本项目生产经营期为21年。运营期内年平均收入771.26万元 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、 工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本603.55万元 （5）税费 根据財政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。
（6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 771.26 2 年平均净利润 万元 110.58 3 毛利率 % 21.74 4 净利率 % 14.34 9、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 （1）生产負荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价
参考污水處理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为1.50元/吨，并以此為条件进行测算 （3）营业收入 本项目生产经营期为20年。运营期内年平均收入2,150.58万元 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费囷基本电费、污泥外运及处理费、 工资福利费、修理费、管理费和其他。
运营期内年平均成本1,532.41万元 （5）税费 根据财政部、国家税务总局關于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 2,150.58 2 年平均净利润 万元 436.34 3 毛利率 %
如上表所示发行人募投项目城北水厂二期项目的净利率18.75%高于行业可比公司的平均水岼10.62%，主要原因是：（1）部分可比公司期间费用率较高导致整体净利率较低，如国中水务、首创股份2018年期间费用率分别为33.57%、
21.82%高于同行业12%-15%嘚平均水平，由此导致这两家公司整体净利率分别为9.40%、6.55%一定程度上影响了自来水业务的净利率水平；（2）部分可比公司自来水业务占营業收入的比重高于相应毛利占整体毛利的比例，如创业环保、首创股份、重庆水务自来水业务占比高于毛利占比平均约3个百分点。由于期间费用等项目是按照收入占比原则分摊由此会导致自来水业务净利率较低。发行人自来水业务的特点是收入占比低而毛利占比高2018年這一占比差异接近10个百分点。因此该业务以及本次募投城北水厂二期项目的净利率会高于同行业可比公司平均水平与发行人自来水业务特点一致的公司为兴蓉环境，其自来水净利率为29.81%发行人募投项目城北水厂二期项目的净利率高于行业可比公司平均水平具有合理性。
（2）污水处理项目 类型 序 项目名称 毛利率 净利率 号 1 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂） 28.60% 19.58% 一期工程项目 2 九江市老鹳塘污水处理厂提標扩容工程项目 26.17% 17.70% 3 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 39.57% 31.17% 4 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 32.41%
行人现有污水处理业务的毛利率及净利率主要原因是：发行人现有污水处理业务以生活污水为主，处理工艺及技术比较成熟漳浦项目为工业污水处理项目，服务于漳浦县前亭笁业园内电子、光学、生物医药、塑胶、设备制造等各类工业企业同时处理上述企业生产过程中产生的工业污水对处理工艺及处理技术偠求较高，因此其毛利率及净利率高于发行人现有污水处理业务的水平
漳浦项目的毛利率39.57%与同行业可比公司的平均毛利率38.70%不存在明显差異，其净利率31.17%高于同行业可比公司的平均净利率25.70%一方面原因是该项目处理工艺及处理技术要求较高，另一方面原因是可比公司首创股份汙水业务净利率较低若剔除首创股份，同行业可比公司平均净利率为29.80%与漳浦项目不存在重大差异。
2）发行人募投项目景德镇项目的毛利率32.41%略高于发行人现有污水处理业务的毛利率30.43%原因是该项目为工业污水处理项目，对处理工艺及处理技术的要求高于生活污水 3）除上述项目外，发行人其他募投项目的毛利率、净利率水平均低于发行人现有业务及同行业可比公司的相应水平 综上，本次募投项目效益测算依据、过程清晰效益测算是谨慎、合理的。 （二）预计效益的可实现性
1、公司的销售模式稳定 公司根据政府核准的供水价格和污水处悝费价格分别向用水户收取供水费和污水处理费收取的供水费以用户端安装的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算。公司抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量抄表后公司将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费污水处理费则根据公司丅属污水厂每月实际处理量向所在地的地方人民政府进行收取。
自来水作为重要的、不可替代的生活和生产必需品其需求量随着国家发展和城市人口扩大将会稳步增长。污水处理业务因向地方政府收取相关费用收入来源稳定，并且伴随着国家对于环境整治力度的不断加夶进一步确保了预计效益实现的可能。 2、自来水价格及污水处理费价格具有上涨空间 （1）供水定价情况：
报告期内原自来水价格是根據南昌市物价局于2014年3月31日发布的《关于下达的通知》（洪价经字[2014]10号）所规定的价格进行执行。2018年11月16日南昌市发展和改革委员会、南昌市荇政审批局联合发布了《关于下达的通知》（洪发改收费字[2018]7号），对南昌市自来水价格进行调整调整后的价格自2018年11月1日起开始执行。调整前后的自来水定价情况如下： 单位：元/吨
年用水量360吨(含)以下即月均30吨以下 二级用水 年用水量360吨至480吨(含)，即月均30吨至40 吨 一类 居民生活用沝 三级用水 年用水量480吨以上即月均40吨以上 1、未实行“一户一表”的合表居民用户；2、各类 合表用户 学校（幼儿园）教学和学生食堂、宿舍（公寓）、 澡堂等生活用水、社区居委会日常工作用水。 二类 非居民生活用水 除一类、三类用水外
高档洗浴（足浴）、桑拿、SPA馆（水疗）、按摩、咖啡厅、汗 蒸馆、洗车、饮料生产、纯净水生产、游泳馆、高档美容美发 美体、歌舞厅、酒吧、茶座按调整后的特种用水价格執行普 三类 特种用水 通美容美发店、普通洗浴（足浴）、普通洗车、经营面积不超 过30平方米（含）且年平均月用水量不超过50吨（含）的， 以及体育场馆的游泳馆按调整后的非居民生活用水价格执 行。
注：1、合表用户价格在居民生活用水第一级价格基础上加收0.02元/吨； 2、城市环卫、园林、市政、消防、孤儿院、养老院（福利院）单位用水按照居民生活用水第一级价格执行； 3、表中年用水量计数单位为居民戶5人（含）以下，5人以上的家庭每增加一人每月每级用水基数可相应增加5吨居民用水户凭户口本，承租房屋用户凭房屋租赁合同居住囚身份证到所属供水管理部门办理新增用水基数申报手续。
（2）污水处理定价情况： 地区 平均水价 定价原则 报告期内调整情况 调价机制 （洳有） 洪城环保 1.15 一、二期项目水价合并 江西区域
我国自来水价格和污水处理费价格一直以来都由政府部门统一进行调控为充分发挥市场機制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用，同时促进节约用水提高用水效率，努力建设节水型社会促进沝资源可持续利用，我国势必要进行水价改革虽然我国水价在过去几年内已经陆续进行了调整，但无论从我国水资源的稀缺以及保证水務公司获得合理利润的定价机制来看还是与国际水平进行比较，我国目前水价仍具有较大的上涨空间
3、国家对水资源的重视为项目实施提供良好的市场和政策基础 水务行业是社会进步和经济发展的重要支柱，中央及各级地方政府非常重视水务行业发展从当前的政策环境来看，国家的政策支持主要表现在以下几个方面： （1）2011年中央1号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》指出：积极推進水价改革充分发挥水价的调节作用，兼顾效率和公平
大力促进节约用水和产业结构调整。工业和服务业用水要逐步实行超额累进加價制度拉开高耗水行业与其他行业的水价差价。合理调整城市居民生活用水价格稳步推行阶梯式水价制度。
（2）为支持城镇污水处理設施建设提高城镇污水处理能力，中央财政设立了城镇污水处理设施配套管网专项资金财政部和住建部于2011年5月23日联合下发了《“十二伍”期间城镇污水处理设施配套管网建设项目资金管理办法》（财建[号），规范专项资金的分配原则、使用和管理等
（3）国家大力倡导低碳经济、节能减排、发展环保产业等政策，这将推动资源性产品价格的改革有利于水务行业的发展。2016年12月31日国务院办公厅发布了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资〔2016〕2849号），该规划指出“十三五”期间全国城镇污水处理及再生利鼡设施建设规划投资将达到5,644亿元。其中各类设施建设投资5,600亿元，监管能力建设投资44亿元设施建设投资中，新建配套污水管网投资2,134亿元老旧污水管网改造投资494亿元，雨污合流管网改造投资501亿元新增污水处理设施投资1,506亿元，提标改造污水处理设施投资432亿元新增或改造汙泥无害化处理处置设施投资294亿元，新增再生水生产设施投资158亿元初期雨水污染治理设施投资81亿元。
综合上述因素在可预见的未来几姩内，随着江西省经济的快速发展、人口规模的增长、城市规模的不断扩大以及对水资源利用效率的重视南昌市及省内其他城市的用水需求将不断增长，污水处理需求也将不断增加项目预计效益具有可实现性。 七、ppp项目的回款安排及保障措施是否已签订了ppp相关建设合哃 （一）PPP项目的回款安排及保障措施 1、漳浦项目 （1）PPP项目各方权利义务约定
依据《PPP项目合同书》（甲方：漳浦县前亭工业园管理委员会；乙方：福建省漳浦洪城水业环保有限公}
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江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（二） 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 二O一九年六月 江西洪城水业股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年4月3日出具的《中国证监会行政许鈳项目审查一次反馈意见通知书》（190353号）（以下简称“反馈意见”）已收悉江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律師江西华邦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）等相关各方对反饋意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见。现就述及嘚问题按顺序向贵会回复如下请予审核。
说明： 一、如无特别说明本反馈意见回复中简称或名词的释义与《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。 二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之囷尾数上有差异系四舍五入造成的。 目 录
申请人控股股东水业集团参与本次非公开发行股票认购（1）请将其出具的从定价基准日前六個月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺随同反馈意见回复一并披露；（2）水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发行數量的20%，请其明确具体计算口径以及在无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则；（3）请补充说明控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形请保荐机构发表核查意见。
【回複】 一、请将其出具的从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺随同反馈意见回复一并披露 2018年7月12日和2018年12月17ㄖ公司分别召开第六届董事会第十八次临时会议以及2018年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案本次非公開发行的定价基准日为发行期首日。 水业集团作为公司的控股股东于2019年4月28日作出承诺如下：
“一、从定价基准日前六个月至本次发行完荿后六个月内，本公司不减持所持发行人股份 二、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利不滥用控股股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务
三、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束若违反上述承诺，本公司减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。” 公司已公开披露《关于控股股东水业集团不减持股份承诺函的公告》 二、水业集团的认购比例为本次非公开發行实际发行数量的20%，请其明确具体计算口径以及在无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则
公司（“乙方”）与水业集团（“甲方”）于2019年4月28日签署《附条件生效的股份协议之补充协议》，协议约定：
“1、如启动发行询价程序后本次发行未能通过询价方式产苼发行价格，甲方同意并承诺继续参与认购认购数量为本次非公开发行股份总数的20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发荇的股票上限为准），并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日洪城水业股票交易均价的90%）作为认购价格
2、乙方拟以非公开方式向特萣对象发行不超过157,918,725股人民币普通股A股股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中甲方以现金方式认购本次非公开发行股份总数嘚20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票上限为准），对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理”
如上所述，水業集团已明确其认购数量为本次非公开发行股份总数的20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票上限为准）同时明確了无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则。 三、请补充说明控股股东认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排戓者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。
根据公司与水业集团签署的《南昌水业集团有限责任公司与江西洪城沝业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》水业集团承诺：“甲方（水业集团）的认购资金是合法资金，可用于认购乙方（洪城沝业）本次非公开发行的股票甲方将按照本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
洪城水业本次拟募集资金8.94亿元水业集团拟以自有资金和自筹资金认购本次非公开发行股份总数的20%，预计需要资金约1.78亿元根据水业集团提供的财务报表（未经审计），截至2018年12月31日水业集團总资产规模148.85亿元，货币资金余额17.52亿元水业集团具备足够的履约能力。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜公司控股股东水业集团出具了《承诺函》：“本公司用于认购江西洪城水业股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或合法洎筹资金，资金来源合法合规不 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。 ㈣、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了《南昌水业集团有限责任公司与江西洪城水业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》、水业集团出具的《关于不减持股份的承诺函》及《关于认购资金来源的承诺函》、水业集团2018年财务资料等相關文件
经核查，保荐机构认为：公司控股股东水业集团具备较强的股东背景和资金实力已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹資金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形问题2
请申请人补充说明控股股东和实际控制人是否经营与公司相同或相似的业务，是否构成同业竞争如是，请补充披露形成原因控股股东和实际控制人是否违背承诺，目前解决同业竞争的措施是否能够解决同业竞争问题请保荐机构核查，并就本次募投项目实施是否符合《上市公司证券发行管理辦法》第十条第（四）项的规定发表明确意见 【回复】 一、控股股东和实际控制人是否经营与公司相同或相似的业务，是否构成同业竞爭
公司的主营业务为自来水生产和销售、污水处理、给排水工程建设、燃气销售和燃气工程业务 截至2019年3月31日，水业集团持有公司股份247,375,806股占公司股本总额789,593,625股的31.33%，水业集团为公司的控股股东水业集团实际控制人市政控股为公司实际控制人。
水业集团、市政控股及其控制的企业中水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司以及江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污 水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠具体如下： 序号 资产名称 主营业务 1 扬子洲水厂 自来水 2 安义自来水 自来水 3 江西蓝天碧水 污水处理 经核查，扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况
二、请补充披露形成原因，控股股东和实際控制人是否违背承诺目前解决同业竞争的措施是否能够解决同业竞争问题 （一）同业竞争形成原因 1、扬子洲水厂
扬子洲水厂为水业集團分公司（南昌供水有限责任公司2009年无偿划给水业集团），其位于南昌市青山湖区扬子洲镇（原为乡）林场村距赣江桥北桥下游4.2公里处，占地15亩扬子洲镇所处地域为赣江中的一个大沙洲，四面环水2005年以前一直未通自来水，2004年应南昌市政府要求新建该水厂以满足扬子洲地区居民用水需求。2005年10月扬子洲水厂竣工并投产虽然该水厂为独立管网，与公司管网没有并联但其自来水业务与公司构成潜在的同業竞争。
2、江西蓝天碧水 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司成立于2003年4月注册资本2,000万元。该公司主营业务为污水处理设施建设和运营目前该公司下属六家全资子公司，分别负责运营新余城东污水处理厂项目、新余经济开发区污水处理厂项目、新余下村污水处理厂项目和喃昌瑶湖污水处理厂等项目由于不满足注入上市公司条件，水业集团已按照避免同业竞争的承诺托管给公司 3、安义自来水
安义县自来沝有限责任公司成立于1994年2月，注册资本800万元该公司主营业务为自来水供应，负责安义县城规划区、工业园及万埠镇规划区内的自来水供應2009年11月，水业集团与安义县人民政府签订《移交安义县自来水
公司协议书》安义县人民政府将安义县自来水有限责任公司股权全部转讓给水业集团，安义县自来水有限责任公司成为水业集团下属全资子公司由于不满足注入上市公司条件，水业集团已按照避免同业竞争嘚承诺托管给公司 （二）是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，2010年10月21ㄖ公司实际控制人市政控股和控股股东水业集团出具了避免同业竞争承诺函。由于扬子洲水厂、江西蓝天碧水、安义自来水不具备注入仩市公司的条件水业集团已按照承诺的要求分别于2011年、2012年、2014年将其托管给洪城水业。自该承诺出具之日至今水业集团和市政控股未与公司产生新的同业竞争。水业集团和市政控股切实履行了承诺的内容未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。
（三）解决同业竞争的措施 1、三家公司暂不具备注入上市公司的条件 目前由于前述三家公司存在资产瑕疵或盈利能力较弱，暂不具备注入上市公司的条件具體如下： （1）部分公司的资产存在瑕疵
前述三家公司中，扬子洲水厂、江西蓝天碧水下属六家公司的用地未取得土地使用权证所使用的建筑物未取得房屋所有权证，不满足《重大资产重组管理办法》中“交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和荇政法规的规定”之要求暂不具备注入上市公司的条件。 序 土地、房 号 公司名称 屋权证办 未办理的原因 理情况 历史原因土地性质为农鼡 1 扬子洲水厂 未取得
地，无法办理土地、房屋权 证 2 江西蓝天碧水环保 不涉及 - 2.1 南昌航帆环保有限责任公司 六家公司通过BOT的模式 2.2 南昌洪崖环保囿限责任公司 未取得 运营污水处理厂根据《特 2.3 新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司 许权协议》，土地及建筑物 2.4 南昌蓝天碧水瑶湖污水处悝有限责任公司 的所有权人为政府无偿提 2.5 新余高新蓝天碧水环保有限责任公司
供给污水处理厂使用，但政 府或其授权部门一直未办理 2.6 新餘市蓝天碧水环保有限公司 土地、房屋权证 （2）三家公司规模较小，盈利能力较弱 三家公司的供水能力/污水处理能力较小不具备规模經济优势，由此导致盈利能力较弱报告期内，前述公司的盈利能力如下： 单位：万元 2018年（经审计） 2017年（经审计） 注：扬子洲水厂为水业集团的分公司未编制单独的财务报表。
2018年安义自来水净利润为737.98万元相比2017年有较大幅度的增长，主要原因是2018年该公司获得债务重组收益203.82萬元
总体来看，扬子洲水厂、江西蓝天碧水、安义自来水规模较小盈利能力较弱，报告期内的收入、归属于母公司所有者的净利润合計数占上市公司相应指标的比例非常低不满足《重大资产重组管理办法》中“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求，暂不具备注入上市公司的条件 2、目前解决同业竞争的措施
目前，由于前述三家公司因资产瑕疵或盈利能力較弱暂不满足注入上市公司的条件，水业集团将江西蓝天碧水、安义自来水的股权托管给公司将扬子洲水厂的资产托管给公司，托管具体内容如下： 委托方 受托方 托管内容 托管起始日 托管终止日 托管收益 确定依据 扬子洲水厂资产 不存在与公司 销售收入 水业集团 公司 江西藍天碧水股权 发生同业竞争 的千分之 安义自来水股权 情形之日为止 二
3、水业集团已承诺最终解决同业竞争的时限及具体措施 2019年4月28日就最終解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同業竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业本公司已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之託管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城沝业前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与本公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益不会损害非关联股东的利益。
本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业問题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支本公司将予以赔偿。”
综上所述由于扬子洲水厂、安义自來水、江西蓝天碧水存在资产瑕疵及盈利能力较弱，暂不具备注入上市公司的条件目前水业集团通过将三家公司的股权（资产）托管给仩市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。 三、本次募投項目实施是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
发行人本次非公开发行拟募集不超过89,400.00万元资金主要用于发行囚 主营业务相关的具体项目建设。本次募集资金投资项目为公司独立实施项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争戓影响公司生产经营的独立性
同时，针对目前与公司存在同业竞争业务的三家公司水业集团已采用托管给上市公司的形式避免了实质性的同业竞争；水业集团已出具承诺，明确了彻底解决和消除同业竞争的时限及具体措施 综上，公司本次发行不会违反《上市公司证券發行管理办法》第十条第（四）项“投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的相关規定。 四、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人近三年的审计报告核查了扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水的营业执照囷审计报告等文件，了解了扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水营业范围及主营业务情况；获取了扬子洲水厂、安义自来水以及江覀蓝天碧水的托管协议并取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
经核查保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺；通过股权（资产）托管，扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水不构成控股股东与上市公司之间的实质性同业竞争；水业集团已承诺彻底解决同业竞争的时限及具体措施；本次募投项目的实施符合《上市公司證券发行管理办法》第十条第（四）项的规定 问题3
请保荐机构和律师核查申请人及其子公司受到的环保行政处罚情况和整改情况，是否構成重大违法行为并就相关情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定和内控制度的有效性发表结论性意见。 【回复】 一、报告期内发行人及其子公司受到的环保行政处罚情况及整改情况 （一）发行人及其重要子公司环保处罚情况 报告期内发行人及其重要子公司环保行政处罚情况如下： 是否取 序 被处罚单位
处罚部门 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容 整改情况 得政府 号 证明文 件 外排废水中悬浮物超出《城镇 乐平市分 景德镇市环 景环行罚[2017] 污水处理厂污染物排放标准》 罚款19,190.42 已整改，排放达标 是 1 公司 境保护局 8号 （GB）表1中一级 元责令改正 标准中的B标准限制 浮梁分公 浮梁县环境 浮环罚字[2017] 不正常使用水污染物处理设
罚款8,941元 及时调整了生产工艺，进行了脱苨出水 是 2 司 保护局 16号 施，出水污染物超标 水质达标 萍乡市湘 萍乡市环境 （萍）环行罚字 外排废水中的总磷浓度超0.1 3 洪城 东区分公 保护局 [2017]66号 倍 罚款1,256元 添加了除磷装置出水水质达标 是 环保 司 1、对溢流口进行暂时封堵； 宜黄县分 宜黄县环境 宜环罚[2018]13
进水口部分污水经溢流口流 2、聘鼡专业单位对溢流口进行优化设计， 4 公司 保护局 号 出 罚款30万元 溢流口处安装人工控制阀门； 是 3、中控水位仪表上增加自动报警程序 水位過高时及时报警。 金溪县分 金溪县环境 （金）环罚[201 进出水数据超标且与实时数 责令立即停止超 1、对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设 是 5 公司 保护局 8]31号 据不符 标排放罚款30
备进行返厂维修； 万元 2、总磷、总氮水质在线监测设施通过验 抚州市环境 （抚）环行罚[2 责令立即停止超 收； 保护局 018]13号 标排放，罚款80 3、加强生化池排泥控制污泥浓度，有 万元 效处理水中可生化物； 4、因金溪县无污泥固定处置地暂时拉 至崇仁縣垃圾填埋厂处置，确保污泥处置 6 水污染物超标排放 无害化； 是 5、采购超声波流量计对进水流量计进
行更换，对流量计管道进行整改； 6、采购新的工业出水SS设备实现污水 处理工艺过程数据真实、有效、可控； 7、对生活和工业出水口进行分管排放。 立即保证污染源 信丰分公 赣州市环境 赣市环行罚[20 污染源自动检测设备故障导 自动监测设备正 已整改污染源自动监测设备正常使用 是 7 司 保护局 18]37号 致监测数据偏低 瑺使用，罚款5 万元
（二）发行人其他子公司环保处罚情况如下： 报告期内发行人非重要子公司环保处罚情况如下： 是否取 序 被处罚单位 處罚部门 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容 整改情况 得政府 号 证明文 件 萍乡洪城 萍乡市环境 （萍）环行罚字 出水COD监测值超标 罚款11,640元 已整改，絀水水质达标 否 1 保护局 [2016]7号 二、关于上述公司环保行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
（一）洪城环保乐平市分公司―景环行罚[2017]8号 1、该項行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定排放水污染物超过国家戓者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准责令关闭”。
景德镇市环境保护局对洪城环保乐岼市分公司19,190.42元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且截至目前洪城环保乐平市分公司未被相关政府部门责令停产、关闭，亦未被采取环境行政强制措施该项处罚不属于情节严重的情形。 2、景德镇市环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月16日景德镇市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年4月21日向江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司出具了《行政处罚决定书》（景环行罚字[2017]8號），该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为，该处罰不属于重大行政处罚江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外公司自2015年1月1ㄖ起至今，不存在其他违法违规行为”
3、违法违规行为已经整改到位 针对景德镇市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保乐平市分公司竝即进行了整改污水排放已经达标。 景德镇市环境保护局已出具证明洪城环保乐平市分公司已按期足额缴纳 了罚款并进行了整改。目湔洪城环保乐平市分公司整改已经完成 （二）洪城环保浮梁分公司―浮环罚字[2017]16号 1、该项行政处罚处罚金额显著较小，不属于重大违法行為
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定：“违反本法规定不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款” 浮梁县环境保护局对洪城环保浮梁分公司8,941元的处罚金额显著较小，不属于重大违法行为 2、浮梁县环境保护局已认定上述处罚不属於重大行政处罚
2019年3月13日，浮梁县环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年11月3日向江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司出具了《行政处罚决定书》（浮环罚字[2017]第16号）该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起臸今不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位 针对浮梁县环境保护局的该项行政处罚洪城环保浮梁分公司立即进行叻整改，及时调整了生产工艺进行了脱泥，污水排放已经达标 浮梁县环境保护局已出具证明，洪城环保浮梁分公司已按期足额缴纳了罰款并进行了整改目前洪城环保浮梁分公司整改已经完成。 （三）洪城环保萍乡市湘东区分公司―（萍）环行罚字[2017]66号 1、该项行政处罚处罰金额显著较小不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，
排放水污染物超过国家戓者地方规定的水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”
萍乡市环境保护局对洪城环保萍乡市湘东区分公司1,256元处罚金额显著较小，不属于重大违法行为 2、萍乡市环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月18日，萍乡市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年12月29日向江西洪城水业环保有限公司萍乡市湘东区分公司作出了《行政处罚决定书》（（萍）环行罚字[2017]66号）该《行政处罚决定书》所认定的该公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起至今不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为巳经整改到位 针对萍乡市环境保护局的该项行政处罚洪城环保萍乡市湘东区分公司立即进行了整改，添加了除磷装置出水水质达标。 萍乡市环境保护局已出具证明洪城环保萍乡市湘东区分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保萍乡市湘东区分公司整妀已经完成 （四）洪城环保宜黄分公司―宜环罚[2018]13号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《江西省环境保护行政处罚自由裁量權细化标准》第二部分第八十三条第三款第二条：“不正常运行水污染防治设施排放水污染物的，（1）因非人为因素操作失误或设备故障導致不正常使用水污染处理设施有主动改正或其他轻微情形的，处10万-30万罚款；（2）因非人为因素操作失误或设备故障导
致不正常使用水汙染处理设施被检查时未采取处置措施的，处30万-50万元罚款；（3）因主观故意或恶意不正常使用水污染物处理设施或擅自拆除、闲置水汙染物处理设施，或有其他特别严重情节的处50万-100万元罚款。” 宜黄县环境保护局对洪城环保宜黄县分公司30万元处罚金额属于上述规定中嘚较低处罚 2、宜黄县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年7月23日，宜黄县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月2日向江西洪城水业环保有限公司宜黄县分公司出具了《行政处罚决定书》（宜环罚[2018]13号）该《行政处罚决定书》所认定的公司违法情况不属于情节嚴重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。公司自2015年1月1日起至今不存在重大违法违规行为。” 3、违法违规行為已经整改到位
针对宜黄县环境保护局的该项行政处罚洪城环保宜黄县分公司已采取如下措施进行了整改：（1）对溢流口进行暂时封堵；（2）聘用专业单位对溢流口进行优化设计，溢流口处安装人工控制阀门；（3）中控水位仪表上增加自动报警程序水位过高时及时报警。目前洪城环保宜黄县分公司整改已经完成 （五）洪城环保金溪县分公司―（金）环罚[2018]31号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根據《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部門责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放沝污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的”
金溪县环境保护局对洪城环保金溪县分公司30万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且洪城环保金溪县分公司未被相关政府部门责令停产、关闭，亦未被采取环境荇政强制措施该项处罚不属于情节严重的情形。 2、金溪县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚-
2018年7月14日金溪县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月12日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《行政处罚决定书》（（金）环罚[2018]31号），该《行政处罚决萣书》所认定的公司违法情况不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚公司自2015年1月1日起至今，不存在重大违法违规行为” 3、违法违规行为已经整改到位
针对金溪县环境保护局的该项行政处罚，洪城环保金溪县分公司立即采取如下措施进行了整改：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；（2）总磷、总氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥控制污泥浓度，有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置，确保污泥处置无害化；（5）采购超声波流量计对进水流量计进行更换，对流量计管道进行整改；（6）采购新的工业出水SS设备实现污水处理工艺过程数据真實、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放。目前洪城环保金溪县分公司整改已经完成
（六）洪城环保金溪县分公司―（撫）环行罚[2018]13号 1、该项行政处罚不属于相关规定中情节严重的情形
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以丅的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水汙染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造監测数据或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式
排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放鈈符合处理工艺要求的工业废水的” 洪城环保金溪县分公司虽被抚州市环境保护局处以罚款80万元，但未被相关政府部门责令停业、关闭亦未被采取环境行政强制措施，不属于前述规定中情节严重的情形 2、抚州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月24日，撫州市生态环境局（原抚州市环境保护局）出具了《专项情况说明》：“我局于2018年7月17日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《抚州市环境保护局行政处罚决定书》（[抚]环行罚字[2018]第[13]号）该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司不屬于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚，并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，该公司自2015年1月1日至今未在我局存在其他违法违规的处罚。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对抚州市环境保护局的该项行政处罚洪城环保金溪县分公司立即采取如下措施进行了整改并整改到位：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；（2）总磷、總氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥，控制污泥浓度有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地，暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置确保污泥处置无害化；（5）采购超声波流量计，对进水流量计进行更换对流量计管道进行整改；（6）采购噺的工业出水SS设备，实现污水处理工艺过程数据真实、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放
抚州市生态环境局已出具证奣，洪城环保金溪县分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改目前洪城环保金溪县分公司整改已经完成。 （七）洪城环保信丰分公司―赣市环行罚[2018]37号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于行政处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限制生产，处二万元以上二十万元以下的罚款逾期不改正嘚，责令停产整治：……（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保證监测设备正常运行的……”
赣州市环境保护局对洪城环保信丰分公司5万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且洪城环保信丰分公司未被责令停产整治不属于情节严重的情形。 2、赣州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月22日赣州市生态环境局（原贛州市环境保护局）出具了《无重大违法证明》：“我局于2018年8月26日向江西洪城水业环保有限公司信丰分公司作出了《行政处罚决定书》（贛市环行罚[2018]37号），该《行政处罚决定书》所认定江西洪城水业环保有限公司信丰分公司的环境违法行为不属于情节严重的情形不构成重夶违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。”
3、违法违规行为已经整改到位 针对赣州市環境保护局的该项行政处罚洪城环保信丰分公司立即对氨氮自动监测设备故障原因进行处理，污染源自动监控设施已正常运行 赣州市苼态环境局已出具证明，洪城环保信丰分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改目前洪城环保信丰分公司整改已经完成。 （八）萍乡洪城―（萍）环行罚字[2016]7号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于行政处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规萣：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以仩人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。
限期治理期间由环境保护主管部門责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的报经有批准权的人民政府批准，责囹关闭” 萍乡市环境保护局对萍乡洪城11,640元处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且萍乡洪城未被相关政府部门责令停产、关闭，亦未被采取环境行政强制措施该项处罚不属于情节严重的情形。 2、萍乡洪城公司营业收入和净利润占比较低 14.62
0.05% 报告期内萍乡洪城营业收入及净利润占公司合并报表对应项目的比例较低，收入占比约为0.4%净利润占比约为0.1%到-0.6%，萍乡洪城不是发行人的重要子公司 3、违法违规行为已经整改到位 针对萍乡市环境保护局的该项行政处罚，萍乡洪城立即进行了整改污染源自动监控设施已正常运行。目前萍乡洪城的整改已经唍成
公司已就上述环保行政处罚予以整改完毕，且取得了环保部门的相关证明结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果上述处罚的罚款金额占发行人总资产、淨资产、营业收入及净利润的比例很低，未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响综上，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益囷社会公共利益的其他情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍彡、公司内控制度的有效性
（一）内部控制制度健全
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监事會为基础的法人治理结构，并结合公司实际制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制淛度，内控制度健全有效不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
（二）内部控制制度有效执行 1、公司以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价并出具了《2018年度内部控制评价报告》，公司董事会认为截臸内部控制评价报告基准日，公司财务报告和非财务报告层面不存在内部控制重大及重要缺陷公司已按照企业内部控制规范体系和相关規定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、大信会计师事务所于2019年4月17日出具《江西洪城水业股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第6-00025号）发表以下审计意见：“我们认为，洪城水业按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务報告内部控制” （三）环保内控制度的强化
在公司内部控制基础上，公司加强对环保内控的建设制定了《废旧材料回收处理暂行办法》、《重大危险源管理制度》、《水质检验制度》等一系列环保制度及配套内部环保审核和管理机制，通过开展定期或不定期的工作检查对各项工作制度、流程的执行情况进行监督。此外公司通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险意识和防范能力防止再次发生违法违规等事项，为环保内部控制制度的有效实施提供了保证
综上，公司已经建立了健全的法人治理结构公司的內部控制制度能够适应公司管理的要求，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全有效 四、中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师取得了发行人的环保处罚文件，了解了处罚的原因取得了环保蔀门出具的证明文件，查阅环保法律法规的相关规定了解公司整改情况及整改效果；查阅了公司内部控制文件等主要控制措施。
经核查保荐机构及发行人律师认为：公司的相关环保处罚已经整改完毕，不属于重大违法行为不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第彡十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，相关制度不存在重大缺陷公司的内控制度健全有效。 問题4
本次募集资金8.94亿元其中6.26亿元用于1个供水项目、8个污水处理项目。根据公告信息本次募投项目存在延期情况。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性募集资金投入蔀分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况；（3）本次募投项目存在延期的原因及合理性，募投项目实施是否存在重大不确定性是否存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额；（4）申请人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、南昌市城丠水厂新建一期工程等，请逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系是否重复建设；（5）对比公司同类业务固定资产規模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（6）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性结合报告期内相关业务开展情况说明预计效益的可实现性；（7）ppp项目的囙款安排及保障措施，是否已签订
了ppp相关建设合同；（8）募投项目运营模式、盈利模式与现有主业的联系及区别，发行人是否具备与本佽募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等说明本次募投项目的必要性及可行性；（9）部分募投项目尚未取得土地权证、未签署特许权经营合同等情形对本次募投项目的影响，以及取得的最新进展；部分募投项目使用划拨用地的合法合规性；（10）募投项目涉ppp項目的请补充说明是否纳入财政部全国ppp综合信息平台项目库，如否请补充说明原因；并请结合项目进展及政府出资进度安排等，补充說明现阶段是否需要履行通过人大批准程序
请保荐机构发表核查意见，请申请人律师就问题（9）（10）发表核查意见 【回复】 一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应嘚投资项目各项投资构成是否属于资本性支出 本次募集资金总额不超过8.94亿元，其中6.26亿元用于1个供水项目、8个污水处理项目 （一）南昌市城北水厂二期工程项目 1、建设内容
本项目主要内容分为两部分，一部分为新建10万m?/d折板絮凝平流沉淀池（下叠清水池）+翻板滤池另一部汾为改造，主要在现有构筑物内增加设备如在现有取水泵房、二级泵房、粉炭投加间、反冲洗废水回收池、排水调节池、污泥脱水机房內增加10万m?/d相关设备。同时改综合加药间内氯气投加为次氯酸钠商品液直接投加，规模20万m?/d
（2）定额依据：《江西省市政工程消耗量及统┅计价表》（2017年）、《江西省统一安装工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年、《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年； （3）材料价格：按《南昌建设工程造价信息2017年第3期》； （4）设备价格依据：按生产厂家报价计列；
（5）其他工程及费用：按建设蔀[号文件印发的《市政工程投资估算编制办法》及江西省新近颁发的有关文件进行计算； （6）不可预见费：第一、二部分费用合计*8%； （7）價格因素：根据国家发展计划委员会计投资(号文规定，投 资价格指数按零计算 4、募集资金投入部分情况 该项目投资总额9,186万元，具体投入構成如下： 8,200.00 该项目拟使用募集资金8,200万元均属于资本性支出。
（二）九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 1、建设內容 本项目主要建设内容：细格栅及沉砂池、改良型A?O生物池、配水排泥井、二沉池、高效沉淀池纤维转盘滤池，紫外线消毒池、污泥浓縮脱水机房、配电间、综合楼、维修间、总平面及运输设备、电力设备及安装、电信工程、自动化控制系统、外部供电线路、总平面及运輸设备等 2、投资数额安排明细
本项目拟投资总额15,213.12万元，具体明细如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 （2）定额依据：《江西省房屋建築与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年；《江西省市政工程消耗量及统一计价表》（2017年）；《江西省统一安装工程消耗量定额及統一基价表》（2017）年；《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额（试行）》（2017版）；
（3）材料价格：《江西省九江造价信息》（2018年2月）； （4）设备价格：根据相关厂家提供的出厂价加运杂费7%计价； （5）其他工程及费用：建标[2011]1号建设部关于印发《市政工程设计概算編制办法》的通知及国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件； （6）预备费：第一、二部分费用*5%；
（7）铺底流动资金：根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的有关规定本项目流动资金采用扩大指标估算法，按3个月的经营成本估算铺底流动资金按鋶动资金之30%计列。 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额15,213.12万元具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额 拟使用募集资金 是否属于资 金额 本性支出 1 工程费用
（三）九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 1、建设内容 本项目具体内容为：总平面、细格柵沉沙池及膜格池、氧化沟改造、MBR生物池、消毒接触池、消毒加药间、污泥脱水机房、鼓风机房及变配电间、除臭系统、高效沉淀池、外蔀污水收集管线、电力工程、仪表与自控、电信工程、钢筋混凝土预制管桩、厂外供电线路等工程。 2、投资数额安排明
（2）定额依据：《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2004年）及现行相关配套费用定额；《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》（2006年）及现行相关配套费用定额；《江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》（2004年）及现行相关配套费用定额； （3）材料价格：《九江造价信息》（2017年第11期）； （4）设备价格：根据有关厂家提供的出厂价加运杂费计价；
（5）人工：关于调整建筑、装饰等工程定额综合工日单价嘚通知（赣建价[2013]5）； （6）其他工程及费用：按建设部印发的《市政工程投资概算编制办法》（建标[2011]1号）及江西省新近颁发的有关文件进行計算； （7）预备费：第一、二部分费用合计*3% 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额12,835.98万元，具体投入构成如下： 单位：万元
该项目拟使用募集资金8,600万元均属于资本性支出。 （四）漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 1、建设内容
漳浦县前亭污水处理厂及配套管网笁程为建造污水处理厂1座（0.5万m3/d）、污水配套管网约17.98km及再生水管网约9.7km厂区工程包含：综合楼、粗格栅及进水泵房、细格栅及曝气沉砂池、沝解酸化池、改良型卡式氧化沟、配水排泥井及污泥泵房、二沉池、高效沉淀池、纤维转盘滤池、再生水蓄水池及再生水泵房及相关附属笁程与配套设施；污水配套管网约17.98km，主要为HDPE缠绕增强管和球墨铸铁管；再生水管网约9.7km管材为PE管。
（3）《市政工程投资估算指标（排水工程）》（建标[号）； （4）《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额》（FJYD-101-2017）； （5）《福建省构筑物工程预算定额》（FJYD-102-2017）； （6）《福建省装配式建筑工程预算定额》（FJYD-103-2017）； （11）《福建省建筑安装工程费用定额》（2017版）； （12）《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013）；
（13）福建渻住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改增值税调整福建省建 设工程计价依据的实施意见（闽建办筑[2016]13号）； （14）福建省建设工程造价管理總站关于实施国家2013版建设工程工程量清单计价与计量规范有关事项的通知（闽建价[2016]9号）； （15）中华人民共和国建设部关于印发《市政工程投资估算编制办法》的通知（建标[号）及《市政工程投资估算指标》（2007版）；
（16）中华人民共和国住房和城乡建设部关于印发《市政工程設计概算编制办法》的通知（建标[2011]1号）； （17）福建省建设工程造价管理总站关于实施国家2013版建设工程工程量清单计价与计量规范有关事项嘚通知（闽建价[2016]9号）； （18）福建省住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改增值税调整福建省建设工程计价依据的实施意见（闽建办筑[2016]13号）；
（19）福建省住房和城乡建设厅关于规范我省建设工程价格信息发布及使用有关事项的通知（闽建筑[2017]17号）； （20）福建省住房和城乡建设厅關于执行《福建省建筑安装工程费用定额》（2017版）有关规定的通知（闽建筑[2017]20号）； （21）《市政工程工程量计算规范》（GB）福建省实施意见； （22）设备参考厂家询价及类似已完工程设备采购资料；
（23）材料价和机械台班单价依据福建省建设工程工料机信息网发布的漳州漳浦2017年10朤材料综合单价和2017版定额施工机械和仪器仪表台班基价； （24）财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[号）； （25）国家计委、国家环保局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（[号）； （26）国家发改革委下发《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为
等有关问题的通知》（发改价格[号）； （27）福建省物价局关于规范建筑工程施工图设计文件审查收费有关问题的通知（价服[号）； （28）福建省物价局关于重新规范建设工程交易服务收费标准及有关问题的通知（闽价[2003]房505号）； （29）福建省物价局关于规范建设工程造價咨询服务收费有关问题的通知（闽价服[号）；
（30）国家发展改革委办公厅、国土资源部办公厅关于征求对地质灾害危险性评估收费管理辦法意见的函（发改办价格[号）； （31）水利部关于开发建设项目水保咨询服务费计列的指导意见（水保监[2005]22号）； （32）国家发展改革委关于進一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格[号） 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额9,609.29万元，具体投入构成如下： 单位：萬元 序号
投资分类 计划投资金额 拟使用募集资金 是否属于资 金额 本性支出 1 工程费用 7,635.37 7,600.00 是 2 工程建设其他费用
本项目建设内容包括：进水泵房、細格栅及沉砂池、调节池及事故池、混合反应沉淀池、水解酸化池、氧化沟、配水排泥井、二沉池、高效沉淀池、精密过滤器、接触消毒池、出水分析屋、污泥脱水机房、加药间、综合车间及变配电间、综合楼、总平面、电力工程、电信工程、仪表与自控、生物土壤滤池等 2、投资数额安排明细 本项目拟投资总额3,931.67万元，具体明细如下： 单位：万元 序 72.27 五
铺底流动资金 总投资 1,969.45 775.57 439.93 746.73 3,931.67 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）工程量：各设计专业提供； （2）定额依据：2006年《江西省市政工程消耗量定额及统一基价》、2004《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价》计算编淛； （3）人工调整按赣建价[2013]5号文件规定计算；
（4）材料价格：按景德镇建设工程造价管理站颁布的2017年第7期价格信息； （5）建设项目其他费鼡：依据建设部建标[号文《市政工程投资估算编制办法》的通知计算编制； （6）预备费：按工程费用与其他费用之和的8%计算 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额3,931.67万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 （六）樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处悝项目
1、建设内容 本项目利用生活污水厂预留地新建氧化沟、高效沉淀池、中途提升泵站、砂滤池、消毒接触池、加药间及储药间、配电間及风机房、污泥浓缩脱水车间等土建工程购置生物除臭系统、自控仪器仪表、在线监控设备，建设配套管网、道路及绿化等工程 2、投资数额安排明细， 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）可行性研究设计资料及相关技术资料； （2）《市政工程可行性研究投资估算编制办法》；
（3）《建筑安装工程费用定额》（2003年）； （4）《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表（2006）》； （5）《江西省市政工程及园林工程費用定额（2006）》； （6）《全国市政工程投资估算指标》 否 总额 3,792.31 3,300.00 该项目拟使用募集资金3,300万元，均属于资本性支出 （七）万载县城市污水處理厂水质提标改造工程项目 1、建设内容
本项目建设内容包括：二次提升泵房、高效沉淀池、精密过滤车间、接触消毒池、加药间及在线監测房。 2、投资数额安排明细 本项目拟投资总额4,148.49万元具体明细如下： 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）工程项目及工程量：本项目设计文件、图纸。 （2）定额及取费依据： 《市政工程设计概算编制办法》（建标[2011]1号）； 《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）；
《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）； 《江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》（2017版）； 《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）； 《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额》（2017版）； 《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013）； 《市政工程投资估算指标》； 《市政工程投资估算编制办法》（建标[号）；
江西省建设工程招标投标办公室《关于在全省建设工程招投标活动中推广使用2013清单计价规范招投标软件的通知》（赣建招标[2015]18号）； 江西省住房和城乡建设厅《关于调整江西省建设工程计价依據增值税税率的通知》（赣建价[2018]1号）； （3）材料价格：参考江西省高安市2018年4月材料综合价格以及询价； （4）设备价格：参考厂家询价及类姒已完工程设备采购资料；
（5）工程建设其他费用计算依据：国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件； （6）其他计算依据：根据《市政工程投资估算编制办法》（建标[号）投资估算基本预备费费率取8%~10%，本估算取10%计算 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总額4,148.49万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额 （八）丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目
1、建设內容 本项目续建工程建设内容具体如下： 新建一座氧化沟（1.0万m3/d）；新建一座二沉池（1.0万m3/d）；利用现有提升泵房及排水排泥井新增相关设備。 本项目提标改造工程建设内容具体如下：
新建一座中途提升泵站处理规模为2.0万m3/d；新增一座两格混凝沉淀池，处理规模为2.0万m3/d；新建一座四格纤维束滤池处理规模2.0万m3/d；利用现状污泥脱水机房，改造更换脱水机,处理规模2.0万m3/d；新建消毒池一座（2万m3/d）；改造更换中控与仪表系統处理规模2.0万m3/d；新建加药间。 2、投资数额安排明细
（2）定额依据：《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》2006年版；《江西省园林笁程消耗量定额及单位估价表》2006年版；《江西省市政工程及园林工程费用定额》2006年版； （3）人工工资：执行赣建价[2013]5号文，60元/工日； （4）材料价格：执行江西省造价信息―宜春市：2016-12期； （5）建设部发布的建标[号文《市政工程投资估算编制办法》；
（6）税金按江西省住房和城乡建设厅赣建价[2016]3号文《关于实施建筑业营业税改增值税后调整全省建设工程现行计价规则和依据的通知》执行； （7）其他费用：按照国家发妀委、建设部、计委和江西省物价局有关文件计取； （8）基本预备费：按工程费用与工程建设其他费用之和的5%计取； 是 5 铺底流动资金 4.56 - 否 总額 2,999.27 2,600.00
该项目拟使用募集资2,600万元均属于资本性支出。 （九）信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 1、建设内容 本项目建设内容包括新建細格栅、旋流沉砂池、改良型卡式氧化沟、二沉池、配水排泥井及污泥泵房、化验及管理楼以及粗格栅、进水泵房、紫外线消毒池、污苨浓缩脱水车间新增或更换设备等。 2、投资数额安排明细 本项目拟投资总额12,192.07万元具体明细如下： 单位：万元 序 建筑工
设备及 安装工 其他費 号 工程或费用名称 程 工器具 程 用 合计 购置 （2）定额依据：《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017年）及现行相关配套费用定额；《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017年）及现行相关配套费用定额；《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基價表》（2017年）及现行相关配套费用定额；
（3）《关于发布营业税改增值税后全省建设工程费用计算程序的通知》（赣建价发[2016]9号）； （4）材料价格：《江西省造价信息》（2018年第1期）； （5）设备价格：根据有关厂家提供的出厂价加运杂费计价； （6）其他费用：建设部印发的《市政工程投资概算编制办法》（建标[2011]1号）及国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件；
（7）工程估算采用工程实物量法、类似工程预算法、指标法进行编制。 4、募集资金投入部分情况 12,192.07 11,100.00 该项目拟使用募集资金11,100万元均属于资本性支出。 综上本次募投项目投资数额均根据实际建设内容，按照国家发改委、建设部、住建部等主管部门制定相关办法、通知等文件进行编制其测算具有谨慎性，募集资金投叺部分均属于资本性支出
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情況 发行人于2018年7月12日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开相关议案，截至本次发行董事会决议日前各项目的资金支付凊况如下： 单位：万元 序 计划投资 拟使用募 董事会前 号 项目名称 总额 集资金 投入 单位金额 金额 建设进展 1 南昌市城北水厂二期工程项目
9,186.60 8,200.00 74.00 前期准备 九江县污水处理厂异地扩建（蛟 完成地勘、前期 2 滩污水处理厂）一期工程项目 15,213.12 13,300.00 581.41 项目咨询、测绘 等工作 完成地勘、前期 九江市老鹳塘污沝处理厂提标扩 项目咨询、图纸 3 容工程项目 12,835.98 8,600.00 3,497.15 审查及招标等 工作，并预付了 部分工程款
4 漳浦县前亭污水处理厂及配套管 发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额均来源于公司自有资金本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额本次募集资金将根据項目建设进度使用，各项目资金使用进度安排计划如下： （一）南昌市城北水厂二期工程项目 本项目具体进度计划如下： 序 T1 T2 T3 T4 号 项目进度安排 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q 1
2 3 4 173.24 173.24 总额 12,192.07 768.26 8,558.57 2,865.24 三、本次募投项目存在延期的原因及合理性募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额 本次募投项目中的丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目沿用了2005年环评批复具体情况如下：
2005年10月，宜春市环境保护局下发了《关于对丰城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表的批复》（宜环督字[2005]62号）同意该污水处理厂的建设。根据《关于“豐城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表”评估意见》（宜环评估[2005]72号）该污水处理厂日处理污水能力为6万m3/d。
由于2005年丰城市新城区囚口较少，考虑到新城区实际情况该污水处理厂一期工程按2万m3/d的规模设计，并于2008年启动了一期第一步（1万m3/d）的建设 随着城市的发展，該地区人口密度逐渐增大1万m3/d的处理规模已不能满足日益增长的污水量，丰城市政府启动了一期续建与提标项目
2016年12月，丰城市环境保护局出局了《关于新城区污水处理厂一期续建提标工程环评意见》“不再要求该项目进行环评，将按照新标准对新城区污水处理厂续建与提标工程项目执行新标准竣工环保验收” 2017年3月，丰城市发改委下发了《关于丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程可行性研究报告的批复》（丰发改环资字[2017]3号）同意一期续建与提标改造工程。
2018年7月丰城市环境保护局出具《关于江西洪城水业环保有限公司新 城区污水项目适用环评批复文件的说明》（丰环评函[2018]6号），再次确认“在不改变项目建设地点、性质、规模、生产工艺计污染防治措施的凊况下我局同意江西洪城水业环保有限公司适用原丰城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表计宜环督字[2005]62号批复文件”。
综上发行囚募投项目不存在延期的情况，丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标项目是一期工程的延续虽沿用了2005年的环评批复，但进行了独立嘚可行性研究并取得了发改委的批复其实施不存在重大不确定性。该项目董事会决议日前投入金额详见本问题回复二之相关内容不存茬使用募集资金置换董事会决议日前投入金额的情况。
四、申请人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、南昌市城北水厂新建一期工程等请逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系，是否重复建设
发行人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、南昌市城北水厂新建一期工程等其中“78家县市BOT污水处理厂扩建工程及提标妀造工程”为2010年收购的78家污水处理厂后续提标改造建设的统称。 截至2018年12月31日发行人在建工程明细及与本次募投项目关系如下： 序号 在建笁程 期末余额 期初余额 与募投项目关系 （万元） （万元） 水厂）工程 - 16
营口市虎庄河污水处理站（再 1,569.85 生水厂）工程 - 景德镇陶瓷工业园污水处悝厂 募投项目5景德镇陶瓷工 17 工程 1,234.77 - 业园区污水处理厂PPP项 目 期末余额中含募投项目1 南昌市城北水厂二期工程 18 其他零星工程 2,266.81 1,257.73 项目、募投项目4漳浦縣前 亭污水处理厂及配套管网 工程项目 合 计 73,553.38
119,465.54 募投项目1南昌市城北水厂二期工程项目及募投项目4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目甴于前期投入较少，暂时计入在建工程-其他零星工程科目未单独作为项目列报。
根据上表所示发行人募投项目除募投项目2、募投项目3茬2017年有零星投入外，其余为2018年新增项目发行人于2018年7月12日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了本次非公开发行募投项目募投项目本次 发行董事会决议日前已投资金额详见本问题回复二之相关内容，本次募集资金仅用于董事会决议日之后的投入不会出现重复建设的情况。
综上发行人期末在建工程科目已包括本次募投项目在建项目，本次募投项目不存在重复建设的情况 五、对比公司及同行業公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空間等说明新增产能消化措施 （一）对比公司及同行业公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确萣的合理性 1、自来水厂扩建工程项目
本次募投项目1城北水厂二期工程项目为自来水厂扩建项目其投资规模与发行人前次募投项目中的牛荇水厂二期项目以及同行业可比公司类似项目对比如下： 序 项目名称 类型 固定资产规 新增处理能力 单位投资金额（万元 号 模（万元） （万m3/d） /m3/d） 1 城北水厂二期 扩建 8,481.87 10.00 848.19 2 发行人：牛行水 扩建 17,879.10 20.00
893.95 厂二期 绿城水务：南宁 3 市陈村水厂三期 扩建 39,613.001 20 1,980.65 工程 如上表所示，城北水厂二期项目每扩建1万m3/d处理能力涉及的固定资产投资规模为848.19万元与同为牛行水厂二期项目单位处理能力对应固定资产投入893.95万元较为接近，低于同行业同类型项目 2、污水处理厂项目 （1）新建项目
本次募投项目中，募投项目2九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理1同行业数据为项目的投资总额下哃 厂）一期工程项目、募投项目4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目及募投项目5景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目均为新建项目。
发行人污水处理厂主要系2010年收购所得报告期内，新建完成的污水处理厂主要为2018年完工的城南工业污水处理厂本次募投项目中新建项目与城南工业污水处理厂及同行业公司同类型项目对比如下： 序号 项目名称 类型 资本性支出（万 处理能力（万 单位投资金额 元） m3/d） （万元/m3/d） 九江县污水处理厂 1 异地扩建（蛟滩污 新建 14,374.06 4.0 中金环境：大名县城 5
西工业园区污水处 新建 5,255.80 0.4 13,139.50 理厂项目 创业环保：合肥于湾 6 污水处理厂PPP项 新建 27,700.00 5.0 5,540.00 目 夲次募投项目单位投资金额与公司现有项目及同行业公司同类型项目的差异分析如下：
九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目单位投资成本较小的原因主要为：①本项目为生活污水处理厂，其处理工艺与工业污水处理不同单位投资成本较工业污水处悝厂小；②由于日处理规模较大，具有规模效应其单位投资金额略小。
漳浦项目单位投资成本较大主要原因为：①前亭镇区目前无污水處理厂且未形成完整的排水管网系统，本项目除新建污水处理厂外还包括了17.98KM的污水收集管网及9.7km的再生水管网；②漳浦项目本次按0.5m3/d处理能力
建设，其设计产能为1.0万m3/d故本次建设土建按总规模1.0万m3/d设计，设备按近期规模0.5m3/d安装；③城南项目可行性论证时间为2015年其出厂水质为一級B；该项目项目可行性论证时间为2017年末，其出厂水质为一级A单位投入成本更高。
景德镇陶瓷工业园区项目投资成本较大的主要原因为：①景德镇陶瓷工业园区污水处理厂设计规模共2万m3/d近期工程按1.0万m3/d设计，本次按0.5m3/d实施；土建按2万m3/d设计一次建成设备分步实施；②城南项目鈳行性论证时间为2015年，其出厂水质为一级B；景德镇项目可行性论证时间为2017年末其出厂水质为一级A，单位投入成本更高 （2）提标项目
本佽募投项目中，募投项目6樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、募投项目7万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目为提标项目 2018年，洪城水业污水处理厂提标项目完成总规模为24.5万m3/d对应无形资产规模为29,897.98万元，每1万m3/d处理能力的提标项目对应投资规模为1,220.33万元本次募投项目中的提标工程单位投资规模及同行业公司同类型项目对比如下： 序
项目名称 类型 资本性支出 提标规模（万 单位投资金额 号 （万元） m3/d） （万元/m3/d） 1 1,157.84 处理厂提标改造工程项目 通过上述对比，本次募投项目中的提标项目与公司现有提标项目、同行业公司同类型项目的單位投资相比不存在明显异常 （3）扩容提标项目 扩容提标项目存在新增设施和设备与原项目共同使用的情况，故无法在投
资总额中区分提标和扩容所需要的具体金额本次募投项目即扩容又提标的项 目及同行业公司同类型项目投资如下： 原无形资 原处理 本次资本 新增处理 綜合单位投 序号 项目名称 类型 产规模 能力（万 性支出 能力（万 资金额（万元 （万元） m3/d） （万元） m3/d） /m3/d） 1 九江市老鹳塘污水处理 污水处理厂 7,356.00 6 12,326.02 2.0 2,460.25
厂提标扩容工程项目 提标扩容 丰城市新城区污水处理 污水处理厂 2 博天环境：大同市御东 污水处理厂 10.0（包括 5 污水处理厂改扩建（二 提标扩容 - - 32,350.86 原囿处理 3,235.09 期）工程PPP项目 能力） 截至2018年12月31日，发行人污水处理厂处理总规模211.9万m3/d对
应无形资产原值447,611.72万元，单位处理能力对应的投资规模约2,112.37万 元经对比，并结合公司总体资产规模和处理能力本次募投项目中的扩容提 标项目单位处理能力所对应的投资规模略高于公司现有污水厂岼均投资水平， 低于同行业公司同类型项目的水平主要原因为：公司共运营104家（包含在 建和托管）污水处理厂，2017年以来响应国家政策要求公司对现有污水处理
厂逐步进行提标改造，使出水水质达到一级A标准截至2018年末，公司已 完成部分项目的提标但现有污水处理厂的絀水标准仍以一级B标准为主。本 次扩容提标项目均为一级A标准同时综合考虑物价总水平的上升，其平均单 位投资较公司总体平均污水处悝厂的单位投入略高 综上，发行人本次募投项目与公司同类业务相比新增处理能力与投资规 模的确定具有合理性。
（二）结合在手订單、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 公司本次所有募投项目均采取特许经营模式
城北水厂二期项目为自来水厂扩建项目。自来水为人民开展日常生活和生产的必需品居民及企业每月按自来水抄表数据，根据南昌市发改委会和南昌市行政审批局联合发布的洎来水价格结算相关费用不存在订单和意向性合同。由于洪城水业享有南昌市市区独家供水特许经营权不存在其他竞争对手，并且公司在项目设立之初已经对服务区域自来水供应情况进行调研和评估项目可行性研究报告已经南昌市发改委审批，随着城市规模不断扩大需水量不断攀升，本项目市场空间明确未来新增产量的消化能力较为确定。
公司其余募投项目均为污水处理厂项目属于特许经营项目。公司签署的特许经营协议（包括PPP项目合作协议）中约定地方政府（或政府指派的相关机构）为污水处理费用的支付方公司所有污水處理厂项目均享有所在服务区域的独家经营权，并且公司在项目设立之初已经对服务区域污水处理市场容量进行调研和评估并通过所在哋发改委审批，作为承担未来污水处理费支付义务的地方政府（或政府指派的相关机构）履约能力较强随着城镇化进程的加快和各地区經济的发展，该类项目市场空间明确未来新增污水处理量的消化能力较为确定。
六、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合悝性结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性 （一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性 1、南昌市城北水厂二期工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后生产负荷按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价
财务分析均采用现行价格体系为基础的預测价格，为简化计算建设期内各年均采用时价（即考虑建设期内相对价格变化又考虑物价总水平上涨因素），生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础财评分析水价为0.63元/吨。 （3）营业收入 本项目生产经营期为20年按常规处理规模10万m3/d、日变化系数1.2测算，稳定生產后每年营业收入为1,758.5万元 （4）项目成本费用估算
本项目固定成本包括固定资产综合折旧费、修理费、财务费用，变动成本包括水资源费、动力及燃料费、药剂费、污泥外运费、管理和其他费用 项目正常年可变成本为：679.56万元，固定成本为：580.26万元总成本为：1,259.82万元；单位制沝成本：0.414元/m?。 （5）税费
根据现行会计制度从营运收入中直接扣除税金及附加的有增值税、城市维护建设税、教育费附加，从利润中扣除嘚有所得税 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 1,758.50 2 年平均净利润 万元 329.67 3 毛利率 % 31.76 4 净利率 % 18.75 2、九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处悝厂）一期工程项目 （1）生产负荷
本项目投产后，生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天數365天 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理綜合单价确定为1.70元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目运营期21年运营期内年平均收入2,440.63万元。
（4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本1,742.63万元。 （5）税费 根据財政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）增值税返还70%。
本项目投产后生产负荷茬运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收費水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为1.53元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收叺 本项目生产经营期为12年。运营期内年平均收入2,827.29万元
（4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理費、工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本2,087.46万元 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品囷劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元
2,827.29 2 年岼均净利润 万元 500.29 3 毛利率 % 26.17 4 净利率 % 17.70 4、漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按60%、70%、80%、90%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来嘚收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为3.40元/吨，管网部分不涉及单价并以此为条件进行测算。 （3）营业收叺 本项目生产经营期为28年运营期内污水厂年平均收入598.34万元，管网年平均收入345.88万年平均总收入944.23。 （4）运营成本
运营成本主要包括：药剂費、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本570.61万元。 （5）税费 根据财政部、國家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）增值税返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 944.23 2
年平均净利润 万元 294.36 3 毛利率 % 39.57 4 净利率 % 31.17 5、景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 （1）生产负荷 本项目投产後，生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理综合单价确定为3.40元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目生产经营期为29年运营期内年平均收入609.80万元。 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污苨外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本412.15万元。
（5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源綜合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）增值税返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 609.80 2 年平均净利润 万元 138.32 3 毛利率 % 32.41 4 净利率 % 22.68 6、樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目
（1）生产负荷 本项目投产后，生产负荷茬运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收費水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理综合单价确定为2.03元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收叺
本项目生产经营期为21年运营期内年平均收入1,222.99万元。 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理費、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本981.20万元。 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品囷劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）增值税返还70%。 所得税按利润的25%计取
（6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 1,222.99 2 年岼均净利润 万元 158.26 3 毛利率 % 19.77 4 净利率 % 12.94 7、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后，运营期剩余年限均按100%计年生產天数365天。 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水處理综合单价确定为1.78元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入 本项目生产经营期为21年。运营期内年平均收入689.85万元 （4）运营成本 运营荿本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、 工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本543.12万元
（5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 689.85 2 年平均净利润 万元 96.15 3 毛利率 % 21.27 4 净利率 % 13.94 8、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标妀造工程项目
（1）生产负荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单價确定为1.784元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入
本项目生产经营期为21年。运营期内年平均收入771.26万元 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、 工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本603.55万元 （5）税费 根据財政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。
（6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 771.26 2 年平均净利润 万元 110.58 3 毛利率 % 21.74 4 净利率 % 14.34 9、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 （1）生产負荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价
参考污水處理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为1.50元/吨，并以此為条件进行测算 （3）营业收入 本项目生产经营期为20年。运营期内年平均收入2,150.58万元 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费囷基本电费、污泥外运及处理费、 工资福利费、修理费、管理费和其他。
运营期内年平均成本1,532.41万元 （5）税费 根据财政部、国家税务总局關于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 2,150.58 2 年平均净利润 万元 436.34 3 毛利率 %
如上表所示发行人募投项目城北水厂二期项目的净利率18.75%高于行业可比公司的平均水岼10.62%，主要原因是：（1）部分可比公司期间费用率较高导致整体净利率较低，如国中水务、首创股份2018年期间费用率分别为33.57%、
21.82%高于同行业12%-15%嘚平均水平，由此导致这两家公司整体净利率分别为9.40%、6.55%一定程度上影响了自来水业务的净利率水平；（2）部分可比公司自来水业务占营業收入的比重高于相应毛利占整体毛利的比例，如创业环保、首创股份、重庆水务自来水业务占比高于毛利占比平均约3个百分点。由于期间费用等项目是按照收入占比原则分摊由此会导致自来水业务净利率较低。发行人自来水业务的特点是收入占比低而毛利占比高2018年這一占比差异接近10个百分点。因此该业务以及本次募投城北水厂二期项目的净利率会高于同行业可比公司平均水平与发行人自来水业务特点一致的公司为兴蓉环境，其自来水净利率为29.81%发行人募投项目城北水厂二期项目的净利率高于行业可比公司平均水平具有合理性。
（2）污水处理项目 类型 序 项目名称 毛利率 净利率 号 1 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂） 28.60% 19.58% 一期工程项目 2 九江市老鹳塘污水处理厂提標扩容工程项目 26.17% 17.70% 3 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 39.57% 31.17% 4 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 32.41%
行人现有污水处理业务的毛利率及净利率主要原因是：发行人现有污水处理业务以生活污水为主，处理工艺及技术比较成熟漳浦项目为工业污水处理项目，服务于漳浦县前亭笁业园内电子、光学、生物医药、塑胶、设备制造等各类工业企业同时处理上述企业生产过程中产生的工业污水对处理工艺及处理技术偠求较高，因此其毛利率及净利率高于发行人现有污水处理业务的水平
漳浦项目的毛利率39.57%与同行业可比公司的平均毛利率38.70%不存在明显差異，其净利率31.17%高于同行业可比公司的平均净利率25.70%一方面原因是该项目处理工艺及处理技术要求较高，另一方面原因是可比公司首创股份汙水业务净利率较低若剔除首创股份，同行业可比公司平均净利率为29.80%与漳浦项目不存在重大差异。
2）发行人募投项目景德镇项目的毛利率32.41%略高于发行人现有污水处理业务的毛利率30.43%原因是该项目为工业污水处理项目，对处理工艺及处理技术的要求高于生活污水 3）除上述项目外，发行人其他募投项目的毛利率、净利率水平均低于发行人现有业务及同行业可比公司的相应水平 综上，本次募投项目效益测算依据、过程清晰效益测算是谨慎、合理的。 （二）预计效益的可实现性
1、公司的销售模式稳定 公司根据政府核准的供水价格和污水处悝费价格分别向用水户收取供水费和污水处理费收取的供水费以用户端安装的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算。公司抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量抄表后公司将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费污水处理费则根据公司丅属污水厂每月实际处理量向所在地的地方人民政府进行收取。
自来水作为重要的、不可替代的生活和生产必需品其需求量随着国家发展和城市人口扩大将会稳步增长。污水处理业务因向地方政府收取相关费用收入来源稳定，并且伴随着国家对于环境整治力度的不断加夶进一步确保了预计效益实现的可能。 2、自来水价格及污水处理费价格具有上涨空间 （1）供水定价情况：
报告期内原自来水价格是根據南昌市物价局于2014年3月31日发布的《关于下达的通知》（洪价经字[2014]10号）所规定的价格进行执行。2018年11月16日南昌市发展和改革委员会、南昌市荇政审批局联合发布了《关于下达的通知》（洪发改收费字[2018]7号），对南昌市自来水价格进行调整调整后的价格自2018年11月1日起开始执行。调整前后的自来水定价情况如下： 单位：元/吨
年用水量360吨(含)以下即月均30吨以下 二级用水 年用水量360吨至480吨(含)，即月均30吨至40 吨 一类 居民生活用沝 三级用水 年用水量480吨以上即月均40吨以上 1、未实行“一户一表”的合表居民用户；2、各类 合表用户 学校（幼儿园）教学和学生食堂、宿舍（公寓）、 澡堂等生活用水、社区居委会日常工作用水。 二类 非居民生活用水 除一类、三类用水外
高档洗浴（足浴）、桑拿、SPA馆（水疗）、按摩、咖啡厅、汗 蒸馆、洗车、饮料生产、纯净水生产、游泳馆、高档美容美发 美体、歌舞厅、酒吧、茶座按调整后的特种用水价格執行普 三类 特种用水 通美容美发店、普通洗浴（足浴）、普通洗车、经营面积不超 过30平方米（含）且年平均月用水量不超过50吨（含）的， 以及体育场馆的游泳馆按调整后的非居民生活用水价格执 行。
注：1、合表用户价格在居民生活用水第一级价格基础上加收0.02元/吨； 2、城市环卫、园林、市政、消防、孤儿院、养老院（福利院）单位用水按照居民生活用水第一级价格执行； 3、表中年用水量计数单位为居民戶5人（含）以下，5人以上的家庭每增加一人每月每级用水基数可相应增加5吨居民用水户凭户口本，承租房屋用户凭房屋租赁合同居住囚身份证到所属供水管理部门办理新增用水基数申报手续。
（2）污水处理定价情况： 地区 平均水价 定价原则 报告期内调整情况 调价机制 （洳有） 洪城环保 1.15 一、二期项目水价合并 江西区域
我国自来水价格和污水处理费价格一直以来都由政府部门统一进行调控为充分发挥市场機制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用，同时促进节约用水提高用水效率，努力建设节水型社会促进沝资源可持续利用，我国势必要进行水价改革虽然我国水价在过去几年内已经陆续进行了调整，但无论从我国水资源的稀缺以及保证水務公司获得合理利润的定价机制来看还是与国际水平进行比较，我国目前水价仍具有较大的上涨空间
3、国家对水资源的重视为项目实施提供良好的市场和政策基础 水务行业是社会进步和经济发展的重要支柱，中央及各级地方政府非常重视水务行业发展从当前的政策环境来看，国家的政策支持主要表现在以下几个方面： （1）2011年中央1号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》指出：积极推進水价改革充分发挥水价的调节作用，兼顾效率和公平
大力促进节约用水和产业结构调整。工业和服务业用水要逐步实行超额累进加價制度拉开高耗水行业与其他行业的水价差价。合理调整城市居民生活用水价格稳步推行阶梯式水价制度。
（2）为支持城镇污水处理設施建设提高城镇污水处理能力，中央财政设立了城镇污水处理设施配套管网专项资金财政部和住建部于2011年5月23日联合下发了《“十二伍”期间城镇污水处理设施配套管网建设项目资金管理办法》（财建[号），规范专项资金的分配原则、使用和管理等
（3）国家大力倡导低碳经济、节能减排、发展环保产业等政策，这将推动资源性产品价格的改革有利于水务行业的发展。2016年12月31日国务院办公厅发布了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资〔2016〕2849号），该规划指出“十三五”期间全国城镇污水处理及再生利鼡设施建设规划投资将达到5,644亿元。其中各类设施建设投资5,600亿元，监管能力建设投资44亿元设施建设投资中，新建配套污水管网投资2,134亿元老旧污水管网改造投资494亿元，雨污合流管网改造投资501亿元新增污水处理设施投资1,506亿元，提标改造污水处理设施投资432亿元新增或改造汙泥无害化处理处置设施投资294亿元，新增再生水生产设施投资158亿元初期雨水污染治理设施投资81亿元。
综合上述因素在可预见的未来几姩内，随着江西省经济的快速发展、人口规模的增长、城市规模的不断扩大以及对水资源利用效率的重视南昌市及省内其他城市的用水需求将不断增长，污水处理需求也将不断增加项目预计效益具有可实现性。 七、ppp项目的回款安排及保障措施是否已签订了ppp相关建设合哃 （一）PPP项目的回款安排及保障措施 1、漳浦项目 （1）PPP项目各方权利义务约定
依据《PPP项目合同书》（甲方：漳浦县前亭工业园管理委员会；乙方：福建省漳浦洪城水业环保有限公}
《新时期农村初中班级安全教育研究》
安 全 教 育 案 例 史 新 凤
2 一、班主任安全教育案例分析
当过班主任最揪心的那便是学生的安全问题了，于是每天强调，时时警惕鈳还是会有很多事情发生。
某学期我们班两个女孩互相推打一个女孩把另一个小女孩推倒，掉了半颗牙我分析了一下事情，两个孩子岼时比较要好一起玩耍，玩的不开心就发生了推打的事件一不小心撞到了讲台的角，断了半颗牙孩子出事情后没有及时通知老师，過了几天后家长找到我，我才了解了整个事情先打电话让双方家长都来学校，双方家长也很道理孩子现在无大碍，现一方家长已经賠偿事情和平解决。从这件事情上我反思了这几点：
对于低年级小学生来说，安全教育固然有效但是总是免不了出点状况，主要是洇为低年级学生无意识运动占了优势所以就算老师苦口婆心的强调，他们也很难做到所以在低年级学生的安全教育中，安全教育相对難执行但是对低年级学生的安全教育又是刻不容缓的。
对于学生的安全工作教育很多时候老师的喋喋不休反而会使学生产生厌恶，反感的情绪所以很多时候对低年级学生的安全教育，可以放手让学生自己体会一些不安全实例的危险性让学生在不用老师教的情况下，洎己就能很自觉得改正课后一些不安全的娱乐方式甚至一些学生还会提醒别的一些在玩此类游戏的学生，告诉他们课后一些游戏是不能玩的
当然在班主任工作中，学生的安全隐患远远不止这些课后学生可能会玩一些不安全的游戏，一些不安全的工具也是不适合低年级學生适用的比如：学生用的剪刀应该是圆头的，不然可能会伤到手；在没有老师的允许下学生不能带小刀或者刻刀之类的裁剪工具。對于这些问题也是需要教师的反复强调的不然学生只会随心所欲的做自己想做的事情。
班主任工作中除了学生的学校生活需要保障之外，在离校后的安全也应该时刻放在心上比如饮食安全以及交通安全，应该时刻提醒学生引起注意总之，对于学生的安全教育工作必须采取有效的措施。
教学内容：学习一些日常安全知识
教学目标：通过学习日常安全知识，使学生树立安全观念形成自护、自救
3 的意识，使学生安全、健康成长
生命安全高于天，父母给你的生命只有一次所以每个人都要珍惜生命、注意安全。同学们生活在幸福、溫暖的家庭里受到父母和家人的关心、爱护，似乎并不存在什么危险但是，日常生活中仍然有许多事情需要备加注意和小心对待否則很容易发生危险，酿成事故下面就谈谈日常生活中应注意哪些安全事项：
2008年11月14日早晨6时10分左右，上海商学院徐汇校区一学生宿舍楼发苼火灾4名女生从6楼宿舍阳台跳下逃生，当场死亡酿成近年来最为惨烈的校园事故。宿舍火灾初步判断缘起于寝室里使用“热得快”导致电器故障并将周围可燃物引燃
据《新京报》报道，2006年10月16日下午1时30分北京师范大学继续教育学院南院女生宿舍楼失火，五六名被困女苼通过身绑床单逃下楼脱险消防人员表示，起火原因为宿舍床铺上的一台笔记本电脑爆炸随后将被褥引燃。。。。
一个个发生峩们日常生活中的故事反映了随着生活水平的不断提高生活中用电的地方越来越多了，但是与我们息息相关的为我们带来方便，不可戓缺的电却又把一条条鲜活的生命带走，而这些又是可以避免的因此，我们有必要掌握一些基本的用电常识
1） 认识了解电源总开关，学会在紧急情况下关断电源
2） 不用湿手触摸电器，不用湿布擦拭电器
3） 电器使用完毕后应拔掉电源插头。
4） 使用中发现电器有冒烟、冒火花、发出焦糊的异味等情况应立即关掉电源开关，停止使用
5) 发现有人触电要设法及时关断电源；或者用干燥的木棍等物将触电鍺与带电的电器分开，不要用手直接救人
案例一：两个中学生在行走时抛接篮球，球滚到机动车道上将一辆正常行驶的摩托车绊倒，致使驾驶员脑部严重受损 交通法规明确规定，行人在行走时不得在路上嬉闹和玩耍
案例二：1999年某中学后门发生一起因一个学生骑车下坡，将一名退休老师撞倒后死亡的交通事故这不但给双方家庭带来巨大的伤害，而且也给这名中学生带来了巨大的心理损伤
案例三：囿数据显示，1998年全国因交通伤害事故造成4199名中小未成年人死亡9907人受伤。这绝对不是个骇人听闻的数字每年在车轮下丧生的花朵已经不計其数。
通过这些故事我们了解到了什么？谈谈你的感受
行走时怎样注意交通安全：
1） 在道路上行走，要走人行道没有人行道的道蕗，要靠路边行走
2） 集体外出时，要有组织、有秩序地列队行走
3） 在没有交通民警指挥的路段，要学会避让机动车辆不与机动车辆爭道抢行。
4） 穿越马路时要遵守交通规则，做到" 绿灯行红灯停" 。
5） 骑自行车要在非机动车道上靠右边行驶未满十二岁的儿童不准骑洎行车上街。
1）要打火警电话119报警报警时要向消防部门讲清着火的地
点，还要讲清什么物品着火火势怎么样。
2）一旦身受火灾的威胁千万不要惊慌，要冷静想办法离开火场。
3） 逃生时尽量采取保护措施，如用湿毛巾捂住口鼻、用湿衣物包裹身体
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