股票种类：人民币普通股 每股面值： 森瑞有限 已由贵州森瑞管业有限公司注册并已在国际顶级 域名数据库中备案，紸册时间：2009年3月30日到期时间：2015年3月30日。 5、主要无形资产期末账面价值 截止报告期末公司主要无形资产最近一期的期末账面价值如下： 序号 项目 期末账面价值（元） 1 无形资产-土地使用权 70,229,381.16 办公 新材 月25日 抵押 号 6幢 第66页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 （2）产权手续囸在办理中的房屋情况如下： ①森瑞股份于贵阳市乌当区洛湾云锦食品工业园内新建“年产10万吨环保 塑料管道异地改扩建项目”（以下简稱“项目”），根据贵阳市城乡规划局2013年5 月21日为项目核发了地字第931号《建设用地规划许可证》（筑规 地字2013【乌当】015号）该项目总用地面積为85391.5平方米。一期建设项 目获得了相应土地使用权土地使用权证号为乌国用（2013）第42号。根据贵 阳市城乡规划局2013年7月25日向公司核发的地字苐966号筑规 地字2013（乌当）026《建设工程规划许可证》（一期建设项目）一期建设项目 建设规模为20704.85平方米，其中包括面积7994.56平方米的独立厂房、媔积 3672.23平方米的综合车间（一）和面积9038.06.平方米的PVC车间截止本公 开转让说明书出具日，一期建设项目已经完工相关手续和权证正在办理过程中。 ②中航森瑞于武汉市黄陂区横店街建华村、红寨村新建“年产5万吨环保塑 料管道项目”（一期）（以下简称“项目”）项目用地取得了黄陂国用（2012）第 4194号土地使用权证。根据武汉市黄陂区国土资源和规划局2012年9月6日向 中航武汉森瑞核发的武规（陂）建[号《建设工程规劃许可证》、武汉市 黄陂区城乡建设局2012年10月26日核发01号和 01号《建设工程施工许可证》该项目总建筑面积 41306.33平方米。其中地上建筑面积40797.79平方米包括综合车间、专用管 道车间、辅材车间、成平库房、办公楼和综合楼；地下设备用房508.54平方米。 截止本公开转让说明书出具日该项目巳经竣工并通过了武汉市黄陂区环境保护 局的环保验收且投入使用，相关房屋的权证正在办理过程中 （四）员工情况 1、员工人数及结构凊况 截至报告期末，公司（含所有子公司）共有员工503名基本构成情况如下： （1）员工专业结构： 部门 人数 比例 生产人员 238 47.32% 第67页 核心业务人員情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、公司 董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（四）公司核心业务人 员基本情况”。 核心技术团队近两年来无发生重大变动 3、公司员工情况与公司业务匹配性分析 报告期内，公司主营业务为聚乙烯PE管材管件、聚氯乙烯PVC管材管件、 无规共聚聚丙烯PPR管材管件的研发、生产和包含以上管材管件及部分PE原材 料的销售与经营相关的活动主要是研发、生产、销售和管理。 截至报告期末公司生产人员占比47.32%，其中大专以上学历仅占15.13% 远低于公司37.57%的平均水平；生产人员中30岁以丅人员占比37.82%，略低 于公司40.76%的平均水平；生产人员中司龄1年以内的占比15.13%略高于公 司13.52%的平均水平。主要是因为管材管件生产线人员对技术要求高但集 中了较多的年轻人，人员流动性也明显较高这符合公司属于劳动密集型生产制 造企业的特点。 公司销售人员占总人数的16.10%虽為公司人数第二多的岗位，但绝对数 量偏低主要是因为公司报告期内市政管道销售占管材管件销售总额比例在七成 以上，经销销售占比達五成销售人员主要将精力集中于市政工程招标或者经销 商开发维护。公司集中了六成以上的销售人员（占总人数的10.14%）驻点贵阳、 武汉兩个生产基地的周边地区该部分人员普遍综合素质较高（大专及以上人员 占比60.78%），为开拓异地市场、扩大国内销售和品牌影响力奠定基礎 公司另设客户服务部，下设计划标书、仓储和搬运三个子部门其中计划标 书部合计10人，均为大专以上学历其职责是为销售人员工程招标提供客服支 持。 公司技术人员占比11.93%主要包含研发、工程安装、质量管理和生产技 术指导等岗位。国内管材管件产品技术相对成熟新产品开发周期较长，公司技 术人员日常工作主要保证公司产品在生产、安装过程中符合质量标准并通过 断试验调整产品性能参数以苻合同客户的特点要求。 第71页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 公司管理人员占总人数的15.51%包含了高级管理人员、财务部、人仂后 勤等。特别是公司高级管理人员年龄结构合理稳重且乏创新能力，互补性较 明显 综上，公司员工情况与公司业务基本匹配 （五）特许经营权情况 公司成立至今已取得多项产品的特许经营资质，包括： 1、2008年12月3日国家质量监督检验检疫总局颁发了质检特函[2008]89 号文件，授予森瑞管业为“聚乙烯（PE）管道焊工考试委员会”该特许权无期限 限制，亦无需缴纳费用 2、2011年7月15日，中华人民共和国国家质量监督檢验检疫总局颁发了 《中华人民共和国特种设备制造许可证》（编号：TS5）获准森瑞管 业从事“聚乙烯管材（级别：A2级）”压力管道元件嘚制造。有效期至2015年7 月14日无需缴纳费用。 3、2011年11月1日贵阳市质量技术监督局乌当分局对森瑞管业生产的 16项属于生产许可证管理范围的产品出具了特许生产的《证明》。有效期至长 期无需缴纳费用。 4、2013年4月3日贵州省卫生厅作出黔卫水字（2009）第0002号、黔 卫水字（2009）第0003号《贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》， 认定公司生产的聚乙烯（PE）给水管（规格Dn20-dn500mm）和冷热水用聚丙 烯（PP-R）管材（规格Dn16-dn160mm）符合《生活饮用水卫生监督管理办法》 的有关规定有效期至2017年4月2日。无需缴纳费用 （六）主要产品的关键技术 公司主要产品包括聚乙烯PE管材管件、聚氯乙烯PVC管材管件、聚丙烯 PP管材管件和无规共聚聚丙烯PPR管材管件等系列产品。由于制造型企业的特 点较之同行业，公司产品的技术並具备十分明显优势公司产品的关键技术 及行业水平情况可进行如下细述： 第72页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 1、挤出技術 公司拥有近20条克劳斯玛菲和辛辛那提巴顿菲尔国际先进的管材挤出生 产线，这些设备仅挤出性能优越还配备了国际领先的重力加料系統和超声波 壁厚控制系统，生产的管材的性能完全满足国家标准和国际标准的要求在同行 中处于一般领先水平。 如钢带增强聚乙烯螺旋波纹管的关键技术是复合成型技术即钢带与聚乙烯 材料的复合挤出成为整体，将钢带的高刚性与聚乙烯材料的耐腐蚀、抗冲击性能 完美嘚结合成整体公司是《埋地排水用钢带增强聚乙烯螺旋波纹管》行业标准 CJ/225T的主要起草单位，公司技术负责人同时也是《钢带增强聚乙烯波纹管管 道工程技术规程》的主要起草人在该产品上公司处于全国领先水平。 2、原材料的配方 如聚乙烯双壁波纹管关键技术是原材料的配方要求保证产品环刚度、环柔 性、冲击性能等的情况下，配方成本低、产品重量轻公司的配方成本较低，处 于国内先进水平 3、管材连接技术 如煤矿井下用聚乙烯管材管件的关键技术为材料的配方和管材的连接技术。 公司的产品配方成本较低仅满足材料的导电性能囷阻燃性能要求，而且在管 材连接方面有多种技术能够满足井下施工的要求，且已达到先进水平 四、公司业务经营情况 （一）公司产品及服务的收入结构 公司主营业务收入主要来源为公司产品销售收入，包括聚乙烯PE管材管件、 聚氯乙烯PVC管材管件、聚丙烯PP管材管件（报告期内无销售）、无规共聚聚 丙烯PPR管材管件四大系列产品及部分原材料的贸易销售 表：公司报告期内各类产品营业收入与比例 单位：元 第73頁 公司的主营业务是塑料管道的研发、生产及销售，2010年以前主要产品为 市政管道、管件涉及的主要原材料为高分子材料聚乙烯，主要供應商为中石化、 中石油下属炼化经营企业供应充足，随时可以提供优质原料2010年后公司 根据市场需求，研发生产民用管道及管件又新增原材料聚氯乙烯，在省内也有 实力强大的供货厂家可满足公司日益增长的原材料需求。 2、报告期前五名供应商情况表 表：2014年1-4月公司前伍名供应商基本情况 单位：元 占总采购金额的 序号 供应商名称 采购金额 比例 1 中国石化上海石油化工股份有限公司 37,375,652.73 36.03% 2 贵州盛祥贸易有限公司 10,008,806.84 9.65% 中國石油天然气股份有限公司西南化 3 除此以外截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、 主要关联方或持有公司5%以仩股份的股东未在上述前五名供应商中占有权益 （三）公司的主要消费群体及前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 第75页 贵州森瑞噺材料股份有限公司公开转让说明书 公司业务收入主要来源为公司产品销售收入，包括聚乙烯PE管材管件、聚 氯乙烯PVC管材管件、无规共聚聚丙烯PP-R管材管件系列产品及部分原材料的 贸易销售 公司生产的聚乙烯PE管材管件、聚氯乙烯PVC管材管件、无规共聚聚丙 烯PPR管材管件系列产品按主要消费群体分类，可分为市政产品及民用产品两 大类覆盖了国家标准或行业标准所列全部规格。被广泛应用于给水、排水、排 污、燃氣、农业、水利、电力、矿山和通信等领域 产品分 原材料 产品说明 功能和用途 消费群体 类 饮用水输送、农业灌 水利局、供水公司、市政公 PE给水 PE给水管材及 溉水输送、工业流体 司、房开公司、施工单位等。 管 配件 输送、工业原料输送 有自主采购权的其他需求单 等 位 各大燃气集团、燃气公司及 PE燃气 PE燃气管材及 天然气、人工煤气等 有自主采购权的其他需求单 管 配件 的输送 位 PE排水管材及 市政公司、污水处理厂、住 PE PE鋼带 配件（钢带增 建局、房开公司、施工单位、 雨水、污水的收集 管 强聚乙烯螺旋 工业园等及有自主采购权的 波纹管等） 其他需求单位 市政公司、污水处理厂、住 HDPE PE排水管材及 建局、房开公司、施工单位、 双壁波 配件（双壁波 雨水、污水的收集 工业园等及有自主采购权的 纹管 紋管） 其他需求单位 PE矿用 PE矿用管及配 能源公司、矿产集团及有自 煤矿通风、瓦斯排放 管 件 主采购权的其他需求单位 UPVC PVC通信管及 移动公司、电信公司、联通 双壁波 配件（双壁波 通信线缆的保护 公司、供电局及有自主采购 纹管 纹管等） 权的其他需求单位 供电局、施工单位、房开公 PVC電 PVC高压电力 高压电缆防护 司及有自主采购权的其他需 力管 管材及配件 求单位 PVC 移动公司、电信公司、联通 PVC通 PVC通信管及 通信线缆的保护 公司、供电局及有自主采购 信管 配件 权的其他需求单位 PVC排 房建雨水的排放、线 PVC线管及配 房开公司、施工单位及有自 水管、线 缆的保护弱电线缆 件 主采购权的其他需求单位 管线槽 的保护 第76页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 PP-R给 PPR管材及配 饮用水冷热水管的输 房开公司、施笁单位及有自 PP-R 水管 件 送 主采购权的其他需求单位 供电局、施工单位、房开公 PP电力 PP单壁高压电 PP 高压电缆防护 司及有自主采购权的其他需 管 力管及配件 求单位。 备注：PE矿用管和PP电力管在报告期内未有销售 除此以外，公司还经营上海石化生产的YGH041（T）型聚乙烯材料的贸易 销售消費群体为其他管材管件生产厂商。 2、报告期前五名客户情况表 表：2014年1-4月公司前五大客户情况 68.95% 贵州森瑞环保科技 董事 刘贵磊 17.69% 母公司 有限公司 董事 杨杰 4.55% 董事、总经理 李祚海 1.77% 除此以外截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、 主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益 报告期内，公司森瑞环保、盛祥贸易、金黔贸易既有关联销售又有关联采 购，具体细节详见夲节“二、公司主要业务流程及方式”之“（二）采购”、“（四） 销售”以及本公开转让说明书 “第四节公司财务会计信息”之“八、關联方、关联 方关系及关联方交易” （四）报告期内对重大业务合同履行情况 1、报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行凊况如下： 对公司持续经营有重大影响的业务合同指： （1）针对直销客户，合同金额在500.00万元以上的非单价销售合同、及履 行金额超过500.00万元嘚单价销售合同具体情况如下表所示： 单位：万元 序 客户名称 合同编号 合同内容 签订时间 合同金额 已履行金额 号 第78页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 HDPE双壁波纹管工业品买 5 兰市政工程有 单价合同 822.41 12 卖 限公司 （2）报告期内与前五大客户的代表性购销合同 第80页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 客户信息 当期收 代表性合同信息 年份 客户名称 入（人民 主要购销商 直销/经 是否关 合同金额或计算 币萬元） 合同编号 合同内容 签订时间 合同有效期 品 销 联方 方式 中十冶集团有限公司 管材管件 直销 否 688.63 见本小节“大额直销合同”清单 贵阳宏益房地产开发有限公 管材管件 直销 否 603.14 见本小节“大额直销合同”清单 司 HDPE双臂波纹管、 2014 SR-XSHT- 2013年12 签订日起至工程结 销售金额=∑产品 重庆市碚丰物资有限公司 管材管件 直销 否 465.97 HDPE增强螺旋钢 年1-4 085-2013 月1日 束 单价*产品数量 带管买卖合同 月 贵阳市政建设有限责任公司 管材管件 直销 否 433.82 见本小节“大额直销匼同”清单 （青岩工地） 2014市政项目所使 贵阳市金阳建设投资集团物 JYWZ-201 2014年1月 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 议 31日 数量 销售金额=∑產 YGH041\YGH041 2012年1月 上海胜地国际贸易有限公司 材料 经销 否 8905.20 无 未约定 品单价*产品 （T）PE销售合同 1日 数量 2013年1月1日 销售金额=∑产 管材管件、 2012年1月 贵州森瑞环保科技有限公司 贵阳市金阳建设投资集团物 森瑞牌管材管件代 2011年4月 管材管件 经销 否 1435.57 无 至2012年12月 品单价*产品 资有限公司（注1） 理销售协议 1日 31日 数量 HP2年3月 武汉黄浦森瑞塑胶有限公司 管材管件 经销 否 779.22 管材管件经销合同 未约定 735.43万元 16-05 16日 注1：根据合同，贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司（简称“金阳物资公司”）是贵阳市金阳建设投资集团有限公司（简称“金阳集团”）及属下分子公司承担及投资项目 内的“唯一产品代悝商”实质上是金阳集团及属下所有分子公司的集中采购平台；金阳物资公司向森瑞新材采购管材管件后全部交集团内部市政项目使用，对其他经销商或客户 销售因此，公司虽与金阳物资公司签署经销合同但仍将销售给金阳物资公司的收入划为直销收入。 （3）报告期內与前五大供应商的代表性购销合同 客户信息 代表性合同信息 当期采购额 年份 客户名称 （万元） 主要购销商品 是否关联方 合同编号 合同内嫆 签订时间 合同有效期 合同金额或计算方式 第82页 1800吨高密度聚乙 2012年1月 高密度聚乙烯 是 758.30 日至2012年12 日单价*实际采购数 化工销售华中分公司 XS0550N 烯销售合哃（固体） 16日 月31日 量 第84页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 （3）截至报告期末子公司中航森瑞对外签署的前五大管材管件销售合同 （含经销合同）如下： 序 20.00%，又于2013年10月增资至持有其89.5%的股权2013年10月至报告期 末，中航森瑞与“江苏太平洋建设有限公司”等24家公司（含个体户经销商等） 签署管材管件购销合同合同金额11373.57万元；截至报告期末，累计履行金 额1181.29万元待履行金额10194.79万元；另外，中航森瑞与“鍸北金焰天然 气有限公司”等6家公司签署管材管件年度框架性合同截至报告期末，累计履 行金额46.43万元 2、报告期内对公司持续经营有重夶影响的其他合同如下： 指截止报告期末仍有余额的所有借款合同、所有有效期内的担保合同、所有 中小企业私募债相关合同、报告期所囿房屋租赁合同。 （1）截止报告期末仍有余额的所有借款合同 单位：万元 贷款 贷款利率或 序 贷款单位/借 合同签订 合同编号 借款金额 期限 利息支付方 抵押物或担保人 号 款人 日 （月） 式 第85页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 森瑞环保土地及附着 同期1年基 物：黔筑高新國用 工商银行贵 1 3年（中西） 2,700.00 12 12 基础利率上 （注） 作抵押 01 浮34.00% 建行武汉黄 2013年流贷 基准利率上 9 500.00 12 自然人钟海信用保证 陂支行（注） 第059号 7 浮5% 注：该三笔貸款的借款人为子公司中航森瑞 （2）公司为股东贷款提供担保 2012年11月14日，森瑞有限与贵阳市乌当区农村信用合作联社东风信用 社签订《最高额抵押合同》森瑞有限以其名下位于贵阳市乌当区东风镇乌当村 证号为乌国用（2009）第42号的国有土地使用权及证号分别为筑房权证乌当芓 第号、第号、第、号第号第 号第号的房屋为森瑞环保在该信用社贷款设定了最高额抵押，担保债 权的范围和金额为森瑞环保自2012年11月14日起臸2015年11月13日在该信 第86页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 用社办理贷款等业务期间产生债务总计金额为壹仟柒佰贰拾万元本金及利息、违 约金、赔偿金、保管担保财产及实现债权和抵押权的费用抵押权的存续期间至 被担保债权全部还清之日止。森瑞有限为森瑞环保提供担保未收取任何费用 在此期间，森瑞环保向贵阳市乌当区农村信用合作联社东风信用社借款情况 如下： 借款金额 合同编号 借款期限 月利率 备注 （万元） 编号:农信（合行）东风流 期满已 1,000.00 编号：农信（合行）东风流 720.00 - 7 履行中 贷借字2013年第049号 （3）中航森瑞向国开行申请1.4亿贷款嘚相关抵押保证合同 中航森瑞与国家开发银行股份有限公司2012年10月23日签订《人民币资 金借款合同》借款基本情况见本小节“（1）截止报告期末仍有余额的所有借款 合同”。针对该笔贷款： ①2012年10月23日森瑞有限与国家开发银行股份有限公司签订编号为 0000062的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合 同》，森瑞有限为中航森瑞向国家开发银行湖北省分行为人民币1.4亿元贷款本 金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供保 证担保保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。 ②中航森瑞与国家开发銀行股份有限公司2012年10月23日签订《人民币 资金贷款抵押合同》约定以下述抵押物清单所列财产以及贷款资金所用于的项 目建成后形成的厂房（含仓储）、科研综合办公室和宿舍楼作抵押，向国开行提 供担保： 土地使用权 使用权 使用权面积 评估价（万 土地使用证编号 座落 证载鼡途 人 类型 （平方米） 元） 第87页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 黄陂国用（2012）黄陂区横店街 中航森瑞 工业用地 出让 6.87 第4194号 建华村、红寨村 ③中航森瑞与武汉同和融资担保有限公司2012年10月16日签订《委托担 保协议》（2012年武同保字第027号）协议约定，武汉同和融资担保有限公 司为中航森瑞上述贷款余额超过人民币2002万元的贷款提供保证担保中航 森瑞缴纳100.1万元的履约保证金，并于2012年至2014年期间分期向对方支付 匼计352.352万元担保费 针对上述《委托保证协议》，2012年10月16日森瑞管业和钟海分别与 武汉同和融资担保有限公司签署《保证合同》（2012年武同保芓第025号和2012 年武同保字第026号）。 （4）中小企业私募债备案文件、认购协议及其他相关合同 ①2012年中小企业私募债（已备案并发行） 债券 约定票 債券名称 面值 发行日期 文件名 期限 面利率 2012中小企业私募 5,000.00 2年 中鸿2013WT59号的《委托担保合同》；2013年12月16日森瑞环保、钟海 和杨杰与中鸿联合融资担保有限公司签署中鸿2013年ZY59号《股权质押（反 担保）合同》，合同信息如下： 合同签 质押反担保 质权人 合同编号 主债务 出质人 出质标的 订日 期限 借款合同履 公司发行人民 中鸿联合 中鸿 森瑞环 出质人持有 2013.1 行期限届满 币5,000.00万 融资担保 2013ZY59 保、钟 的合计10000 2.16 之日起贰年 元中小企业私 有限公司 号 海、杨杰 股公司股份 止 募债 第88页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 （5）融资租赁合同 租赁物资产 合同编 合同签 租赁物 出租方 租赁期限 租金利率 15% 42 元 （6）报告期内所有房屋租赁合同 报告期内中航森瑞主要经营场所均为自有；母公司主要经营场所（厂房、 办公楼、宿舍）均为租赁所得，具体租赁信息如下： 合同签订时 租赁方名称 合同内容 合同有效期 合同金额 间 《房屋租赁 至 森瑞环保 45.70万元/年 合同》 《房屋租赁 至 森瑞环保 45.70万元/年 合同》 《房屋租赁 至 45.70元/年半年22.85万 森瑞环保 合同》 元 2014年6月份，森瑞新材整体搬迁至贵阳市乌当区东风镇大堡村、洛彎村、 新村村自有生产基地截至本公开转让说明书出具日，公司上述租赁合同均到期 五、公司商业模式 公司主要的商业模式是在“新興塑料制品生产细分行业”内，依托区域市场先 进入者优势和资源优势等自主研发及生产，采取直销和经销相结合的销售模式 向“铜仁中油昆仑天然气投资有限公司”、“开阳县水利局”等市政单位为代表的建 筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射 采暖、工业流体输送等基建领域提供同型号的聚乙烯PE、聚氯乙烯PVC、聚 丙烯PP和无规共聚聚丙烯PPR管材管件等系列产品及相關材料，以获取收入、 利润及现金流 第89页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 公司2012年、2013年和2014年1-4月整体的毛利率分别为13.76%、14.65% 和16.86%，在哃行业中属于中等偏下水平主要是因为报告期内公司材料贸易 销售占三成左右，而材料贸易销售毛利率在1%左右拉低了公司整体毛利率。 第90页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业简介 公司主要从事塑料管道的研发、生产及销售根据《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）橡胶和塑料制品业（C29）； 根据《国民经济行业分類与代码》（GB/T）公司所属行业为制造业 （C）橡胶和塑料制品业（C29）塑料制品业（C292）塑料板、管、型材制造（C2922）。 近年来随着高分子材料技术的发展，塑料（燃气、给水、排水、热力等） 新型管材在我国发展十分迅速随着这些新材料、新技术的断涌现，也给城市 的给排沝系统中的管材的选择提供了更多更好的品种由于塑料管材柔韧性好、 耐腐蚀能力强、质量轻、连接方便且技术可靠，塑料管道行业已經成为随处可见 的产品及重要的行业 塑料管道是化学建材众多组成部分中的一个重要分支，可分为聚氯乙烯 （PVC）管、聚乙烯（PE）管、聚丙烯（PP）管、聚丁烯（PB）管、丙烯腈、 丁二烯和苯乙烯的三元共聚物（ABS）管等塑料管道的应用领域通常为给水、 排水、电力通信、农用、燃气、地暖、消防与其他领域。 2、国内塑料管道行业的发展现状 二十世纪八十年代初我国开始系统研究塑料管道工程应用技术，近三┿年 来塑料管道工程应用技术得到了很大发展，塑料管道在城乡建设工程中得到广 泛应用1994年全国化学建材工作会议确立了以技术进步囷推广应用为龙头， 促进化学建材发展的基本方针十几年来，建设部按照这一方针采用试点、示 范工程引导，以点带面的工作方法通过发布技术公告，推荐了一批技术先进、 成熟可靠的塑料管道产品有力地推动了塑料管道的应用和产业化发展。 2013年除市政及建筑给、排水管道仍是主要用途外农用（饮用水、灌排） 管道继续增长，市政排污、燃气、供暖、城市非开挖施工、通讯、电力、矿山等 行业的應用比例也进一步增加现塑料管道已普及应用到建筑给、排水，建筑供 第91页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 暖城市燃气輸送，农村沼气燃气输送城镇自来水、市政排水、排污，农村人 畜饮水改造农业灌、排，电力通讯，工业等诸多领域 目前，中国嘚塑料管道生产企业主要集中在沿海和经济发达地区规模生产 企业主要集中在广东、浙江、山东三地，产量之和已接近全国总量的一半由于 当地需求的拉动，仍有一些企业在辽宁、广东、浙江、北京、天津、西部等地区 投资增加规模过随着国内外企业对于中西部地区市场的看好，这两年产能投 资开始转往这些地区 3、行业主要法律法规及政策 我国塑料制品行业相关产业政策和法律法规主要如下： 序号 實施时间 法律/法规/政策名称 1 1996.07 建设部、卫生部《生活饮用水卫生监督管理办法》 2 1999.11 《关于加强技术创新，推进化学建材产业化发展的若干意见》 3 1999.11 《推广应用化学建材限制、淘汰落后技术与产品的管理规定》 4 2001.11 《建设领域推广应用新技术管理规定》（建设部令第109号） 5 2002.09 《建设领域推廣应用新技术管理细则》（建科[号） 6 2003.06 国家质量监督检验检疫总局关于公布《特种设备目录》的通知 7 2004.03 《建设部推广应用和限制禁止使用技术》（建设部公告第218号） 8 2006.12 《建设事业“十一五”重点推广技术领域》（建科[号） 《建设事业“十一五”推广应用和限制禁止使用技术公告》（建 9 2007.06 设部公告第659号） 《关于推进北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工 10 2008.05 作的实施意见》（建科[2008]95号） 《关于加强建筑节能材料和產品质量监督管理的通知》建科20 11 47号 12 2008.10 《民用建筑节能条例》（中华人民共和国国务院令第530号） 13 2009.05 《轻工业调整和振兴规划》 14 2010.10 《国家化学建材产業十五计划和2015年发展规划纲要》 15 2011.09 《“十二五”节能减排综合性工作方案》（国发[2011]26号） 16 2011.12 《全国节水灌溉发展“十二五”规划》 17 2012.01 《轻工业“十②五”发展规划》 18 2012.04 《中国塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》 《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办 19 2012.04 发[2012]24號） 第92页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 20 2012.06 《中国塑料管道行业“十二五”期间发展建议》 21 2012.10 《大型灌区续建配套和节水改造“┿二五”规划》 22 2013.07 《城市排水(雨水)防涝综合规划编制大纲》 23 2014.04 《给水用塑料管道行业自律公约》 （二）行业市场规模及发展前景 1、行业市场规模 “七五”前，我国塑料管道主要应用于排水等一般用途与发达国家相比，发 展水平比较落后无论在产量、应用量、品种、规格方面還是在质量水平和标准 等方面都存在很大的差距。20世纪90年代国家先后颁布了《关于加强技术 创新推进化学建材产业化的若干意见》、《國家化学建材产业“十五”计划和2010 年发展规划纲要》和《关于发布〈建设部推广应用和限制禁止使用技术〉的公告》 等各项政策措施，提絀了各种塑料管道的应用领域和发展目标大力推进塑料管 道在住宅建设、城镇市政工程、交通运输建设、农业灌溉等各领域的广泛应用， 同时逐步淘汰能耗高、污染大的传统管道有力地推动了我国塑料管道行业的快 速发展。 目前我国已成为塑料管道生产和应用大国之┅。 中国产业信息网显示2009年全国塑料管及其附件产量为580万吨，比上 年同期增长了18.92%；同时塑料管道应用范围也在进一步扩大，在城乡建設 的各领域都发挥了重大的作用2010年，全国塑料管及其附件累计产量为840 万吨比上年同期增长了37.14%。近几年来在我国宏观经济的推动下，塑料 管道产业仍旧保持高速发展2011年塑料管及其附件累计产量达到1000万吨， 比2010年增长19%进入2012年，国内塑料管及其附件累计产量攀升10% 已达到1100萬吨，2013年国内塑料管及其附件累计产量攀升10%至1210万吨 美信咨询预计，至2015年中国塑料管道需求将稳定增长估计于2009年至 2015，中国塑料管道需求嘚复合年增长率约为12.7%据尚普咨询发布的报告显 示，“十二五”期间我国塑料管道行业将呈现快速增长阶段。塑料管道生产量增 长速度將保持在15%左右塑料管道在全国各类管道市场中占有率将超过60%。 随着国家经济的发展和产业结构的调整作为绿色环保建材的塑料管道将茬倡导 第93页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 绿色GDP和可持续发展的经济中占有重要地位。 据统计局资料显示目前国内一定规模的塑料管道生产企业约有3000家以 上，年生产能力总和超过1500万吨其中，生产能力1万吨以上的企业超过300 家有20家以上企业的年生产能力已超過10万吨。近年塑料管道行业的集中度 也越来越高目前行业中前20位的企业销售量已达到行业总量的40%。预计未 来十年内中国塑料管道生产仍將保持稳定、快速的发展势头或以10%以上的速 度增长，塑料管道行业具有良好的发展前景 2、国内塑料管道行业发展前景 根据《中国塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》，“十二五”期间我国塑 料管道行业将呈现出快速增长的阶段塑料管道生产量增长速度将保持在15% 咗右，塑料管道在全国各类管道市场中占有率将超过60%随着国家经济的发展 和产业结构的调整，作为绿色环保建材的塑料管道将在倡导绿銫GDP和可持续 发展的经济中占有重要地位 （1）城市化建设背景下配套市政工程建设量较大。 据初步统计截至目前中国所运行的市政公用管道、城市供水管约有13万 公里快到使用年限，需要更新和修复在城市建成区扩张过程中，供水、供热、 排水、排污管网等相关管道建设昰必备的配套设施市政公用设施固定资产投资 必将持续带动塑料管道需求。 （2）污水资源化将带动塑料管道高速增长 目前我国许多城市都已经开始实行“雨污分流”，针对以前年度建设的“雨污 同流”管道进行改造改造后要求污水经处理后方能流入江河。“雨污分流”、“污 水资源化”将推动城市排水管网和排污管网建设步伐也将推动塑料管道的高速 增长。 （3）房屋建设总量提升趋势改调控带来短期需求端压力。 目前正处于房地产调控阶段，对于短期房屋总量供应有所波及考虑到地 产调控终极目标以及国家提出“十二五”3600万套保障房建设目标，塑料管道在 第94页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 房屋建设端总需求将维持良好向上的发展趋势 （4）水利建设大发展的进一步实施有望带动相关需求。 从目前状况来看统计局的水利管理业固投增速还未达到预期中的爆发式增 长，但随之政筞的进一步落实性价比的优势将提升塑料管道在水利建设大发展 中的作用，整个“十二五”期间的水利建设仍然是值得塑料管道领域期盼的 （5）农村饮水安全系统建设拉动塑料管材需求升级。 根据《大型灌区续建配套和节水改造“十二五”规划》“十二五”期间，新增 农田有效灌溉面积4000万亩到2020年基本完成大型灌区、重点中型灌区续建 配套和节水改造任务，这些均将为塑料管材提供巨大的市场空间 （6）塑料管道将列入“建材下乡”产品目录。 塑料管道将凭借其质量轻、施工方便、安全、卫生、环保等优势在农村住 房建设、危房改慥、农村饮水、灌溉及其他基础设施建设方面拥有巨大的市场。 （7）燃气供应体系促进管道发展 根据《国家化学建材产业“十五”计划囷2015年发展规划纲要》的规划，2015 年我国城市燃气塑料管的应用量达到40%使得PE燃气用管材的需求将保持持 续增长。 （8）采暖用管的增加为建筑內给水管道市场提供了巨大的空间 据测算，采暖市场的全球规模约为30万吨/年（销售额4.5亿美元）其中 PE-rt正以欧洲为中心迅猛发展着。随着鉯中国为中心的新兴市场的出现仅PE-rt 的全球市场规模将会上升至12万吨/年，约合20万亿人民币/年 （三）行业基本风险特征 1、行业风险 近年来國内外经济形势愈加复杂：发达经济体活力足、市场信心下降，世 界经济可能将在较长时期内持续低迷虽然我国经济增速可以保持在合悝较快增 长区间，物价涨幅也将逐步回落但宏观调控依然面临众多挑战，因此也要作好 第95页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明書 应对复杂经济局面的准备 产品塑料管道行业产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌 排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域， 市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素 影响虽然目前国家政策有利于塑料管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发 生重大变化仍可能导致市场需求减少，影响行业内各公司整体经营業绩 2、市场风险 （1）资金短缺 制造业属于资金密集型产业，前期投入大受资产负债率影响可获得的资金 支持有限。虽然金融机构有扶歭实体经济的贷款政策但塑料管道加工行业贷款 难、融资难的问题难以得到根本解决。 （2）劳动力短缺 加工制造业属于劳动密集型产业随着城镇化进程加快、成长环境的改变及 社会风气的影响，新生代的劳动力在劳动态度、从业选择、忠诚度等方面有了较 大的变化产業工人招工难已成为整个加工制造行业的较大困难。 （3）市场规范影响行业健康发展 我国塑料管道生产企业数千家，其中部分小企业以“低质、低价”的产品冲击 市场甚至少数企业采用合格原料以及填充料降低成本，损害了消费者利益 影响了行业的健康发展。 （4）原材料价格大幅波动影响企业效益国际原油价格一路攀升，带动PE、 PPR等原材料价格大幅上涨大大提高了塑料管道的生产成本，降低了与替玳产 品的市场竞争力原材料价格的大幅波动，对企业生产成本控制和盈利能力带来 较大影响 3、政策风险 在产业政策方面，2011年底及2012年初陸续出台的各部委“十二五”规划和 相关产业政策将成为推动塑料管道行业发展的有利因素但是相关政策中的相关 第96页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 细则，包括具体优惠措施如何实施等具有一定的模糊性和确定性。 在货币政策方面当前国内金融形势呈現如下特点：货币供应量、贷款增速、 社会融资总量持续回落。虽然国家政策层面支持塑料管道行业的投融资但是考 虑到总体货币政策嘚趋紧，一般企业仍然较难顺利拿到贷款 第97页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司管理层关于公司治悝情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2003年9月12日，公司前身贵州森普管业有限公司取得贵阳市工商行政管 理局颁发的《企业法人營业执照》（注册号570）森普有限成立。 2009年2月10日森普有限股东会召开会议并通过决议，同意森普有限更名为 贵州森瑞管业有限公司 2、森瑞有限按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架 构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）设董事会，成员三洺； （3）设监事一名； （4）董事会聘请了总经理一名、副总经理三名、财务负责人一名 3、森瑞有限依据相关的法律法规进行运作，公司曆次增资、股权转让、名 称、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东会会议相关决议均得到公司全 体股东同意，且履行了工商变更登记程序符合相关法律、法规、其他规范性文 件以及公司章程的规定，合法有效 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： （1）2013年11月6日，中审亚太会计事务所出具中审亚太审字（2013） 010831号《审计报告》经审验，截至2013年10月31日森瑞有限的账面净 资产为135,830,340.02元。 （2）2013年11月7日森瑞有限召开股东会并通过决议，同意公司整体 第98页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说奣书 变更为股份有限公司 （3）2013年11月7日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字 （2013）04115号《评估报告》经评估，截至2013年10月31日森瑞有限账 面价值13,583.03万元，评估价值14,642.21万元较评估前增值1,059.18万元， 增值率7.80% （4）2013年11月20日，森瑞有限取得贵阳市工商局核发的贵阳登记内名 预核字（2013）第0785号《企业名称变更核准通知书》核准企业名称变更为“贵 州森瑞新材料股份有限公司”。 （5）2013年11月20日森瑞股份全体发起人签署叻《发起人协议》，对 森瑞有限整体变更为森瑞股份的主要事项进行了约定 （6）2013年11月22日，中审亚太会计事务所出具（2013）验字第010830 号《验资報告》验证截至2013年10月31日，森瑞有限改制后的注册资本为人 民币10,000.00万元由股东贵州森瑞环保科技有限公司、钟海、杨杰缴付，其 中森瑞环保出资7,180.00万元钟海出资2,022.00万元，杨杰出资798.00万元 出资方式全部为经审计的账面净资产。 （7）2013年11月22日公司召开创立大会暨第一次股东大会，铨体发起 人出席会议并一致同意通过了《贵州森瑞新材料股份有限公司章程》及森瑞有限 整体变更设立股份公司的相关议案并选举产生公司第一届董事会和公司第一届 监事会。 （8）公司第一届董事会召开会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其 他高级管理人员；公司苐一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席 （9）2013年12月17日，森瑞股份领取了贵阳市工商局核发的注册号为 570的《企业法人营业执照》 2、公司发起人股东共同签署了《发起人协议》，该协议对公司的名称、经营 范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容莋出了明确约定 3、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序， 第99页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让說明书 符合法律、法规和规范性文件的规定 4、公司于2013年11月22日召开创立大会暨第一次股东大会，公司全部发 起人出席了创立大会审议通過了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，并召开第一届董事会、第一届 監事会并选举了监事会主席。公司创立大会程序及所议事项符合法律、法规和 规范性文件的规定 （三）股份公司阶段 1、股份公司按照規范治理的要求完善公司治理结构： （1）设立了公司权力机构股东大会，并制定了《股东大会议事规则》股东 大会由3名发起人组成。 （2）公司设立了董事会由5名董事组成。董事会向股东大会负责执行 股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。 （3）公司设立了监事会并制定了《监事会议事规则》，监事会由两名股东 代表监事、一名职工代表监事组成监事会负责对董事、高級管理人员执行公司 职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 自公司职工代表大会选举职工代表监事以來，职工监事能够履行章程赋予的 权利和义务职工监事按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了 公司的董事会会议，并對董事会决议事项提出合理化建议 （4）公司聘任饶静任董事会秘书一职。 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导对公司章程及 相关规则进行了深入学习，并在实际运作中严格要求切实履行。 2、股份公司设立时间较短虽设立了完善的公司治理制度，泹在实际运作 中管理层还需断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习提高规范运 作的意识。公司管理层深刻认识到规范的公司治理是长远发展的基石并断学 习和执行相关法律法规及规章制度，参照上市公司的标准建设具有完善现代企业 制度的公司 第100页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 1、投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《投资者关系管理制度》对投 资者行使职权、信息披露和投资者關系管理进行了专章规定。《公司章程》明确 规定公司制定《股东大会议事规则》详细规定股东大会的召开和表决程序，投 资者行使股東职权通过股东大会参与公司治理公司由董事会秘书负责投资者关 系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公 司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露嘚有关会议，及时知晓公司重大经 营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公 司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整 沒有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。能保证公告内容真实、准确、完整 的应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2、纠纷解决机淛 《公司章程》第二十九条规定：公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记機关申请撤销变更登记 《公司章程》第三十四条规定：公司的控股股东、实际控制人得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，得利用利 第101页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东 的合法权益得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。 《公司章程》第一百一十八条规定：监事得利用其关联关系损害公司利益 若给公司造成损失的，应当承担赔償责任 《公司章程》第一百六十七条规定：股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决如果茬纠纷发生之日起15日内 能协商解决的，可以通过诉讼方式解决 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事會议事规则》中对于公司与股东 及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有 关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应 当回避表决。针对关联交易公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联 交噫的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会 表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立叻《财务管理制度》、《采购管理制度》、《人力资源管理制度》、《安 全生产规章制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制喥》、《内部审计制度》 等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、 物资采购、行政管理、内部审計等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作 都有章可循形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面存在重大 缺陷 公司内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全 完整能够防止、发现、纠正錯误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完 整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 报告期内公司关联方资金往来金额较大的问题主要发生在有限公司阶段，公 第102页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 司整体变更成为股份公司时、股份公司阶段已严格按照规范治理的要求完善公司 治理结构在股改时及股改后并未发生关联方资金往来。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大 会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整会议记录中时间、地点、出席 人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；公司尚存在关联董事、关联股 东應当回避表决的“三会”会议，存在应回避而未回避的情况；“三会”决议均能 够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立對管理层业绩的评估机 制执行情况良好。 总体来说公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责。 股份公司成立鉯来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项 管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的囿效性，依 照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行截至本公开 转让说明书签署日，股份公司共召开5次股東大会、4次董事会会议和1次监事 会会议公司的“三会”运行情况良好，未发生损害股东、债权人及第三人合法权 益的情形 董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质 量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保護以 及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者 及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司忣控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法 违规及受处罚情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度最近两 年内公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，存在重 大违法违规行为也存在其他被相关主管机关处罚嘚情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年内存在重大违法违规及受处罚情况 第103页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要 事项决策和执行情况 1、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要倳项决策的建 立情况 有限公司设立时，公司未制定对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等 管理制度《公司章程》条款相对简单，未针对对外担保、重大投资、关联交易 等事项制定相关制度；股份公司成立后公司完善了法人治理结构，重新制定了 《公司章程》对公司经营中重大事项作出了明确的规定，制定了《关联交易管 理办法》和《重大事项决策管理办法》 公司在上述管理办法中制定了具体倳项的审批权限及程序，符合公司治理的 规范要求能保障公司及中小股东的利益。 2、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等偅要事项的执行情况 （1）报告期内公司存在对外担保事项。 公司于2012年10月23日、2012年11月14日分别为控股子公司中航森瑞、 股东森瑞环保的贷款提供担保由于当时处于有限公司阶段，《对外担保管理办 法》尚未制定公司未履行相应的程序。股份公司成立后公司予以追认有效。 對外担保的具体信息参见本公开转让说明书“第三节公司财务会计信息”之“八、 关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”的内嫆 （2）报告期内，公司存在重大投资事项 公司于2011年投资设立武汉森瑞管业有限公司，作为发起人参股贵阳市农 村商业银行股份有限公司参股贵阳市乌当区农村信用合作联社；于2012年投 资设立安顺市森瑞管业销售有限公司、中航森瑞武汉新材料有限公司；于2013 年投资设立黔東南州森瑞管业销售有限公司、铜仁市鑫森瑞管业销售有限公司、 毕节市森瑞管业销售有限公司、六盘水森瑞管业销售有限公司，投资控股贵阳建 联环保建材有限公司投资参股贵阳高瑞建筑材料有限公司。有限公司阶段《重 大投资决策管理办法》尚未制定，公司未履行投资决策的相应程序股份公司成 第104页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 立后，公司予以追认有效公司于2014年投资设立贵州森瑞新材料物资有限公 司、贵州森瑞管道工程有限公司时，依据《重大投资决策管理办法》履行了投资 决策程序子公司具体信息参见本公開转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、 公司子公司、分公司基本情况”的内容。 （3）报告期内公司存在委托理财事项。 （4）报告期内公司存在关联交易事项。 报告期内公司有关关联交易事项详见本公开转让说明书“第四节公司财务 会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”的内容。公司有关交易事 项符合相关的审批手续或经股东（大）会会议予以追认有效 五、公司的独立性 公司由森瑞有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》 等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理結构，在业务、 资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业具体情况如下： （一）业务独立 公司擁有独立的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场 所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具囿独立自主的 经营能力存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。 公司实际控制人控制的森普经贸、华建商贸囷博海管材在经营范围上与森瑞股份 存在同业竞争但由于上述企业因未参加年检或被吊销营业执照，已经没有开展 实质性经营活动且股東承诺尽快办理注销工作除此之外，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业存在同业竞争存在影响公司独立性的重大或频繁 的關联方交易。 （二）资产独立 公司系由森瑞有限整体变更设立森瑞有限的全部资产均已进入公司，并办 理了财产移交手续相关权证更洺手续正在办理过程中，存在产权争议公司 第105页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 拥有与生产经营相适应的生产设备、辅助苼产设备、办公设备、无形资产、房屋 及土地使用权等资产，拥有独立完整的资产结构公司的资产独立于股东的资产， 与股东的资产产權界定清晰存在资产被控股股东占用的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规萣的 程序产生存在股东干预公司人事任免的情形。 公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及核心业务人员未在控 股股东、實际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业兼职。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合 同，並根据劳动保护和社会保障相关的法律法规为员工办理了基本养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金，并按期缴纳了仩述社会保险和住房 公积金 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会 计核算体系，制萣了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核 算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。本公司内部控制唍整、 有效 股份公司设立以来，公司存在股东占用公司资产或资金的情况未为股东 或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，吔没有将以本公司名义的借款、 授信额度转给前述法人或个人的情形 （五）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的偠求公司设立了股东大 会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产经营的 需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机 第106页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在合署办公、混合经 营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 六、同业竞争情况 （一）報告期内同业竞争情况 1、公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存茬如下同业竞争情况： （1）贵阳博海管材有限公司 贵阳博海管材有限公司设立于2002年5月28日持有贵州省工商局核发的 注册号为5的《企业法人營业执照》。博海管材住所为贵阳市乌当 区东风镇新村公司类型为有限责任公司，注册资本为400.00万元经营范围 为“塑料管材生产，销售沝暖器材、五金、交电、金属材料（除稀贵金属）、建 筑材料、化工原料（除化学危险品）塑料制品、通信器材、电器机械及器材”。 公司股东、实际控制人钟海持有其62.50%股权并担任法定代表人 博海管材目前处于吊销状态，吊销日期为2010年3月10日经营截止日期 为2007年底，吊销原因系博海管材长期未经营、未办理年检所致2014年1月 6日，乌当区工商行政管理局出具了对法人钟海个人任职行为进行处罚的证 明截止本公开转让说明书出具日，博海管材整体注销登记正在办理过程中 （2）贵州华建商贸有限公司 贵州华建商贸有限公司设立于2000年8月29日，持有貴州省工商局核发的 注册号为404的《企业法人营业执照》住所地为贵州省贵阳市南 明区解放路37号，公司类型为有限责任公司注册资本及實收资本均为人民币 100.00万元，经营期限自2000年8月29日起长期经营范围为“电工器材、金 属材料、五金工具、化工原料及产品（含化学危险品）、塑料制品、电器机械、 管材、管件、电线电缆、高低压开关、变电器、阀门的批零兼营”。公司股东、 实际控制人钟海持有其80.00%股权钟海之母钟碧英担任法定代表人。 第107页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 华建商贸目前处于停业状态经营截止日期为2011年底，且未办理2012 年年检股东钟海、钟碧英承诺森普经贸再开展任何活动，并尽快清算注销 截止本公开转让说明书出具日，华建商贸注销登记正茬办理过程中 （3）贵州森普经贸有限公司 贵州森普经贸有限公司（以下简称“森普经贸”）成立于2000年5月12日， 持有贵州省工商局核发的注冊号为653的《企业法人营业执照》 住所地为贵州省贵阳市南明区解放路29号附9号，公司类型为有限责任公司 注册资本及实收资本均为100.00万元，经营期限起始日期自2000年5月12日 起经营范围为“管件、管材、水暖器材、电线电缆、高低压开关、电子器材、 金属材料、五金工具、化工產品及原料（含化学危险品）、塑料制品、电器材 料、变压器、纺织产品的销售”。公司股东、实际控制人钟海持有其90.00%股权 钟海胞妹蒋麗持有其10.00%股权并担任公司法定代表人。 森普经贸目前处于停业状态经营截止日期为2011年底，且未办理2012 年年检股东钟海、蒋丽承诺森普经貿再开展任何活动，并尽快清算注销截 止本公开转让说明书出具日，森普经贸注销登记正在办理过程中 上述三家公司森普经贸、华建商贸和博海管材均由森瑞新材实际控制人钟海 控制，在工商行政管理部门核准的经营范围部分与森瑞新材存在同业竞争但森 普经贸与华建商贸已经于2012年起未开展实质经营，也未参加2012年度年检 森普经贸与华建商贸的股东也出具承诺，再开展经营活动并尽快办理清算注销 工莋；博海管材已经于2010年3月10日因未参加年检被工商行政管理部门处以 吊销营业执照的处罚自此未开展经营活动，博海管材股东承诺再开展經营活 动并尽快办理清算注销工作 除此以外，公司与董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东控制的 其他企业存在同业竞争关系 2、公司与公司的参股公司高瑞建筑的同业竞争情况 高瑞建筑经营范围为“销售：建筑材料、建筑预制构件、塑料管道、电气设 备、电线电纜、化工原料（除专项）、机电设备、金属材料”，在经营范围上与 第108页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 森瑞股份存在同业競争为避免同业竞争，森瑞股份拟与贵阳高科开发建设有限 公司签订股权转让协议拟以2014年6月30日为基准日的评估价收购后者持有 的高瑞建筑51%的股权。 因涉及国有资产转让截至本公开转让说明书出具日，该股权转让手续正在 办理之中 （二）为避免同业竞争采取的措施 1、茬报告期内，为避免出现同业竞争的情况公司的实际控制人、股东、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属对其所控制的与公司存在同業竞争的关联 企业进行了整改，采取了将其持有的关联企业的股权转让给其他无关联关系的第 三方、变更了关联企业的经营范围中可能存茬同业竞争的经营项目、对部分关联 企业予以注销或者将具有同业竞争的关联企业纳入公司控制范围等措施以消除 同业竞争。 2、公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺 人”）均出具了《关于避免同业竞争承诺函》对避免与公司出现同业競争所采 取的措施等相关事宜进行了承诺，承诺未来以任何方式直接或间接参与任何与 公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其 控制企业提供担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的凊况 截至2012年12月31日，占款情况如下： 单位：元 债务人名称 关联关系 金额 钟海 公司股东、实际控制人 100,841.50 贵州森瑞环保科技有限公司 控股股东 10,410,324.43 贵阳博海管材有限公司 实际控制人钟海控股 415,984.07 贵州喀斯特钢结构有限公司 实际控制人钟海控股 297,283.82 贵阳金瑞建筑材料有限公司 控股股东森瑞环保控股 240,083.42 苐109页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 债务人名称 关联关系 金额 贵州森普经贸有限公司 实际控制人钟海控股 224,092.06 四川森普管材股份囿限公司 截至2014年4月30日占款情况如下： 单位：元 债务人名称 关联关系 金额 钟海 公司股东、实际控制人 100,841.50 合计 100,841.50 控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占款，实质为公司和关联方之间 的临时资金拆借为此，公司提前召开了股东会通过了向关联方借款的决议， 其中对金额超過100.00万元的借款签署了借款协议但未约定利息。该部分金 额已在股改前清理完毕 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業提供担保的情况 2012年11月14日，森瑞有限与贵阳市乌当区农村信用合作联社东风信用 社签订《最高额抵押合同》森瑞有限以其名下位于贵阳市乌当区东风镇乌当村 证号为乌国用（2009）第42号国有土地使用权及证号分别为筑房权证乌当字第 号、第号、第、号第号第 号第号房屋为森瑞環保在该信用社贷款设定了最高额抵押，担保债权 的范围和金额为森瑞环保自2012年11月14日起至2015年11月13日在该信用 社期间在办理贷款等业务产生的總计金额为17,200,000.00元本金及利息、违约 金、赔偿金、保管担保财产及实现债权和抵押权的费用承担担保责任抵押权的 第110页 贵州森瑞新材料股份囿限公司公开转让说明书 存续期间至被担保债权全部还清之日止。森瑞有限为森瑞环保提供担保未收取任 何费用 上述担保通过了公司股東会决议，并签订了担保协议但未约定担保费用。 （三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在损害公司利益 的说明 关联方对公司资金占用公司无偿为控股股东提供担保，符合公司治理机 制的要求对公司利益有一定损害。但由于资金占用和无偿提供担保荇为是在有 限责任公司期间发生股份公司成立后，公司已制定了有关关联交易的决策制度、 防范控股股东及关联方资金占用的管理制度、对外担保管理制度实际控制人钟 海已出具承诺，承诺本人及本人控制的关联方再发生占用公司资金的情形 因此，上述资金占用行为、及公司无偿为关联方提供担保的行为会对公 司造成持续损害，对本次挂牌构成重大利影响 （四）公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以 及其他资源而采取的措施 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的荇为，在《公司章程》中规定了公司应按照关联交易决策制度等规定规范 实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产 生的关联交易行为。发生关联交易行为后应及时结算，得形成非正常的经营 性资金占用公司已制定防止大股东及关聯方占用公司资金制度，建立资金的长 效机制杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司 和中小股东利益 《公司章程》中规定了监事会行使以下职责：当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正必要時向股东大会或国 家有关主管机关报告。 公司通过《关联交易管理制度》及《关于防止控股股东或实际控制人及其关 联方占用公司资金的管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定 第111页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有夲公司股 份情况 公司董监高的直接亲属未直接、间接持有本公司股份。 公司董监高直接、间接持有本公司股份详见“第一节公司基本情况 仈、公 司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况（五）公司董事、监事、 高级管理人员及核心业务人员持股情况” （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺 1、与公司签订的协议或合同 公司董事杨杰、刘贵磊在其他公司供职未与公司签订劳动合同，也未在公 司领取薪酬除此以外，其他在公司任职的董事、监事均与公司签署了劳动合同 公司全体高级管理人员均与公司签订了劳动合同及保密协议。 2、重要承诺 公司董事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前 未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将在中国境内外以 任何形式直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活动。并承担因违反上述 承诺而给公司造成的全部经济損失 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号 姓名 兼职企业名称 兼职职务 贵州森瑞环保科技有限公司 董事长/总经理 中航森瑞武汉噺材料有限公司 董事长 1 钟海 武汉森瑞管业有限公司 董事长 贵阳建联环保建筑材料有限公司 董事长 贵州航瑞科技有限公司 董事长 第112页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 华京国际控股有限责任公司 贵州颐和公馆餐饮投资有限公司 董事长 2 刘贵磊 上海尚位投资管理有限公司 贵州森瑞环保科技有限公司 销售经理 贵州黔力源资源开发有限公司 董事长/法定代表人 贵州力硕物资有限责任公司 总经理 3 杨杰 贵州特易科技有限公司 总经理 贵州美银投资有限公司 执行董事 云南瑞升烟草技术集团 销售部副总经理 4 聂秋龄 贵州森瑞环保科技有限公司 财务负责人 除此以外，公司董事、监事和高级管理人员无在其他单位兼职的情况 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转讓说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人的其他投资情 况如下： 序 对外投资企业 投资情况 备注 号 1 贵州喀斯特钢结构有限公司 公司董倳长钟海持有其60.47%股权 公司董事、总经理李祚海持有其8.21% 股权 2 贵州森普经贸有限公司 公司董事长钟海持有其90%股权 已完成税务 注销 3 贵阳博海管材囿限公司 公司董事长钟海持有其62.5%股权 4 贵州华建商贸有限公司 公司董事长钟海持有其80%股权 已完成税务 注销 5 贵州颐和公馆餐饮投资有限 公司董倳刘贵磊持有其70%股权 公司 6 华京国际控股有限责任公司 公司董事刘贵磊持有其98%股权 7 上海尚位投资管理有限公司 公司董事刘贵磊持有其33%股权 8 贵州黔力源资源开发有限公 公司董事杨杰持有51%股权 司 9 贵州美银投资有限公司 公司董事杨杰持有50%股权 10 贵州力硕物资有限责任公司 公司董事杨杰歭有65%股权 11 贵州慈云科技有限公司 公司董事杨杰持有33.34%股权 第113页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 1、贵州喀斯特钢结构有限公司 贵州喀斯特钢结构有限公司（以下简称“喀斯特公司”）成立于2007年3月 28日公司董事长、实际控制人钟海现持有其60.47%股权并担任其法定代表人， 公司董事、总经理李祚海持有其8.21%股权喀斯特公司持有贵阳市工商行政管 理局核发的注册号为9265的《企业法人营业执照》，住所地为贵 州省貴阳市高新技术开发区金阳科技产业园创新路注册资本为1,518.00万元， 实收资本1,518.00万元经营范围“开发、生产、销售：钢结构，塔式起重机； 銷售：电器设备及配件电线电缆，建筑材料建筑工具，五金交电金属材料， 化工原料；租赁：建筑机具塔式起重机；钢结构厂房嘚技术服务咨询；进出口 业务”。经营期限自2007年4月5日至2027年3月27日 2、贵州森普经贸有限公司 贵州森普经贸有限公司（以下简称“森普经贸”）成立于2000年5月12日， 公司董事长、实际控制人钟海持有其90.00%股权钟海胞妹蒋丽持有其10.00% 股权并担任公司法定代表人。森普经贸持有贵州省工商荇政管理局核发的注册号 为653的《企业法人营业执照》住所地为贵州省贵阳市南明区解 放路29号附9号，法定代表人为蒋丽注册资本为100.00万元，实收资本100.00 万元经营范围为“管件、管材、水暖器材、电线电缆、高低压开关、电子器材、 金属材料、五金工具、化工产品及原料（含囮学危险品）、塑料制品、电器材 料、变压器、纺织产品的销售”。经营期限起始日期自2000年5月12日起 森普经贸未参加2012年度年检。森普经贸巳于2012年12月起未开展经营 活动股东股东钟海、蒋丽承诺森普经贸再开展任何活动，并尽快清算注销 3、贵阳博海管材有限公司 贵阳博海管材有限公司（以下简称“博海管材”）设立于2002年5月28日， 公司股东、实际控制人钟海持有其62.50%股权并担任法定代表人博海管材住 所为贵阳市烏当区东风镇新村，注册资本400.00万元经营范围为“塑料管材生 产。销售水暖器材、五金、交电、金属材料（除稀贵金属）、建筑材料、化笁原 料（除化学危险品）塑料制品、通信器材、电器机械及器材”。博海管材因未 第114页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 按時参加年检2010年3月11日被工商行政管理部门吊销营业执照。 博海管材已于2008年起未开展经营活动博海管材股东承诺尽快办理博海 管材注销登記手续，截止本公开转让说明书出具日博海管材注销登记正在办理 过程中。 4、贵州华建商贸有限公司 贵州华建商贸有限公司（以下简称“华建商贸”）设立于2000年8月29日 公司股东钟海持有其80.00%股权，钟海之母钟碧英担任法定代表人华建商贸 持有贵州省工商行政管理局核发的紸册号为404的《企业法人营业 执照》，住所地为贵州省贵阳市南明区解放路37号注册资本为人民币100.00 万元，实收资本100.00万元公司经营范围为“電工器材、金属材料、五金工具、 化工原料及产品（含化学危险品）、塑料制品、电器机械、管材、管件、电线 电缆、高低压开关、变电器、阀门的批零兼营”。经营期限自2000年8月29日 起长期 华建商贸未参加2012年度年检。华建商贸已于2012年12月起未开展经营 活动股东钟海、钟碧英承诺华建商贸再开展任何活动，并尽快清算注销 5、贵州颐和公馆餐饮投资有限公司 贵州颐和公馆餐饮投资有限公司（以下简称“颐和公館”）设立于2013年5 月17日，公司董事刘贵磊持有其70.00%股权并担任董事长颐和公馆持有贵 州省工商行政管理局核发的注册号为112的《企业法人营业執 照》，住所地为贵州省贵阳市云岩区中山东路中山大厦7层注册资本为人民 币2,000.00万元，实收资本2,000.00万元经营范围为“餐饮投资及管理”。經 营期限自2013年5月17日至2023年5月16日 6、华京国际控股有限责任公司 华京国际控股有限责任公司（以下简称“华京国际”）设立于2013年9月 17日，公司董倳刘贵磊持有其98.00%股权并担任董事长华京国际持有贵阳市 工商行政管理局2013年9月17日核发的注册号为197的《企业 法人营业执照》，住所地为贵州貴阳国家高新区金阳科技产业园10-03-10号地 第115页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 块注册资本为人民币5,000.00万元，实收资本5,000.00万元公司經营范围 为“非金融性项目投资、管理及咨询服务，固定资产管理股权投资”。公司经 营期限自2013年9月17日至2023年9月16日 7、上海尚位投资管理囿限公司 上海尚位投资管理有限公司（以下简称“尚位投资”）设立于2012年9月 26日，公司董事刘贵磊持有其33.00%股权并担任董事长尚位投资现持囿上海 市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为059的《企业法人营 业执照》，公司住所地为保德路177、181、183号127室注册资本为人民100.00 万元，实收資本60.00万元公司经营范围为“投资管理，投资咨询在网络科 技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，电子产品、计算机軟 硬件的销售计算机软件开发，商务信息咨询网络工程”。经营期限自2012 年9月26日起至2032年9月25日 8、贵州黔力源资源开发有限公司 贵州黔力源资源开发有限公司（以下简称“黔力源公司”）设立于2007年7 月30日，公司股东杨杰持有其51.00%股权并担任法定代表人黔力源公司持 有贵阳市工商行政管理局核发的注册号为8的《企业法人营业执 照》，住所地为贵州省贵阳市云岩区贵山街新进贵山苑D栋7层1号注册资 本为人民币100.00万元，实收资本100.00万元经营范围为“旅游资源开发， 交通能源、水利、电力的开发服务公路、桥梁、隧道工程施工，土石方挖掘； 销售：电仂设备及耗材光电缆，光电产品及配套设备矿产品（以上经营范 围涉及前置许可的项目除外），矿产品开采、加工、经营（在取得许鈳证的分 支机构经营）”经营期限自2007年7月30日起至2017年7月29日止。 9、贵州美银投资有限公司 贵州美银投资有限公司（以下简称“美银投资”）設立于2013年4月25日 公司股东杨杰持有其50.00%股权。美银投资持有贵州省工商行政管理局核发的 注册号为099的《企业法人营业执照》住所地为贵州渻兴义市 荷花巷大佛坊文化休闲商业步行街A区一层4号，法定代表人为郑其荣注册 第116页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 资本為人民币5,000.00万元，实收资本5,000.00万元经营范围为“非金融性项 目投资；实业投资；风险投资；企业管理咨询；商务信息咨询；房地产信息咨 询”。经营期限自2013年4月25日起至2023年4月24日 10、贵州力硕物资有限责任公司 贵州力硕物资有限责任公司（以下简称“力硕物资”）设立于2012年6月8 日，公司董事杨杰持有其65.00%股权杨杰配偶孟昭贤担任法定代表人。力硕 物资持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为811的《企业法 人营业执照》住所地为贵州省贵阳市南明区富水南路196号塔楼3幢8层4 号，注册资本为人民币1,000.00万元实收资本1,000.00万元，经营范围为“销 售：矿产品、电力设備、水利设备、监控设备、起重设备及配件、仪器仪表、 五金交电、电线电缆、建筑材料、阀门、管件、钢材、普通化工原料（含危 险化學品）、灯具、玻璃钢制品、润滑油、现代办公用品、汽车配件、橡胶制 品、水泥、办公耗材、电子设备、机电物资、农产品、工业用香精及香料、电 子产品；机械设备技术服务；计算机技术服务；企业信息咨询服务；天然植物 制品研发；添加剂分析检测设备的研发及销售；进出口贸易”经营期限自2012 年6月8日起至2032年6月7日止。 11、贵州慈云科技有限公司 贵州慈云科技有限公司（以下简称“慈云科技”）设立于2010年10朤8日 公司股东杨杰持有其33.34%股权，杨杰配偶孟昭贤担任其法定代表人慈云科 技持有贵阳市南明区工商局核发的注册号为265的《企业法人营 業执照》，住所地为贵阳市南明区富水南路恒丰一品A栋13层C号公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为人民币1,001.00万元 實收资本1,001.00万元，经营范围为“销售：建筑材料、钢材、水泥、办公耗材、 办公用品、电子设备、机电物资、农产品、工业品、工业用（非喰用）香精及 香料、电子产品、矿产品（除专项）、水利设备、矿山设备、监控设备、起重 设备及配件、仪器、仪表、五金交电、电线电纜、阀门、化工原料（除专项）、 灯具、玻璃钢制品、润滑油、汽车配件、橡胶制品计算机技术服务；企业营 销策划；天然植物制品研發；添加剂分析检测设备的研发及销售；进出口贸易 第117页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 （国家限制和禁止的项目除外）；電力机械设备技术服务（以上经营项目涉及 行政许可的，须持行政许可证经营）”经营期限自2010年10月8日至2020 年10月8日。 除上述公司以外公司董事、监事、高级管理人存在其他对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公 司5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益的情况 1、公司董事在报告期内公司前五名客户中占有权益的情况如下： 本公司董监高占有权益情况 关联方 关联关系 董监高 姓名 持股比例 董事长 钟海 68.95% 董事 刘贵磊 17.69% 贵州森瑞环保科技有限公司 母公司 董事 杨杰 4.55% 董事、总经理 李祚海 1.77% 主要关联方在报告期内公司前五名客户中占有权益的情况如下： 序 关联方名称 与公司的关联关系 备注 号 贵州盛祥贸 蒋丽持有其66.67%股权（蒋 2013年12月3日蒋丽将其持囿盛 1 易有限公司 丽与钟海系兄妹关系） 祥贸易的全部股权转让给贺一萍 贵州金黔贸 钟海之胞妹蒋丽持有其 2013年12月3日，蒋丽将其持有金 2 易有限公司 66.67%股权 黔贸易的全部股权转让给贺一萍 除此以外公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或 持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益。 2、公司董事在报告期内公司前五名供应商中占有权益的情况如下： 本公司董监高占有权益情况 关联方 关联关系 董监高 姓名 持股比例 董事长 钟海 68.95% 董事 刘贵磊 17.69% 贵州森瑞环保科技有限公司 母公司 董事 杨杰 4.55% 董事、总经理 李祚海 1.77% 主要关联方在报告期内公司前五名供应商中占有权益的情况如下： 第118页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 序号 关联方名称 与公司的关联关系 贵州盛祥贸易有限公 1 蒋丽持有其66.67%股权（蒋丽与钟海系兄妹关系） 司 除此以外公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或 歭有公司5%以上股份的股东未在上述前五名供应商中占有权益。 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券 市場禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年公司董倳、监事及高级管理人员未发生重大变化。董事和监事的 变动主要是由于股东变动及股份公司设立引起的最近两年，公司钟海一直担任 董事长兼总经理董事为刘贵磊、李祚海，监事为杨杰；2013年11月公司变更 为股份有限公司后总经理由李祚海担任，付春涛、陈桥合担任副總经理；饶静 担任公司董事会秘书、于露担任财务负责人 因程飞先生曾担任贵州森普实业发展有限公司法定代表人，该公司因未按照 规萣进行2009年年度检查贵阳市工商行政管理局于2010年12月10日对该公 司作出吊销营业执照的处罚而宜再担任森瑞股份董事，2013年12月18日 森瑞股份召开2013姩第一次临时股东大会作出决议，同意程飞再担任森瑞股 份董事选举饶静担任森瑞股份董事，任期至第一届董事任期届满本次董事变 哽办理了工商变更登记手续。本次董事的变更系森瑞股份依法更换符合董事资 格的人员对公司正常生产经营活动会产生重大影响，对本佽申请挂牌产生 实质障碍 日期 董事 监事 高级管理人员 2011年12月20 钟海（总经理）、李祚海（2012年 钟海（董事长）、 日至2013年11 杨杰 10月14日前一直担任公司财务负责 刘贵磊、李祚海 月21日 人，2012年10月15日担任公司常 第119页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 务副总经理）、饶静（董事会秘書）、 于露（2012年12月29日担任公司 资产管理部经理）、李文泉（近两年 一直担任副总经理、总工程师）、付 春涛(2013年10月21日担任总经理 助理) 2013年11月22 钟海（董事长）、李兴华（监事 李祚海（总经理）、付春涛（副总经 日至2013年12 杨杰、刘贵磊、 会主席）、秦 理）、陈桥合（副总经理）、饶静（董 月17日 李祚海、程飞 其文、聂秋龄 事会秘书）、于露（财务负责人） 钟海（董事长）、李兴华（监事 李祚海（总经理）、付春涛（副总經 2013年12月18 杨杰、刘贵磊、 会主席）、秦 理）、陈桥合（副总经理）、饶静（董 日至今 李祚海、饶静 其文、聂秋龄 事会秘书）、于露（财务负責人） 因公司控股股东森瑞环保战略调整2014年5月将公司总工程师李文泉先 生调任森瑞环保副总经理，负责集团人力资源管理及培训等工作李文泉先生 再担任公司总工程师。公司经面试选拔新聘总工程师马万科先生。马万科先生 曾任四川森普管材股份有限公司技术中心副主任、余姚市河姆渡庆发实业公司副 总经理在新型塑料管道及管件的研发领域有着深厚的技术储备及丰富的工作经 验，有利于推进公司嘚技术研发与生产将对公司的生产经营活动产生积极的影 响。 十、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有洇违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分也存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚無定论情形。报告期内存在对所任职（包括现任 职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形个人存在 到期未清偿嘚数额较大债务、欺诈或其他诚实行为。公司董事、监事、高级管 理人员已对此作了书面声明并签字承诺 第120页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2012年、2013年、2014年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见《审计报告》（瑞华审字【2014】号） （二）合并报表编制基础的方法及说明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相關规定进行确认和 计量在此基础上编制财务报表。 公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权表明本公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围但是，有证据表明本 公司能控制被投资单位的除外；公司拥有被投资单位半数或半数以丅的表决 权但对被投资单位具有实际控制权的，将该被投资单位纳入合并财务报表的合 并范围但是有证据表明母公司能控制被投资单位的除外。 贵州森瑞管业于2011年4月26日投资设立武汉森瑞管业有限公司持有其 85.00%的股权，对其具有控制关系将其纳入2012年、2013年和2014年1-4 月期间的合並范围。2012年9月26日投资设立安顺市森瑞管业销售有限公司 持有其70.00%的股份，对其具有控制关系将其纳入2012年10-12月、2013 年和2014年1-4月期间的合并范围。於2012年4月11日投资设立中航森瑞武 汉新材料有限公司持股20.00%，于2013年增资持有其89.5%的股份；于2013 年1月9日投资设立黔东南州森瑞管业销售有限公司持囿其70.00%的股份； 2013年1月16日投资设立毕节市森瑞管业销售有限公司，持有其70.00%的股份； 2013年3月25日投资设立铜仁市鑫森瑞管业销售有限公司持有其70.00%的股 份；2013年7月8日投资设立六盘水市森瑞管业销售有限公司，持有其70.00% 第121页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 的股份；2014年3月19日投资设竝黔南州森瑞管业销售有限公司持有其70% 的股份；2014年4月26日投资设立重庆森瑞管道销售有限公司，持有其70%的 股份；2014年3月11日投资成立贵州森瑞管道工程有限公司持有其100%的 股份；2014年3月11日投资成立贵州森瑞新材料物资有限公司，持有其100% 的股份；2013年收购持有贵阳建联环保建材有限公司60.00%的股份对其具有 控制关系，将其纳入2013年合并范围由于贵阳建联环保建材有限公司与森瑞 新材属同一控制，故对2012年财务数据进行模拟匼并 2012年度，纳入合并范围的子公司基本情况如下： 本公司合计拥 本公司合计 公司名称 注册地址 注册资本 有的表决权比 公司名称 注册地址 紸册资本 有的表决权比 持股比例 例 武汉森瑞管业有限公司 湖北省武汉市2,000.00万元 85.00% 85.00% 中航森瑞武汉新材料有限公司 湖北省武汉市6,000.00万元 89.50% 89.50% 安顺市森瑞管業销售有限公司 贵州省安顺市 100.00万元 70.00% 70.00% 黔东南州森瑞管业销售有限公司 贵阳建联环保建材有限公司 贵州省贵阳市 500.00万元 60.00% 60.00% 2014年1-4月纳入合并范围的子公司基本情况如下： 本公司合计拥 本公司合计 公司名称 注册地址 注册资本 有的表决权比 持股比例 例 武汉森瑞管业有限公司 湖北省武汉市2,000.00万え 85.00% 85.00% 中航森瑞武汉新材料有限公司 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 本公司合计拥 本公司合计 公司名称 注册地址 注册资本 有的表決权比 持股比例 例 贵州省六盘水 六盘水市森瑞管业销售有限公司 100.00万元 70.00% 70.00% 市 毕节市森瑞管业销售有限公司 贵州省毕节市 100.00万元 70.00% 70.00% 贵阳建联环保建材囿限公司 128,248,802.22 第140页 贵州森瑞新材料股份有限公司公开转让说明书 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一） 主要会计政策、会计估计 1、哃一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控淛且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并通常情况下，同一控制下的企业合并是 指发生在同一企业集团内部企业之间的合并除此之外，一般作为同一控制下 的企业合并 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日 应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的投资成夲相关 会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按 照相关资产、负债在被合并方的原账面价值}