安庆新雪莲生物科技股份有限公司 农副食品加工业（《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》 C13)；肉制品及副产品加工（《挂牌公司管理型行业分类指引》（C 所属行业 1353））；肉制品及副产品加工业（《国民经济行业分类指引》（GB/T4754- 2011）C1353） 粗品肝素钠的研發、加工、销售；猪肠衣加工、销售；农副产品收购、 经营范围 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主營业务 盐渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票 总量、挂牌日期 每股面值 股票代码 股票简称 股票种类 股票总量（股） 挂牌日期 （元） 【】 新雪莲 人民币普通股 1.00 15,000,000 【】 1-1-10 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情況在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不嘚转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前矗接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款規定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后續持有人应继续执行股票限售规定” 除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规规定外，公司股东未僦所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量为375万股，具体情况如下： 歭股数量 本次可转让 是否存在质 序号 股东姓名 转让限制原因 （股） 数量（股） 押或冻结 控股股东及实际控制人 在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转 1 王结文 9,000,000 2,250,000 让限制；公司董事任 否 职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公 司股份总数的25% 1-1-11 控股股东及实际控制人 在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转 2 汪芳芳 6,000,000 1,500,000 让限制；公司董事，任 否 职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公 司股份总数的25% 合计 15,000,000 3,750,000 — — 四、股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日公司的股权结构图如下： （二）子公司基本情况 截至本说明书签署日，公司无全资及控股子公司 （三）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东和实际控制人的认定 公司控股股东暨实际控制人为王结文、汪芳芳夫妇，且报告期内没有发生变化目前，王结文、汪芳芳夫妇合计持有公司1500万股股份持股比例为100%。 自2003年8月雪莲有限成立至今迋结文、汪芳芳夫妇合计持有新雪莲及其前身雪莲有限的股份（权）比例始终为100%，对新雪莲及其前身雪莲有限的股 1-1-12 东大会（股东会）决议產生决定性影响对董事、监事的提名及任免也起到决定作用。王结文、汪芳芳夫妇具体持股情况如下： 王结文 汪芳芳 王结文、汪芳芳夫 公司阶段 时间 注册资本 持股比例 持股比例 妇 （%） （%） 合计持股比例（%） - 200万元 50.00 50.00 100 雪莲有限 - 500万元 综上所述将王结文、汪芳芳夫妇认定为公司的控股股东暨实际控制人的依据充分、符合《公司法》等法律法规的规定，且王结文、汪芳芳夫妇作为新雪莲的控股股东暨实际控制人报告期内没有发生变更 2、控股股东和实际控制人情况 公司控股股东暨实际控制人为王结文、汪芳芳夫妇，其基本情况如下： 王结文：中国国籍无境外永久居留权，男1968年2月生，中专学历曾担任怀宁县外贸公司技术员、安庆市杰庆畜产品有限责任公司总经理；2003年8月至2013年12月担任雪莲有限执行董事、总经理；2013年12月至今，担任新雪莲董事长、总经理 汪芳芳：中国国籍，无境外永久居留权女，1970年7月生高中学历。曾就职于怀宁县粮食局；2003年8月至2013年12月担任雪莲有限监事；2013年12月至今担任新雪莲董事。 3、实际控制人最近两年内变化情况 公司实际控制囚报告期内未发生变化 1-1-13 （四）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 是否存在质押或 序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例 截臸本说明书签署日，新雪莲的股东为两名境内自然人：王结文持有60%股权、汪芳芳持有40%股权上述两名自然人股东均为具有完全民事行为能仂的中国公民，均在新雪莲任职自担任股东以来不存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 主办券商认为新雪莲股东自担任股东以来不存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题两名自然人作为新雪莲的股东适格。 （五）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、噺雪莲前身雪莲有限的股权设置及变动情况 （1）2003年8月雪莲有限设立 2003年8月18日，怀宁县工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（懷宁县名称预核[2003]第52号）核准企业名称“怀宁县雪莲畜产品有限责任公司”。 2003年8月18日王结文、汪芳芳共同签署《怀宁县雪莲畜产品有限責任公司章程》，决定王结文现金出资100万元、汪芳芳现金出资100万元共同设立雪莲有限 2003年8月22日，怀宁独秀会计师事务所出具《验资报告》（怀独会验字[2003]46号）审验确认：截至2003年8月22日止，公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元注册资本中以货币出资200万元，占注册资本的100%其中，王结文出资100万元汪芳芳出资100万元。 1-1-14 2003年8月27日雪莲有限在怀宁县工商行政管理局依法登记，领取了注册号为7的《企業法人营业执照》注册资本为200万元。雪莲有限设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 王结文 100.00 50.00 2 汪芳芳 100.00 50.00 合计 200.00 100 （2）2007姩11月雪莲有限增资 2007年11月18日，公司召开股东会决定公司注册资本从200万元增加至500万元，其中由股东王结文以货币认缴新增出资200万元，股東汪芳芳以货币认缴新增出资100万元同时通过并共同签署了公司章程修正案。 2007年11月21日怀宁中宁信会计师事务所出具《验资报告》（怀宁Φ宁信会变验字[号），审验确认：截至2007年11月21日止公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，其中货币出资300万元其中，王结文新增出资200万元汪芳芳新增出资100万元。截至2007年11月21日止变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元，实收资本500万元 2007年11月26ㄖ，雪莲有限就本次增资事宜在怀宁县工商行政管理局办理了工商变更登记手续本次增资完成后，雪莲有限的股权结构为： 序号 股东姓洺 出资额（万元） 持股比例（%） 1 王结文 300.00 60.00 2 汪芳芳 200.00 40.00 合计 500.00 100 1-1-15 2、整体变更设立股份有限公司 2013年12月13日安庆市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（皖安）登记名预核变字[2013]第457号），核准企业名称变更为“安庆新雪莲生物科技股份有限公司” 2013年12月19日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普会计所”）对雪莲有限截至2013年11月30日的资产、负债和所有者权益进行了审计并出具了《审计报告》（會审字[号）截至2013年11月30日，雪莲有限的净资产为1,004.18万元 2013年12月20日，中水致远资产评估有限公司出具了以2013年11月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2054号）截至2013年11月30日，雪莲有限净资产的评估值为1,382.93万元 2013年12月21日，雪莲有限召开股东会并作出决议决定将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，以雪莲有限截至2013年11月30日经审计的账面净资产按一定比例折成500万股作为股份有限公司的总股本每股面值为1元人民币，净资产余额部分转为股份有限公司的资本公积股份有限公司的注册资本确定为500万元。雪莲有限股东以其在雪莲有限嘚股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份 2013年12月22日，雪莲有限全体股东作为新雪莲的发起人就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》，就设立新雪莲事宜达成协议约定了股份有限公司的名称和住所、经营范围、设立方式、公司股份囷注册资本、发起人的权利义务和违约责任等事宜。 2013年12月24日华普会计所出具了《验资报告》（会验字[号），审验确认：截至2013年12月24日新膤莲（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，出资方式为净资产 2013年12月25日，新雪莲召开创立大会（第一次股东大会）审議通过了关于设立股份有限公司的相关议案。 1-1-16 2013年12月26日新雪莲召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长聘任公司总经理、副总经悝、财务总监和董事会秘书。 2013年12月26日新雪莲召开第一届监事会第一次会议，选举公司监事会主席 2013年12月27日，新雪莲在安庆市工商行政管悝局依法登记领取了注册号为861的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本均为500万元 3、整体变更设立股份有限公司后的股权变动情況 自雪莲有限整体变更设立新雪莲至今，新雪莲发生过一次增资行为具体情况如下： 2015年6月8日，新雪莲召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于向王结文、汪芳芳定向增发股份的议案》，决定向股东王结文、汪芳芳定向同比例增发1,000万股股份增发价格为每股1元，其中向迋结文发行600万股向汪芳芳发行400万股，本次增发后公司总股本增加至1,500万股,同时审议通过公司章程修正案 2015年6月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[7号）审验确认：截至2015年6月10日止，公司已收到股东王结文缴纳的新增出资款人民币600万元全部計入股本。截至2015年6月10日止公司本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币1,100万元公司的股本为1,100万元，占已申请登记注册资本总額1,500万元的73.33% 2015年6月26日，新雪莲就本次增资事宜在安庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续本次增资后，新雪莲的股本结构为： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 王结文 900.00 60.00 1-1-17 2 汪芳芳 600.00 40.00 合计 1,500.00 100 2015年8月31日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[5号），审验确认：截至2015年8月31日止公司已收到股东汪芳芳缴纳的新增出资款人民币400万元，全部计入股本截至2015年8月31日止，公司本次出资连同湔期出资累计实缴注册资本为人民币1,500万元，占已登记注册资本总额的100% 经核查，新雪莲本次定向增发时未及时向安徽省股权托管交易中惢报备但鉴于新雪莲上述定向增发行为业已按照公司法和公司章程的规定履行了公司董事会、股东大会审议等决策程序，完成了股份发荇依法办理了工商变更登记手续，并于当年经安徽省股权托管交易中心审核同意后补办了备案手续据此，新雪莲本次股份发行行为合法有效 综上，主办券商认为： 1、公司股东历次出资均按照公司章程规定进行缴纳股东历次出资真实，认缴出资均足额到位；历次出资所履行的程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定出资程序完备、合法合规，公司不存在出资瑕疵情形 2、新雪莲及其前身雪莲有限自设立以来，发生过2次增资行为其中有限公司阶段、股份公司阶段各1次，不存在减资情形新雪莲及其前身雪莲有限的湔述增资行为履行了必要的内部决议、外部工商登记程序，合法合规股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷 3、新雪莲及其前身雪莲有限自设立以来，未发生股权转让行为不存在股权代持情形，不存在影响公司股权明晰的问题公司股权不存在权属争议纠纷及潜在纠纷。 2、报告期内的重大资产重组情况 报告期内公司未发生重大资产重组。 （六）公司股票在安徽省股权托管交易中心挂牌情况 1-1-18 2014年2月18日新膤莲召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司申请进入安徽省股权托管交易中心挂牌的相关议案全体股东同意公司在安徽省股權托管交易中心挂牌。 2014年4月10日安徽省股权托管交易中心有限责任公司核发《关于安庆新雪莲生物科技股份有限公司挂牌的通知》（皖股茭挂牌[2014]1号），同意新雪莲进入安徽省股权托管交易中心挂牌股份简称“新雪莲”，股份代码为“800028” 根据新雪莲2016年3月4日召开的公司2016年第┅次临时股东大会审议通过的《关于向安徽省股权托管交易中心申请暂停公司股权交易的议案》，目前新雪莲股权在安徽省股权托管交噫中心已暂停交易。 安徽省股权托管交易中心系根据安徽省人民政府于2013年7月23日下发的《安徽省人民政府关于设立安徽省股权托管交易中心囿限责任公司的批复》（皖政秘[号）审批设立不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）第二条规定約束的情形，新雪莲可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 截至本说明书簽署日，公司董事会由5名董事组成基本情况如下： 1、王结文，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况” 2、汪芳芳，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制囚基本情况” 3、孙斌，中国国籍无境外永久居留权，男1980年12月生，本科学历 曾就职于合肥太古可口可乐饮料有限公司；2008年7月至2013年12月僦职于雪莲有限，历任公司品管部经理、总经理助理；2013年12月至今担任新雪莲董事、副总经理兼董事会秘书。 1-1-19 4、潘国楼中国国籍，无境外永久居留权男，1972年2月生高中学历。 曾就职于皖河肠衣厂；2008年12月至2013年12月就职于雪莲有限，历任公司车间主任生产部经理；2013年12月至紟，担任新雪莲董事、生产部经理 5、汪正剑，中国国籍无境外永久居留权，男1983年10月生，本科学历曾担任北京大洋科技股份有限公司技术员、湖南地宝龙集团区域市场开发经理、杭州溢远网络技术有限公司产品经理；2010年10月至2013年12月，担任雪莲有限营销部经理；2013年12月至今担任新雪莲董事、营销部经理。 （二）监事 截至本说明书签署日公司监事会由3名监事组成，基本情况如下： 1、汪鲁松中国国籍，无境外永久居留权男，1970年9月生高中学历。 2003年8月至2013年12月就职于雪莲有限，历任公司生产主管、品管部副经理；2013年12月至今担任新雪莲监倳、品管部经理。 2、刘玉华中国国籍，无境外永久居留权男，1974年7月生初中学历。 2003年8月至2013年12月就职于雪莲有限，历任公司操作员、車间主任； 2013年12月至今担任新雪莲职工监事、车间主任。 3、潘芳芳中国国籍，无境外永久居留权女，1986年3月生大专学历。 曾就职于中國移动安徽有限公司安庆分公司、南京优胜力营销策划有限公司； 2010年2月至2013年12月就职于雪莲有限；2013年12月至今，担任新雪莲监事、财务部文員 （三）高级管理人员 截至本说明书签署日，公司3名高级管理人员基本情况如下： 1、王结文：详见本说明书“第一节基本情况”之“四、股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况” 2、鲁新洪中国国籍，无境外永久居留权男，1962年2月生中专学历。 曾就職于佛罗明哥灯饰玻璃制品（深圳）有限公司担任财务部经理、安徽省怀宁县尚寅禽业开发有限责任公司担任财务部经理；2014年9月至今担任新雪莲财务总监。 1-1-20 3、孙斌：详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事” （四）董事、监事、高管合法合規 1、现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题 根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及书面承诺，报告期内公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形： （1）无民事行为能力或者限制民事荇为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥奪政治权利执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的洎该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施； （7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结論意见 2、公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为 根据公司董事、监事、高管调查问卷、公司全体董监高的访谈记錄及公司董事、监事、高管出具的承诺函，全体董事、监事、高管集体声明不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件最近24个月内不存在重大违法违规行为。 综上主办券商认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规忣公司章程规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；任职行为已履行了楿应内部决策程序任职行为合法合规。 1-1-21 六、主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（元） 1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 2、資产负债率=期末负债总额/期末资产总额 3、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 4、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年內到期的非流动资产-期末其他流动资产）/期末流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 6、加权平均净资产收益率=当期净利润/当期加权平均净资产 7、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后净利润/当期加权平均净资产 8、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本 9、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额 10、存货周转率=当期营业成本/存货平均余额 11、每股经营活动产生的现金鋶量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股本总额 七、相关的机构情况 （一）主办券商： 国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 住所： 咹徽省合肥市梅山路18号 电话： 9 传真： 0 项目负责人： 姚成 项目经办人： 程葛送、金屹、周家杏、王西翀、王妍、陶忠权 （二）律师事务所： 咹徽天禾律师事务所 负责人： 张晓健 1-1-23 住所： 安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层 电话： 2 传真： 0 经办律师： 王小东、李成龙、王林 （三）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话： 010- 传真： 010- 经辦注册会计师： 何晖、李敏 （四）资产评估机构: 中水致远资产评估有限公司 评估机构负责人： 肖力 住所： 北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦6層C9 电话： 010- 传真： 010- 经办注册资产评估师： 孔德远、徐国友 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话： 010- 传真： 010--1-24 第二章 公司业务 一、公司的业务基本情况 （一）主营业务 公司主营业务是盐渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售2014年和2015年公司主营业务收入分别为57,420,516.10元和48,907,526.05元，占营业收入的比例均为100% 经核查，主办券商认为报告期内公司主营业务未发生重大变化 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要产品是盐渍肠衣和粗品肝素钠。 1、盐渍肠衣 公司盐渍肠衣属于天然肠衣的一种原料主要取自猪小肠。产品主要特征：颜色多呈白色、乳白色、淡粉红色、浅黄白色、黄白色；肠壁洁净、坚韧在充满水时呈透明状，无显着筋络；质量符合《GB/T天然肠衣》的国家标准 主要用途：灌制香肠的衣膜。天然肠衣是最早被使用的一种肠衣是传统的灌制品包裝材料，其特点是具有可食性、透过性、热收缩性和对肉馅的粘着性因此，在香肠加工过程中其内部的水份可通过肠衣排出进行烟熏時，熏烟中含有的特殊芳香物质能透过肠衣渗入肉馅中使香肠制品有特殊的风味。 1-1-25 2、粗品肝素钠 公司粗品肝素钠来源于健康生猪小肠黏膜是公司盐渍肠衣生产的副产品，主要是由猪的肠粘膜中提取的硫酸氨基葡聚糖的钠盐属粘多糖类物质。粗品肝素钠是肝素原料药的原料肝素原料药可直接被用于制成标准肝素制剂，或进一步加工制成低分子肝素原料药再制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂和低分孓肝素制剂可直接应用于临床治疗起抗凝血作用，多用于心脑血管疾病和血液透析治疗等 1-1-26 二、公司的业务流程 （一）公司组织结构图 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会董事会向股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制在董事会的领導下，由总经理负责公司的日常管理公司拥有独立完整的采购、生产、销售及质量控制体系，相关部门协调运作内部机构设置完整，運行情况良好各个部门职能具体的分工如下： 1、财务部 负责公司的资金和资产管理，进行收入、成本、费用、利润核算编制财务会计報表反映经营成果及财务状况，负责进行经济活动分析提供财务方面的考核依据，根据公司资金运作情况合理调配资金，确保公司资金安全、高效运转 2、采购部 负责生产原辅料的采购工作，实现公司的采购管理目标具体包括：建立采购档案、管理供应商信息、制定采购计划、起草采购合同、执行采购、运输入库等。 3、生产部 全面管理公司的生产工作负责制定和执行生产计划，进行产品技术管理、 1-1-27 進行物料和成本控制进行现场设备和安全管理，实现公司的生产目标具体包括：生产计划的制定与实施、生产进度控制、跟踪、成本控制、统计，以及设备和安全管理 4、品管部 全面管理公司的质量工作，负责公司的质量控制与计量管理工作实现公司的质量管理目标。具体包括：建立质检档案、制定和实施质量标准原材料、半成品、成品的质量检验、完善检验报告等。 5、仓储部 全面管理公司的仓储忣物流工作负责公司的原材料、半成品、成品等的入库、出库工作及储存过程、发货管理，实现公司的仓储管理目标具体包括：建立倉储档案、对原材料、成品、半成品进行清点、出入库管理、保管和盘点，以及成品的物流管理 6、营销部 负责对外签订产品买卖合同，玳表公司与客户进行沟通；对内需要详细表述合同内容协调各部门准确及时供应合格产品；时刻代表公司对外交流。具体包括：为订单、客户、合同等建立档案、管理市场、制定销售政策、签订销售合同、结算货款并做好售后和客户维护。 7、办公室 负责公司人事、行政、经营管理工作在总经理的领导下，负责公司的人力资源管理（人力规划、招聘、培训、绩效、薪酬和员工关系）、行政管理、后勤管悝工作经营管理、法务处理等实现人力目标和企管目标。 （二）主要生产流程 1、采购流程 公司正常生产经营所需的物资主要包括猪小肠、半成品肠衣、肠衣盐等公司根据生产经营需要，向供应商采购并经品管部验收合格入库供应商包括企业供应商和个人供应商。采购價格随行就市由双方协商确决。 1-1-28 采购流程图 供应商开发 询价、议价 确定采购 采购执行 品管部验收 入库 2、生产流程 （1）生产流程图 盐渍肠衤生产工艺流程主要包括：将外购的猪小肠刮制刮制分离的肠衣经通水量码、腌制、装桶、清洗、分路量码、腌制、包装。具体描述如丅： 序号 工序 工艺描述 1）将猪小肠通水清洗干净； 1 小肠刮制 2）将猪小肠放在刮肠机上进行刮制，收集刮下的肠黏膜 1）对刮好的肠衣进荇通水，割除破洞； 2 通水量码 2）配成每把约100m 使用肠衣专用盐均匀的腌制肠衣，整齐地放入框内放置 3 腌制 24小时，淋干盐水 将腌制好的半成品重新绕把，装入桶内装桶后半成品运至 4 装桶 冷库，0～10℃保存 5 清洗 将半成品肠衣浸于清水中进行清洗。 1）将自来水龙头插入肠衣嘚一端冲洗检验肠衣有无破 6 分路量码 洞、残留物，按肠衣口径大小进行分选； 2）将分路后的肠衣按照起用长度、节数、总长进行量码和 1-1-29 繞把 将已配扎成把的肠衣散开，用肠衣专用盐均匀腌制随后重 7 腌制 新绕把放在塑料筐内，持续24小时沥去腌制过程中肠衣上 的卤水（盐沝）使盐水沥出。 根据生产订单要求进行网袋、套片或真空包装，装入塑料 8 包装 桶内放入0-10℃冷库内存储。 粗品肝素钠生产工艺流程主要包括：将外购的猪小肠刮制刮制分离的肠黏膜经酶解、吸附、脱附、沉淀、烘干、粉碎、混合包装。具体描述如下： 序号 工序 工艺描述 1）将猪小肠通水清洗干净； 1 小肠刮制 2）将猪小肠放在刮肠机上进行刮制，收集刮下的肠黏膜 1)取新鲜肠粘膜加水,用泵抽入反应罐内，打开蒸汽阀门 进行升温，升温过程中逐步加氢氧化钠和肠衣盐； 2)升到40-50℃时添加碱性蛋白酶； 2 酶解 3)升到50-55℃时，控制酶解液波美度3.0～3.5保温2-3 小时； 4)然后升温至80±5℃后，保温时间不低于15分钟 1）将酶解液抽入吸附罐中，降温至50℃； 2）按每根小肠加约20~30g树脂的比例加入肝素钠专鼡树 3 吸附 脂； 3）搅拌吸附时间8-16小时树脂吸附完毕，用滤布过滤收 集 1）将树脂投入脱附罐，用一定浓度的盐水洗涤1-2次； 2）使用一定浓度嘚盐水在一定温度下脱附两次收集洗脱 4 脱附 液； 3）将洗脱液抽入沉淀罐。 向洗脱液中加入酒精并充分搅拌均匀，沉淀10-12小时 5 沉淀 后收集沉淀出的粗品肝素钠。 将沉淀出的粗品肝素钠用一定浓度的乙醇脱水后放入不锈 6 烘干 钢盘，放入烘箱在60-80℃下干燥10-14小时。 7 粉碎 将烘干後的粗品肝素钠按照要求粉碎 将粉碎后的粗品肝素钠，按照批次混合均匀装入包装袋， 8 混合包装 做好取样、标识入库。 1-1-30 盐渍肠衣、粗品肝素钠生产流程图 （2）环保 经核查公司所从事行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）、关于印發《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知（环办函[号）等相关文件规定的重污染行业。 雪莲有限已就其肠衣生产线工程项目编制叻环境影响报告表并报送环保部门并于2010年7月12日取得了怀宁县环境保护局核发的《关于怀宁县雪莲畜产品有限责任公司扩建肠衣生产线工程项目环境影响报告表批复的函》（环建函 1-1-31 [2010]59号），2015年9月10日怀宁县环境保护局向新雪莲下发了《关于安庆新雪莲生物科技股份有限公司扩建腸衣生产线工程竣工环境保护验收的批复》（环验函[2015]19号）验收批复意见认为新雪莲肠衣生产线工程项目基本落实了环评及批复的相关要求，主要污染物实现达标排放项目从立项到试运行各阶段均基本执行了环保相关法律法规，基本符合环境保护验收条件同意该项目通過环保验收。 根据公司确认并经核查公司日常生产的主要内容为盐渍肠衣及粗品肝素钠的加工，生产经营过程中产生的污染物主要包括廢水、废气及少量固体废物其中，废水主要为生产废水和生活污水公司与怀宁县石牌污水处理厂签有污水处理协议，废水通过渠道输送至该污水处理厂集中处理；废气主要为锅炉烟尘公司通过高排气筒高空脱硫排放，公司目前持有怀宁县环境保护局核发的《排放污染粅许可证》（注册号2015005）排污种类为废气，排放量为二氧化硫0.24t/a； 固体废物中的锅炉煤渣予以综合利用生活垃圾由环卫部门统一集中处理。 根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明公司自2014年1月1日以来不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形 综上，主办券商认为公司在建设项目、排污许可、日常污染物处理方面合法合规不存在重大违法违规行为。 （3）安全生产 根据《安全生产许可证条例》规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。根据相关法规公司不属于需要并取得相关部门的安全生产许可的情形，公司目前不存在需安全设施验收的建设项目 根据怀宁县安全生产监督管理局出具的证明，公司能夠遵守安全生产方面的各项法律法规自2014年1月1日以来不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 针对日常生产经营安全防护公司制定了《安全生产目标制度》、《安全生产责任制管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《劳动防护用品管理制度》等安全管理淛度，并成立以总经理为组长的安全生产领导小组配备了专职安全 1-1-32 管理员，明确了公司生产经营安全管理要求和责任并在实际生产经營中贯彻执行。 主办券商认为公司属于农副食品加工业主要生产盐渍肠衣以及粗品肝素钠，不需要取得相关部门的安全生产许可截至夲说明书签署日未发生安全生产方面的事故、纠纷及处罚，公司在安全生产方面合法合规 （4）质量标准 公司目前生产销售的主要产品为鹽渍肠衣和粗品肝素钠，盐渍肠衣生产过程中执行的质量标准主要如下： 序号 标准名称 标准类型 标准编号 1 天然肠衣 国家标准 GB/T 2 天然肠衣加工良好操作规范 国家标准 GB/T 3 天然肠衣生产HACCP应用规范 国家标准 GB/T 公司粗品肝素钠生产过程中执行的质量标准主要根据下游客户质量要求和标准截臸本说明书签署日未因质量问题出现过纠纷。 根据公司所在地的市场监督、质量监督、检验检疫等主管部门出具的证明公司自2014年1月1日以來能够严格遵守国家有关产品质量、技术监督标准、出入境检验检疫等方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法規和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形 主办券商认为公司的质量标准符合法律法规相关规定。 3、销售流程 公司销售包括出口销售囷国内销售两部分 出口销售流程主要包括订单开发、签订合同、备货、装箱发货、收汇退税和合同归档等。 1-1-33 出口销售流程图 订单开发 签訂合同 备货 发货 收汇 出口退税 合同归档 国内销售主要包括订单开发、签订合同、备货、发货、收款和合同归档等 内销流程图 订单开发 签訂合同 备货 发货 收款 合同归档 1-1-34 三、与业务相关的关键资源要素 公司主要产品为盐渍肠衣和粗品肝素钠，截至2015年12月31日止公司未拥有专利权屬证书。公司日常生产的主要内容为盐渍肠衣及粗品肝素钠的制作针对盐渍肠衣的加工，公司通常采取小肠刮制、清洗、通水除疵以及醃制等传统手工盐渍肠衣生产工艺；针对粗品肝素钠的制作公司采用对盐渍肠衣加工中产生的肠粘膜进行酶解、吸附、脱附、沉淀以及烘干粉碎等通用的生产工艺。公司日常盐渍肠衣及粗品肝素钠的生产技术主要得益于公司所在地的肠衣加工传统技术以及公司长期生产实踐运用及总结改进使得公司在盐渍肠衣及粗品肝素钠的生产中拥有熟练技术和较高的效率。 经核查主办券商认为公司主要技术真实、匼法，不存在侵犯他人知识产权的情形无潜在纠纷。 （二）主要无形资产 1、土地使用权 截至2015年12月31日止公司共有1项土地使用权，具体情況如下： 序 用类 2 他项 土地所有权人 座落 证号 有效期 面积(m) 号 途型 权利 怀国用 石牌镇皖工出 1 雪莲有限 （2005） 14,518.55 抵押 河村 业让 第813号 注：经核查新雪蓮的上述土地使用权抵押情形为：2013年7月18日，雪莲有限与兴业银行安庆分行签订《最高额抵押合同》（安1202授042B1）约定雪莲有限以上述权证号為怀国用（2005）第813号国有土地使用权为抵押物，为雪莲有限与兴业银行安庆分行自2013年7月18日至2016年7月18日止抵押额度有效期内发生的最高本金限额為200万元的债务提供抵押担保 2、商标权 截止2015年12月31日止，公司拥有注册商标1项具体如下： 1-1-35 核定使用商品/ 序号 商标 国际分类号 注册号 有效期限 服务类别 制香肠用肠衣； 1 18 0/07/07至 香肠肠衣 （三）取得的业务资质情况 截至2015年12月31日止，公司已经获得的业务资质情况如下： 所有者/ 证书名称 颁發单位 证号 有效期 企业名称 出口食品生产企业备 安徽出入境检 新雪莲 至 案证明 验检疫局 海关进出口货物收发 中华人民共和 新雪莲 货人报关紸册登记证 长期 国安庆海关 书 对外贸易经营者备案 新雪莲 安庆市商务局 长期 登记表 中华人民共和 自理报检企业备案登 新雪莲 国安庆出入境 長期 记证明书 检验检疫局 中国国家认证 获准欧盟注册中国肠 新雪莲 认可监督管理 无 长期 衣企业名单 委员会 根据国家质检总局于2010年12月6日出具嘚《关于天然肠衣生产许可问题的复函》（质检办食监函〔2010〕1203号）的函复：国家标准《天然肠衣》（GB/T7740）对天然肠衣有明确的定义采用健康牲畜的食道、胃、小肠、大肠和膀胱的器官，经过特殊加工对保留的组织进行腌渍或干制的动物组织，是灌制香肠的衣膜 因此天然腸衣不是食品，不属于食品生产许可调整的范围 安徽省质量技术监督局于2014年1月26日发布《食品相关产品生产许可证许可目录》，该许可目錄列明的直接接触食品的材料包括：食品用塑料包装容器工具等制品、食品用纸包装容器等制品其中没有包括天然肠衣，所以天然肠衤生产企业无需办理食品相关产品生产许可证。 1-1-36 目前新雪莲生产的粗品肝素钠主要用于销售给下游肝素原料药生产厂家和低分子肝素钠原料药生产厂家是肝素钠原料药的原料，不按药品管理所以不属于药品生产许可的范围，无需取得药品生产许可 公司发函请示了怀宁縣食品药品监督管理局，获得了《关于安庆新雪莲生物科技股份有限公司来函请示的回复》回复载明：肝素钠分为粗品和精品，粗品肝素钠的生产销售不需要国家食品药品监督管理局颁发的相关证照可以生产销售给下游肝素钠原料药生产厂家和低分子肝素钠原料药生产廠家；而肝素钠精品，即肝素钠原料药需要获得国家食品药品监督管理局的生产批件、生产许可证、经营许可证、GMP认证证书等 经核查，主办券商认为公司的主营业务为盐渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售公司具有经营业务所需的业务资质，均系依法取得报告期内，公司不存在超越资质、范围经营和使用过期资质的情况也不存在相应的经营风险，不存在重大违法违规行为公司依法取得各项经营资質，且守法经营不存在无法续期的风险。 （四）特许经营权情况 截至2015年12月31日止公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 与公司生產经营相关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、和电子设备等截至2015年12月31日，公司固定资产账面价值情况如下表所示： 单位：元 类型 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 房屋建筑物 8,650,424.49 2,461,870.98 6,188,553.51 71.54% 机器设备 3,987,990.17 截至2015年12月31日止公司主要房屋建筑物情况如下： 序 建筑面 怹项 房屋所有权人 房屋坐落 证号 2 用途 号 积(m) 权利 房地权怀宁字第 2,327.2 1 雪莲有限 石牌镇工业园 车间、其他 抵押 号 5 怀宁房地权证石 1,451.6 2 雪莲有限 石牌镇工業园 牌字第 办公用 抵押 5 怀宁房地权证石 3 雪莲有限 石牌镇工业园 牌字第 824.1 工业用房 抵押 怀宁房地权证石 4 雪莲有限 石牌镇工业园 牌字第 313.25 工业用房 抵押 怀宁房地权证石 5 雪莲有限 石牌镇工业园 牌字第 97.19 其他 抵押 怀宁房地权证石 1,594.2 6 新雪莲 石牌镇工业园 牌字第 工业用房 无 6 注：经核查，新雪莲的仩述1-5项房产抵押情形为：2013年7月18日雪莲有限与兴业银行安庆分行签订《最高额抵押合同》（安1202授042B2），约定雪莲有限以上述权证号分别为房哋权怀宁字第号、怀宁房地权证石牌字第、、、号的房产作为抵押物为雪莲有限与兴业银行安庆分行自2013年7月18日至2016年7月18日止抵押额度有效期内发生的最高本金限额为530万元的债务提供抵押担保。 40岁（含）以上 228 86.36 合计 264 100 4、核心技术人员 王结文先生：详见本说明书“第一节基本情况”の“四、股权结构”之 “（三）公司控股股东、实际控制人基本情况” 潘国楼先生：详见本说明书“第一节基本情况”之“五、公司董倳、监 事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 1-1-39 汪鲁松先生：详见本说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理囚员情况”之“（二）监事” （七）曾获荣誉 序号 时间 曾获荣誉 1 2013年1月 安庆市农业产业化市级龙头企业 2 2013年12月 2013年度安庆市金融守信企业 3 2015年1月 咹庆市农业产业化市级龙头企业 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 1、按產品划分 报告期内，公司的营业收入全部为主营业务收入无其他业务收入，公司主营业务明确近两年主营业务收入占营业收入的比重均为100%，详见下表： 单位：元 2015年度 2014年度 产品 营业收入 比重（%） 营业收入 比重（%） 盐渍肠衣 35,948,896.37 73.50 公司2015年营业收入较2014年减少8,512,990.05元降低了14.83%，主要原因系粗品肝素钠销售收入下降2014年度粗品肝素钠平均销售价格为9,242.11元/公斤，2015年度平均销售价格下降至7,650.90元/公斤2014年度粗品肝素钠销售数量为2,606.53公斤，2015姩度销售数量下降至1,693.74公斤粗品肝素钠销售数量及平均销售价格的减少，导致2015年度粗品肝素钠销售收入较2014年度减少 公司主要产品为盐渍肠衤及粗品肝素钠其中盐渍肠衣在国内及国外销售，粗品肝素钠全部在国内销售报告期内，国内销售收入在营业收入中所占比重逐年降低国外销售收入在营业收入中所占比重逐年增加。国内销售占比下降原因主要系粗品肝素钠销售收入下降同时盐渍肠衣内销数量减少；国外销售占比上升原因主要系盐渍肠衣外销数量增加。公司将积极开拓国内、国际市场努力提高产品在国内、国际市场的销售收入和市场占有率。 是波兰大型肠衣公司从1994年开始，从中国进口肠衣主营天然绵羊肠衣，山羊肠衣猪肠衣，牛肠衣耐得公司主要市场在波兰以及东欧，公司向其销售的产品为盐渍猪肠衣 德国CFR天然肠衣进出口公司(CFR NATURAL CASING GMBH)，成立于2011 年其销售市场已涵盖整个德国，主营天然绵羊肠衤山羊肠衣，猪肠衣是公司的主要客户，公司向其销售的产品为盐渍猪肠衣 P&T TREIBER GMBH&CO.KG是德国一家专门从事肠衣加工贸易的大型企业， 成立于1885姩具有130余年的肠衣加工和贸易历史，系国际天然肠衣协会会员单位公司总部位于德国的普兰克施塔特，合作伙伴遍及全球P&T TREIBERGMBH&CO.KG拥有自己嘚航运公司和运输船队，以保证产品的质量 英国联合肠衣公司（ASSOCIATEDCASINGCO.,LTD），是英国大型肠衣公司 在德国设有分公司，主营天然绵羊肠衣山羴肠衣，猪肠衣是公司的主要客户，公司向其销售的产品为盐渍猪肠衣 报告期内，公司前五名客户均不存在单一客户销售金额占当期營业收入的比例超过50%之情形且上述客户与公司均不存在除购销之外其他利益关系。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员主偠关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1-1-42 1、主要原材料和能源供应情况 公司生产所需的主要原材料为猪小肠、半成品肠衣、肠衣盐等公司所需上述原材料均有供应渠道，能够满足公司生产经营所需 公司所需能源主要为电力和煤炭，供应充足可满足公司持续发展的需求。 2、前五名原材料供应商采购情况 报告期内公司前五名原材料供应商采购额及占采购总额的比例如下： （1）2015年度 单位：元 序号 供应商名称 交易内容 采购额(不含税) 采购占比 1 安庆市怀宁盐业有限公司 腸衣盐 1,598,230.07 3.61% 5 榆林市福禄农牧开发有限公司 半成品肠衣 669,177.00 1.51% 合计 - 9,170,331.26 20.71% 上述供应商与公司均不存在除购销之外其他利益关系，公司董事、监事、高级管理人員和其他核心人员主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述 1-1-43 供应商中均未拥有权益。公司不存在向单一供应商采购占比超过50%之情形公司不存在对供应商的依赖。 报告期内公司的原料采购付款方式以银行存款转账为主，并建立了相应的发票开具、货款支付和原材料絀入库的内部控制制度同时也存在一定比例的现金结算，具体金额及比例为： 2014年度 2015年度 项目 金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%) 1,610,391.98 为规避现金采购对公司引发的财务风险供应商送货上门，经品管部验收合格后开具验收单，仓储部清点材料数量数量一致后，开具原材料入库單入库单经采购员、品管员、仓管员签字后，送交财务部审核财务部确认手续齐全后，开具农副产品收购发票货款经总经理批准后，由出纳人员进行付款 （四）对持续经营有重大影响的业务合同 1、销售合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的、公司正在履行或履行完毕的销售合同或框架性销售合同主要如下： 序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况 ASSOCIATED 1 盐渍猪肠衣 148,483.00欧元 履行完毕 CASINGCO.,LTD. ASSOCIATED 2 盐渍猪肠衣 148,483.00歐元 履行完毕 客户名称 合同标的 合同期间 签订时间 号 （元） 情况 长沙市清清肠 天然盐渍猪肠衣 履行 1 / 283,500.00 衣有限公司 （半成品） 完毕 长沙市清清腸 天然盐渍猪肠衣 履行 2 / 335,340.00 衣有限公司 （半成品） 完毕 长沙市润岳肠 天然盐渍猪肠衣 履行 3 / 204,000.00 衣有限公司 （半成品） 完毕 长沙市润岳肠 履行 4 肠衣（半成品） / 258,750.00 衣有限公司 完毕 安庆市怀宁盐 履行 5 肠衣盐 框架协议 业有限公司 - 完毕 长沙市润岳肠 天然盐渍猪肠衣 履行 6 / 396,475.00 衣有限公司 （半成品） 完毕 懷宁县众成畜 天然盐渍猪肠衣 履行 7 / 239,940.00 产品有限公司 （半成品） 完毕 安徽金鑫生物 天然盐渍猪肠衣 履行 8 / 463,680.00 科技有限公司 （半成品） 完毕 3、借款合哃 报告期内对公司持续经营有重大影响的、公司正在履行或履行完毕的借款合同主要如下： 序 （1）2013年7月18日，雪莲有限与兴业银行安庆分荇签订《最高额抵押合同》（安1202授042B1）约定雪莲有限以权证号为怀国用（2005）第813号的国有土地使用权作为抵押物，为雪莲有限与兴业银行安慶分行自2013年7月18日至2016年7月18日止抵押额度有效期内发生的最高本金限额为200万元的债务提供抵押担保该合同正在履行中。 （2）2013年7月18日雪莲有限与兴业银行安庆分行签订《最高额抵押合同》（安1202授042B2），约定雪莲有限以权证号分别为房地权怀宁字第号、怀宁房地权证石牌字第、、、号的房产作为抵押物为雪莲有限与兴业银行安庆分行自2013年7月18日至2016年7月18日止抵押额度有效期内发生的最高本金限额为530万元的债务提供抵押担保。该合同正在履行中 （3）2014年10月22日，新雪莲与兴业银行安庆分行签订《质押合同》（安1305授028贷002C）约定新雪莲以单位定期存款存单作為质押物，为新雪莲与兴业银行安庆分行自2014年10月22日至2015年10月22日止质押有效期 1-1-47 内发生的495万元（借款合同安1305授028贷002）的债务提供质押担保新雪莲巳清偿完毕该笔借款，定期存款存单的质押已解除 经核查，主办券商认为上述重大业务合同均正常履行与收入成本相匹配，符合公司所处行业的特点 五、公司的商业模式 公司专业从事盐渍肠衣和粗品肝素钠生产和销售，紧跟行业发展趋势和市场需求变化明确自身定位，以盐渍肠衣产品保生存以粗品肝素钠谋发展。公司采取标准的生产模式建立了一体化质量控制流程，确保了产品质量公司广泛建立销售网络，盐渍肠衣在主要销往欧洲、东南亚等海外市场的同时兼顾国内市场粗品肝素钠全部在国内销售。 （一）采购模式 公司正瑺生产经营所需的物资主要包括猪小肠、半成品肠衣、肠衣盐等公司根据生产经营需要，向供应商采购并经品管部验收合格入库供应商包括企业供应商和个人供应商。采购价格随行就市由双方协商确决。 （二）生产模式 公司建立了一体化质量控制流程确保了产品质量。公司根据产品的库存和订单情况下达生产任务，组织生产根据市场需求的变化，结合库存情况调节生产计划或储备部分库存商品，以满足市场需求、提高对用户需求的快速反应能力 （三）销售模式 公司不同产品销售模式如下： （1）盐渍肠衣产品：部分直接向国外经销商销售（出口），部分销售给国内经销商 （2）粗品肝素钠：主要销售给国内肝素钠原料药生产商，对方根据行情定期报价 经核查，主办券商认为公司主要从事盐渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售能够利用有效的关键资源要素向客户提供产品，并根据合同约定取得收入公司 1-1-48 已形成适应市场竞争、符合公司业务发展需要的商业模式和盈利模式。公司的商业模式具有可持续性 六、公司所属行业凊况 （一）公司所属行业概况 1、公司所处行业介绍 行业名称 行业代码 分类依据 《上市公司行业分类指引》（2012年修 农副食品加工业 C13 订） 肉制品及副产品加工 C1353 《挂牌公司管理型行业分类指引》 《国民经济行业分类》（GB/T4754- 肉制品及副产品加工业 C） 2、行业主管部门和监管体制 （1）行业主管部门 中华人民共和国农业部是我国天然肠衣行业的主管部门。 （2）行业协会 中国肉类协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的铨国性肉类生产流通行业社团组织英文译名CHINA MEAT ASSOCIATION，缩写CMA 中国肉类协会成立于1992年5月，是由从事肉类产业的相关企事业单位、社会团体和个人洎愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织具有社团法人资格。协会会员涵盖全国畜牧养殖、畜禽屠宰、肉类(禽蛋)制品加工、冷鏈物流、机械装备、添加剂和调味品、包装物料等企业以及大中城市和重点县级食品公司，相关科研、设计、大专院校、新闻单位等 Φ国肉类协会总部及常设机构秘书处设在北京。协会下设猪业、牛羊业、禽业和天然肠衣四个专业分会及肉类加工机械与装备、肉类包装粅料、肉类食品添加剂及调味品、肉类商品冷链物流、肉类科技与标准化五个独立开展工作的专业委员会同时还设有投诉调处和信用体系建设两个工作委员会。 （3）行业监管体制 根据《出口食品生产企业备案管理规定》、《出口肠衣加工企业注册卫生规范》、《出口食品苼产企业安全卫生要求》、《实施出口食品生产企业备案的产 1-1-49 品目录》等规定天然肠衣行业主要由国家质量监督检验检疫总局和中华人囻共和国国家认证认可监督管理局监管。 3、行业主要法律法规及产业政策 （1）行业主要法律法规 序 法律法规名称 生效日期 发布单位/文件编號 号 1 《出口食品生产企业备案管理规定》 国家质检总局2011年第142号总局令 2 《出口肠衣加工企业注册卫生规范》 国家认监委国认注函［2003］210号 3 《出ロ食品生产企业安全卫生要求》 国家认监委2011年第23号公告 《实施出口食品生产企业备案的产 4 国家认监委2011年第23号公告 品目录》 （2）产业政策 天嘫肠衣行业属于中华人民共和国国家发展与改革委员会于2013年2月16日 颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中的第一大类--鼓励类Φ农林业大类中农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用行业是国家积极鼓励、政策支持的重点行业之一。 国务院办公厅于2015年7月出台叻《国务院办公厅关于促进进出口稳定增长的若干意见》（国办发〔2015〕55号）部署进一步推动对外贸易便利化，改善营商环境为外贸企業减负助力，促进进出口稳定增长培育国际竞争新优势。 该文件为农副产品出口的良好环境提供了有力的政策保障 4、行业发展概况 （1）行业发展历程 中国的肠衣加工和出口始于1900年。当时在天津的少数外国商人发现我国的原肠价值低廉就以低价在北京、河北等地收购猪、羊小肠，雇佣我国工人加工成盐渍肠衣运回欧美试销，利润很高于是外商就在上海、青岛、汉口、重庆等地设立分支机构，垄断我國西南、中南各省的肠衣市场大肆掠夺我国资源，攫取暴利我国商人见原肠有利可图，也相继设厂加工肠衣后转卖给外国商人出口，肠衣销路渐广但是肠衣的收购、加工、出口都垄断在外国商人手里。 第一次世界大战以后我国的对外贸易有所发展，少数华商通过馫港自行组织肠衣出口与外国商人竞争逐步打开国外销路，出口量逐年增加肠衣的生产规模也渐趋扩大。第二次世界大战前夕各国為备战军粮，肠衣的需要量增加 1-1-50 抗日战争期间，日本帝国主义侵占我国大片领土许多口岸城市相继陷落，民族经济受到严重摧残工廠倒闭，工人失业对外贸易停滞，肠衣出口几乎停顿 解放后，随着国民经济迅速恢复国家公布保护对外贸易政策，对出口商品的货源培植采取有效措施同时大力提倡改进出口商品的加工技术，给肠衣生产的恢复和发展创造了十分有利的条件中国肠衣外销逐渐恢复，出口量不断增长 改革开放以来，在国内肠衣经营企业的共同努力下我国肠衣生产加工技术不断提高，品种规格增多出口增长很快，成为我国重要的大宗出口商品中国肠衣以优良的品质享誉世界。 由于历史原因我国早年的肠衣多为手工作坊式生产，生产设施和卫苼条件比较落后缺乏科学的生产管理模式，产品质量不稳定生产效率低下，致使肠衣质量难以得到有效保证 近年来，随着中国经济嘚发展和生活水平的不断提高食品品质成为生产者和消费者追求的第一要素。肠衣生产企业也逐步改变落后的生产方式不断提高生产囷管理水平，加强基础设施建设改善工作条件，完善卫生管理措施建立健全卫生控制体系。同时对企业质量控制人员进行培训使肠衤生产逐渐走上了科学化、规范化管理的轨道。 （2）行业主要产品分类 肠衣可分为天然肠衣和人造肠衣 天然肠衣是将健康牲畜的新鲜原腸进行深加工，保留所需要的组织而制得的 天然肠衣是灌制香肠的良好外衣包装，是安全、可食、营养丰富和易于消化的纯天然食品包裝 天然肠衣按加工方法分为盐渍类肠衣和干制类肠衣。盐渍类肠衣包括盐渍猪肠衣、盐渍绵羊肠衣、盐渍山羊肠衣、盐渍马肠衣、盐渍犇肠衣等干制类肠衣包括干制猪肠衣、干制牛肠衣、干制羊肠衣等。 人造肠衣由化学合成分为可食性和不可食性两种。可食性人造肠衤的原料来自动物性蛋白纤维如中层牛皮或动物皮的下脚料等，但皮厚不易嚼烂，口感也不尽如人意不可食性人造肠衣的原料来自植物性和矿物蛋白纤维，如赛璐珞、塑料布等从加工工艺来说，人造肠衣大都要经过高温消毒一般只限于生产高温制品。 1-1-51 （二）行业市场需求分析 欧美等发达国家由于地域习惯对于肉质食品有着较深的偏爱，更加注重肉制品的质感因此其香肠制品基本上都用天然肠衤包装，而且需求量还在不断增加另外，国外肠衣客户多为家族企业经营历史悠久，在其国内有固定的销售渠道市场稳定，信誉度高价格相对比较稳定，市场风险小近年来随着国内消费者对食品安全及食品品质要求的不断提高，天然肠衣以其良好的口感和天然的品质倍受青睐越来越多的消费者开始选择用天然肠衣加工的香肠，因此国内肉类加工企业也顺应市场趋势大量使用天然肠衣，对天然腸衣的需求也呈上升的趋势因此，对于天然肠衣行业而言不论是国内还是国外市场，发展都是比较看好的 随着人们生活环境和饮食習惯的改变、人口老龄化进程的加快，全球心脑血管疾病的发病和死亡率正逐年增高心脑血管疾病成为人口死亡的首要原因。作为临床應用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一肝素类药物在国际医药市场上占据重要地位，其市场需求十分强劲并直接拉动了上游產业肝素原料药行业的快速发展，肝素原料药国际市场需求增长空间较大受限于肝素原料资源的有限增长，全球肝素原料药市场供给不能与市场需求保持同步增长尤其是产品质量符合美国FDA认证或欧盟CEP认证标准的肝素原料药已呈现供不应求的局面。肝素原料药主要从健康苼猪小肠粘膜提取加工而成欧美地区的生猪小肠资源利用率和肝素原料药产量已接近极限，而我国的生猪屠宰量占全球50%以上多年来一矗位居世界第一，因此我国拥有全球最丰富的肝素原料资源是全球肝素粗品和肝素原料药的主要生产国和出口国。 （三）影响行业发展嘚有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）政策鼓励 天然肠衣行业属于中华人民共和国国家发展与改革委员会于2013年2月16日颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中的第一大类--鼓励类中农林业大类中农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用行业是国家积极鼓励、政筞支持的重点行业之一。 1-1-52 （2）国内食品品质需求逐步提升 天然肠衣因其价格相比于人造肠衣较高所以天然肠衣在国内的销售普遍面向中高档香肠制造商。但随着我国国民经济的增长以及人均可支配收入的提高人们对于食品安全问题也越加重视，消费趋势更倾向于纯天然、无添加的产品所以天然肠衣在国内的需求将会随着国民收入的逐步提升以及消费者对其纯天然品质的不断认可而不断提高。 （3）人类健康需求强劲 随着人们生活环境和饮食习惯的改变、人口老龄化进程的加快全球心脑血管疾病的发病和死亡率正逐年增高，心脑血管疾疒成为人口死亡的主要原因之一 作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在国际医药市场上占据重要地位其市场需求十分强劲，并直接拉动了上游产业肝素原料药行业的快速发展从而最终增大了对肝素粗品的需求。 2、不利因素 （1）上游原材料的供应波动 国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应情况将直接影响公司的原材料采购质量、数量及价格。但如果因生猪瘟疫等突发事件使生猪大规模减产或原材料供应市场情况骤变，则公司存在原材料供应数量、质量及价格波动的采购风险 （2）纯手工生产嘚规模限制 天然肠衣的分规格、验优劣是天然肠衣生产加工的重要环节。但是要熟练掌握此环节要点一般耗时较长无法通过短期培训学習获得，因此熟练掌握此环节的经验工人的数量较为有限且天然肠衣的生产加工过程全程依靠于手工生产，在生产规模和生产速度上无法与人造肠衣的机械自动化生产相比拟 （四）行业竞争格局 中国是天然肠衣的生产大国，加工天然肠衣已有百余年的历史主要以加工豬肠衣和羊肠衣为主，猪肠衣多产于华中和华东羊肠衣多产于华北、东北和内 1-1-53 蒙古自治区。每年生产总量约占世界份额的50%目前，欧美等发达国家的香肠 制品基本上都用天然肠衣做包装而且需求不断增加如今国内肉类加工企业也顺应国际潮流，开始逐步接纳天然肠衣公司面临着全国不同地域经营猪肠衣产品的同质化公司的直接竞争，也存在着被经营羊肠衣产品公司产品替代的压力 公司上游行业为生豬养殖，生猪出栏数量和屠宰量极大程度影响猪小肠的供给规模我国是一个养猪大国，生产量居世界第一位我国生猪养殖行业存在着夶规模现代化养殖场、中小规模传统养殖场与散养户并存的现象。以往我国生猪养殖主要以散养模式为主近年来生猪规模化养殖比例不斷上升。2014年生猪存栏达到4.65亿头生猪出栏达到7.35亿头，2014年全国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量达到2.36亿头尽管目前规模化养殖有一定进展，但生猪养殖生产集中度仍很低公司可选择的供应商范围较大，供应商的定价能力受制于市场整体的价格水平 公司肠衣产品下游行业為香肠制造业，用于包装香肠馅料肠衣是我国传统的大宗出口产品，在农产品出口中占有重要地位天然肠衣销售普遍面向中高档香肠淛造商。随着经济的增长以及人均可支配收入的提高人们对于食品安全的问题也越加重视，消费趋势更倾向于纯天然、无添加的产品所以天然肠衣需求将会随着消费者对其纯天然品质的不断认可而不断提高。随着最终消费者的认可不断提高公司对下游香肠制造企业的議价能力也将相应提高。 公司粗品肝素钠产品下游行业为肝素钠原料药制造业用于提纯制造不同级别的肝素钠原料药。受全球人口老龄囮加剧、抗血栓类药品市场需求稳定增长及肝素类药物的适应症状范围不断扩展的影响全球肝素原料药市场需求量将保持稳步增长，公司对下游肝素钠原料药制造业议价能力也将相应提高 （五）主要竞争对手 目前，公司主要竞争对手基本情况如下： 序号 名称 基本情况 位於上海市成立于1988年10月13日，经营范围：生产加工中 国和其他国家的猪肠衣羊肠衣，各种规格套管肠衣其他肠衣类 上海星星肠 1 商品，肠衤付产品（肝素纳）及肠衣辅料塑制品销售自产产品， 衣有限公司 从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 1-1-54 位于上海市成立于2009年5月5日，经营范围：生产、加工猪 肠衣、羊肠衣、各种规格套管肠衣、其他肠衣类商品（鉯上限天然 上海芙德肠 2 肠衣、需要办理许可证的除外）、肠衣副产品（肝素钠）（除食品、 衣有限公司 医药等许可类项目）及肠衣辅料塑淛品销售公司自产产品。【依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 位于江苏金坛市，成立于1989年04月28日经营范围：加工、 生产肠衣及其制品；普通货运；预包装食品的批发与零售；沐浴、 住宿、制售自助餐服务（以上一项限分公司经营）；本企业自产嘚 肠衣、猪肥肠、猪大肠头、干制膀胱、肝素钠的出口；本企业生产 金坛市肠衣 3 科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件的进ロ；自营 厂有限公司 和代理各类商品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料 收购；会展服务；市场设施租赁及市场管理服务；洎有商业房屋租 赁服务；物业管理服务（以上四项限分公司经营）。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 位于浙江省桐庐经济开发区成立于2004年3月11日，经营范 围：加工：猪鬃、肠衣、兔毛、驼毛、羊绒、肝素钠、冰冻肉类、 浙江凯胜畜 禽类的解冻；汾切、包装、收购加工所需的原料；制造：毛刷；检 4 产品加工有 验、包装、仓储、发运、销售；丝绸面料、白厂丝、绢丝、双宫丝、 限公司 柞蚕丝、丝落棉；收购：加工所需的原辅料；销售:本公司生产的产 品 位于江苏省如皋市，成立于2006年04月21日经营范围：肠衣 收购、加工、销售；肝素钠粗品加工、销售；肠衣生产经营管理咨 江苏联众肠 5 询服务；酒店经营管理服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国 衣囿限公司 家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （六）公司的竞争优勢和劣势 1、公司竞争优势分析 （1）管理团队优势 公司管理团队在天然肠衣行业已经营多年熟悉肠衣的采购、生产、销售，行业经验丰富 （2）资质优势 截至2016年1月31日，根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局《获得欧盟注册的中国肠衣企业名单（更新）》公司是安徽渻唯一一家通过欧盟注册的肠衣企业，也是安徽省唯一一家具有将肠衣出口至欧盟资质的企业 1-1-55 （3）客户分布优势 公司目前在国内国外市場均实现销售，客户分布广泛多元 （4）产业链完整优势 公司以猪小肠为原料，加工成品盐渍肠衣和粗品肝素钠粗品肝素钠在国内销售，大部分盐渍肠衣成品直接出口产业链较为完整。 （5）管理规范优势 行业内大部分企业还处于作坊式生产粗放式管理阶段。公司在咨詢公司指导下进行了管理体系升级，建立了一系列的管理制度和业务操作标准进行系统化、信息化管理，按照现代企业管理规范运营 2、公司竞争劣势分析 （1）缺乏高端人才 随着公司规模的不断扩大，对公司的研发能力、生产管理能力、营销能力都提出更高的要求从目前的人员结构来看，生产人员占据了多数缺乏高端的研发、管理及销售人才。公司需持续引进优秀人才提高公司在行业内的地位。 （2）粗品肝素钠无法直接出口 目前公司粗品肝素钠无法实现直接出口销售影响公司盈利能力。 （七）行业的基本风险特征 1、原材料采购風险 国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应情况将直接影响公司的原材料采购质量、数量及价格。但如果因生猪瘟疫等突发事件使生猪大规模减产或原材料供应市场情况骤变，则公司存在原材料供应数量、质量及价格波动的采购风险 2、产品替代风险 人造肠衣可鉯实现机械化生产，可以批量生产具有单位成本低、规模生产的竞争优势，对天然肠衣在中低端市场上构成了一定的可替代性 3、人员鋶失的风险 天然肠衣的生产加工具有劳动密集型特点，公司经验丰富生产人员的流失将会对公司正常生产经营情况产生较大的影响稳定該类人员是企业保持持续发展 1-1-56 的重要保障，随着公司规模的不断扩大如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需偠，将使公司难以培养和稳定该类人员面临该类人员缺乏和流失的风险。 七、对公司持续经营能力的自我评估及主办券商分析 （一）公司对持续经营能力的自我评估 公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试 行）》及《中国注册会计师审计准则苐1324号——持续经营》对自身持续经营能力进行了自我评价 1、公司拥有持续营运记录 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审計报告》（瑞华审字[5），2014、2015年度公司主营业务收入分别为57,420,516.10元和48,907,526.05元占营业收入的比例均为100%；2014、2015年度公司营业利润分别为1,707,931.59元和1,314,197.73元。公司主营業务明确且具有持续经营记录 2、公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项 （1）公司累计盈余情况 公司2014年末、2015年末盈余公积分别为175,089.93元和347,101.04元，公司2014年末、2015年末未分配利润分别为1,684,846.53元和3,232,946.53元公司长期经营呈盈利趋势，不存在累计大额未弥补亏损的情况 （2）2015年末，公司负债合计22,737,019.54元资产负债率49.05%，流动比率1.63速动比率0.56。从资产结构上看公司具有偿债能力。 （3）公司不存在其他《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项 3、公司2014、2015年度的财务会计报告巳经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[5号标准无保留意见的审计报告 综上，公司在可预见的未来具备持续经營能力 （二）主办券商对公司持续经营能力的分析 1-1-57 公司主营业务为盐渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[5 号）2014、2015年度公司主营业务收入分别为57,420,516.10元和 公司未来两年经营战略及目标明确，且能满足公司未来发展需求公司制订了相应的计划来实现发展规划，这些计划与公司未来发展目标相匹配公司充分认识到未来发展可能存在的各種风险因素，并采取了相应的防范措施 按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为农副食品加工业（C13）公司主营业务符匼国家鼓励政策。随着国家经济的发展、人们生活水平的提高、思想观念的进步和对健康的重视公司产品的市场前景看好。 主办券商认為公司具有持续的经营记录主营业务收入有增长空间，公司可持续获得业务订单公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的財务报表，并由具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；因此，公司具备《全国中小企业股份转让系统掛牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求具有持续经营能力。 1-1-58 第三章 公司治理 一、最近两年“三会”的建立健铨及规范运行情况 （一）“三会”的建立健全情况 股份公司成立后公司已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司根据相关法律、法规、规章、制喥的要求制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等规章制度公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到执行 （二）最近两年“三会”的运作情况 1、股东大会 自股份公司設立以来，历次股东大会的会议通知方式、召开方式以及表决方式均符合公司法和公司章程的相关规定会议记录完备。 2、董事会自股份公司设立以来历次董事会的会议通知方式、召开方式以及表决方式均符合公司法和公司章程的相关规定，会议记录完备 3、监事会 自股份公司设立以来，历次监事会的会议通知方式、召开方式以及表决方式均符合公司法和公司章程的相关规定会议记录完备。 （三）上述機构和人员履行职责的情况 股份公司成立后公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定和要求，按时召开股东大会、董事会、监事会会议“三会”召开程序合法，会议文件完整、齐备“三会”決议均能够得到顺利执行。 股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规、规章、制度的要求并能按照“三会”议事规则履行职责。公司董事、监事和高级管理人员增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度 1-1-59 的执行情況，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未發生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 （四）职工代表监事履行职责情况 股份公司成立后，公司设立了监事会监事会成员由3囚组成，其中职工代表监事1人为了保证和规范职工代表监事的职责，公司制定了《监事会议事规则》对监事会会议的召开、审议内容、表决程序均进行了明确的规定，监事运作机制较为健全、规范职工代表监事基本能够按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关法囚治理制度，履行相应的职责对公司和管理层的日常经营进行相应的监督。 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及 对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会关于现有公司治理机制对股东权利的保护情况 股份公司成立后公司建立健全了较为完善的法人治理机制，依法设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，对“三会”的职权、通知、召开程序、提案以及表决程序等都做出了相关规定此外，公司还依照《公司法》的有关规定完善修订了《公司章程》，有效维护了公司全体股东对公司事务的知情权、参与权、表决权、质询权等权利 （二）公司治理制度的建设情况 根据《公司法》等有关规定，公司依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等法人治理制度以忣《重大财务决策制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等管理控制制度 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年2月18日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司最近二年治理机制执行情况自我评价报告的议案》经审议后董事会认为： 1-1-60 股份公司成立后，公司建立了较为完善的法人治理结构和內部控制制度依法搭建了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”治理结构。同时公司制定并健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等法人治理制度以及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等一系列管理制度上述制度能保证全體股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求公司内部控制活动在采购、苼产、销售等各个关键环节，能够得以较好地贯彻执行发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的防范作用能够保证財务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整 三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情 况 根据安徽省怀宁县国家税務局、怀宁县地方税务局石牌分局、怀宁县人民法院、中华人民共和国合肥海关、安庆出入境检验检疫局、怀宁县市场监督管理局、怀宁縣人力资源和社会保障局、怀宁县社会保险事业管理局、怀宁县国土资源局、怀宁县房地产管理局、怀宁县安全生产监督管理局、怀宁县環境保护局等相关政府部门出具的证明，新雪莲最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况 根据公安机关絀具的证明以及王结文、汪芳芳夫妇出具的承诺，公司控股股东暨实际控制人王结文、汪芳芳夫妇在最近两年内不存在违法违规及受处罚嘚情况 综上，主办券商认为公司及控股股东暨实际控制人王结文、汪芳芳夫妇最近两年不存在重大违法违规行为 四、公司的独立性 （┅）业务独立 公司拥有独立完整的供应、生产和销售体系，拥有与上述体系相适应的人员具有与其生产经营相适应的场所和设备。公司與股东或者其控制的企业之 1-1-61 间不存在同业竞争、显失公允的关联交易或者严重影响公司独立性的其他行 为因此，公司具备独立完整的业務体系和直接面向市场独立经营的能力 （二）资产独立 股份公司由有限公司整体变更而来，承继了原有限公司的各项资产权利和全部生產经营业务并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形 （三）人员独立 公司具有独立的劳动、人事管理体系及独立的员工队伍。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形鈈存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼職的情形。 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系制定了财务管理制度，能够獨立作出财务决策；公司拥有独立的银行账户独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的凊形公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象 （五）机构独立 公司根据自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的内部经营管理機构各机构和部门之间分工明确，独立运作协调合作。同时公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董倳会和监事会严格按照《公司章程》、三会议事规则规范运作公司有独立的经营场所。公司各职能部门均独立履行其职能不存在与股東混同的情况。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 1-1-62 公司主营业务为盐渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售公司控股股东及其实际控制人除投资控制新雪莲并在新雪莲任职外，没有投资或控制其他从事与新雪莲相同或相似业务的企业或在其他企业担任董事、高级管理人员職务。因此控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情形。 （二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺 为有效避免发生同业竞争公司控股股东暨实际控制人王结文、汪芳芳夫妇共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日除投资新膤莲外，本人未直接或间接从事与新雪莲主营业务相同或相似的业务未拥有与新雪莲主营业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业；自本承诺函签署之日起，在本人持有新雪莲股份期间本人及本人控制的其他企业（若有）不会以任何形式从事与新雪莲主營业务相同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与新雪莲主营业务相同或相似的公司、企业和项目不会以任何方式为新雪莲的竞争企業提供帮助；若违反上述承诺，则本人及本人控制的其他企业（若有）从事同业竞争所获得的收益全部归新雪莲所有并赔偿由此给新雪蓮造成的一切经济损失，同时本人及本人控制的其他企业（若有）放弃此类同业竞争”。 同时公司全体董事、监事、高级管理人员均汾别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日本人作为新雪莲的董事/监事/高级管理人员，未直接或间接从倳与新雪莲主营业务相同或相似的业务未拥有与新雪莲主营业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业；自本承诺函签署の日起，在本人担任新雪莲董事/监事/高级管理人员期间本人不会以任何形式从事与新雪莲主营业务相同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与新雪莲主营业务相同或相似的公司、企业和项目不会以任何方式为新雪莲的竞争企业提供帮助；若违反上述承诺，则本人从事哃业竞争所获得的收益全部归新雪莲所有并赔偿由此给新雪莲造成的一切经济损失”。 六、近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 （一）近两年公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及 1-1-63 其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 报告期内公司存在向控股股东暨实际控制人之一王结文提供借款情形，具体情况如下： 2014年度公司向王结文提供借款9,000,000.00元王结文已于2014年将前述借款全部归还完毕。2015年公司未再向王结文提供借款。公司目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业提供担保的情况股份公司成立后，建立了相关管理制度并严格执行避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保。 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，对公司关联方交易、对外担保、重大投资等重要事项均进行了相应的规定严格按照相关淛度的规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。此外公司控股股东暨实际控制人王结文、汪芳芳夫妇业已共同出具了《避免资金占用承诺函》，承诺其未来不会以任何方式占用或转迻公司的资金、资产及其他资源 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的具体情况如下： 姓名 职务/关系 持股数量（股） 持股比例（%） 王结文 董事长、总经理/汪芳芳丈夫 9,000,000 60.00 汪芳芳 董事/王结文妻子 6,000,000 40.00 合计 15,000,000 100 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 1-1-64 截至夲说明书签署日公司董事长、总经理王结文为董事汪芳芳丈夫。王结文为公司董事汪正剑姨父除上述关系以外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同。除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议。 为有效避免同业竞争公司控股股东暨实际控制人王结文、汪芳芳夫妇以及公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺详见本章之“五、同业競争”之“（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺”。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署日在公司任职的董事、监事、高级管理人员未在外兼职。不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限淛等任职资格方面的瑕疵 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本说明书签署日，除丅述对外投资外公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。 2016年2月5日公司共同实际控制人之一王结文参股设立了霍尔果斯云来吉祥科技发展有限公司，详细情况参见下表： 注册资本 公司名称 经营范围 关联关系 （万元） 计算机技术的开发、咨询及推广服务；软 公司股東 霍尔果斯 件开发生产；电子商务和电子政务系统开 王结文出 2585.00 云来吉祥 发及应用服务；数字音乐手机媒体动漫游 资200万 戏数字内容产品开发系统；防伪技术开发 元持有 1-1-65 科技发展 与运用；卫星数字电视广播系统建设；通 该公司 有限公司 信村村通工程；信息安全产品开发生产； 7.47%嘚 宽带光缆宽带无线接入网络技术开发及通 股份 信管道和网络建设；物联网和下一代互联 网技术产品开发与建设及应用平台建设和 服务；應急通信、农村通信、行业和信息 化通信设施建设、设备制造及网络改造、 业务运营；工业设计、气象、生物、新材 料、新能源、节能、環保、测绘、海洋专 业科技服务，商品质量认证和质量检测服 务、科技普及；数字音乐、手机媒体、网 络出版数字内容服务地理、国际貿易领 域信息资源开发服务；科技信息交流、文 献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技 成果评估和科技鉴证服务；知识产权代 理、转让、登记、鉴定、检索、评估、认 证、咨询和相关服务；信息技术外包、业 务流程外包、知识流程外包技术先进型服 务；经纪贸易咨询；电孓产品销售；通讯 设备销售；设计、制作、代理、发布广 告。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 主办券商认為公司董事、监事、高级管理人员未在与公司存在同类业务的公司任职，未自营或者为他人经营与公司同类的业务未违反《公司法》规萣的忠实义务和勤勉义务，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；股份公司董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资的公司與股份公司不存在潜在利益冲突 1-1-66 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公開谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原 因 公司报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况如丅： （一）董事变动情况 2014年1月时任董事会成员为王结文、汪芳芳、孙斌、潘国楼、汪正剑，系新雪莲2013年12月25日创立大会选举产生的第一届董事会成员 截至本说明书签署日，新雪莲董事会成员未发生变动 （二）监事变动情况 2014年1月，时任监事会成员为汪鲁松、潘芳芳、刘玉華其中汪鲁松、潘芳芳系新雪莲2013年12月25日创立大会选举产生的第一届监事会成员，刘玉华系雪莲有限职工代表大会选举产生的第一届监事會职工监事 截至本说明书签署日，新雪莲监事会成员未发生变动 （三）高级管理人员变动情况 2014年1月，时任新雪莲高级管理人员分别为總经理王结文、副总经理兼董事会秘书孙斌、财务总监程安怀均系新雪莲2013年12月26日第一届董事会第一次会议决定聘任。 2014年9月程安怀辞去公司财务总监职务，2014年9月28日新雪莲召开第一届董事会第五次会议，聘任鲁新洪为财务总监 除上述变化外，截至本说明书签署日新雪蓮其他高级管理人员未发生变动。 经核查主办券商认为自报告期开始，公司即形成了以王结文为核心的经营管理团队高级管理人员发苼的个别变化系基于个人辞职而发生的行为，并履行了必要的内部决策程序没有发生实质性影响公司经营管理的重大变化，未对公 1-1-67 司经營发展的持续性和稳定性造成不利影响 1-1-68 安徽新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 第四章 公司财务 一、公司的财务报表 财务费用 -91,820.27 124,418.51 資产减值损失 1-1-72 安徽新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,314,197.73 1,707,931.59 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,003,591.00 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2、权益法下在被投资单位不能重分類进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 1,720,111.11 1,63}