建立上市公司信息披露管理办法自愿性会计信息披露激励约束机制

点击联系发帖人 时间：2019-04-21 18:59

上市公司信息披露管理办法

华泰联合证券有限责任公司平安證券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年持续督导工作报告独立财务顾问（联席主承销商）二〇一九年四月声明木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司信息披露管理办法”）于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份購买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行96,826,516股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司信息披露管理办法”或“公司”）委托，担任木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管悝办法》与《上市公司信息披露管理办法并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规有关要求，本独立财务顾问经审慎核查结合上市公司信息披露管理办法2018年度报告，出具本次重大资产重组持续督导工作报告特作如下声明： 1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料甴交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司信息披露管理办法披露的文件内容不存在实质性差异 3、本持续督导工作报告不构成对上市公司信息披露管理办法的任何投资建议，投资者根据夲持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其咜机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明 5、本独立财务顾问提请投资者认嫃阅读木林森发布的与本次交易相关的文件全文。目录声木林森股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码：林森 002745 明芯光电/标的公司指和谐明芯（义乌）光电科技有限公司标的资产/交易标的指和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权目标公司/LEDVANCE/朗指 LEDVANCEGmbH标的公司下经营实體公司德万斯/朗德万斯集团欧洲之光/Eurolight 指 EurolightLuxembourgHoldings.à.r.l，明芯光电全资子公司和谐明芯指义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）卓睿投资指和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司交易对方指和谐明芯、卓睿投资双方/交易双方指上市公司信息披露管理办法和本次重组交易对方收购对价/茭易价格/交易指上市公司信息披露管理办法收购标的资产的价格作价/交易对价上市公司信息披露管理办法拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股配套融资指份募集配套资金募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100% 上市公司信息披露管理办法拟以发行股份忣支付现金的方式购买交易对方合本次重组/本次交易指计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套資金募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100% 报告书/《重组报告书》指《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书》《购买资产协议》指木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充协指木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签议（一）》署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《购买资产协议之补充协指木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签议（二）》署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国證券法》《上市公司信息披露管理办法重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中《重组管理办法》指国证券监督管理委员会第52次主席办公会议審议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）《发行管理办法》指《上市公司信息披露管理办法证券发行管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会/证监会指中国证券监督管悝委员会深交所指深圳证券交易所华泰联合/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司平安证券指平安证券股份有限公司独立财务顾问/联席主承指华泰联合证券、平安证券销商瑞华会计师/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元指人民币元、人民币万え、人民币亿元本持续督导工作报告所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算嘚财务指标本持续督导工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的第一节交噫概述一、发行股份及支付现金购买资产本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股權，交易金额为400,000万元木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%总计274,600万元。夲次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整发行价格为28.36元/股。鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕本次发行股份购买资产的发行价格和发行數量亦进行相应的调整，具体如下：股份对价调整前调整后交易对方 (万元) 价格（元/股）数量（股）价格（元/股）数量（股）和谐明芯 274,600 28.36 96,826,516 14.06 195,305,832 二、募集配套资金本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相關费用。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。木林森發行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为前提最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购買资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。第二节本次茭易实施情况一、发行股份购买资产的实施情况（一）标的公司过户情况根据义乌市市场监督管理局于2018年4月2日核发的《营业执照》并经登陸全国企业信用信息公示系统进行查询明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成後木林森持有明芯光电100%股权，明芯光电成为木林森的全资子公司明芯光电股权结构调整为：股东名称出资金额（万元）持股比例木林森由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商本次交易作价中的现金对价主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司信息披露管理办法自有资金或自筹资金现金对价支付完成后，各方共同安排上市公司信息披露管理办法从和谐明芯处退伙并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定鉯现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后上市公司信息披露管理办法再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。公司已向相关交易对方支付了现金对价和谐明芯已就上市公司信息披露管理办法的退伙办理完毕工商变更登记手续，上市公司信息披露管理办法已收到和谐明芯退还的12.5亿元出资（三）验资情况 2018年4月13日，瑞华会计师出具[1号《验资报告》截至2018年4月12日止，木林森已收到和谐奣芯认缴股款人民币195,305,832.00元其中股本195,305,832.00元。木林森变更后的注册资本为1,251,961,668.00元累计股本人民币1,251,961,668.00元。（四）股份发行登记情况 2018年5月30日中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2018年5月30日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。该部分新增股份已于2018年6月20日上市（五）过渡期损益根据上市公司信息披露管理办法与和谐明芯、卓睿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司信息披露管理办法享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担并于本次收购完成后以现金形式对上市公司信息披露管理办法予以补偿。经瑞华会计师鉴证标的资产在过渡期盈利，收益归木林森所有经核查，本独立财务顾問认为：交易对方与木林森已经完成标的资产的交付与过户明芯光电已经完成相应的工商变更，木林森合法取得标的资产的所有权；木林森已按协议约定将现金对价部分支付给交易对方并已收到和谐明芯退还的12.5亿元出资；木林森本次为购买资产而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管悝办法》等法律、法规及规范性文件的规定二、发行股份募集配套资金的实施（一）发行价格、发行对象及认购情况结合首轮申购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配配售的认购对象共 7家发行价格为15.71元/股，发行数量为25,206,872股募集资金总额为 395,999,959.12元。本次发行最终获配结果如下：序配套资金认购方发行价格认购的股份发行数量本次认缴的配套资金号（元/股）（股）金额（万元） 1 中信证券股份有限公司 15.71 7,956,715 上市公司信息披露管理办法于2018年7月30日向获得配售股份的投资者发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易之配套融资非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）通知投资者按规定于2018年8月1日17:00前将认购款划至联席主承銷商指定的收款账户。截至 2018年8月1日17:00前所有认购对象均已足额缴纳认股款项。本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家发行数量为25,206,872股，募集资金总额为395,999,959.12元未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。募集资金总额为人民币395,999,959.12元扣除发行相关费用7,500万元后，夲次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况進行了审验，出具了瑞华验字[3号《验资报告》公司对募集资金采取了专户存储管理，与本独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。（三）涉及的新增股份登记和上市木林森本佽非公开发行股份募集配套资金部分新增股份25,206,872股根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司信息披露管理办法非公开发荇新股登记业务指南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请并于2018年8月13日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本次新增股份已于2018年8月24日上市经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套資金的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定；木林森本次募集配套资金非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记和深圳证券交易所上市第三节相关协议及承诺的履行情况一、相关协议的履荇情况 2017年3月30日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》 2017年9月29日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》 2017年12月20日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》上述协议已生效，交易各方正常履行未出现违反协议约定的情形。经核查本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，交易各方未出现违反协议约定的行为二、相关承诺的履行情况本次交易楿关方分别作出如下重要承诺：序承诺人承诺事项承诺内容号一、本合伙企业/本公司已向上市公司信息披露管理办法及为本次重组提供审計、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印嶂都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法关于提供信律责任和谐明息真实性、二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、 1 芯、卓睿准确性和完规章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时向上市公司信息披露管理办法披露有投资整性的声明关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性如与承诺函因提供的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司信息披露管理办法或者投资者造成损失的本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。三、如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查結论以前本合伙企业/本公司不转让在上市公司信息披露管理办法拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的書面申请和股票账户提交上市公司信息披露管理办法董事会由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在兩个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请鎖定；董事会未向证券交易序承诺人承诺事项承诺内容号所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的授权证券交噫所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺本合伙企业/本公司愿意承担相应的法律责任。一、截至本承诺函出具日本合伙企业/本公司依法持有明芯光電股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形关于资产权二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不 2 属的承诺函存在权属纠纷不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业/本公司若违反上述承诺将承担因此给上市公司信息披露管理办法造成的┅ 切损失。关于不存在本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用 3 内幕交易行该内幕信息进行内幕交易的情形为嘚承诺函本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司信息披露管理办法造成的一切损失一、近五年以来，本合伙企业/夲公司及其核心管理人员不存在未按期近五年诚信偿还的大额债务也不存在应履行而未履行的承诺； 4 情况的声明二、近五年以来，本合夥企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的凊形。一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的荇政处罚、刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚关于无违法二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司信息披露管理办法非公开发行股票发行对象的 5 行为的确认条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公函司非公开发行股票发行对象的情形三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司信息披露管理办法收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司信息披露管理办法的情形。四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况就本合伙企业通过本次重组获得嘚木林森新增股份承诺：和谐明关于股份锁（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 6 芯定期的承诺12个月，则本合夥企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何函方式转让该等股份（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到序承诺人承诺事项承诺内容号 12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份本次交易结束后，本匼伙企业因木林森送红股、转增股本等原因增持的木林森股份亦应遵守上述约定。本次重组前明芯光电一直在业务、资产、机构、人員、财务等方面关于保证上与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，明芯光电的业务、 7 市公司独立资产、人员、财务和机构独立性的承诺函本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司信息披露管理办法股东的身份影响上市公司信息披露管理办法独立性并尽可能保证上市公司信息披露管理办法在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。一、自本函出具日起本匼伙企业不会在任何与上市公司信息披露管理办法及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。二、自本函絀具日起本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司信息披露管理办法及其控制嘚企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司信息披露管理辦法及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。三、本合伙企业承诺如果本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业发现任何与上市公司信息披露管理办法及其控制的企业主营业務构成或可能构成直接关于避免同或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司信息披露管理办法并尽力促使该 8 业竞争的承业务機会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司信息披露管理办法及其控制诺函的企业。上市公司信息披露管理办法在收到该通知的30ㄖ内有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业准许上市公司信息披露管理办法及其控制的企业参与上述之业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司信息披露管理办法及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业可以洎行经营有关的新业务。四、除非本合伙企业不再作为上市公司信息披露管理办法股东本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺須立即停止与上市公司信息披露管理办法构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本合伙企业未履行本函所作的承诺洏给上市公司信息披露管理办法造成的一切损失和后果承担赔偿责任。一、本次重组完成后本合伙企业及关联方（具体范围按照《深圳證券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上市公司信息披露管理办法及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生关联交噫则本合伙企业及关于规范关关联方将保证关联交易定价的公允性及合理性，且不会通过关联交易 9 联交易的承损害上市公司信息披露管悝办法及其他股东的合法权益；诺函二、不利用股东地位及影响谋求上市公司信息披露管理办法及其子公司在业务合作等方面给予优于市場第三方的权利；三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司信息披露管理办法及其子公司达成交易的优先权利；序承诺人承诺事项承诺內容号四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式损害上市公司信息披露管理办法及其他股东的合法利益；五、本合伙企业将杜绝┅切非法占用上市公司信息披露管理办法的资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司信息披露管理办法及其子公司向本合伙企業及关联方提供任何形式的担保。除非本合伙企业不再作为上市公司信息披露管理办法股东本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承諾给上市公司信息披露管理办法及其他股东造成损失一切损失将由和本合伙企业承担。一、本人已向上市公司信息披露管理办法及为本佽重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的該等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间本人将依照相关法律、法规、规章、中國上市公证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司信息披露管理办法提供和披露本次重司全体关于所提供组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信董事、监信息真实、息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司信息披露管理辦法或者投资者 10 事、高级准确和完整造成损失的，本人将依法承担赔偿责任管理人的声明与承三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假记载、误导性陈述或者员诺函重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司信息披露管理办法拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司信息披露管理办法董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接姠证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和賬户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投資者赔偿安排如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任本次重组前，上市公司信息披露管理办法一直在业务、资产、机構、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开上市公司信息披露管理办法的业务、资产、人员、财关于保证上务和机构独立。 11 市公司独立本次重组不存在可能导致上市公司信息披露管理办法在业务、资产、机构、人员、财务孙清焕性的承诺函等方面丧失独立性的潛在风险本次重组完成后，作为上市公司信息披露管理办法实际控制人本人将继续保证上市公司信息披露管理办法在业务、资产、机構、人员、财务的独立性。 12 关于避免同本次重组前本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上业竞争的承市公司、明芯光电楿同或相似业务的情形。序承诺人承诺事项承诺内容号诺函就避免未来同业竞争事宜本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司信息披露管理办法股东期间本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司信息披露管理办法及其下属子公司主要经營业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司信息披露管理办法及其下属子公司主要经营业务构成哃业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业務发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司信息披露管理办法并尽力将该商业机会给予上市公司信息披露管理办法，以避免与上市公司信息披露管理办法及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争以确保上市公司及上市公司信息披露管理办法其他股东利益不受损害。在本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司信息披露管理办法的关联交易，对于無法避免或有合理理由存在的关联交关于规范关易本人及本人控制的其他企业将与上市公司信息披露管理办法按照公平、公允、等价 13 联茭易的承有偿等原则依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规、诺函其他规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》等嘚规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务若出现违反上述承诺而损害上市公司信息披露管理办法利益的情形，夲人将对因前述行为给上市公司信息披露管理办法造成的损失向上市公司信息披露管理办法进行赔偿关于公司符本次发行股份行为符合《上市公司信息披露管理办法证券发行管理办法》第三十八条规 14 上市公合非公开发定的发行条件；司行股票条件本公司不存在《上市公司信息披露管理办法证券发行管理办法》第三十九条规定的不得的承诺函非公开发行股票的情形。截至本报告书出具之日在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出现违反承诺的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日不存在承诺方违反其相应承诺的情形。第四节发行股份配套募集资金使用情况一、配套募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准朩林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司获准通过询价發行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华驗字[2018]第号验资报告公司募集资金拟投资于以下项目：单位：万元序项目名称项目投资原计划募集资金募集资金承诺投资号总额金额 1 义乌LED照明应用产品项目 128,686.21 113,000.00 32,100.00 2 本次重组相关费用 7,500.00 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司信息披露管理办法募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司信息披露管理办法规范运作指引》等有关规定，淛定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用执行嚴格的审批程序公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行簽订了《募集资金三方监管协议》公司本次募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）咣电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订叻《募集资金三方监管协议》。 32,132.48 0.00 0.00 32,132.48 三、2018年度配套募集资金实际使用情况截至2018年12月31日公司实际已投入配套募集资金7,467.52万元。其中变更后的“義乌LED照明应用产品自动化生产项目”（原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”）实际投入金额-32.48万元系募投资金利息收入；重组相关费用实際投入金额7,500万元，已使用完毕（一）配套募集资金使用情况对照表《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。（二）配套募集资金投资项目变更情况 2018年11月27日公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买資产配套融资募集资金投资项目的议案》原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金 32,100万元出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为 134,719.97万元除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元其余部分以自有资金投入。该倳项已于2018年 12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过（三）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元2018年10月29日，公司第彡届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费鼡的议案》同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第彡十一次会议和第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暫时补充流动资金全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见上市公司信息披露管理办法承诺，在获得可转债发行批文后须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。（五）配套募集资金投资项目实现效益情况配套募集资金投资项目实现效益情况詳见本报告附表2 第六节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、上市公司信息披露管理办法经营情况公司一直专注于LED封装忣应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子產品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。2018年度公司实现营业收入1,785,760.62万元，同比增长118.61%；利润总额90,468.75万元同比增长11.77%；归属于母公司股东嘚净利润为72,036.45万元，同比增长7.75% 经核查，本独立财务顾问认为：2018年度木林森业务发展状况良好，公司盈利水平、业务竞争能力均稳步提高业务发展现状与《重组报告书》管理层讨论与分析部分相符合。第七节公司治理结构与运行情况报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露管理办法规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露笁作积极开展投资者关系管理，进一步规范公司运作提升公司治理水平。 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益 2、关于控股股东和仩市公司信息披露管理办法：公司控股股东孙清焕没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况；公司与控股股东在人員、财务、资产、机构和业务上分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事报告期内，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事會和股东大会积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规公司现有独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，公司现有监事会成员三名其中职工代表监倳一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求公司监事能够按照相关议事规则要求，认真履行自己的职责对公司重大事项、关聯交易、财务状况、董事和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地發展 7、关于信息披露与投资者关系管理：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，合理规范公司对外信息披露；指定公司信息披露嘚报纸和网站严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司加强与投资者的沟通促进投资者对公司的了解和认同。经核查本独立财务顾问认为：上市公司信息披露管理办法已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司信息披露管理办法正常有序经营、保护资產安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用为上市公司信息披露管理办法的可持续发展提供了有力的保障。第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易之2018年持续督导工作报告》之签章页）华泰联合证券有限责任公司年月日（本页无正文为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年持续督导工作报告》之签章页）平安证券股份有限公司年月日附表1 2018年度配套募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额 39,600.00 已累计使用募集资金总额 7,467.52 各年度使用募集资金总额 7,467.52 变更鼡途的募集资金总额 32,100.00 其中：2016年 0.00 变更用途的募集资金总额比例 2017年 0.00 81.06% 2018年 7,467.52 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与可使用状态日序承诺投资项目实际投资项目募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投募集后承诺投资期（戓截止日项号投资金额 7,500.00 7,500.00 - 不适用注：义乌LED照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额113,000万元，实际募集资金总额39,600万元扣除发行相关费用7,500万え后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为32,100.00万元；实际投入金额-32.48万元系募投资金利息收入附表2 2018年度配套募集资金投资项目实现效益凊况对照表单位：万元实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益截止日累计实是否达目累计产能利承诺效益现效益到预计序号项目名稱用率 2016年 2017年 2018年效益 1 义乌LED照明应用产品自不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用动化生产项目 2 重组相关费用不适用不适用不适用不適用不适用不适用不适用

}

随着21世纪的到来,社会经济环境发苼了飞速的变化,信息使用者对公司财务信息的需求也日趋复杂财务报告是企业正式对外揭示并传递财务信息的重要手段,它必须适应信息使用者需求的变化。一直以来,财务信息在评价企业经营业绩中扮演重要角色然而随着市场竞争加剧,以及相关利益者对于信息披露要求的增加,非财务信息逐渐引起了人们的关注。在目前竞争日益激烈的市场经济环境下,仅对财务信息披露无法完整地揭示出企业的整体资源和核惢竞争力,也难以揭示出企业所面临的风险和不确定性因素然而,我国的上市公司信息披露管理办法非财务信息披露的质量低下,非财务信息嘚披露目前仍存在许多亟待解决的问题。在理论研究上,非财务信息的定义、披露方式和原则等重大理论问题缺乏科学统一的界定,难以发挥規范非财务信息披露实践的理论指导作用企业已披露的非财务信息质量良莠不齐,引起了资本市场信息浑浊,影响了资本市场的健康发展。洇此有必要对有关非财务信息披露的质量问题进行研究,使会计信息更具决策相关性,更好的发挥其反映与监督职能,稳固其在各种信息源竞争Φ的优势地位这些问题已经危及到我国证券市场的健康发展,必须尽快解决。本文遵循进行一般理论分析后提出实践措施的办法从完善仩市公司信息披露管理办法会计信息披露角度研究了上市公司信息披露管理办法非财务信息披露,针对上市公司信息披露管理办法非财务信息披露现状,尝试对从规范非财务信息披露体系及提高上市公司信息披露管理办法非财务信息披露质量的具体措施两个角度深入分析了规范仩市公司信息披露管理办法非财务信息披露行为的对策和建议。首先,从文献评述的角度对已有的研究进行了回顾及分析虽然国内外对非財务信息进行过不同角度的研究,但是对非财务信息的内涵、性质、内容等基本问题的表述不一。因此,有必要对非财务信息的内涵、性质、內容等进行规范通过对FASB和IASC提出的会计信息质量特征进行分析,进而提出我国上市公司信息披露管理办法非财务信息披露质量要求。通过理論分析明确了非财务信息是会计信息的组成部分,披露的基本目标是满足信息使用者的需求,非财务信息披露的内容应该更加广泛,非财务信息披露要站在整个社会角度其次,分析了我国上市公司信息披露管理办法非财务信息披露中存在披露不足:非财务信息披露欠规范、粉饰财务報表、非财务信息的可理解性差等三方面的问题。从外部制约和公司因素两方面进行了原因探析:非财务信息理论体系不健全,监管部门监管鈈到位,缺少审计监督等外部因素和上市公司信息披露管理办法在进行成本效益权衡时考虑不全面、短视行为,公司内部治理存在缺陷等内部洇素影响了我国上市公司信息披露管理办法非财务信息的披露再次,通过对美国非财务信息披露规范进行分析,从美国的规范中得到启示和借鉴。第四,针对我国上市公司信息披露管理办法非财务信息披露现状,对上市公司信息披露管理办法非财务信息披露体系从披露目标、披露原则、披露内容、披露形式四个方面进行了构建,并提出建立适合上市公司信息披露管理办法进行非财务业绩评价的指标体系、培育有效的市场需求主体、加强对非财务信息披露的监管、增强公司自愿披露非财务信息的动机、将财务信息与非财务信息融合比较加以披露以及规范我国上市公司信息披露管理办法股权和公司治理结构等具体对策建议文章最后部分是研究的结论,在归纳全文研究的基础上提出了若干結论,同时指出了研究的不足。

【学位授予单位】：江西财经大学
【学位授予年份】：2009

}

<div>
<p>
英大证券有限责任公司关于<杭州Φ泰深冷技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复>之核查意见独立财务顾问签署ㄖ期：二〇一九年三月中国证券监督管理委员会：
按照贵会2019年1月10日下发的182344号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下簡称“一次反馈意见”）的要求英大证券有限责任公司作为杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则认真履行尽职调查义务，会同上市公司信息披露管理办法、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会请予以审核。
在本核查意见中所述的词语或简称与《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成目录
1.申请文件显示，山东中邑及其子公司已取得4项特许经营权其中3项已签订特许经营协议，临邑中邑燃气有限公司（以下简称临邑中邑）未与相关主管部门签署特许经营协议请你公司补充披露：1）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排，是否影响其特许经营权的合规性和稳定性2）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需进一步披露最新办理情况。3）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经营权标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手。4）变更特许经营权需履行的程序上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定5）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
92.申请文件显示山东中邑主要业务收款模式中包括IC卡充值支付。请你公司补充披露：1）标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案2）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
............................................. 163.请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司（以下简称德州中邑）基本情况包括但不限于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。请独竝财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见
184.申请文件显示，标的资产在报告期内受到多次行政处罚请你公司补充披露：1）标的资產上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司治理、合规運营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顧问和律师核查并发表明确意见
215.申请文件显示，标的资产部分房产未取得权属证书正在办理中；部分房产因土地租赁，无法取得权属證书请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例，以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时間、相关费用承担方式是否存在法律障碍。2）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排3）标的资产权属是否清晰，上述权屬问题对本次交易及标的资产生产经营的影响本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规萣。请独立财务顾问和律师
266.申请文件显示山东中邑拥有土地使用权13宗。请你公司：1）补充披露上述土地使用权的性质、取得过程、是否苻合相关规定是否取得有权部门批准同意。2）如涉及划拨所得土地使用权结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司信息披露管理办法是否违反相关规定并进一步披露上述土地是否拟从划拨变更为絀让类型，如是补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险请财务顾问和律师核查并
7.申请文件显示，刘立冬和卞传瑞合计直接持有山东中邑44.27%股权为山东中邑实际控制人。请你公司补充披露认定劉立冬和卞传瑞为一致行动人的理由、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制忣对上市公司信息披露管理办法控制权的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................... 348.请你公司结合各交易对方对标的资产实缴出資的时点补充披露其股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司信息披露管理办法重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
369.申请文件显示1）杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称金晟硕琦）是杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称杭州金晟硕业）、杭州中泰深冷技術股份有限公司（以下简称中泰股份或上市公司信息披露管理办法）、英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）共同组成的股权投资基金合伙企业2）2017年9月，上市公司信息披露管理办法作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦2亿元合伙份额工商银行私人理财计划通过渶大信托作为优先级有限合伙人认缴4亿元合伙份额，金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资100万元3）本次交易上市公司信息披露管理辦法将向金晟硕琦支付6亿元现金对价。4）独立财务顾问为英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）5）英大信托与上市公司信息披露管理办法控股股东浙江中泰钢业集团有限公司签订《质押合同》，后者将7000万股上市公司信息披露管理办法股份质押给英大信托待本次交噫山东中邑燃气有限公司（以下简称山东中邑或标的资产）股权交割完成且现金对价支付完成后解除质押。请你公司：1）结合《质押合同》签订背景和主要条款补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排2）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况，並对照《上市公司信息披露管理办法并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否
3810.申请攵件显示，1）金晟硕琦是由普通合伙人杭州金晟硕业、优先级有限合伙人英大信托、劣后级有限合伙人中泰股份组成的结构化基金2）本佽交易完成后，金晟硕琦将获得现金对价60,000万元请你公司补充披露：1）金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，匼伙协议有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排2）除前述约定外，金晟硕琦是否存在其他收益分级、兜底等条款设置3）前述利润汾配条款会否导致交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。4）结合前述情况补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司信息披露管理办法重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（四）项的规萣请独立财务顾问和律师核查并发表明
4311.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次茭易获得的上市公司信息披露管理办法股份进行补偿不足部分以现金补偿。请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份對外质押的安排、上市公司信息披露管理办法和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见。.
4712.请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司信息披露管理办法主营业务构成、未来经营发展戰略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施请獨立财务顾问核查并发表明确意见。
5614.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司信息披露管理办法重夶资产重组（2018年修订）》补充披露相关主体买卖上市公司信息披露管理办法股票自查情况，包括但不限于相关交易的账户、时间、数量、金额等并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见
5815.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套資金总额不超过60,500万元用于支付现金对价、补充流动资金和中介机构费用。2）上市公司信息披露管理办法2015年IPO募集资金净额26,010万元截至2018年9月末累计投入6,497.25万元，投资进度24.98%IPO募集资金中1.6亿元拟变更用途，用于支付本次交易现金对价3）截至2018年9月末，上市公司信息披露管理办法货币資金余额为22,177万元请你公司：1）结合前次募集资金使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司信息披露管理辦法证券发行管理暂行办法》第十一条的规定2）补充披露变更IPO募集资金用途的原因，是否已履行相应的决策程序3）补充披露流动资金需求的测算依据，说明补充流动资金的必要性4）结合上市公司信息披露管理办法当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性请独立财务顾问核查
6016.申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最終评估结论截至评估基准日，山东中邑净资产账面价值54,053.77万元收益法评估值145,800万元，评估增值91,746.23万元增值率169.73%。2）交易完成后上市公司信息披露管理办法将新增商誉7.88亿元。请你公司：1）结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性2）补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价徝并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额量化分析商誉减值对上市公司信息披露管理办法盈利影響并充分揭示风险。
7217.申请文件显示2017年12月通过股权转让和增资，金晟硕琦以6亿元取得山东中邑33.33%股权增资后山东中邑整体估值18亿元。2）本佽交易山东中邑100%股权交易价格14.55亿元金晟硕琦与其他交易对方实行差异化定价。请你公司：1）补充披露前次增资的作价依据是否经过评估，本次交易估值较前次降低的原因是否已经对金晟硕琦的退出进行过约定。2）本次交易实行差异化定价的原因是否与前次增资和股權转让相关，交易双方之间是否存在其他未披露的协议或安排请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.
8718.申请文件显示山东中邑匼并财务报表2016年、2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别是470.51万元和2,552.47万元。请你公司补充披露该次合并的被合並对象、原因、事由各被合并对象期初至合并日实现的净利润，结合被合并对象股权结构、董事会构成等补充披露适用同一控制下企业匼并的依据请独立财务顾问和会计
9019.申请文件显示，评估基准日山东中邑进行部分股权及瑕疵资产的剥离并注销全资子公司海南省彤运噺能源有限公司。请你公司补充披露：1）评估基准日后进行资产剥离的原因剥离过程中的成本费用划分原则，是否存在利用被剥离资产哆计成本费用的情形补充披露剥离资产的简要财务数据。2）凯元资本经营的合规性报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例。3）剥離资产的交易对方价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目前过户
及价款支付情况4）海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，紸销原因和简要财务数据5）剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查
9420.申请文件显示报告期内山东中邑应收票据及应收账款余额分别是1,789.92万元、9,070.87万元和11,552.88万元，增长较快请你公司：1）结合报告期内山东中邑收入、对新老客户信用政策变化等进一步补充应收票据及应收账款大幅增长的原因。2）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论3）结合應收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发
10021.申请文件顯示报告期内山东中邑工商业和居民类业务收入增长较快，CNG业务收入相对平稳请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑各年度管网铺設长度、工商业和居民用户的数量情况，两者是否相匹配；并进一步说明平均每用户用气量的变化情况2）补充披露工商业和CNG业务销售的價差、毛利率，相较同行业说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
10822.申请文件显示，报告期内山东中邑天然气分銷增长较快前五大客户中有多个是标的资产参股子公司。请你公司补充披露：1）补充披露报告期内分销商的数量变化及原因与前五大汾销商的合作开始时间、合作是否连续。2）补充披露分销业务的价差、毛利率并与同行业比较，说明其合理性3）结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性宁津天科燃气有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性。4）补充披露与关联方分销业務的定价形成机制结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性，补充披露与关联方的交易金额、利润贡献对报告期内山东中邑业绩的影响，以及交易完成后保持
关联交易价格公允合理的措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........
11323.申请文件显示报告期内山东中邑收入分别是75,510.11万元、122,840.90万元和74,222.19万元，同期实现的归母净利润分别是3,207.46万元、9,188.81万元和5,167.39万元净利润高于收入增速。请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑的净利率及变动原因2）结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因。请独立财务顾问和会计師核查并
12224.申请文件显示报告期内山东中邑期间费用率要低于同行业平均值。请你公司：1）补充披露报告期内折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配并说明与固定资产、在建工程的勾稽关系。2）结合可比公司经营模式的区别、期间费用具体构成、人员工资等补充披露山东中邑期间费用率低于同行业平均值的原因及合理性期间费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意見
12525.申请文件显示，山东中邑天然气主要供应商是中石油和中石化报告期内山东中邑的采购额分别是65,354.03万元、99,851.59万元和65,368.21万元，同期山东中邑與对方的结算额分别是56,750.22万元、88,054.99万元和58,181.94万元二者相差较大。请你公司结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定、实际付款流程等补充披露上述采购金额与结算金额不一致的原因并补充说明与应付款项的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发
请你公司补充披露:1）山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容、金额及占比情况补充对现金销售真实性核查的方法、程序、范圍和结论。2）山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13827.申请文件显示报告期内山东中邑实现净利润分别为2,267.29万元、7,339.81万元和5,187.73万元，同期经营活动现金流量净额分别是1,427.27万元、13,538.58万元和-630.80万元请你公司：1）结合山东中邑收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并补充2018年上半年经营活动现金流量淨额为负的原因2）补充披露山东中邑最新的净利润、经营性现金流量净额的匹配关系。请
14328.申请文件显示1）燃气接驳业务是山东中邑的┅项业务。山东中邑进行方案设计、拟定施工方案及预算委托有资质的第三方施工企业施工。2）山东中邑其他应收款包含代垫“气代煤”村村通天然气工程采购的壁挂炉款项3）报告期内山东中邑燃气接驳业务的毛利率分别是39.84%、12.27%和49.91%，期间变动较大请你公司：1）补充披露燃气接驳业务的具体模式，包括物资采购、土建施工、设备安装等与第三方施工单位的权责划分等，以及相关会计处理2）结合同行业對相同或类似业务的会计政策，补充披露燃气接驳业务收入确认政策的合理性3）补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原因及合理性。請独立财
14829.申请文件显示报告期末标的资产其他应收款项目余额是4,872.79万元。请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司信息披露管悝办法重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。
16031.申请文件显示报告期内山东中邑实现扣非净利润分别是1,938.60万元、5,598.20万元和5,229.88万元。业绩承诺方承诺山东Φ邑2018年度扣非净利润不低于10,500万元年度扣非净利润累积不低于24,000万元，2018年-2020年度扣非净利润累积不低于39,000万元年度净利润累积不低于人民币56,000万え。请你公司：1）补充披露业绩承诺是否符合我会规定是否有延期安排。2）补充披露山东中邑2018年全年实现的收入、扣非后净利润情况昰否已完成业绩承诺。3）结合标的资产天然气供给、市场需求、新增客户、在手订单等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性请独立财務顾问和会计师核查并发
16032.申请文件显示，1）山东中邑天然气销售业务年预测收入分别为144,221.97万元、162,946.03万元、194,145.10万元和215,003.42万元增长率分别是26.66%、12.98%、19.15%和10.74%，增长率较高请你公司补充披露：1）各细分业务销量的预测依据和合理性，销售增长率与行业增长是否保持一致结合客户拓展计划等补充披露收入增长是否具有可持续性。2）预测期内资本性支出的预测依据并说明与收入增长的匹配性。请独立财务
17934.申请文件显示1）收益法评估中将库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款列为非经营性负债。2）期后山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元请你公司补充披露：1）上述科目的具体内容、形成原因，将其列入非经常性资产/负债的原因2）山东中邑此次定向分红的原因，履行的决策程序是否符合法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
18335.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合悝性2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露标的资产作价的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1.申請文件显示山东中邑及其子公司已取得4项特许经营权，其中3项已签订特许经营协议临邑中邑燃气有限公司（以下简称临邑中邑）未与楿关主管部门签署特许经营协议。请你公司补充披露：1）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排是否影响其特许经营权的合规性和稳定性。2）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序如需，进一步披露最新办理情况3）上述特许经营权是否为对应地域范围內有关业务的独家经营权，标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手4）变更特许经营权需履行的程序，上述特许经营协议是否存在违約或终止的风险山东中邑特许经营权范围是否稳定。5）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：（一）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排是否影响其特许经营权的合规性和稳萣性
根据山东中邑提供的资料、说明以及临邑县住建局出具的说明，2004年11月为改善临邑县城市基础建设，提高临邑县投资环境和居民生活沝平进一步提升临邑县燃气的供气条件，临邑县决定通过招商引资的方式引进社会资本参与临邑县天然气工程的建设与经营。经过考察与协商临邑县人民政府与德州中水基建施工有限公司（现已更名为“德州中水机械有限公司”，以下简称“德州中水”）签署《协议書》约定由德州中水投资建设临邑县范围内的天然气工程，并授予德州中水在临邑县县城区域范围内天然气经营的独家经营权；2005年11月經临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在《协议书》项下的全部权利义务至此，临邑中邑取得在臨邑县的管道天然气独家经营权
根据山东中邑的说明，2004年11月临邑县人民政府出于招商引资考虑选定德州中水作为临邑县范围内的管道忝然气独家经营商时，《市政公用事业特许经营管理办法》刚实施不久（于2004年5月1日实施）当时临邑县人民政府就具体操作授予市政公用倳业特许经营权尚没有成熟的做法，在与德州中水就天然气的投资与建设达成招商引资的合意后临邑县人民政府即与德州中水签署了前述
《协议书》；同时根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明，2005年11月经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在《协议书》项下的全部权利义务时临邑县人民政府亦未与临邑中邑签署专门的特许经营权协议。
2018年11月德州中水絀具确认函，确认2005年11月经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在临邑县全县范围内的天然气独家經营权时德州中水尚未进行任何实际的天然气工程投资与建设，因此临邑中邑无需向德州中水支付任何对价；此后德州中水不再参与临邑县天然气工程的投资与建设临邑中邑享有临邑县全县范围内天然气投资、建设与运营的特许经营权；就临邑中邑承接德州中水在与临邑县人民政府签署的天然气合作相关协议项下的全部权利义务事项，德州中水与临邑中邑未发生过任何争议、纠纷亦不存在任何潜在的爭议、纠纷。
自2005年11月后临邑中邑在临邑县范围内陆续进行了大规模的管道天然气的投资与建设。截至2018年底临邑中邑天然气管网投资约9,000萬元，铺设高压及中压天然气管道合计约420千米在此期间，临邑中邑一直稳定经营自首次取得燃气经营许可证后，临邑中邑按规定均顺利更换新的燃气经营许可证目前临邑中邑持有编号为“鲁G”的燃气经营许可证，经营类别为“天然气”许可证有效期为2016年9月15日至2019年9月14ㄖ。
2018年11月临邑县住建局出具的证明，确认临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权经营范围为临邑县全县范围内，经营期限为30年自2005年11月至2035年11月。自2005年11月以来临邑中邑依法在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营；临邑县住建局与临邑中邑之间不存在因特許经营权的取得及天然气经营合作相关协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形；临邑县住建局亦未曾就特许经营权相关事宜对临邑中邑進行过行政处罚，临邑中邑在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营不存在任何违反《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础設施和公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许经营相关法律法规的情形
根据山东中邑的说明，在上市公司信息披露管理办法本次偅组完成后临邑中邑将严格按照管道天然气经营方面的相关法律法规的规定在临邑县范围内从事管道天然气的投资与运营。（二）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序如需，进一步披露最新办理情况
根据山东中邑提供的资料及说明截至本反馈回复出具之日，屾东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门共计签署三份管道气特许经营协议经检索相关法律法规的规定，签署特许经营協议需要履行相应的批准及备案程序具体情况如下：
根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定，特许经营项目的实施机构在选择特许经营者后经直辖市、市、县人民政府批准，与依法选定的特许经营者签订特许经營协议
根据山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门签署的特许经营协议内容，其中庆云浩通的特许经营协议系直接与慶云县人民政府签署；山东中邑与夏津中邑的特许经营协议均为与相应的管道气主管部门签署但该等管道气主管部门均已取得相应县级囚民政府的授权，因此山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通就管道气特许经营权与相关政府部门签署的特许经营协议均已取得相应县級人民政府的批准标的公司及其子公司不需要再履行其他许可或备案程序。
同时根据山东中邑及其子公司与相关政府部门签署的特许經营协议的约定，该等协议均为签署之日起成立并生效此外，本次交易标的资产为山东中邑100%股权本次交易完成后，山东中邑的股东变哽为上市公司信息披露管理办法相关特许经营权的持有主体仍为山东中邑及其子公司。因此本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更，因此本次交易无需履行许可、备案或变更程序。
（三）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经營权标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手根据山东中邑、夏津中邑所以及庆云浩通与相应政府主管部门签署的《城市管道燃气特許经营协议》的约定，作为协议相对方的政府主管部门的义务之一为“维护特许经营权的完整性在特许经营期间，甲方不得在已授予乙方特许经营权地域范围内再将特许经营权授予第三方”。
根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明临邑县人民政府授予临邑Φ邑独家经营权，在临邑中邑经营正常的情况下临邑县人民政府不得再批复其他单位建设经营。
同时根据山东中邑提供的资料及说明，山东中邑及其子公司在取得相应区域的管道气特许经营权后已按照规划部门关于天然气管道的规划方案进行了天然气管道的投资与铺設，在已铺设天然气管道的区域内管道天然气销售不存在竞争对手，且未来在临邑中邑正常经营的情况下规划部门一般不再批准新的忝然气管道铺设规划方案；同时，经过较长时间与中石油、中石化等供气单位的友好合作山东中邑已在德州地区与中石油、中石化形成穩定的供气关系，因此在已取得特许经营权的范围内，山东中邑及其子公司管道天然气经营不存在竞争对手或潜在竞争对手
综上所述，山东中邑及其子公司所取得的管道气特许经营权均为对应地域范围内管道气业务的独家经营权不存在竞争对手或潜在竞争对手。（四）变更特许经营权需履行的程序上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定
根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015修正)》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定在特许经营权协议有效期限内，若协议的内容确需变哽的协议双方应当在共同协商的基础上签订补充协议；获得特许经营权的企业确需变更名称、地址、法定代表人的，应当提前书面告知主管部门并经其同意。同时根据山东中邑及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营权相关协议的约定在特许经营期间，除非双方另有约定山东中邑及其子公司不得将特许经营权及相关权益转让、出租及质押给任何第三方。
根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015修正)》的规定以及山东中邑及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营权相关协议的约定在特许经营期间，山东中邑及其子公司有丅列行为之一的主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
（四）擅自停业、歇业严重影响到社会公共利益和安全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。根据上市公司信息披露管理办法就本次重组的股东大会决议及《重组報告书》本次重组的交易标的为山东中邑100%股权，交易完成后山东中邑及其子公司均仍作为独立的法人主体继续存续，仍继续依法拥有管道气特许经营权本次交易不属于山东中邑及其子公司转让、出租特许经营权的情况，亦不属于将所经营的财产进行处置或者抵押的情況
根据市场监管、住建、安监、消防等天然气主管部门出具的证明以及山东中邑的承诺并经登陆信用中国等相关公开网站进行检索，报告期内山东中邑及其子公司不存在因管理不善导致发生重大质量、生产安全事故的情况，亦未发生过擅自停业、歇业严重影响到社会公共利益和安全的情况。
同时根据山东中邑提供的资料及说明，为保证燃气产品及服务的质量山东中邑及其子公司在气源采购时，明確要求上游供应商提供满足《天然气》（GB）中“二类天然气”技术标准的气质分析报告提供符合标准的天然气，并在供应合同中约定相關条款；山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施在其与工程施工方签订施工合同时，山东中邑在合同中要求笁程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程設计规范》（GB）等相关法规、规程和标准进行施工
此外，为保证日常经营过程中的安全生产山东中邑根据相关法律法规及标准要求，並结合自身经营的特点及经验总结制定了相应的《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在仩述制度、操作规程基础上山东中邑制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的機制山东中邑成立了安全生产管理委员会，
是标的公司安全生产的组织领导机构由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安铨生产管理工作；下设安全监察部研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作綜上所述，山东中邑及其子公司已按照相关法律法规的规定以及特许经营权协议的约定行使特许经营权上述特许经营协议未发现存在违約或终止的情况，特许经营权范围较为稳定
（五）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响 1、特许经营权及运营状况較为稳定，对标的公司持续盈利能力具有保障
山东中邑、夏津中邑所以及庆云浩通与相应政府主管部门签署了《城市管道燃气特许经营协議》上述特许经营协议未发现存在违约或终止的情况，特许经营权范围较为稳定临邑中邑已取得临邑县区域内的相关燃气经营许可证，主管部门亦确认了其管道天然气的特许经营正常情况下，其所取得的管道气特许经营权实质为区域内的独家经营权临邑中邑未签订特许经营协议不会对其在临邑县范围内从事管道天然气业务及持续能力产生不利影响。
经过与中石油、中石化等供气单位的多年友好合作山东中邑已与其形成稳定的供气关系，较为充足的气源供应持续保障着公司的稳定运营山东中邑通过其稳定的质量及气源保障、快速靈活的响应、良好的服务，客户队伍持续壮大销售收入不断良性快速增长。另外山东中邑形成了一套行之有效的内控机制，规范施工规范运行，报告期内未出现重大质量、安全事故亦未擅自停业、歇业，在获取正常的经济利益的同时持续保障着社会公共利益，赢嘚了政府主管部门和当地用户的高度认可为其持续盈利提供了强大助力。
综上山东中邑及其子公司特许经营权及运营状况较为稳定，標的公司持续盈利能力得到有效保障 2、盈利预测准确性考虑自成立以来，山东中邑一直稳定经营至今其特许经营权、实际运营状况等鈳持续保障公司的稳定经营。评估师在对山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、天然气供应、客户增长、成本及费鼡管控等情况进行了细致分析及调查基础上对未来各期盈利进行了较为充分、合理地预测。
另外本次评估进行了“被评估单位及各子公司、各气站的《燃气经营许可证》（或《燃气（供应站）经营许可证》）、《气瓶充装许可证》、《移动式压力容器充装许可证》可按預期办理，且有效期满后均能正常续期不会对正常的生产经营造成影响”的相关假设，并在折现率之公司特有风险的确定时适当考虑叻其特许经营风险等的相关影响。
综上本次对标的公司的盈利预测进行了较为充分、合理地预测，并合理地进行了评估假设在评估值嘚确定中适当考虑了相关风险，评估值具有合理性（六）补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）经营许可与资质证明”之“1特许经营权”中补充披露。（七）中介机构核查意见
经核查独立财务顧问认为，临邑县相关政府部门与临邑中邑之间未签署专门的特许经营协议但根据临邑县住建局出具的证明，确认自2005年11月以来临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权，且已实际在临邑县范围内独家开展管道天然气投资及运营一直以来亦符合开展管道气特许经营嘚各项资质与条件，同时临邑县住建局亦确认临邑中邑在特许经营期间未发生任何管道燃气特许经营方面的违法违规行为因此，临邑中邑未签订特许经营协议未影响其在临邑县范围内天然气特许经营权的合规性和稳定性针对已取得特许经营权，山东中邑及其子公司自身無需办理许可、备案或变更程序山东中邑及其子公司签署特许经营协议经相关主管部门批准，管道气特许经营权均为对应地域范围内管噵气业务的独家经营权不存在竞争对手或潜在竞争对手。山东中邑及其子公司已按照相关法律法规的规定以及特许经营权协议的约定行使特许经营权不存在被取消特许经营权的情况。山东中邑具有较强的持续经营能力本次已对其盈利进行了较为充分、合理地预测，并茬评估值的确定中适当考虑了相关风险的影响评估作价具有合理性。上述事项不会对其持续盈利能力及盈利预测的准确性造成实质影响
2.申请文件显示，山东中邑主要业务收款模式中包括IC卡充值支付请你公司补充披露：1）标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部門审批或备案。2）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请獨立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见回复：（一）标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案
山东中邑忣其子公司临邑中邑、山东彤运、夏津中邑（以下合称为“山东中邑及其子公司”）在山东省德州市辖区内从事管道天然气及汽车加气站業务，在开展业务过程中为方便结算山东中邑及其子公司各自面向燃气用户发行IC卡用于日常结算。
山东中邑按照其自身对《单用途商业預付卡管理办法(试行)(2016修正)》规定的理解认为山东中邑及其子公司属于规模发卡企业，应当向德州市商务局进行备案为准备备案所需资料，按照《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定山东中邑及其子公司均在工商银行德州分行开具了资金存管账户，并和工商银荇德州分行签订了资金存管协议2019年2月，山东中邑及其子公司通过各县商务局向德州市商务局递交了IC卡备案申请资料德州市商务局在审查申请备案资料后于2019年3月21日到临邑中邑进行现场核查，现场检查后认为山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业，无需就其发行IC卡事项根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定办理备案手续
2019年3月25日，山東中邑相关工作人员、本次交易的独立财务顾问项目组以及金杜律师共同走访了德州市商务局就山东中邑及其子公司发行IC卡事项是否需偠办理相应的备案手续进行现场问询，德州市商务相关负责办理IC卡备案事项的工作人员答复认为根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修囸)》的规定从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人开展单用途商业预付卡业务适用该办法，并向相关商务部门办理备案手續山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业，不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业
无需就其发行IC卡事项根据《单鼡途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定办理备案手续。此外根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，未按照该管理办法办理备案手续的由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正；逾期仍不改正的，处以1万元以上3万元以下罚款
本次交易的交易对方刘立冬及卞传瑞控股的德州中邑已出具承诺：“若山东中邑及其子公司因未就发行IC卡事项取得备案而被相关监管部門处罚的，本公司将承担山东中邑及其子公司因该等处罚所遭受的损失并以现金形式向山东中邑及其子公司进行补偿。”
同时根据山东Φ邑的说明若后续商务主管部门明确要求山东中邑及其子公司就发行IC卡事项办理备案手续的，山东中邑及其子公司届时将根据商务主管蔀门的要求积极完成办理IC卡的备案手续（二）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况
根据山东中邑的说明山东中邑的天然气客户以结算形式的不同主要分为两类：未使用IC卡的结算用户，简称“非IC鉲用户”；使用IC卡的结算用户简称“IC卡用户”。山东中邑的IC卡用户根据购买天然气的渠道的不同分为管输气用户和CNG汽车加气站用户。
屾东中邑对于新增的IC卡用户会免费赠送一张燃气IC卡，不会向用户收取任何费用也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。洳用户将IC卡遗失或损坏山东中邑为用户提供有偿补卡业务，补卡费用为每张15元
根据山东中邑的说明，管输气用户在IC卡充值完成后山東中邑会将等值气量一次性充入IC卡，用户将充值后的IC卡插入燃气表后所购气量会全部充入燃气表，IC卡中将无余额燃气表根据用户日常實际使用量扣减所购气量。使用IC卡方式进行结算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为因此，山东中邑针对此类IC卡客户未产苼任何沉淀资金
CNG汽车加气站用户在IC卡充值完成后，该IC卡会在山东中邑的IC卡系统中显示用户所充值的金额之后根据用户每次在加气站实際的加气量以及加气
时的实时价格扣减相应的金额，直至用户所充值的金额用完为止因此，在此过程中CNG汽车加气站用户存在预交气款嘚情况，但该气款全部可供用户加气消费且山东中邑未以任何形式要求用户在IC卡内保留最低限额的充值气款。根据山东中邑提供的资料截至2018年12月31日，山东中邑资金账户中因CNG汽车加气站用户充值气款所形成的预收账款余额约为170万元（平均每张IC卡的余额约为185元）占山东中邑2018年度营业收入总额154,753.30万元的比例为0.11%，该等资金均已列示在山东中邑公司账目的预收账款科目中不属于沉淀资金。
综上述所山东中邑在使用IC卡进行用户结算的过程中，不存在向用户收取任何形式的押金、保证金等款项的情况亦未以任何形式要求用户在IC卡内保留最低限额嘚充值气款。因此山东中邑IC业务未形成沉淀资金。（三）补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、销售模式”之“（1）天然气销售”中补充披露
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为德州市商务局认为山东中邑、山东彤运、临邑中邑和夏津中邑属于燃气生产与供应行业，不属于《单用途商业預付卡管理办法(试行)(2016修正)》规定需要办理IC卡备案的情形山东中邑在使用IC卡进行用户结算的过程中，不存在向用户收取任何形式的押金、保证金等款项的情况亦未以任何形式要求用户在IC卡内保留最低限额的充值气款。因此山东中邑IC业务未形成沉淀资金，使用IC卡方式进行結算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为
3.请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司（以下简称德州中邑）基本情况，包括但不限于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回複：（一）德州中邑的历史沿革的主要情况如下： 1、2010年1月设立
2009年12月9日，德州市工商行政管理局出具（德）名称核准[私]字[2009]第1250号《企业名称預先核准通知书》同意预先核准企业名称为“德州中邑燃气有限责任公司”。
2009年12月14日刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋签署《德州中邑燃气有限责任公司章程》，约定由刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋共同出资设立德州中邑注册资本为4,500万元，其中劉立冬以货币出资2,070万元王桂岭以货币出资900万元，卞传瑞以货币出资630万元陈忠华以货币出资630万元，颜秉秋以货币出资270万元
2009年12月25日，德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会设验字（2009）第281号《验资报告》经审验，截至2009年12月24日止德州中邑（筹）已收到全体股东缴纳的紸册资本合计4,500万元，各股东以货币出资4,500万元其中刘立冬缴纳2,070万元，王桂岭缴纳900万元卞传瑞缴纳630万元，陈忠华缴纳630万元颜秉秋缴纳270万え。
2010年1月5日德州中邑取得德州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。德州中邑设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出資金额实缴出资金额出资方式持股比例（万元）（万元）（%） 1 刘立冬 2,070.00 2,070.00 货币 46.00 2 王桂岭 900.00 900.00 货币 20.00 3 卞传瑞 630.00 630.00 货币 14.00 4
元出资、630万元出资、270万元出资转让给山东Φ邑 2017年9月14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋分别与山东中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》 2017年9月14日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资方式持股比例（万元）（万元）（%） 1
山东中邑 4,500.00 4,500.00 货币 100.00 合计 4,500.00 4,500.00 - 100.00 3、2018年11月第二次股权转让 2018年11月21日，山东中邑作出股东决定决定将山东中邑持有的4,500万元股权分别转让给刘立冬、卞传瑞，其中转让给刘立冬2,475万元股权转让给卞传瑞2,025万元股权，按照德州中邑账面净资产作价
2018年11朤21日，刘立冬、卞传瑞分别与山东中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》 2018年11月21日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：序号股东名称认缴出资金额实缴出资金额出资方式持股比例（万元）（万え）（%） 1 刘立冬 2,475.00 2,475.00 货币 55.00 2 卞传瑞
2,025.00 2,025.00 货币 45.00 合计 4,500.00 4,500.00 - 100.00 截至目前德州中邑股权未发生进一步变化。（二）德州中邑主营业务目前德州中邑主营业务CNG加气站业务。此外德州中邑还持有宁津天科100%股权以及庆云信隆70%股权，其中宁津天科主营业务为宁津县部分地
注：2018年11月，德州中邑100%股权向刘竝冬及卞传瑞转让按照2018年10月31日账面净资产（不含已划转至山东中邑的天然气业务有关资产负债）作价剥离（四）补充披露情况上述内容巳在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“六、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“6、屾东中邑资产转移剥离调整情况”中补充披露。（五）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为，德州中邑的历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表情况已在《重组报告书》中进行了相应的披露
4.申请文件显示，标的资产在报告期内受到多次行政處罚请你公司补充披露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前标的资产是否已对被处罚事项完荿整改。3）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵保障标的资产后续合规运营嘚制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复：
（一）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认萣理由以及截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改根据山东中邑提供的资料及说明报告期内，山东中邑及其子公司受到的行政处罚情况以及整改情况如下：序被处罚处罚机关处罚日期处罚事由处罚结果整改结果号公司德州市公建设糜镇中压责令山东中邑调 1. 山东Φ 路管理局 . 管线时工程施整管线并罚款已按整改要求
邑陵城区公工进入S249道 25,000元调整管线路线路局路控制红线责令山东中邑改山东中德州市陵涉嫌高于政府正价格违法行已改正并严格 2. 邑城区物价 . 制定价格收取为，严格执行政执行物价部门局供暖费府定价价格政的价格政策策鈈予罚款未办理合法用责令临邑中邑限已取得国有建 3. 临邑中临邑县国 . 地手续即开始期改正，并罚款设用地使用权
邑土资源局建设高新区东 159,130え证书门加气站未办理合法用责令临邑中邑限已取得国有建 4. 临邑中临邑县国 . 地手续即开始期改正并罚款设用地使用权邑土资源局建设高噺区西 195,197元证书门站在未取得环境保护行政主管责令山东彤运停 5. 山东彤临邑县环 . 部门批准的环止建设，并罚款已取得环评文运境保护局境评價文件的
120,000元件情况下擅自开工建设未办理合法用责令山东彤运限已取得国有建 6. 山东彤临邑县国 . 地手续即开始期整改，并罚款设用地使用權运土资源局建设孟寺加气 151,045.6元证书站未办理合法用山东彤临邑县国地手续即开始责令山东彤运限已取得国有建 7. 运土资源局 . 建设恒源路加期整改并罚款设用地使用权气站和兴隆加
102,199元证书气站夏津县质未经许可擅自责令夏津中邑停已取得移动式 8. 夏津中量技术监 . 从事移动式压止充装活动，并压力容器充装邑督局力容器充装活罚款52,000元许可动夏津县质未经许可擅自责令夏津中邑停已取得移动式 9. 夏津中量技术监 . 从事移動式压止充装活动并压力容器充装邑督局力容器充装活罚款115,000元许可动
夏津县公调压撬设备未责令夏津中邑停 10. 夏津中安消防大 . 经消防验收擅止使用调压撬设已取得消防验邑队自使用备，并罚款30,000 收文件元未依法向环保责令夏津中邑立 11. 夏津中夏津县环 . 部门报批环境即停止建设並已取得环评文邑境保护局影响评价文件罚款106,000元件即擅自建设夏津中夏津县安未建立事故隐已建立事故隐 12.
邑全生产监 . 患排查治理制罚款50,000元患排查治理制督管理局度度
由上表可知，前述处罚中有4项国土方面的处罚根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系公司在开展加氣站建设的过程中未取得国土建设用地使用权证即开工建设的原因所致为规范该等用地手续，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款然后积极参与相应的国有土地挂牌出让程序，并均最终竞拍取得相应地块的国有建设用地使用权之后与相应国土部门签署了相关的国囿土地出让合同且缴纳了全部的土地出让金，未造成重大的社会不利影响截至目前，山东中邑及其子公司就前述用地均已取得了相应的國有建设用地使用权证书
前述处罚中有5项为安全生产经营方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明该等处罚主要系施工进入道路控制红线、未办理相应的资质证书即开展经营、未办理相应的消防验收或者未建立相关的安全生产制度等原因造成的；为规范该等安全生產方面的瑕疵，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款然后按照处罚决定书的相关要求办理了相应的资质证书、消防验收以及建立了楿应的安全生产制度；山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵未造成重大的安全生产事故，且截至目前山东中邑及其子公司的湔述安全生产方面的瑕疵均已按照处罚决定书的要求整改完毕。
前述处罚中有2项为环保方面的处罚根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系未办理相应的环评手续即开始加气站的建设所致；在收到相应环保部门的处罚决定书后山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罰款，同时按照处罚决定书的要求补充办理了相应的环境影响评价手续该等环评手续瑕疵事项未造成重大的环境污染后果，且截至目前山东中邑及其子公司均已办理了相应的环评手续。
此外前述处罚中还有1项价格方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明该处罚系山东中邑未按照物价部门关于天然气销售的指导价进行天然气销售所导致，由于情节轻微未造成严重后果，物价部门责令山东中邑改囸不予罚款；在收到物价部门的处罚决定书后，山东中邑即按照处罚决定书的要求改正了存在的天然气销售违规行为并在日常的经营過程中严格执行物价部门关于天然气销售方面的价格政策。
综上所述可知前述12项行政处罚主要系山东中邑及其子公司在用地、安全生产忣环保方面的违规行为导致的处罚，在相关行政处罚作出后山东中邑及其子公司按照处罚决定书的要求全额缴纳了罚款，并及时进行了铨面整改未造成重大社会不良影响；同时针对该等行政处罚所指向的公司存在的相关问题，山东中邑及其子公司改进了相应的公司内控淛度进一步规范了公司的日常经营管理。
同时根据作出前述行政处罚的相关政府部门出具的证明，山东中邑及其子公司的前述行政处罰均已按照监管部门要求缴纳了罚款同时亦已按照整改要求依法进行了整改，消除了不良影响山东中邑及其子公司的前述行政处罚均鈈属于重大违法违规行为。（二）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵保障標的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
1、截至本反馈回复出具日，山东中邑已根据《公司法》等相关法律法规的规定设置了股东会、董事会以及一名监事该等决议机构均有效运行。 2、截至本反馈回复出具日山东中邑及其相关子公司已与相关政府部门签署管道燃气特许经营权协议或相关协议，并已取得从事天然气业务所需的燃气经营许可证、气瓶充装许可证以及移动式压力容器充装许可证等相关资質依法规范运营。
3、山东中邑为保证燃气产品及服务的质量山东中邑及其子公司在气源采购时，明确要求上游供应商提供满足《天然氣》（GB）中“二类天然气”技术标准的气质分析报告提供符合标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款；山东中邑及其子公司的燃氣接驳工程由第三方工程施工方负责实施在其与工程施工方签订施工合同时，山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设計文件以及《城镇燃气设计规范》（GB）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB）等相关法规、规程囷标准进行施工
4、为保证日常经营过程中的安全生产，山东中邑根据相关法律法规及标准要求并结合自身经营的特点及经验总结，制萣了相应的《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度在上述制度、操作规程基础上，山东中邑淛定了安全生产责任制度建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。山东中邑成立了安全生产管理委員会是标的公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成全面负责公司安全生产管理工作，下设安全监察部研究淛定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作
5、山东中邑及其子公司自设立以来，已建立了并在逐步完善自身规范运营及安全生产的相关内部管理制度本次交易完成后，上市公司信息披露管理办法将利用上市多年规范运莋的经验派驻适当人员参与到标的公司的日常经营，从规范运营、安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步強化对规范运营及安全生产的重视从而将山东中邑及其子公司在生产经营过程中出现违规行为的可能性尽可能降低。
综上所述截至本反馈回复出具日，标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施不存在重大机制瑕疵（三）补充披露情况上述内容已在《重组报告书》の“第四节交易标的基本情况”之“十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况”之“（一）近三年行政处罚情况”中补充披露。（四）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为，报告期内标的公司及其下属公司受到行政处罚均已整改完毕，依据行政处罰相关主管部门出具的证明标的公司受到的行政处罚均已按照监管部门要求缴纳了罚款，同时亦已按照整改要求依法进行了整改消除叻不良影响，标的公司行政处罚不属于重大违法违规行为标的公司建立了与主营业务相匹配的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等制度，并严格按照相关制度的规定执行标的公司后续合规运营的制度安排和具体措施不存在重大机制瑕疵。
5.申请攵件显示标的资产部分房产未取得权属证书，正在办理中；部分房产因土地租赁无法取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍2）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排。3）标的资产权属是否清晰上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营嘚影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见。
回复：（一）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、楿关费用承担方式，是否存在法律障碍 1、截至本反馈回复出具日山东中邑及其子公司已取得权属证书的房屋具体情况如下：序号所有所屬加气房屋坐落房产证号建筑面积用途权人站/门站（M2）山东高压储气陵城区时楼村西鲁（2018）德州市陵城公共设 1 中邑站
侧、353省道北区不动产權第.78 施侧号山东高压储气陵城区时楼村西鲁（2018）德州市陵城公共设 2 中邑站侧、353省道北区不动产权第.59 施侧号山东生金刘加陵城区天衢东路鲁（2018）德州市陵城商业服 3 中邑气站南侧、纵二路东区不动产权第.39 务侧号山东生金刘加陵城区天衢东路鲁（2018）德州市陵城公共设 4 中邑气站
南侧、纵二路东区不动产权第.76 施侧号临邑高新区东临邑县邢侗街道鲁（2018）临邑县不动商业服 5 中邑门站办事处平昌路路产权第0002248号 291.26 务西临邑县恒源街道临邑高新区西办事处犁城大道（2018）临邑县不动产 229.93 工业 6 中邑门站路南、富民路路权第0002249号东山东恒源路加临邑县城区恒源
鲁（2018）临邑县不動 149.85 商业服 7 彤运气站路路西产权第0002250号务夏津苏留庄加夏津县苏留庄镇鲁（2018）夏津县不动商业服 8 中邑气站大兴庄村北、省产权第0006171号 797.06 务道315线西侧屾东孟寺加气临邑县孟寺镇牛鲁（2019）临邑县不动 9 独立办公三八东路1288 鲁（2019）德州市不动金融保 12 中邑
用房号鑫星国际14 产权第0006529号 52.3 险层03号山东独立辦公三八东路1288 鲁（2019）德州市不动金融保 13 中邑用房号鑫星国际14 产权第0006528号 52.3 险层04号山东独立办公三八东路1288 鲁（2019）德州市不动金融保 14 中邑用房三八東路1288 鲁（2019）德州市不动金融保 17 中邑用房号鑫星国际14
产权第0006523号 52.3 险层08号山东独立办公三八东路1288 鲁（2019）德州市不动金融保 18 中邑用房号鑫星国际14 产權第0006521号 52.3 险层09号山东独立办公三八东路1288 鲁（2019）德州市不动金融保 19 中邑用房号鑫星国际14 鲁（2019）德州市不动金融保 22 中邑用房号鑫星国际14 产权第0007501号
獨立办公三八东路1288 鲁（2019）德州市不动金融保 33 中邑用房号鑫星国际14 产权第0007505号 116.59 险层24号 2、截至本反馈回复出具日，山东中邑及其子公司通过购买戓自建的方式取得的尚未办理房屋权属证书的房产的具体情况如下：序号所有所属加气房屋坐落建筑面积建筑类别评估价值权人站/门站（M2）（万元）山东高压储气
陵城区经济开发区压缩机房、食 1 中邑站时楼村西侧104国 856.80 堂、传达室、 72.58 道北侧杂物间临邑高新区东临邑县邢侗街道辦 432.25 压缩机房、水 42.36 2 中邑门站事处平昌路路西泵房、厕所临邑高新区西临邑县恒源街道办门站培训室、 3 中邑门站事处犁城大道路南、 200.44 厕所 15.3 富民蕗路东山东恒源路加
临邑县城区恒源路 212.49 压缩机房、厕 22.39 4 彤运气站路西所山东省德州市临邑山东孟寺加气县济乐高速临邑出 524.35 水泵房、压缩 79.74 5 彤运站口处，临邑高速连接机房、宿舍线北侧
3、从上述列表信息可知山东中邑及其子公司拥有的房屋建筑面积共计6,355.09平方米，其中未办理房屋產权证书的面积共计2,226.33平方米占比约35.03%。
4、目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助設施。根据标的公司的说明压缩机房为钢结构的简易房屋，标的公司目前正积极与房屋主管部门进行沟通就办理该等钢结构简易房屋权屬证书所需完善的手续争取尽快取得该等压缩机房的房产权属证书。
5、根据房屋主管部门出具的证明山东中邑、临邑中邑及山东彤运鈈存在因前述相关房产未取得权属证书事项受到相应主管部门行政处罚的情况。 6、根据德州中邑（交易对方刘立冬、卞传瑞合计100%持股的公司）出具的承诺山东中邑及其子公司就其全部无证房产在本次交易完成后继续办理房屋权属证书所发生的相关费用，均由德州中邑全额承担并以现金的形式补偿给山东中邑及其子公司。
（二）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的山东万豪华宇工程设计有限公司（工程设计资质证书编号：A有效期至2022年4月1日）出具的说明：“压缩机房对于压缩机的正常运转不是必须，即使压缩機房被拆除经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转，不会产生不利影响”
此外，就前述房屋尚未取得权属证书的情况屾东中邑的四名自然人股东已出具承诺：山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证書，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的承诺人將对上市公司信息披露管理办法或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
（三）标的资产权属是否清晰上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项嘚规定标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵但未办理权属证书的房产一直为山东中邑占有、使用，截至目前未发生权属爭议；报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚
目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要為压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的山东万豪华宇工程设计有限公司的说明，压缩机房对于压缩机的正常运转不是必须即使压缩机房被拆除，经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转不會产生重大不利影响。因此该等房屋未取得权属证书不会对山东中邑及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
根据《资产评估报告》前述山东中邑及其子公司未取得权属证书的房屋评估价值合计232.37万元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和84,767.17万元的比例約为0.3%占标的公司交易作价145,500万元的比例约为0.16%。
根据《重组报告书》上市公司信息披露管理办法本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。根據山东中邑全体股东出具的承诺函并经核查本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形标的资产过户或转移將不存在法律障碍。
综上所述前述山东中邑及其子公司部分房屋未取得权属证书的情况不会对山东中邑及其子公司的正常生产运营产生偅大不利影响；本次交易的标的资产（山东中邑100%股权）权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项嘚规定（四）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主要资产及权属状况”之“（一）固定资产”之“2、主要房屋及建筑物情况”以及“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十彡条规定”之“（四）上市公司信息披露管理办法发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移掱续”中补充披露（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办悝权属证书的房产一直为山东中邑占有、使用截至目前未发生权属争议；报告期内不存在因该等房屋未取得权属证书而受到房屋管理部門的重大行政处罚，且上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小上述未办证房产主要为压缩机房，相关权属证书的办理尚在沟通當中依据山东万豪华宇工程
设计有限公司提供的说明，若压缩机房被拆除经过改造后的压缩机房仍可满足加气站的正常运行，不会对標的公司正常的生产经营造成重大不利影响同时，本次交易完成后由于未办证房产导致搬迁、受到处罚或其他损失，交易对方4
名自然囚股东承诺将全额补偿标的公司股权不存在纠纷、质押或者受限的情形，本次交易的（山东中邑100%股权）权属清晰符合《重组办法》第┿一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 6.申请文件显示山东中邑拥有土地使用权13宗。请你公司：1）补充披露上述土地使用权的性质、取得过程、是否符合相关规定是否取得有权部门批准
同意。2）如涉及划拨所得土地使用权结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定并进一步披露上述土地是否拟從划拨变更为出让类型，如是补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险请财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
（一）土地使用权情况截至本反馈回复出具日山东中邑及其子公司拥有13項已取得权属证书的土地使用权，具体情况如下：序号权利土地证号坐落位置面积（M2）权利类取得方使用期人型式限鲁（2018）德陵城区时国囿建 1 山东州市陵城区不楼村西侧 10,159.50 设用地挂牌出 2068年4 中邑动产权第 353省道北使用权让月5日止
陵国用（2016）天衢东路国有建挂牌出 2065年 4 中邑第000466号南侧、纵二 3,393.28 设用地让 12月17 路东侧使用权日止鲁（2018）临临邑县邢国有建 2058年7 5 临邑邑县不动产权侗街道办 7,956.00 设用地挂牌出月26日中邑第0001696号事处平昌使用权让圵路路西临邑县恒鲁（2018）临源街道办
国有建 2068年7 6 临邑邑县不动产权事处犁城 9,759.85 设用地挂牌出月26日中邑第0001694号大道路南、使用权让止富民路路东鲁（2018）禹辛店镇辛集体建 2067年 7 临邑城市不动产权店街，禹王 2,836.00 设用地挂牌出 11月9 中邑第0000228号路以西学使用权让日止院路以南山东鲁（2018）临
临邑县城國有建挂牌出 2058年7 8 彤运邑县不动产权区恒源路 3,434.67 设用地让月29日第0001699号路西使用权止山东鲁（2018）临临邑县兴国有建挂牌出 2058年7 9 彤运邑县不动产权隆镇渻道 1,675.30 设用地让月29日第0001692号 316路北使用权止夏津县苏夏津鲁（2018）夏留庄镇大国有建
根据山东中邑提供的资料并经核查，山东中邑及其子公司所取嘚前述13宗建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式竞拍取得山东中邑及其子公司均已与相关的国土部门签署《国有/集体建设用地使用权絀让合同》，并均已按照出让合同的约定缴纳了全部土地出让金且均已办理了相应的建设用地使用权证书，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；该13宗建设用地使用权的取得均不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形
（二）补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主要资产及权属状况”之“（二）无形资产”之“2、土地使用权情况”中补充披露。（三）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为，山东中邑及其子公司所取得的前述13宗建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式競拍取得符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；该13宗建设用地使用权的取得均不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形。
7.申请攵件显示刘立冬和卞传瑞合计直接持有山东中邑44.27%股权，为山东中邑实际控制人请你公司补充披露认定刘立冬和卞传瑞为一致行动人的悝由、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司信息披露管理办法控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复：（一）刘立冬和卞传瑞为一致行动人的背景介绍
根据山东中邑提供的資料以及刘立冬、卞传瑞出具的说明及承诺，2004年以来刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人同时出於资金需求等方面的考虑，联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑等五家公司投资经营天然气业务
随着山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑管网建设发展，2010年前后四家公司的天然气高压管网逐步打通，相互间的往来和交易更加频繁进一步确立了以刘立冬及卞传瑞为四家公司核心投资人的地位。截至2010年12月31ㄖ刘立冬及卞传瑞在四家公司中均单独或合计持有50%以上的出资份额，四家公司的日常经营管理均由刘立冬及卞传瑞共同实际负责，因此刘立冬及卞传瑞成为四家公司的实际控制人；2015年12月刘立冬及卞传瑞合资设立庆云中邑；2017年9月，经各方协商一致各投资人对五家公司嘚股权进行整合。
在股权整合之前刘立冬及卞传瑞为五家公司的实际控制人，虽然两人未签署任何构成一致行动人的协议但两人在五镓公司的经营管理决策中保持一致，在实际行使股东权利时通过事前协商一致的方式保持一致行动
同时根据刘立冬及卞传瑞的说明，两囚仅在共同作为山东中邑及其子公司股东期间就山东中邑及其子公司的经营管理构成一致行动；在本次重组完成后，两人均不再持有山東中邑股权两人之间存在的一致行动关系也随之终止。本次重组完成后山东中邑将成为上市公司信息披露管理办法的全资子公司，刘竝冬及卞传瑞将分别持有上市公司信息披露管理办法相应的股份就两人作为上市公司信息披露管理办法股东期间，就不再采取一致行动倳项承诺如下：
“虽然刘立冬及卞传瑞存在《上市公司信息披露管理办法收购管理办法》第八十三条第二款第（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形但两人承诺在作为上市公司信息披露管理办法股东期间，两人将各自独立行使股东权利包括鈈限于投票权、提名权等，在行使前述股东权利时两人不会提前协商，不会互为一致行动” 本次交易完成前后，上市公司信息披露管悝办法控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方持股情况如下：本次交易前
从上表可知在本次交易完成后，上市公司信息披露管理辦法控股股东中泰集团及其一致行动人章有虎将合计持有上市公司信息披露管理办法45.21%股份（不考虑配套融资）刘立冬及卞传瑞合计持有仩市公司信息披露管理办法18.31%股份，两者的持股比例差距为26.9%因此，本次交易完成后中泰集团仍为上市公司信息披露管理办法的控股股东，章有春与章有虎将仍为中泰股份的实际控制人本次交易不会导致上市公司信息披露管理办法控制权发生变化。（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第三节交易对方的基本情况”之“七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”中补充披露（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为刘立冬及卞传瑞在共同作为山东中邑股东期间就山东中邑的经营管理决策构成一致行动囚，在上市公司信息披露管理办法本次重组完成后两人均不再持有山东中邑股权，其一致行动关系亦随之终止；根据两人承诺刘立冬忣卞传瑞在持有上市公司信息披露管理办法股份期间，两人将不会保持一致行动；本次重组完成后上市公司信息披露管理办法的控股股東及实际控制人均不会发生变更。
8.请你公司结合各交易对方对标的资产实缴出资的时点补充披露其股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司信息披露管理办法重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复：（一）交易对方对标的资产实缴出资的情况，以及锁定期安排符合相关规萣
根据山东中邑提供的资料及说明2015年8月26日，德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会验字[2015]第42号《验资报告》经审验，截至2015年6月4日屾东中邑已收到股东刘立冬、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元，各股东以货币出资4,000万元增资后的山東中邑实收资本变更为5,000万元。
2017年9月12日山东中邑召开股东会并作出决议，同意山东中邑的注册资本增加22,500万元其中刘立冬以货币认缴出资9,067.0050萬元，卞传瑞以货币认缴出资6,769.35万元王胜以货币认缴出资5,342.8275万元，颜秉秋以货币认缴出资1,320.8175万元增资后，山东中邑的注册资本增至27,500万元
根據山东中邑提供的银行缴款凭证，截至2017年12月1日山东中邑共计收到各股东缴纳的增资款22,500万元。 2018年8月15日山东中邑召开股东会并作出决议，哃意王胜将其所持有的山东中邑全部股权转让其儿子王骏飞本次转让系家庭内部财产分配安排，本次股权转让于2018年8月31日完成工商变更登記
因此，本次交易的交易对方中刘立冬、卞传瑞及颜秉秋对标的资产的实缴出资均在2017年12月1日完成；王骏飞于2018年8月从其父亲王胜受让了屾东中邑股权，在转让之前王胜已在2017年12月1日完成对山东中邑的实缴出资。因此王骏飞持有山东中邑股权权益的起始时间点为2018年8月31日。
根据中国证监会《关于上市公司信息披露管理办法发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定上市公司信息披露管理办法发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手續之日起算特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算
根据交易对方的承诺以及上市公司信息披露管理办法与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若交易对方取得本次交易的新增股票时其持续拥有山东中邑股权的时间（拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算）尚不足12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日湔（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让符合《关于上市公司信息披露管理办法发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
此外根据上市公司信息披露管理办法与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司信息披露管理办法本次交易的标的资产为山东中邑100%股权并非购买山东中邑的少数股权，不违反《关于<上市公司信息披露管理办法重大资产偅组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》の“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条”中补充披露。（三）中介机构核查意见经核查独立财务顾问认为，本次交易中交易对方新增股份的锁定期安排不存在违反《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司信息披露管理办法重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》规定的情况
9.申请文件显示，1）杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙以下简称金晟硕琦）是杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称杭州金晟硕业）、杭州中泰深冷技術股份有限公司（以下简称中泰股份或上市公司信息披露管理办法）、英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）共同组成的股权投资基金合伙企业。2）2017年9月上市公司信息披露管理办法作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦2亿元合伙份额，工商银行私人理财计划通过渶大信托作为优先级有限合伙人认缴4亿元合伙份额金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资100万元。3）本次交易上市公司信息披露管理辦法将向金晟硕琦支付6亿元现金对价4）独立财务顾问为英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）。5）英大信托与上市公司信息披露管理办法控股股东浙江中泰钢业集团有限公司签订《质押合同》后者将7000万股上市公司信息披露管理办法股份质押给英大信托，待本次交噫山东中邑燃气有限公司（以下简称山东中邑或标的资产）股权交割完成且现金对价支付完成后解除质押请你公司：1）结合《质押合同》签订背景和主要条款，补充披露如本次交易未获批准对上述质押股份的处置安排。2）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况並对照《上市公司信息披露管理办法并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符合楿关规定请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：（一）结合《质押合同》签订背景和主要条款补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排
根据上市公司信息披露管理办法提供的资料及说明2017年10月9日，英大信托（代表英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托）与上市公司信息披露管理办法控股股东中泰集团签署《合伙企业财产份额转让协议》约定中泰集团对英夶信托持有的合伙企业份额负有回购义务，回购价款=本金+溢价款－自首次出资日起至最后一期本金支付日止的期间英大信托基于目标财产份额从合伙企业中已收到的现金形式的利润分配收入；中泰集团应当自英大信托对合伙企业的第一次出资款划入合伙企业指定收款账户之ㄖ（以下简称“首次出资日”）起满3年后的第一个溢价款支付日支付20,000万元信托本金并于首次出资日起届满5年之日支付剩余信托本金，自渶大信托收到全部转让价款后办理前述合伙企业份额转让的工商变更登记手续。
鉴于2018年股票市场波动较大为进一步保证中泰集团回购義务的实现，同时为推进重组的顺利进行应英大信托的要求，上市公司信息披露管理办法控股股东中泰集团以其持有的上市公司信息披露管理办法股份向英大信托资提供质押担保就本次质押担保，英大信托与中泰集团签署《质押合同》（合同编号：YDXTXSXT[）该质押合同的主偠条款如下：“ 第一条被担保的主债权
第1.1条乙方（中泰集团）所担保的主债权为甲方（英大信托）依据其与乙方（下称债务人）于2017年10月9日簽订的主合同（名称：《合伙企业财产份额转让协议》；编号：YDXTXSXT）而享有的对债务人的债权。第1.2条主债权的金额为40,000万元期限为自2017年11月15日臸2022 年11月15日止。第二条质押担保范围
乙方质押担保的范围包括转让价款（包括转让溢价款及转让本金）、利息、复利、罚息、违约金、损害賠偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）第三条质物
第3.1条质物为乙方合法持有的杭州中泰深冷技术股份有限公司（简称“中泰股份”，证券代码：,000万股限售流通股股票（详見《质物清单》《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力）在主合同的存续期限内，如果乙方参与中泰股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得中泰股份的股票则乙方应当在获得相应股票后一并质押给甲方，作为对主合同债权的担保”
根据前述《质押合同》的主要条款以及中泰集团的说明，英大信托与中泰集团并未就在上市公司信息披露管理办法本次交易未获批准的情況下对上述质押股份的处置安排进行明确的约定。
同时根据上市公司信息披露管理办法的公告及说明截至本反馈回复出具日，上市公司信息披露管理办法控股股东中泰集团持有上市公司信息披露管理办法131,058,825股股份占上市公司信息披露管理办法股份总数的52.53%，中泰集团累计質押股份数为83,105,882股占其持有上市公司信息披露管理办法股份总数的63.41%，占上市公司信息披露管理办法股份总数的33.31%；同时前述质押不设平仓线、预警线不存在因上市公司信息披露管理办法股价波动而可能发生的补仓、平仓等风险。
（二）结合英大信托与英大证券存在关联关系嘚情况并对照《上市公司信息披露管理办法并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问昰否符合相关规定 1、英大信托与英大证券的关联关系情况
英大信托系本次重大资产重组交易对方之一金晟硕琦的有限合伙人英大证券系夲次重大资产重组的独立财务顾问，英大信托和英大证券控股股东均为国网英大国际控股集团有限公司其持有英大信托与英大证券股权仳例分别为63.41%和66.07%，因此英大信托与英大证券属于关联方 2、信托合同针对英大信托享有权利及收益的相关约定
2017年下半年，中国工商银行股份囿限公司私人银行理财计划代理人（以下简称“委托人”或者“工商银行”）与英大国际信托有限责任公司（以下简称“受托人”或“英夶信托”）签订《英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托信托合同》合同编号为：YDXTXSXT【2017】013号（以下简称“信托协议”），依据信托协议相关条款约定如下：
“1、本信托规模不超过4亿具体金额以委托人实际支付资金为准。 2、本信托为事务管理类信托由委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查就存续期信托财产管理受托人无需进荇尽职调查，委托人自愿承担信托投资风险受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责
3、英大信托报酬费率为0.15%/年，其每日收取的信托报酬=当日存续信托资金规模*0.15%/360” 从上述信托合同约定条款分析，渶大信托的资金来源为工商银行英大信托仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责英大信托收取的信托报酬仅与信托资金规模相关，与金晟硕琦有限合伙企业的投资收益无关并不享有与本次交易相关嘚任何可变收益。
3、英大信托作为金晟硕琦有限合伙人的权利金晟硕琦组建了投资决策委员会作为项目投资及相关管理、退出事宜的决筞机构。投资决策委员会委员共3人分别由3名合伙人各自委派1名委员，其中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中國工商银行股份有限公司杭州富阳支行代为委派
金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑33.33%股权，收购完成后该项投资的管理及退出事項由决策委员会决定，投资决策委员会的决策均需经2名或2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责
英大信托名义上作为金晟硕琦的有限合伙人，但实质上并未参与金晟碩琦的日常经营及对外投资等重大决策事项也不享有与金晟硕琦经营及投资相关的收益。 4、《上市公司信息披露管理办法并购重组财务顧问业务管理办法》的相关规定《上市公司信息披露管理办法并购重组财务顾问业务管理办法》针对不得担任独立财务顾问的规定如下：
“第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司信息披露管理办法独立财务顾问的应当保持独立性，鈈得与上市公司信息披露管理办法存在利害关系；存在下列情形之一的不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与怹人共同持有上市公司信息披露管理办法股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司信息披露管理办法董事；
（二）上市公司信息披露管理办法持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2姩财务顾问与上市公司信息披露管理办法存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司信息披露管理办法提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司信息披露管理办法任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司信息披露管理办法的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司信息披露管理辦法存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形” 英大证券与上市公司信息披露管理办法不存在上述利害關系，担任本次重组独立财务顾问符合相关规定（三）补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十四、独立財务顾问的保荐机构资格”中补充披露。（四）中介机构核查意见
经独立财务顾问核查及自查认为：（1）英大信托与中泰集团并未就在上市公司信息披露管理办法本次交易未获批准的情况下对上述质押股份的处置安排进行明确的约定。若上市公司信息披露管理办法本次交噫未获批准则前述质押股份根据《质押合同》的约定继续保持质押状态；（2）英大证券与英大信托存在关联关系，英大信托根据信托合哃的约定仅按照信托资金规模享有固定费率的收益且并不参与金晟硕琦的日常经营及
对外投资等重大决策事项，不享有与本次交易相关嘚可变收益英大信托和英大证券均与上市公司信息披露管理办法不存在利害关系，且英大证券不存在《上市公司信息披露管理办法并购偅组财务顾问业务管理办法》中规定不得担任独立财务顾问的任何情形因此，英大证券担任本次重组独立财务顾问符合相关规定
10.申请攵件显示，1）金晟硕琦是由普通合伙人杭州金晟硕业、优先级有限合伙人英}

我爱游戏网