原标题：金禾实业：华林证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

华林证券股份有限公司 关于安徽金禾实业股份有限公司 公开发行可轉换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 感谢贵会对华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华林证券”）推 荐的安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、“金 禾实业”）公开发行可转换公司债券申请攵件进行了审核根据贵会于 2016 年 12 月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书——安徽金禾实业 股份有限公司公开发行可转換公司债券申请文件反馈意见》（163362 号），金禾实 业与保荐机构及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论对反馈意见所涉及问 题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见情况逐一报告如下请予审核。 除非文义另有所指本回复中的简称与《安徽金禾实业股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列出的数据 可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关單项数据计算得出的结果略有 不同 一、重点问题 1、2016 年 8 月 25 日，公司因“氨醇项目未报批环评文件”、“防治废气污 染措施发生变动未办悝相关环保手续”、“不正常运行大气污染防治设施”以 及“环保设施检查记录表弄虚作假”，收到来安县环保局下发的《关于下发安徽 渻环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》来 安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《Φ华人民共和国大气污染 防治法》等相关规定，于 2016 年 9 月 20 日下发了来环罚字【2016】18 号、来环 罚字【2016】19 号、来环罚字【2016】20 号《行政处罚决定书》对公司分别处 以罚款 15 万元、10 万元、5 万元。2016 年 9 月 30 日公司缴纳了上述罚款合计 30 万元。 请申请人说明针对上述行政处罚采取的整改措施上述整改措施是否需要相 1 关部门验收。请保荐机构和申请人律师核查安徽省环保厅挂牌督办案件由来安县 环保局出具不属于重大违法违规行為的合法合规性本次环保处罚是否构成公开 发行可转换公司债券的障碍，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第九条的相關规定 【回复 1】 一、发行人针对上述环保行政处罚采取的整改措施及验收情况 发行人针对上述环保行政处罚采取的整改措施如下： 整改 處罚 存在的问题 整改措施 完成 金额 时间 1、公司于 2016 年 1 月 16 日委托南京科 泓环保技术有限公司编制《安徽金禾实业股 份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回 顾性评价报告》，在 2016 年 4 月份在合肥组 织召开了合成氨项目环境回顾性评价报告书 （一）氨醇项目未报批环评 的预评价针对專家组提出的意见，修改了 文件该企业氨醇建设项目 相关文件。 包括 3 个项目其中 15 万吨 2、2016 年 7 月 23 日由滁州市环保局组 /年合成氨、20 万吨/年碳酸氢 2016 织专家进行评审，通过并出具《安徽金禾实 铵项目于 1970 年代建成投 年9月 - 业股份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影 产5 万吨/年甲醇项目于 15 ㄖ 响回顾性评价报告技术评审意见》。 1990 年代建成投产至 2016 3、2016 年 9 月 12 日，滁州市环保局出 年 7 月 8 日省厅检查时尚 具《关于<安徽金禾实业股份有限公司年产 20 未报批环评文件。 万吨氨醇项目环境影响回顾性评价报告书> 备案意见的函》20 万吨氨醇项目完成环评备 案手续。 2016 年 11 月 3 日20 万吨氨醇项目已 通过滁州市环保局预验收。 （二）防治废气污染措施发 1、在现有废气处理流程的基础上按照 生变动，未办理相关环保手 环评偠求恢复活性炭吸附、碱洗、酸洗实 续。该企业环评文件要求 施15000 吨/年季戊四醇项目、1000 吨/年甲 15000 吨/年季戊四醇建设项 乙基麦芽酚项目的废氣处理都是采用活性炭 目和 1000 吨/年甲乙基麦芽 吸附的方法进行处理；5000 吨/年安赛蜜项目 2016 酚建设项目产生的废气经活 双乙烯酮生产中产生的醋酸丁酯未冷凝尾气 / 2 安徽省国土资源厅 / 3 池州市国土资源局 / 4 东至县国土资源局 /openness/ 另查，本次核查期间公司原子公司金丰投资于 2013 年 9 月 18 日通过挂牌 方式取得的位于滁州市东坡路与永乐路交叉口西南侧地块国有土地开发项目超过 出让合同约定的开工日期，但是金丰投资已根据《闲置办法》第十二条规定签订 补充合同延长了开工期限该土地使用权人金丰投资的股权已于延长后的开工日 期 2016 年 5 月 20 日之前转让给滁州宇达物业开發有限公司。因而在金禾实业 控制期间该块土地不存在闲置土地情形，亦不存在因闲置土地行为被相关国土资 源管理部门处以行政处罚戓正在被（立案）调查的情形 综上所述，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中不存在因土地 闲置被国土资源部门行政处罚戓（立案）调查的情况符合《国五条》及《闲置 办法》等文件的有关规定。 （二）关于项目是否存在炒地违法行为的核查 1、相关法律法規的规定 根据《国五条》第五条规定对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立聯动机制加大查处力度。 根据《房地产管理法》第三十九条规定以出让方式取得土地使用权的，转 21 让房地产时应当符合下列条件： （一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用 权证书； （二）按照出让合同约定进行投资开发属于房屋建設工程的，完成开发投 资总额的百分之二十五以上属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设 用地条件 转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书 2、核查方式 为核查发行人及子公司在核查期内是否存在涉及炒地的情形，采取的核查方 法包括但不限于： （1）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的核 查期内发行人及子公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证 明文件； （2）通过访谈发行人及子公司了解是否存在炒地行为； （3）浏览发行人及子公司核查期内列入核查范围房地产开发项目所在地的国 土资源部门网站查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具 体核查的网站信息参见表 1 所示 3、具体核查结果 经核查： （1）发行人及子公司核查期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25% 以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。 （2）经查询国土资源部门网站发行人及子公司核查期内未曾受到国土资源 部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正茬被国土资源部门（立案）调查的情况。 基于上述核查情况经发行人确认，发行人及其子公司自 2013 年 1 月 1 日至 本反馈回复出具日不存在《國五条》及《房地产管理法》所规定的炒地行为。 （三）关于是否存在捂盘惜售行为的专项核查 1、关于捂盘惜售的认定 53 号文第一条第（一）款规定取得预售许可的商品住房项目，房地产开发 企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格并严格按照申报价 22 格，明碼标价对外销售 53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查 处力度对已经取得预售许可，但未在规定时間内对外公开销售或未将全部准售 房源对外公开销售的行为要严肃查处。 2、核查方式 为核查发行人及子公司在核查期内是否存在涉及捂盤惜售、哄抬房价的情形 采取的核查方式包括但不限于： （1）通过访谈发行人及子公司，了解是否存在捂盘惜售的行为； （2）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门和 物价局出具的核查期内发行人及子公司未因存在捂盘惜售行为受到行政处罚、未 被（立案）调查的证明文件； （3）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站查询主管部门公示 的房地产销售违法行为信息； （4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。 3、具体核查结果 （1）发行人及子公司在核查期内不存在违反房哋产宏观调控的部门规章及规 范性文件规定的捂盘惜售行为；不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假住 房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为 （2）发行人及子公司在核查期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房 价行为受到有关住建部门、物价管理部门作絀的行政处罚；截至本反馈回复出具 日，发行人及子公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》 不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。 基于上述核查情况经发行人确认，自 2013 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日 根据《国五条》及 53 号攵的相关规定，发行人及子公司取得预售许可证具备销售 条件的商品住房项目均按照相关规定公开全部准售房源及每套房屋价格，并按 照申报价格明码标价对外销售，不存在 53 号文第一条第（一）款及第（二）款 所规定的捂盘惜售行为 （四）关于是否存在哄抬房价行为嘚专项核查 1、关于哄抬房价的认定 23 《国五条》第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定 严格按照申报价格对外销售。 53 号文第一条第（一）款规定取得预售许可的商品住房项目，房地产开发 企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格并嚴格按照申报价 格，明码标价对外销售 53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的查 处力度对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为 制造房源紧张的行为，要严肃查处 2、核查方式 为核查发行人及子公司在核查期內是否存在哄抬房价行为的情形，采取的核 查方式包括但不限于： （1）通过访谈发行人及子公司了解是否存在捂盘惜售的行为； （2）查閱列入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门出 具的核查期内发行人及子公司未因存在捂盘惜售行为受到行政处罚、未被（立案） 调查的证明文件； （3）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示 的房地产销售违法行为信息； （4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息 3、具体核查结果 （1）发行人及子公司在核查期内不存在违反房地產宏观调控的部门规章及规 范性文件规定的捂盘惜售行为；不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假住 房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。 （2）发行人及子公司在核查期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房 价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出嘚行政处罚；截至本反馈回复出具 日发行人及子公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》， 不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况 基于上述核查情况，并经发行人确认自 2013 年 1 月至本反馈回复出具日， 根据《国五条》及 53 号文嘚相关规定发行人及子公司取得预售许可证具备销售 条件的商品房开发项目，均执行商品房销售明码标价、一房一价规定严格按照 24 申報价格对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖 合同等方式人为制造房源紧张的行为 （五）公司的董事、監事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承 诺情况 2016 年 12 月 29 日，公司的董事、监事、高级管理人员承诺如下： “安徽金禾实业股份囿限公司（以下简称“公司”）已在其关于房地产业务是否 存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对公司从倳 房地产开发业务的控股子公司在自查期内（2013年1月1日至本承诺日）的房地产 开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否 存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自 查 作为公司的董事、监事、高级管理囚员，特此承诺：如公司存在未披露的因 闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立 案）调查的情形并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行 政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任” 2016 年 12 月 29 日，公司的控股股东、实际控制人承诺如下： “安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）已在其关于房地产业务是否 存在闲置土地、炒地和捂盤惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对公司从事 房地产开发业务的控股子公司在自查期内（2013年1月1日至本承诺日）的房地产 开发项目昰否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否 存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况進行了专项自 查 作为公司的控股股东、实际控制人，特此承诺：如公司存在未披露的因闲置 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违規行为被行政处罚或正在被（立案） 调查的情形并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法 规的规定及证券监管蔀门的要求承担赔偿责任” 三、核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为： 自 2013 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日发行人及其子公司列入洎查范围 25 内的房地产开发项目用地不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违 规行为，亦不存在因该等违法违规行为被行政处罰或正在被（立案）调查的情形 5、根据公司信息披露，申请人多次购买理财产品和参与证券投资请申请 人说明报告期内财务的持有意圖、持有规模、资金来源，是否可变更用于本次募 投项目请保荐机构核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第（┅）项。 【回复 5】 一、报告期内发行人购买理财产品和参与证券投资的持有意图、持有规模、 资金来源 （一）银行理财产品 1、持有规模 單位：万元 期间 期初余额 当期购买/投资 当期赎回/收回 期末余额 2016 年 1-6 月 12,）。 2016 年 11 月 11 日公司取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（163362 号）。 二、公司 2016 年 11 月才提交行政许可申请的原因 公司提交行政许可申请与董事会、股东大会召开的时间间隔较长主要原因 如下： （一）消除本次募投项目用地取得的不确定性 保荐机构在履行尽职调查过程中，发现本次募投项目用地的土地使用权证尚 未取得且取嘚时间存在不确定性。 依据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定保荐机构本着 审慎、尽责的原则，经与公司协商决萣待核实本次募投项目土地使用权证的取 得不存在重大不确定性（取得土地使用权证或签订土地使用权出让合同）后，再 向证监会提交提交行政许可申请 2016 年 10 月 11 日公司以 1,783.60 万元竞拍取得一宗面积为 153,753.20 平方 米（约 230 亩）的土地使用权，并于当日签署《安徽省来安县国有建设用地使鼡 74 权挂牌成交确认书》2016 年 10 月 18 日，公司与来安县国土资源和房产管理局 签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341122 出让 2016 年 086 号） 受让位于来安县化工集中区北二环路南、昌化路西侧 LAGY2016-77 号地块，土 地出让面积 153,753.20 平方米土地使用权出让价款为人民币 17,836,000 元。上 述土地款项已支付完毕目前不动产权证正在办理中。 本次募投项目（年产 400 吨吡啶盐项目计划用地 16,575.45 平方米、年产 1500 吨三氯蔗糖项目计划用地 100,500.00 平方米）拟用哋合计 117,075.45 平方米（约 176 亩）包含在该土地使用权中 由此，公司认为本次募投项目用地使用权的取得已不存在重大不确定性。 （二）核实安徽省环保厅对公司实施挂牌督办对本次发行的影响 2016 年 8 月 25 日公司因“氨醇项目未报批环评文件”、“防治废气污染措施 发生变动，未办理楿关环保手续”、“不正常运行大气污染防治设施”以及“环保设 施检查记录表弄虚作假”收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省環保厅对安 徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》，来安县环保局根据 《中华人民共和国环境影响评价法》、《中華人民共和国大气污染防治法》等相关 规定于 2016 年 9 月 20 日下发了来环罚字【2016】18 号、来环罚字【2016】19 号、来环罚字【2016】20 号《行政处罚决定书》，對公司分别处以罚款 15 万元、 10 万元、5 万元2016 年 9 月 30 日，公司缴纳了上述罚款合计 30 万元 针对上述挂牌督办事件，公司按照环保部门的要求积极進行了整改并缴纳了 罚款 保荐机构本着审慎、尽责的原则，要求公司按照监管部门的要求完成相关整 改工作并在取得环保部门出具相關证明认定上述情形不属于重大违法违规行为 后，再行提交行政许可申请 2016 年 10 月 14 日，来安县环保局向金禾实业出具《证明》：“安徽金禾實业 股份有限公司因违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《中华人民 共和国大气污染防治法》第二十条和《中华人民共囷国大气污染防治法》第二十 九条的规定于 2016 年 9 月 20 日分别被我局处以 15 万元、10 万元和 5 万元的 罚款，安徽金禾实业股份有限公司已按要求缴纳叻罚款并完成了整改工作，上 述事项不属于重大违法违规行为” 75 同时，公司亦取得了环保机构出具的环保证明 至此，公司认为上述挂牌督办事件不构成本次公开发行可转换公司债券的 障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定 在发行人唍成上述工作后，保荐机构及时组织人员补充完善相关尽职调查程 序并于 2016 年 11 月初向证监会提交了行政许可申请。2016 年 11 月 11 日公 司取得证监會出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163362 号）。 2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的凊况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见 【回复 2】 一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施 发行人自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳證券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及 《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构建立健全内部控制制度，规范 公司运营促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平经 自查，发行人最菦五年内不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采 取处罚或监管措施的情况 2017 年 1 月 18 日，发行人披露了《安徽金禾实业股份有限公司关于最近五 年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》 二、核查意见 保荐机构查阅了发行人最近五年的楿关信息披露文件、内部控制自我评价报 告、会计师出具的内部控制审计报告、各项公司治理制度、“三会”会议资料等文 件，查询了中國证监会、安徽证监局和深交所网站并访谈了发行人相关管理人 员。 经核查保荐机构认为： 发行人最近五年不存在被证券监管部门和茭易所处罚或监管措施的情况。 76 3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符匼证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核 查意见；说奣申请人最近三年现金分红是否符合公司章程的规定 【回复 3】 一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司監 管指引第 3 号—上市公司现金分红》中对现金分红政策实际执行情况的相关规定 （一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第二条、第 三条、第四条对现金分红政策实际执行的规定如下： “二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履荇必要的决 策程序董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理 由等情况上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见， 做好现金分红事项的信息披露并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制以及为充分聽取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策并按照本通知的 要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保 荐業务中应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 三、上市公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司 現金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见股东大会对现金分红具体方案进荇审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的問题 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的現金分红政策进行调整或 77 者变更的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所歭表决权的 2/3 以上通过” （二）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中第三条至第七条 对现金分红政策实际执行作出了如下规萣： “第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明確、清晰的股东回报规划 并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会對利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以忣为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式利潤分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方 式中的优先顺序。 具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序提出差异囮的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （彡）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段鈈易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 78 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独 立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是Φ小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定嘚现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过” 二、发行人《公司章程》中现金分红相关的条款 （一）第一次修改 发行人于 2012 年 7 月 26 日、2012 年 8 月 15 日分别召开第二届董事会第二 十次会议、2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求对公司利润分配 尤其是现金分红事项嘚决策程序和机制、具体内容、信息披露等进行了修订，修 订的具体内容及条款如下： 《关于进一步落实上市公司现 修改前 修改后 金分红囿关事项的通知》现金 分红相关条款的落实情况 第一百五十四条 公司重视 第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投 对投资者的合理投资囙报 资回报，公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾 （一）公司董事会根据实際 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续 二、（二）公司的利润分配政策 经营情况可以进行中期分 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 尤其是现金分红政策的具体内 配非因特别事由（如公司 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 容利润分配的形式，利潤分配 进行重大资产重组等）公 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取 尤其是现金分红的期间间隔，现 司不进行除年度和中期分配 现金、股票或二者相结合的方式分配股利公 金分红的具体条件，发放股票股 以外其他期间的利润分配； 司当年如实现盈利并有可供分配利润时应当 利的条件，各期现金分红最低金 （二）公司现金分红政策、 进行年度利润分配在有条件的情况下，公司 额或比例（如有）等 利润分配政策应保持连续性 可以进行中期现金分红。 和稳定性最近三年以现金 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且 方式累计分配的利润不少于 累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正 最近三年实现的年均可分配 常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的 79 利润的百分之三十； 利润不少于当年实现的可分配利润的 10% （三）公司当年盈利但未提 近三年以现金方式累计分配的利润不少于该 出現金利润分配预案的，董 三年实现的年均可分配利润的 30% 事会应在当年的定期报告中 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司 披露未进荇现金分红的原因 应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 以及未用于现金分红的资金 所占用的资金。 留存公司的用途； （四）股票股利分配条件：若公司营收增长快 （四）公司利润分配不得超 速董事会认为公司股本情况与公司经营规模 过累计可分配利润的范围。 不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足最低现金股利分配之 余进行股票股利分配。股票股利分配预案由 董事會拟定并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利 符合利润分配条件时公司董事会应当根据公 二、（一）公司董事会、股东大 司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润 会对利润分配尤其是现金分红 分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年喥 事项的决策程序和机制对既定 利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需 利润分配政策尤其是现金分红 经董事会过半数以上表决通過独立董事应当 政策作出调整的具体条件、决策 对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监 程序和机制以及为充分听取独 事会应对董事会制订的利润分配方案进行审 立董事和中小股东意见所采取 核并发表审核意见。 的措施 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事會 三、上市公司在制定现金分红具 在上一会计年度结束后未制订现金分红方案 体方案时董事会应当认真研究 的，应当在定期报告中详细說明不分配原因、 和论证公司现金分红的时机、条 未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独 件和最低比例、调整的条件及其 立董事、監事会应当对此发表审核意见公司 决策程序要求等事宜，独立董事 在召开股东大会时除现场会议外还应向股东 应当发表明确意见。股東大会对 提供网络形式的投票平台 现金分红具体方案进行审议时， 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 应当通过多种渠道主动与股东 时应充分听取中小股东的意见，除安排在股 特别是中小股东进行沟通和交 东大会上听取股东的意见外还通过股东热线 流，充分听取中小股东的意见和 电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东 诉求并及时答复中小股东关心 特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 的问题 小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因 四、上市公司应当严格执行公司 生产经营情况发生重大變化、投资规划和长期 章程确定的现金分红政策以及 发展的需要等原因需调整利润分配政策的应 股东大会审议批准的现金分红 由公司董倳会根据实际情况提出利润分配政 具体方案。确有必要对公司章程 策调整议案并提交股东大会特别决议审议。 确定的现金分红政策进行調整 其中对现金分红政策进行调整或变更的，应 或者变更的应当满足公司章程 在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东 规定的条件经过详细论证后， 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整 履行相应的决策程序并经出席 后的利润配政策应以股东权益保护为出发點， 股东大会的股东所持表决权的 且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳 2/3 以上通过” 80 证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应 當对此发表审核意见；公司应当提供网络投票 等方式以方便社会公众股股东参与股东大会 表决。 （二）第二次修改 发行人分别于 2015 年 3 月 18 日、2015 姩 4 月 10 日召开第三届董事会第十 六次会议和 2014 年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》， 按照《上市公司监管指引第 3 号—仩市公司现金分红》要求对公司利润分配尤其 是现金分红事项的具体内容进行了修订修订具体内容及现金分红条款落实情况 如下： 《上市公司监管指引第 3 号— 修改前 修改后 上市公司现金分红》现金分红 相关的条款的落实情况 第一百五十四条 公司重视对投资 第三条、（二）公司的利润分 者的合理投资回报，公司的利润分 第一百五十四条 公司重视对投资者的合理 配政策尤其是现金分红政策 配政策为： 投资回报公司的利润分配政策为： 的具体内容，利润分配的形 （一）利润分配原则：公司的利润 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 式利润分配尤其是现金分红 分配应兼顾对投资者的合理投资 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持 的期间间隔，现金分红的具体 回报以忣公司的可持续发展利润 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 条件发放股票股利的条件， 分配政策应保持连续性和稳定性； 性；公司优先采用现金分红的利润分配方式 各期现金分红最低金额或比 公司优先采用现金分红的利润分 例（如有）等。 配方式 （二）利潤分配形式及间隔期：公司可以采 第四条 上市公司应当在章程 （二）利润分配形式及间隔期：公 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 中明确现金分红相对于股票 司可以采取现金、股票或二者相结 公司具备现金分红条件的应当优先采取现 股利在利润分配方式中的优 匼的方式分配股利。公司当年如实 金分红的方式进行利润分配公司当年如实 先顺序。 现盈利并有可供分配利润时应当 现盈利并有可供汾配利润时，应当进行年度 具备现金分红条件的应当采 进行年度利润分配。在有条件的情 利润分配；在有条件的情况下公司可以进 用現金分红进行利润分配。 况下公司可以进行中期现金分 行中期现金分红。 采用股票股利进行利润分配 红 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利 的，应当具有公司成长性、每 （三）现金分红条件及比例：公司 且累计可分配利润为正数、现金能够满足公 股净资产的摊薄等真实合理 当年盈利且累计可分配利润为正 司正常生产经营的前提下每年以现金方式 因素。 数、现金能够满足公司正常生产经 分配的利潤不少于当年实现的可分配利润的 第五条、上市公司董事会应当 营的前提下每年以现金方式分配 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不 綜合考虑所处行业特点、发展 的利润不少于当年实现的可分配 少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 阶段、自身经营模式、盈利水 利润的 10%，近三年以现金方式累 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 平以及是否有重大资金支出 计分配的利润不少于该三年实现 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 安排等因素区分下列情形， 的年均可分配利润的 30% 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 并按照公司嶂程规定的程序 如存在股东违规占用公司资金情 形，并按照本章程规定的程序提出差异化 提出差异化的现金分红政策： 况的，公司应當扣减该股东所分配 的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期 的现金红利以偿还其所占用的资 1、公司发展阶段属成熟期且无重大資金支 且无重大资金支出安排的，进 出安排的进行利润分配时，现金分红在本 81 金 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 行利润分配时，現金分红在本 （四）股票股利分配条件：若公司 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低 营收增长快速董事會认为公司股 出安排的，进行利润分配时现金分红在本 应达到 80%； 本情况与公司经营规模不匹配，发 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （二）公司发展阶段属成熟期 放股票股利有利于公司全体股东 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 且有重大资金支出安排的进 整体利益时，可以在满足最低现金 出安排的进行利润分配时，现金分红在本 行利润分配时现金分红在本 股利分配之余，进行股票股利分 次利润分配中所占比例最低应达到 20% 次利润分配中所占比例最低 配。股票股利分配预案由董事会拟 如存在股东违规占用公司资金情况的公司 应达到 40%； 定，并提交股东大会表决 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 （三）公司发展阶段属成长期 （五）利润分配的决策机淛： 其所占用的资金 且有重大资金支出安排的，进 在公司实现盈利符合利润分配条 行利润分配时现金分红在本 件时，公司董事会应当根据公司的 次利润分配中所占比例最低 具体经营情况和市场环境制订中 （四）未进行现金分红时的信息披露：公司 应达到 20%； 期利润分配方案（拟进行中期分配 当年盈利但董事会未做出现金分红预案的， 公司发展阶段不易区分但有 的情况下）、年度利润分配方案 应当在年喥报告中披露未做出现金分红预 重大资金支出安排的，可以按 董事会制订的利润分配方案需经 案的原因及未用于分红的资金留存公司的 照湔项规定处理 董事会过半数以上表决通过，独立 用途独立董事对此应发表独立意见。 董事应当对利润分配方案进行审 （五）股票股利汾配条件：若公司营收增长 核并发表独立意见监事会应对董 快速，董事会认为公司股本情况与公司经营 事会制订的利润分配方案进行审 規模不匹配发放股票股利有利于公司全体 核并发表审核意见。 股东整体利益时可以在满足最低现金股利 公司在上一会计年度实现盈利，但 分配之余进行股票股利分配。股票股利分 公司董事会在上一会计年度结束 配预案由董事会拟定并提交股东大会表决。 后未制订现金分红方案的应当在 （六）利润分配的决策机制及保障独立董 第三条、（一）公司董事会、 定期报告中详细说明不分配原因、 事、中小股东关于利润分配意见的具体措 股东大会对利润分配尤其是 未用于分配的未分配利润留存公 施： 现金分红事项的决策程序和 司的用途；独竝董事、监事会应当 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 机制，对既定利润分配政策尤 对此发表审核意见公司在召开股 公司章程的規定、盈利情况、资金需求提出 其是现金分红政策作出调整 东大会时除现场会议外，还应向股 和拟定经董事会审议通过并经半数以上独 嘚具体条件、决策程序和机 东提供网络形式的投票平台。 立董事同意后提请股东大会审议独立董事 制，以及为充分听取独立董事 公司股東大会对现金分红具体方 及监事会对提请股东大会审议的利润分配 和中小股东意见所采取的措 案进行审议时应充分听取中小股 预案进行審核并出具书面意见。董事会审议 施 东的意见，除安排在股东大会上听 现金分红具体方案时应当认真研究和论证 第六条上市公司在制萣现金 取股东的意见外，还通过股东热线 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 分红具体方案时董事会应当 电话、投资者关系互动岼台等方式 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 认真研究和论证公司现金分 主动与股东特别是中小股东进行 事应当发表明确意见；獨立董事可以征集中 红的时机、条件和最低比例、 沟通和交流及时答复中小股东关 小股东的意见，提出分红提案并直接提交 调整的条件及其决策程序要 心的问题。 董事会审议 求等事宜，独立董事应当发表 （六）利润分配政策调整的决策机 股东大会对利润分配方案进行表决时董事 明确意见。 制：公司因生产经营情况发生重大 会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向 独立董事可以征集中小股东 变化、投资規划和长期发展的需要 公司社会公众股东征集其在股东大会上的 的意见提出分红提案，并直 等原因需调整利润分配政策的应 投票权。 接提交董事会审议 由公司董事会根据实际情况提出 （七）利润分配政策调整的决策机制：公司 第七条、上市公司应当严格执 利润分配政筞调整议案，并提交股 因外部经营环境或公司自身经营情况发生 行公司章程确定的现金分红 82 东大会特别决议审议其中，对现 较大变化確有必要对公司已经确定的利润 政策以及股东大会审议批准 金分红政策进行调整或变更的，应 分配政策进行调整的新的利润分配政策应 嘚现金分红具体方案。确有必 在议案中详细论证和说明原因并 符合相关法律法规及规范性文件的规定；有 要对公司章程确定的现金分 经絀席股东大会的股东所持表决 关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 红政策进行调整或者变更的 权的 2/3 以上通过；调整后的利润 并经獨立董事认可后方能提交董事会审议， 应当满足公司章程规定的条 配政策应以股东权益保护为出发 独立董事及监事会应当对利润分配政策調 件经过详细论证后，履行相 点且不得违反中国证券监督管理 整发表独立意见；调整后的利润分配政策经 应的决策程序，并经出席股東 委员会和深圳证券交易所的有关 董事会审议后提交股东大会审议并经出席 大会的股东所持表决权的 2/3 规定；独立董事、监事会应当对此 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 以上通过。” 发表审核意见；公司应当提供网络 后方可实施 投票等方式以方便社会公众股股 （八）与中小股东沟通措施：公司股东大会 第六条、股东大会对现金分红 东参与股东大会表决。 对现金分红具体方案进行审议时应充分听 具體方案进行审议前，上市公 取中小股东的意见除安排在股东大会上听 司应当通过多种渠道主动与 取股东的意见外，还通过股东热线电话、投 股东特别是中小股东进行沟 资者关系互动平台等方式主动与股东特别 通和交流充分听取中小股东 是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 的意见和诉求及时答复中小 股东关心的问题。 股东关心的问题 三、公司最近三年现金分红执行情况 公司最近三年现金分红情況如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 归属于母公司股东的净利润 21,444.98 16,640.40 14,607.42 现金分红（含税） 9,598.17 8,523.81 年实现的年均可分配利润 17,564.27 万元的 142.70%，符合公司章程 的规萣 四、核查意见 保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否 符合相关规定要求查阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发 行人关于本次公开发行可转债信息披露中有关分红情况内容，在尽职调查报告、 证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告文件中已披露了公司利润分配政策及执 行情况 83 经核查，保荐机构认为： 发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执 行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年的现金分红 符合《公司章程》的规定 4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内嫆应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见 【回复 4】 一、发行人已经按照《关于首发及再融资、偅大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露 义务 根据《国务院办公厅关于进┅步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项嘚指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司就 本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并结 匼实际情况提出了填补回报的相关措施。 2016 年 3 月 17 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发 行可转债公司债券摊薄即期回报對公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措 施》，该议案于 2016 年 4 月 5 日经公司 2016 年第二次临时股东大会表决通过2016 年 3 月 18 日，公司对公开发行鈳转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了公 告 2016 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订版）与承诺的议案》该议案 于 2017 年 1 月 16 日经公司 2017 年第一次临时股东大会表决通过。2016 年 12 月 31 日公司对公开发荇可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了公告。 二、债券摊薄即期回报及填补措施具体情况如下： 84 （一）本次可转换公司债券发荇摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 假设前提： 1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发苼重大变化； 2、假设本次可转债发行方案于 2016 年 12 月实施完毕该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，朂终以中国证监会核准 并实际发行的完成时间为准； 3、假设公司 2016 年营业收入、成本费用、利润保持稳定与 2015 年持平， 无其他综合收益；公司 2016 年、2017 年年度现金分红的时间、金额与 2015 年年 度分红保持一致不进行资本公积转增股本；（该假设并不代表公司对 2016 年及 2017 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素 存在不确定性，敬请投资者特别注意） 4、假设本次可转债的转股价格为 15.77 元/股（2016 姩 12 月 29 日前二十个 交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者该转股价格仅为模拟测算价格， 并不构成对实际转股价格的数值预测）； 5、假设本次募集资金总额为 60,000.00 万元且不考虑相关发行费用。 6、假设 2017 年除可转债可能导致的股权变动外不存在其他股权变动。 基于上述假設公司分别对 2017 年归属于母公司股东的净利润同比降低 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.35 0.35 加权平均净资产收益率% 10.36% 10.72% 10.04% 加权平均净资产收益率% 9.29% 9.62% 9.01% （扣除非经常性损益） 每股净资产（元/股） 3.79 4.04 4.78 关于测算的说明如下： 1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费鼡、投资收益）等的影响； 2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计最终以经中国证券监督 管理委员会核准的发行数量和实际發行完成时间为准； 3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外 的其他因素对净资产的影响； 4、每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关規定 进行计算 本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加 本次募集资金到位后，公司将合理有效的利鼡募集资金提升公司运营能力，从 而提高公司长期盈利能力但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短 期内公司盈利状况仍嘫存在一定的不确定性同时由于募集资金投资项目建设需 要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现转股期内，随着鈳 转债的逐步转股在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获 得相应幅度的增长公司即期每股收益和净资产收益率媔临下降的风险。敬请投 资者关注即期回报被摊薄的风险 （二）公司对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施 本次发行唍成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增 加由于募投项目投资规模大，收益短期内不能充分体现出来可能存茬每股收 87 益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄为 保证此次募集资金有效使用，降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险 公司拟通过以下措施增强对公司股东利益的回报： 1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市規则》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募 集资金专户存储、使用、變更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将继续監督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集資金使 用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险 2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 本次募集資金投资项目为年产 400 吨吡啶盐项目和年产 1500 吨三氯蔗糖项 目通过项目的实施将使公司生产规模进一步扩大，对完善公司产业布局、实现 规模经营、扩大公司核心竞争力具有重要意义同时也为公司未来的发展拓宽了 融资渠道。上述募投项目的实施也将进一步完善公司的产业鏈布局打造新的利 润增长点，增强公司的综合竞争力对实现公司长期可持续发展具有重要的战略 意义。 本次发行募集资金到位后公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极 调配资源统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期实现本次 募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的 即期回报尽快得到填补。 3、加强经营管理提升整体盈利能力 公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系确保管理层 恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率公司将持续推进法人治悝结构的优 化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、 互相制衡、协调运作的法人治理结构确保公司依法经营、守法经营，健康有序 地发展公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力实现决策者责、权、 88 利的有机统一，提高決策的科学性；同时公司将完善项目投资风险控制机制， 严格执行风险控制制度将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。 4、不斷完善利润分配政策强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告【2013】43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公 司制定了《未來三年（ 年）股东回报规划》公司将在综合考虑盈利能 力、发展战略规划、股东回报、社会资本成本、外部融资环境等因素的基础上， 通过股东回报规划的制定切实维护投资者合法权益强化中小投资者权益保障机 制。 （三）控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理囚员的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益作为安徽金禾实业股份有限公司的董事、 高级管理人员，本囚特作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对夲人的职务消费行为进行约束 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会淛定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填補回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺並给公司或者投资者造成损失的 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本人若违反上述承诺或拒不履 89 行上述承诺本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施” 2、控股股东、实际控制人的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东安徽金瑞投资集团有限 公司和实际控制人杨迎春、杨乐嘚相关承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动 不侵占公司利益”。 三、核查意见 保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组攤薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定查阅了发行人董事会、股东大 会等相关决议文件及《安徽金禾实业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施》等公开披露文件，取得了公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管悝人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺核查了发行人 已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期囙报有关 事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）中规定的信息披露义务。 经核查保荐机构认为： 发行人已严格按照《关于首发及再融資、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行了相应的审议程序和信 息披露义务。发行人对本佽公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性 发行人制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证 公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺符合《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的相關规定。 90 【此页无正文为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》の签字盖章页】 保荐代表人（签名）： 张浩淼 许先锋 法定代表人（签名）： 林立 华林证券股份有限公司 二〇一七年一月十八日 91 发行人全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读《华林证券股份有限公 司关于安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意見 的回复》，同意华林证券在反馈意见回复中对相关问题的回复说明 公司全体董事签字： 杨迎春 杨乐 夏家信 仰宗勇 孙涛 王从春 胡国华 王玊春 杨辉 公司全体监事签字： 刘瑞元 王秀荣 李振兵 除董事以外的高级管理人员签字： 陶长文 孙彩军 李恩平 李俊伟 安徽金禾实业股份有限公司 二〇一七年一月十八日 92