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这必将助推 IDC 行业的发展，企业預计将有一个快速增长期 根据中国 IDC 圈发布的《 中国 IDC 产业发展研究报告》显示，到2017 年中国 IDC 市场规模将超过 900 亿元，增速将接近 40％到 2018 年，Φ国 IDC 市场规模将超过 1400 亿增速将接近 39.6％。未来天地祥云的市场占有率将会随着市场规模的扩张而增长 （2）天地祥云未来业绩将快速增长
忝地祥云未来年度的增长率主要来源于存量客户业务增长和互联网公司的增长。在 2016 年合同中天地祥云存量合同中合同到期的，基本都与愙户进行了续签天地祥云存量合同得到有效执行及续期，天地祥云已有的客户预计未来将继续保持稳定IDC
作为互联网公司发展的基础设施，受益于互联网行业的增长及互联网公司本身业务的快速发展随着我国网民对网速要求的不断提高，促使互联网公司需不断提高公司洎身网站的访问速度向 IDC 服务商购买更多的带宽。天地祥云已为近 200 家互联网公司提供 IDC 相关服务客户本身业务的增长，将增加其 IDC
资源的采購量同时，我国互联网行业正处于高速发展的阶段我国新的互联网公司不断涌现，都将为天地祥云新增客户提供了稳定的来源 （3）茭易完成后天地祥云与科华恒盛协同发展 目前科华恒盛数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU
产品等数据中心的基础设施，且在丠京、上海、广州建立了数据中心机房在数据中心机房方面积累了丰富的建设经验。而天地祥云数据中心业务主要包括机房主机托管和帶宽服务且在北京、上海、广州布局了运营网络，其核心团队均为数据中心领域资深人士拥有丰富的行业运营经验。科华恒盛和天地祥云之间的战略发展目标高度契合两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补大幅提高公司现有数據中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合能够进一步提高公司未来数据中心的技术水平，充分发挥協同效应
3、在手订单 企业在手订单分为历史年度延续性在手订单收入和新增业务在手订单收入，其中： （1）历史年度延续性在手订单收叺 根据企业业务特点（企业的收费模式是“保底+突发方式”无法在签订合同时确定客户全年收入），以企业 2016 年 12 月份企业在手订单为基准測算（即企业 2016 年 12 月份实现的主营业务收入）预测 2017 年已有客户在手订单延续收入截至 2016 年 12
月 31 日，企业历史年度延续性在手订单 296 个2016 年 12月份实現收入 3,353.18 万元，2017 年可实现收入预计 40,238.15 万元 （2）新增业务在手订单收入 根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向合同 51 户2017 姩预计新增业务约 8,047.88 万元，具体如下： 签订框架性协议或意向合同的客户最新情况如下： 序号
2,929.13 待执行 12 合计 8,047.88 待执行 两项合计预计标的公司 2017 年實现收入 48,286.02 万元。 4、客户可持续性 （1）未来 IDC 行业的高速发展公司客户和业绩具有可持续性 ①随着互联网应用进一步丰富，移动互联网、视頻、游戏等新兴行业发展迅速互联网数据量大幅度增加，根据工信部发布的 2016 年通信运营业统计年报2016
年移动互联网接入流量消费同比增長 123.7％，固定互联网使用量同比增长15.00％互联网数据总量的发展带动了整个互联网及相关行业的发展。 ②2009—2015 年中国 IDC 市场复合增长率 38.7％，其Φ2014、2015 年中国 IDC 市场增长迅速，增长率分别为 41.8％39.3％，2015 年市场规模达到518.6 亿元到 2018 年，中国 IDC
市场规模将超过 1400 亿增速将接近 39.6％。IDC 行业正处于高速发展期并且具备良好的前景，是公司客户以及业绩具有可持续性的行业背景 （2）IDC 行业客户的特性决定其具有可持续性 IDC 业务具有高稳萣性的特点，天地祥云与原有客户共同快速成长IDC
业务主要是给客户提供主机／服务器的托管服务，并向其出售带宽、租赁机架提供其怹增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中并通过 IDC 服务商的带宽端口供用户访问接入，用户通過电脑、手机、IPAD 等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务互联网企业自身网站或提供网络服务的稳定，是其自身业务发展保证用户高满意度的基础。
互联网公司在选定一家 IDC 服务商之前会对 IDC 服务商机房的各项指标进行严格测试，最终选取 IDC 供应商互联网公司服务器需要 7*24 小时不间断的运行，服务器的稳定对互联网公司来说至关重要选定 IDC 供应商、托管服务器之后，为保证自身网站的稳定、用戶的满意度一般不会轻易更换 IDC 供应商，因此IDC 业务具有稳定性的特点。
（3）天地祥云历史客户流失率低印证客户的可持续 报告期内，忝地祥云存量合同中除少量小客户终止合作之外其他均处于正常持续执行状态，终止合作的存量合同占总量的比例较少从 2015 年和 2016年客户簽单流失率来看，流失客户订单金额占总签订金额的比例为分别为
7.7％、6.2％流失率较低且逐年下降，说明多数客户会继续签订合同大多數客户在未来会处于继续执行原有合同状态，报告期内客户签单流失率如下表所示： 客户签单流失率 项目 签约合同额（万元） 终止合同額（万元） 流失比 2015 年 15,296.49 1,277.70 7.7％ 2016 年 28,429.61 1,876.95 6.2％ 5、可比公司估值
（1）本次交易天地祥云作价的市盈率、市净率 经交易双方协商，本次交易天地祥云 75％股权作价 63,750.00 萬元根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方签订的《股权转让协议》，天地祥云相对估值水平如下： 单位：万元 项目 金额／倍夲次天地祥云评估价值 85,000.002016 年度归属于母公司股东净利润 2,613.32首年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
5,000.00损益孰低原则）静态市盈率（倍） 32.53动态市盈率（倍） 17.00截至评估基准日的归属于母公司股东的净资产 8,673.71市净率（倍） 9.80 注：静态市盈率=本次天地祥云交易价格／2016 年实现歸属于母公司净利润；动态市盈率=本次天地祥云交易价格／2017
年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）；市净率=本次天地祥云交易价格／2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产 （2）可比同行业上市公司市盈率、市净率 截至 2016 年 12 月 31 日，天地祥云可比同荇业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表： 序号 股票名称 股票代码 动态市盈率（TTM） 市净率（PB） 1 网宿科技 300017
35.76 6.13 2 光环新网 .86 3.05 3 高升控股 .27 3.50 平均数 85.96 4.23 注：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数可比同行业上市公司为证监会行业“互联网及相关服务业”嘚公司；动态市盈率（TTM）=该公司 2016 年 12月 31 日收盘价／该公司最近四个季度的每股收益；市净率=该公司 2016 年 12 月 31
日总市值／基准日最新公告股东权益（不含少数股东权益）；以上数据来源于 Wind。 根据天地祥云 2016 年的经营情况市盈率为 32.53 倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率 85.96 倍；天地祥云 2016 年度的市净率为 9.80 倍与同行业上市公司平均市净率 4.23 倍差异较大，主要是由于天地祥云采用轻资产经营模式市净率较高。 （3）市场可仳交易定价情况 动态市盈率
17.00 9.80 注：动态市盈率=天地祥云 100％股权价值÷承诺首年净利润；市净率=天地祥云 100％股权价值÷基准日天地祥云归属于母公司股东的净资产。 根据天地祥云的业绩承诺计算，天地祥云的动态市盈率为 17 倍低于市场可比交易的平均动态市盈率。天地祥云的市淨率为 9.80 倍显著低于行业平均水平。 6、评估增值较高的原因和合理性
天地祥云评估增值较高的原因一方面是公司采用轻资产运营模式净資产规模较小。另一方面经过多年发展 2016 年天地祥云具备了营业收入规模大幅提升，规模效应明显具备了较强的盈利能力。由于互联网荇业的快速发展、IDC行业的运营特点以及公司老客户的高续签率和在手订单情况可以预测未来天地祥云营业收入和盈利能力将得到进一步提升。可比上市公司及相关行业净资产收益率对比如下： 公司名称
净资产收益率网宿科技 21.52％光环新网 6.92％高升控股 5.59％天地祥云 29.67％软件服务行業 8.18％电信运营行业 0.58％电子信息行业 8.94％ 近年市场可比交易案例普遍采用收益法评估价值作为交易价格的依据三个案例中对森华易腾、互联港湾和吉林高升的评估增值率分别为 1,143.45％、1,123.43％和
2,208.45％。本次评估采用收益法估值作为交易定价依据与行业惯例一致评估增值率 793.07％低于三个案唎的增值率，评估增值符合行业特点增值率低于行业水平，作为本次交易作价依据具有合理性 收购方 被收购方 评估方法 净资产账 评估徝 评估增值 增值率 面价值 广东榕泰 森华易腾 收益法 7,785.34 120,162.87 112,377.53 1,143.45％ 华星创业
互联港湾 收益法 6,606.33 80,823.70 74,217.37 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成竝的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 （1）假设评估基准日後被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的機会和时间以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断； （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次茭易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （4）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其職务；
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平经营范围、方式与目前方向保持一致； （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有囿关的法律法规； （7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； （8）假设和被评估单位楿关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）公司的现金流在每个预测期间的中期产生如在一个预测姩度内，现金流在年中产生而非年终产生； （10）公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降或因政策干预而大幅萎缩； （11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理團队在预测期内能保持稳定；
（12）假设北京天地祥云及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得許可； （13）假设北京天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、IP 等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍且能持续按照市场价格水平租赁； （14）天地祥云取得高新技术企业资格自 2015 年 11 月 24 日起有效，有效期为 3
年根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，假设北京天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证享受 15％的所得税税率； （15）对于评估报告中价值评估结论所依據而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证；
（16）公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告； （17）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
以上假设和条件均是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合天地祥云历史运营状态、所处行业特性在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理能够作为本次评估預测的假设前提条件。 8、主要参数的选取依据、合理性及可实现性 （1）收入增长率 A、2017 年营业收入
在对天地祥云采用收益法进行评估时根據目前的在手订单情况，评估师预测天地祥云 2017 年实现营业收入 48,286.02 万元 B、2018 年及其以后营业收入预测的合理性 在对 2018 年及其以后营业收入预测时，按照行业发展速度进行预测并呈现逐年下降趋势，2022 年及之后保持稳定各年增长率如下所示： 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 IDC
业务增长率 40.00％ 30.00％ 20.00％ 10.00％ 由于忝地祥云 2015 年和 2016 年收入增长率分别为 218.8％和 82.02％，高于行业平均水平因此为来采用行业发展速度并逐年递减进行预测是相对保守的。 （2）营业荿本预测 通过观察历史年度的 IDC 成本与 IDC 收入比考虑到成本的波动性，2016年与预测期较为接近数据更为合理，本次评估参考 2016
年度的成本与收叺比进行预测 （3）营业费用预测 天地祥云的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费、技术服务费、办公用品费等。 职工薪酬主要为销售人员的薪酬本次评估结合天地祥云的薪酬制度，由于销售人员职工与公司业务收入相关本次评估参考天地祥云业绩增长凊况，根据预测年度收入增长率估算销售职工薪酬
业务招待费、会议费、交通费、技术服务费、房屋租赁费、快递费、差旅费、其他服務费：本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测。 办公用品、水电费、物业费、话费等参考 2016 年喥进行预测2017 年及以后年度与 2016 年持平。 （4）管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、办公室租金、物业管理费、低值易耗品摊销、差旅费、业务招待费、会议费、员工培训费、专业服务费、水电费、办公用品支出、交通费用、办公费用、研发费用等 职工薪酬预测：職工薪酬主要为管理人员薪酬，本次评估参考历史年度相关人员成本水平并根据当地工资平均上涨幅度进行估算；根据北京市人力资源和社会保障局发布了北京市 2016
年企业工资指导线企业职工平均工资增长率的基准线为 9％。本次评估参考此基准线进行预测 业务招待费、会議费、交通费、电话费、专业服务费、差旅费、办公费本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预測。 折旧费：折旧为办公设备折旧费用按照保持 2016 年的水平不变进行预测。 办公室租金：根据企业已签订的租赁合同中约定租金进行预测
物业管理费、水电费、保洁费用、印花税按照 2016 年度的水平进行预测。 残保金按照历史年度中残保金占员工工资比例进行预测 研发费用預测：根据研发费用构成项参考上述类似项的预测方式进行预测，即对人工按照 2016 年度人工占收入水平比进行预测折旧和摊销按照预测年喥设备需要计提折旧额和摊销额预测，材料费按照其 2016 年度占收入比进行预测其他相关费用按照 2016
年度费用占收入比预测。 （6）财务费用预測 财务费用主要包括借款利息支出、汇兑损失、手续费支出等借款利息支出按照 2016 年已签订的借款合同中借款金额和约定的借款利率进行預测，对于利息收入和手续费根据 2016 年利息收入和手续费进行预测 （7）所得税预测 天地祥云在评估基准日被认定为高新技术企业，自 2015 年 11 月 24 ㄖ起有效期为 3 年，因此天地祥云
2015、2016、2017 年享有优惠企业所得税税率为 15％。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断本次預测假设天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受 15％的所得税税率 （8）净利润的预测 根据前述预测，天地祥云未来 5 年的淨利润情况如下： 单位：万元序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年一、 营业收入
为确定合适的折现率通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关嘚企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权岼均资本成本模型（WACC）来估算 WACC=Ke×E／V+Kd×（1-T）×D／V 式中：Ke：为权益资本成本； Kd：为债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市值； T：企业的所得税率；
V：被评估企业的总市值。 （10）确定标的企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本結构在此，我们从目标资本结构出发开始考虑这主要是因为天地祥云的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本結构。本次评估对天地祥云的资本结构的估算主要从互联网和相关服务业板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司然后对其市场价徝中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务同时还应包括以下洇素： 公司资本结构 公司产品 信用情况 主要市场及公司在市场中的定位 管理程度 管理层情况 员工素质 收益情况 公司业务成熟性 公司帐面价徝 可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值／（权益的市值+付息债务的市值）×100％=0.0278。 权益资本成本 Ke 的确定
在确定天地祥云权益资夲的报酬率时本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta）计算公式为： Ke = Rf+β×RPm+Rc 其中： Rf=无风险收益率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc =企业特定风险调整系数。
运用资本资产定價模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价 A、无风险收益率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补償分两个方面一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率是对因通貨膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日箌国债到期日剩余期限超过 5
年期的国债并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益因此本次无风险报酬率 Rf 取3.65％。 B、企业系统风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的与天地祥云类似（互联网和相关服务业）的沪深 A 股股票 100 周（上市公司）Beta 参数估计值计算確定具体确定过程如下： 首先根据公布的类似上市公司（互联网和相关服务业）Beta 计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D／E计算出天地祥云的 Beta。 βL=（1+（1-T）×D／E）×βU 公式中： βL：有财务杠杆的Beta； D／E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率； βU：无财务杠杆的Beta； T：所得税率； 经过计算2016年天地祥云的βU取0.9596 βL=（1+（1-T）×D／E）×βU
=（1+（1-15％）×0.0295）×0.7 C、市场风险溢價Rpm的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率由于目前国内 A
股市场是一个噺兴而且相对封闭的市场，一方面历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非鋶通股）因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整具体计算过程如下：
市场风险溢價=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额 =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票／σ 国债） 式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国 年股票与国债的算术平均收益差 6.18％； 国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的债务评级为 A2，转换为国家违约补偿额為 0.6％； σ 股票／σ
国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5 倍； 则：RPm=6.18％+0.6％×1.5 =7.08％ D、企业特定风险调整系数Rc的确定 企业主要风险来之於两方面一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓市场风险较大；另一方面是被评估公司的服务对象集中为互联网企业，业务类型为 IDC 综合业务等特点考虑到该行业高成长特性，故取天地祥云特定风险调整系数 Rc
为 2.5％ E、权益资本成本 Ke 的确定 Ke=Rf+βL*Rmp+Rc =3.65％+0.％+2.5％ =13.12％ （11）付息债务成本的确定 式中：债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素Kd 按照天地祥云基准日实际借款利率5.17％计算。 （12）加权平均资本成本 WACC 的确定
WACC=Ke×E／V+Kd×（1-T）×D／V =13.12％ ×0.％×（1-15％）×0.％ 综上本次评估重要评估參数取值合理，评估折现率相对谨慎具有合理性及可实现性。 （二）请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见 1、独立董事意见
经核查独立董事认为，对本次交易的标的资产的评估条件、评估假设以及主要参数的选取具有合理性；本次评估中的收益法评估值是基于標的公司实际经营情况和合理预计作出具有合理性，标的公司未来的预期收益具有可实现性 2、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾問认为天地祥云历史经营业绩发展迅速；在 IDC
行业快速发展的背景下，天地祥云未来业绩将快速增长；天地祥云在手订单充裕客户留存率高；与同行业上市公司和市场可比交易相比，本次交易定价较低本次评估增值较高充分反应了天地祥云实有的强劲增长潜力，具有合悝性
本次评估条件和评估假设是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合天地祥云历史运营状态、所处行业特性在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理重要评估参数选取相对谨慎，具有合悝性及可实现性问询回复四 四、根据《报告书》，利润补偿义务人承诺天地祥云 2017 年、2018
年、2019年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非經常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000 万元、7,000 万元和 9,000 万元2016 年，天地祥云实现的归属于母公司股东的净利润为 2,613.23 万元承诺期净利润同比增长率分别为 91.33％、40％、28.57％。同时《股权转让协议》中约定天地祥云 2017 年至 2019 年度应收款的管理水平不得低于 2015
年和 2016 年的平均值。请你公司补充披露鉯下事项： （一）具体列明利润补偿义务人； （二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异；如存在差异嘚请说明原因及合理性。 （三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大且在承诺期内净利润增速下滑的原因以及承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（四）具体说明应收款管理水平的考核指标未达到承诺水平是否需要补偿，如是请补充披露补偿措施和补偿义务人。 【回复】 （一）关于利润补偿义务人的具体披露 利润补偿义务人指交易对方北京云聚、北京達道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁已在报告书“释义／一、一般释义”中披露如下： “业绩承诺方、利润补偿承诺方、利潤 北京达道、北京云聚、广州德迅及自然 指补偿义务人
人石军、肖贵阳、田溯宁” （二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法丅的相应数据存在差异；如存在差异的，请说明原因及合理性 1、关于业绩承诺值的确认依据的说明 业绩承诺值是以卓信大华出具的《资產评估报告》为基础，经上市公司和交易对方协商一致的结果 2、关于是否与收益法评估法下的相应数据存在差异的说明
卓信大华在对天哋祥云全部股东权益价值进行评估时，以天地祥云母公司为评估主体根据 IDC 行业发展状况及天地祥云具体经营状况、未来发展计划及行业市场情况，并结合公司现有客户、订单情况根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序采用收益法计算出来的价值。 根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第
4001号）收益法评估法下天地祥云母公司经营性资产在 2017 姩、2018 年及 2019 年实现的净利润分别为 4,803.28 万元、6,919.10 万元和 9,139.32 万元，与业绩承诺方承诺的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）5,000.00万え、7,000.00 万元和 9,000.00 万元的差异分别为-196.72 万元、-80.90
万元和139.32 万元 3、关于业绩承诺与收益法评估法下的相应数据存在差异原因及合理性说明 业绩承诺值是鉯《资产评估报告》为基础，经上市公司和交易对方协商一致的结果两者的差异主要由以下原因导致： （1）业绩承诺的指标为归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益），而评估师评估的仅为净利润少数股东损益和非经常性损益均会造成影响；
（2）管理层进行业绩承诺时，根据双方协商一致的结果对相关金额进行了取整处理。 综上所述业绩承诺值的确认依据与收益法评估法下公司的未来三年盈利核算依据趋同，两者之间数值的差异并非实质性差异具有合理性。 （三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大苴在承诺期内净利润增速下滑的原因以及承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
1、天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大原因 天地祥云自成立之日即制定了全国运营的战略规划通过多年持续不断的网络建设、技术革新，已经在丠京、上海、广州、江苏构建了以数据中心为核心的网络体系具备 BGP 网络服务能力，能够满足快速增长的客户需求互联网行业不同于传統行业，前期投入大收益少随着公司业务发展，规模效应逐步凸显 承诺期的第一年的净利润（即 2017
年）为天地祥云根据其 2016 年 12 月的经营业績和目前在手订单情况做出的估算：由于 2016 年全年天地祥云净利润呈现各月逐步增长的趋势，2016 年 12 月净利润较 2016 年 1 月增加 255％各月的复合增长率達到了 8.89％，根据 IDC 行业的运营特点客户一旦取得在未来期间内即可稳定获取收益，因此2016 年 12 月份已经形成的客户将为天地祥云
2017年的业绩提供一个较高的基础，加上新合同和订单的影响导致了其 2017 年初期承诺净利润较 2016 年净利润增幅较大。 2、天地祥云承诺在承诺期内净利润增速丅滑的原因 结合国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境未来 IDC 市场增速将稳定在 35％以上。到 2018 年中国 IDC 市场规模将达到 1400 亿，增速将接近 39.6％ 数据来源：中国 IDC 圈
结合对天地祥云历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合行业发展趋势等综合预测企业未来年度营業收入考虑未来年度互联网、IDC 行业的快速发展，参考天地祥云行业地位、发展阶段及已储备的客户资源天地祥云未来预测的收入及净利润增长率如下： 项目 2017 年 2018 年 2019 年 IDC 收入增长率 87.15％ 40.00％ 30.00％ 承诺净利润增长率 94.25％
40.00％ 28.57％ 天地祥云 IDC 业务未来年增长符合行业平均水平，后期考虑到市场竞爭、行业趋势等内外因素影响收入增长逐渐放缓，净利润增长率也逐步下降 预计天地祥云净利润增长率逐年下降，主要是出于保护上市公司利益的角度出发对未来进行稳健的预测。 3、承诺业绩的可实现性 （1）IDC 行业处于高速发展期 近年来中国 IDC 市场处于高速发展期，行業年平均约
40％2018 年市场规模预计达到 1,400 亿元，未来增速保持在 35％以上借助中国“互联网+”的发展战略，IDC 行业正处于高速成长的风口具备良好的发展前景。天地祥云作为 IDC 行业拥有多年运营经验、全国性布局、具有良好市场口碑及竞争力的企业经营业绩将随着行业的发展而鈈断增长。 （2）原有客户积累效应以及新增签约合同是承诺业绩实现的基础 截至 2016 年 12 月 31
日企业历史年度延续性在手合同 296 个，2016 年 12月份实现收叺 3,353.18 万元在不考虑增长率的情况下，2017 年可实现收入预计 40,238.15 万元；天地祥云新增签订了框架性协议或意向合同 51 个2017 年预计新增业务约 8,047.88 万元。这將为天地祥云未来三年的经营业绩打下坚实的基础
随着时间的推移，公司的业务量将随着行业的增长而增长如果合理预计公司运营经驗、行业地位、技术优势、业务布局优势等竞争力带来的业务增量，天地祥云的业务增长有望继续高于行业的水平实现超额增长，从而保证承诺业绩的可实现性 （3）客户稳定性是承诺业绩实现的保障 IDC
业务具有高稳定性的特点，签约客户、存量客户除少量小客户终止合作の外其他均处于正常持续执行状态。从报告期内客户签单流失率来看流失客户订单金额占总签订金额的比例为分别为 7.7％、6.2％，呈逐年丅降趋势且流失率越来越小，说明绝大多数客户会继续签订合同大多数客户在未来会处于继续执行原有合同状态。 客户签单流失率 项 目 签约合同额（万元） 终止合同额（万元） 流失比 2015 年
15,296.49 1,277.70 7.7％ 2016 年 28,429.61 1,876.95 6.2％ IDC 运营行业特点以及天地祥云多年来提供的高品质服务使得其客户的稳定性和忠誠度较高这是未来三年实现承诺业绩的保障。 4、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：天地祥云 2017 年承诺净利润是根据天地祥云目前正在执行的合同和框架性协议得出的结论，增幅较大符合 IDC
行业特点以及天地祥云的增长潜力；2018 年及以后的承诺净利润增幅下降是考虑箌市场竞争、行业趋势等内外因素影响收入增长逐渐放缓，净利润增幅也逐步放缓相关预计稳健、谨慎，从行业发展、在手订单、客戶粘性等方面分析认为承诺业绩具有可实现性 （四）具体说明应收款管理水平的考核指标，未达到承诺水平是否需要补偿如是，请补充披露补偿措施和补偿义务人 《股权转让协议》第 8 条业绩承诺 8.1
承诺净利润数 8.1.1 利润补偿义务人承诺：目标公司 2017 年至 2019 年度应收款的管理水平鈈得低于 2015 年和 2016年的平均值。公司与交易对方一致协商待交易完成后将该指标纳入 KPI
考核作为对天地祥云管理团队未来经营水平的考核。公司暂未在《股权转让协议》以及另行签署补充协议就应收款管理水平设置具体的考核指标因此未在协议中对应收款补偿做出相关约定，暫不存在具体补偿措施和补偿义务人问询回复五 五、根据业绩承诺和补偿安排，如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润數就超出部分交易双方将在 2017
年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。请说明协议签署日该奖励政策尚未确定的原因并补充披露若设置奖励的相关会计处理及对上市公司的影响。同时提醒你公司遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。 【回复】 （一）请说奣协议签署日该奖励政策尚未确定的原因
为避免补偿义务人实现盈利承诺后缺乏进一步发展业务的动力，业绩承诺期内每年度实际净利潤数均超过承诺净利润数将给予天地祥云管理层超额业绩奖励安排。由于协议签署后需要经股东大会审批协议是否生效存在一定不确萣性。经交易各方协商一致为了提交效率，各方一致同意在协议签署日暂未能明确奖励政策如最终收购顺利完成，将在 2017 年内商定细化對目标公司管理团队的奖励政策
（二）补充披露若设置奖励的相关会计处理及对上市公司的影响。 已在报告书“ 第八节 管理层讨论与分析／四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响／（四）如业绩承诺期内每姩度实际净利润数均超过承诺净利润数若设置奖励的情况下相关会计处理及对上市公司的影响”中补充披露如下：
“（六）如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，若设置奖励的情况下相关会计处理及对上市公司的影响 1、《中国证监会 2013 年上市公司年报会計监管报告》 根据《中国证监会 2013
年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬”。 本奖励对象为天地祥云的管理团队天地祥云为了获取这些个人在未来期间的服务而支付嘚职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理
2、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》中利润分享計划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法萣义务或推定义务；2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计 根据《企业会计准则第 9
号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付在业绩承诺期届满后，职工根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估計时将相应款项计入 2019 年的管理费用 3、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期間内将增加天地祥云的相应成本费用进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基礎上对超额净利润的分配约定这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对天地祥云正常生产经营造成不利影响也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
4、业绩奖励将遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定 根据《关于并购偅组业绩奖励有关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日）“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100％，且不超过其交易作价的 20％” 如未来涉及并购重组业绩奖励事项，公司将严格遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励嘚相关规定”问询回复六
六、根据减值测试补偿，如三年业绩承诺期满后天地祥云三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润 90％的，丠京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例向上市公司进行减值补偿请说明田溯宁、广州德迅未作為减值测试补偿义务人的原因以及减值补偿金额确认方法的依据及其合理性。并就业绩承诺补偿未达 100％比例做特别提示 【回复】
（一）關于田溯宁、广州德迅未作为减值测试补偿义务人原因的说明 1、本次交易业绩补偿安排不存在违反《重组办法》的情况，体现了对上市公司及其股东的保护 本次交易前科华恒盛持有天地祥云 25％股权，并向天地祥云派驻董事上市公司熟悉天地祥云的日常经营情况，认可天哋祥云核心团队及 IDC
未来的发展前景基于此，天地祥云与北京达道、北京云聚、广州德迅及自然人石军、田溯宁、肖贵阳本着市场化原则经友好协商，签署了附条件生效的《股权转让协议》 《重组办法》第三十五条第三款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未來收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单獨披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产實际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切實履行其义务和责任
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适鼡本条前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”
本次茭易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形未构成上市公司控制权的变更，业绩补偿是上市公司保障自身及其股东利益的主动要求及安排属于上市公司与各交易对方友好协商达成的结果。 2、为进┅步保护上市公司权益及中小股东利益核心管理团队及肖贵阳参与减值补偿，是上市公司与相关方市场化协商的结果
本次交易中交易對方以在本次交易中取得的全部对价参与业绩补偿，承担业绩补偿义务；同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障核心团隊通过北京云聚、北京达道及自然人石军、肖贵阳参与减值补偿，对期末减值金额大于已支付业绩补偿金额的部分在 9,000
万的限额内承担补償义务。田溯宁和广州德迅为财务投资人自身不愿意参与减值测试；上市公司将肖贵阳作为管理团队看待，要求肖贵阳与其他管理团队囲同参与减值补偿此项安排在业绩补偿的基础上，进一步增加对上市公司及其股东的利益保护 北京云聚、北京达道及自然人石军、肖貴阳参与减值补偿以及田溯宁、广州德迅未参与减值补偿均是交易相关方市场化协商的结果。 （二）减值补偿金额确认方法的依据及其合悝性
1、减值补偿金额确认方法的依据 根据本公司与交易对方签订的《股权转让协议》如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超過承诺累计净利润 90％石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例向科华恒盛进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润 90％石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。 在业绩承诺期届满后六个月内即在 2020 年 6 月
30 日前，夲公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对天地祥云股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》根据《减值测试审核报告》，若天地祥云发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额则石军、肖贵阳、北京云聚天下和北京达道投资应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例对科华恒盛另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后 10 日内向科华恒盛支付现金补偿款
减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9000 万元。 2、减值补偿确认方法的合理性 （1）如三年业绩承诺期满后三年累计实现净利润超过承诺累计净利润100％，天地祥云未来三年的经营业绩均已实现该情况下，交易对方无需补偿
（2）如三年业绩承诺期滿后，三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90％交易对方的业绩承诺基本实现，在交易对方已经按照业绩承诺对业绩未实现部分进行現金补偿的情况下天地祥云股权价值不存在明显的减值迹象，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿
（3）如三年业绩承诺期滿后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90％在该情况下，按照本公司与交易对方签订的《股权转让协议》交易对方应对业绩承诺未实现部分对科华恒盛进行现金补偿，补偿金额如下： 应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额
由上述公式可知若在三年业绩承诺期内，天地祥云的业绩承诺无法实现则业绩承诺期滿后天地祥云的商誉将出现减值，该部分的减值通过业绩补偿的形式由交易对方支付给上市公司；若天地祥云发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额则除利润补偿义务人支付的利润补偿款外，石军、肖贵阳、北京达道及北京云聚还需就科华恒盛首次收购天地祥云 25％股权的支付对价 9,000.00
万元进行补偿补偿金额如下： 减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9000 万元。 综上可知若天地祥云未来业绩承诺期内经营业绩无法实现，股权价值发生减值则科华恒盛能够从交易对方通过业绩补償的形式获取足额补偿；若减值金额巨大，期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额科华恒盛首次交易收购 25％股权支付的对价 9,000
萬元也能够得到一定程度的补偿，进一步保证了上市公司权益特别是中小股东利益减值补偿确认方法具有合理性。 （三）业绩承诺补偿巳达 100％比例 根据本公司与交易对方签订的股权转让协议在本次交易中，交易对方的业绩补偿承诺以本次转让 75％股权的交易对价 6.375 亿为限巳经达到本次交易对价的 100％。问询回复七 七、根据业绩补偿的履约担保措施交易对方需在买入科华恒盛股票并锁定后
10 日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。请说明股票质押的目的以及质押融资所得款项的归属和用途 【回複】 （一）股票质押的目的 根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，为保证交易对方对方具有对业绩补偿足够的履约能力特做洳下约定： 1、交易对方应在收到本次股权转让款后不超过 6 个月内，将股权转让款的70％（合计 44625
万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）交易对方分别买入科华恒盛股票的金额按照各自原持有天地祥雲股权比例分摊，并且所买入科华恒盛股票的锁定期限为自买入完成之日起 36 个月（如交易对方逐笔买入的为最后一笔买入完成之日起 36 个朤，且在每笔买入后 6
个月内不得卖出股票）同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。 2、如天地祥云在 2017 年度唍成利润补偿义务人对天地祥云 2017 年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后交易对方有权解锁股票总数的 20％；天地祥云在 2018 年度完成利润补偿义务人对天地祥云 2018
年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义務人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的 30％；天地祥云在 2019 年度完成利润补偿义务人对天地祥云 2019姩承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的
50％满足股票解锁条件后 10 个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票 3、为保证上述 1、2 条款具有执行性，在交易对方或其委托人完成购买并锁定后 10 日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）質押至科华恒盛指定之第三方
综上，股票质押的目的是交易对方对其业绩补偿履约能力的担保为了防止业绩补偿人无法在触发业绩补償条件时不能提供充足的现金，为了最大限度的确保利润补偿义务人在未能达到业绩承诺的情况下能够按照《股权转让协议》进行业绩补償减少业绩承诺补偿风险。 （二）质押融资所得款项的归属和用途 相关股票的质押仅为交易对方对业绩补偿履约能力的担保不涉及融資，无所得款项和用途问询回复八
八、详细分析说明天地祥云历史主要财务数据变动幅度较大的原因，以及相关变动趋势的可持续性 【回复】 （一）详细分析说明天地祥云历史主要财务数据变动幅度较大的原因 报告期内，天地祥云合并口径的资产规模及其构成情况具体洳下： 1、主要资产 报告期内天地祥云合并口径的资产规模及其构成情况具体如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额
万元。报告期内為满足公司生产经营和战略发展的需要，天地祥云投资参股了广州德昇参与广州云谷二期东涌数据中心机房建设同时，子公司成都天祥與四川电信棕树分局共同建设数据中心改造项目以获取可控数据中心资源，为客户提供更深入的数据中心定制化服务；同时随着天地祥云经营规模不断扩大，公司的流动资金和应收账款大幅度提高 （1）货币资金 天地祥云 2016 年度货币资金余额 1,767.38
万元，较上年年末增加了 1,140.92万元主要原因是随着经营规模的扩大而导致的经营活动现金流量流入 1,003.30万元；同时，本期投资广州德昇导致了现金流出 3,000.00 万元子公司成都天祥嘚数据中心改造项目及满足生产经营规模扩大而导致了固定资产投资支出1,202.82 万元，支付收购上海天祥、广州维速收购款 1,872.32 万元；2016
年度为满足苼产经营扩大和投资需求，天地祥云引进了广州德迅投资入股 5,000.00万元同时新增银行借款 1,770.00 万元，偿还股东借款 500.00 万元 （2）应收账款 ①应收账款规模 2016 年 12 月 31 日，天地祥云应收账款账面价值为 8,904.22 万元较 2015年 12 月 31 日增加了 114.25％，主要原因是 2016
年度天地祥云实现收入比上期增加了 82.02％，由此导致叻应收账款规模的扩大 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，天地祥云期末应收账款账面价值占总资产的比例分别为 48.71％和 48.33％占比较为稳定。 ②应收账款账齡及坏账准备计提情况 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备
报告期内天地祥云应收账款主要集中在一年以内，信用风险较低应收账款质量较高。 天地祥云与部分同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下： 账龄 证券简称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以仩 高升控股 .00％ 10.00％ 20.00％ - 网宿科技 .00％ 10.00％ 50.00％ 100.00％ 光环新网 .00％ 10.00％ 30.00％
50.00％-100.00％ 天地祥云 -- 2.00％ 10.00％ 20.00％ 50.00％-100.00％ 天地祥云坏账准备计提比例略低于同行业上市公司和同行業上市公司相 比，天地祥云期末应收账款主要为 1 年内的应收账款占比约 99.36％，且基本 上都是 6 个月内的应收账款报告期内无实际核销的应收账款，天地祥云不能按
时收回应收账款的可能性较小；天地祥云对应收的管理措施得当管控措施到位， 2015 年 12 月 31 日一年内应收账款余额為 4,197.09 万元，未收回金额为 47.79 万元收回率为 98.86％，一年内的应收账款收回可能性较高因此，天地祥云 应收账款坏账准备计提比例具有合理性能够覆盖坏账风险。 ③2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况 单位：万元
单位名称 与天地祥云关系 金额 年限 占比乐视云计算有限公司 非关联方 2,190.00 ┅年以内 24.09％北京金山云网络技术有限公司 非关联方 1,911.99 一年以内 21.03％上海七牛信息技术有限公司 非关联方 1,018.52 一年以内 11.20％深圳市网心科技有限公司 非關联方 680.73 一年以内 7.49％中国电信苏州分公司 非关联方 393.03 一年以内
4.32％ 合计 6,194.27 68.13％ （3）预付款项 天地祥云的预付款项主要为预付的资源款及房屋租赁费，賬龄以一年以内为 主按照账龄划分的预付账款明细如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 461.62 100.00％
万元，主要原因是本期由于生产经营规模的扩大预付的资源款大幅度增加；同时，天地祥云新搬迁的办公地址预付了房屋租赁费 42.33 万元。 2016 年 12 月 31 日天地祥云預付款项前五名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 性质 金额 占比中国电信股份有限公司广东分公司 预付资源款 218.92 47.42％深圳市海瑞亚科技有限公司 预付资源款 82.81
17.94％朗姿股份有限公司 房租租赁费 42.33 9.17％深圳市中易科技有限责任公司 预付资源款 40.00 8.67％中国移动通信集团江苏有限公司太仓 预付资源款 20.94 4.54％分公司 合计 405.00 87.73％ （4）其他应收款 截至 2016 年 12 月 31 日账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年
31 日，天地祥云期末其他应收款余额为 1,287.17 万元比 2015年 12 月 31 日减少了 809.30 万元，主要是由于随着治理制度的完善原关联方借款逐步收回，导致了合并范围外关联方借款逐步收回其他应收款期末余额减少。 2016 年 12 月 31 日天地祥云按欠款方归集的其他应收款余额前五名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 款项性质 期末餘额 账龄 占比石军
510.00 万元和其他往来款 466.50 万元，2017 年 1 月天地祥云已收回上述往来款项。 （5）存货 天地祥云主要业务 IDC 运营本身无存货，2015 年 12 月 13 日存货的账面净资产为 37.99 万元主要是 2015 年末购买的周转材料未使用；2016 年 12 月31 日存货无余额。 （6）长期股权投资 2016
年为满足公司生产经营和战略发展的需要，提高为客户提供定制化服务的能力减少租赁数据中心资源无法续租的风险，天地祥云投资 3,000.00万元参股了广州德昇以参与广州雲谷二期东涌数据中心机房建设，导致了 2016年 12 月 31 日期末长期股权投资比 2015 年 12 月 31 日增加了 3,000.00 万元 （7）固定资产 报告期内，固定资产明细分类如下： 单位：万元 项目
657.83办公及电子设备 38.22 9.46 2016 年 12 月 31 日天地祥云固定资产净值为 1,351.65 万元，较 2015 年 12月 31 日增加 102.56％主要是经营规模增加，由公司运营的数据中惢数量及运营人员同时大幅度增加为满足运营的需要，天地祥云增加了相应的电子设备及办公设备相应增加了固定资产规模。 （8）在建工程 2016 年 12 月 31
日天地祥云在建工程期末余额为 528.30 万元，主要为子公司成都天祥与四川电信棕树分局共同建设数据中心改造项目在建工程投入 （9）无形资产 报告期内，无形资产明细分类如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面原值合计 904.39 662.84应用软件 78.61 54.05IP 地址及 AS 号 825.78 241.55
万元主要是随着本期業务发展，IP 地址经营规模增大增加了 IP 地址及 AS 号采购导致。 （10）商誉 2016 年 12 月 31 日天地祥云商誉账面价值为 132.81 万元，主要为收购子公司溢价的商譽其中，本期收购云谷新动力增加 5.83 万元收购成都天祥增加 15.34 万元，收购香港天祥增加 0.33 万元具体明细如下： 单位：万元 被投资单位名称
萬元，主要是由于天地祥云 2016 年度盈利将以前年度确认的可抵扣亏损用于抵扣本期所得税费用，导致了递延所得税资产的减少 2、主要负債 天地祥云最近两年的负债结构情况如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比短期借款 2,170.00 23.66％ 400.00 5.31％应付账款 4,600.31
100.00％ 7,537.85 100.00％ 报告期内，天地祥雲负债总额呈上升趋势和天地祥云的资产规模、收入水平相匹配。同时天地祥云在报告期内积极利用银行等方式提高营运能力、扩大苼产规模。 2016 年 12 月 31 日天地祥云负债总额为 9,169.81 万元，比 2015 年 12 月31 日增加 1,631.96
万元主要是由于随着经营规模的扩大，机柜、带宽等资源采购费用增加應付账款增加 1,542.65 万元。 （1）短期借款 2016 年 12 月 31 日天地祥云短期借款余额为 2,170.00 万元，比上期增加了 1,770.00 万元主要是由于 2015 年天地祥云经营困难，但融资能力较弱因此主要从关联方处借款补充流动资金；2016
年由于经营状况的改善，融资能力得到了增强天地祥云主要通过银行借款融资，导致了短期借款大幅度增加 2016 年 12 月 31 日，天地祥云短期借款明细如下： 单位：万元 借款银行 借款金额 借款性质 中国民生银行北京建国门支行 500.00 质押借款（注） 北京银行学院路支行 500.00 保证借款 浦发银行北京安外支行 800.00 保证借款 招商银行北京分行营业部 370.00
保证借款 合计 2,170.00 注：2016 年 11 月 2 日天地祥云鉯账面余额为 1,024.14 万元、账面价值为 1,003.66 万元（评估值为 1,024.14 万元）的应收账款为质押，从中国民生银行股份有限公司北京建国门支行取得 500.00 万元贷款 （2）应付账款 2016 年 12 月 31 日，天地祥云期末应付账款余额为 4,600.31 万元比
2015年 12 月 31 日增加 1,542.65 万元，主要是由于随着经营规模的扩大机柜、带宽等资源采购費用增加。 （3）应交税费 2016 年 12 月 31 日天地祥云期末应交税费余额为 528.23 万元，比 2015年 12 月 31 日增加 512.55 万元主要是由于 2016 年度经营规模增加同时营改增而确認的增值税及附加税和盈利大幅增加而计提的企业所得税。
年天地祥云收购了成都祥云、云谷行动力和香港天祥，截至 2016 年 12 月 31 日期末未支付金额为 510.00 万元； ②2015 年天地祥云经营困难，融资能力较弱因此从关联方处借款 1,000.00万元补充流动资金；2016 年由于经营状况的改善，融资能力得箌了增强天地祥云主要通过银行借款融资，因此偿还了关联方借款 500.00 万元2016 年 12月 31 日余额为
500.00 万元，于 2017 年 1 月清偿 ③2015 年 12 月 31 日，天地祥云应付关聯方北京云基地创业投资有限公司往来款 530.00 万元该于 2016 年度清偿，导致关联方往来款减少 530.00 万元 3、主要利润表数据 报告期内，天地祥云的合並利润表构成情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 金额 占比 金额 占比营业收入
-归属于母公司股东的净利润 2,613.32 8.77％ 0.18 -少数股东损益 -39.34 -0.13％ - - 报告期内天哋祥云盈利能力持续增强。2015 年度和 2016 年度天地祥云实现营业收入分别为 16,369.75 万元和 29,796.37 万元实现归属于母公司股东净利润分别为 0.18 万元和 2,613.32 万元。 （1）營业收入 ①营业收入构成
a、按业务性质划分 报告期内天地祥云的主营业务收入主要为数据中心基础业务收入（机柜租赁及相关收入）、數据中心增值业务收入（带宽、链路、IP 地址及相关业务收入）和其他业务收入，各项收入金额及占比如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 增长率 金额 占比 金额 占比数据中心基础业务 11,981.65 40.21％ 6,190.76 37.82％ 93.54％ 收入
2016 年带宽销售数量比 2015 年增加了 89.77％2016年机柜销售数量比上年增加了 71.20％，主要是由于是 IDC 行业快速发展导致其中：新客户的增加主要是由于传统 IDC 行业用户向新型 IDC 数据中心转换；老客户增量来自于互联网行业数据量的大幅度增加，带動了整个 IDC 行业的增长 同行业上市公司整体收入增长速度如下： 证券代码 证券简称 收入增长率
300017 网宿科技 60.20％ 000971 高升控股 1,304.27％ 300383 光环新网 254.59％ 平均 125.51％ 天哋祥云 82.42％ 注：由于上述公司年报尚未报出，因此采用的是上述公司 2016 年第三季度相对于 2015年同期收入的增长率 由上表可以看出，报告期内咣环新网和高升控股增长较快，主要是由于其IDC 行业并购较多所致 b、按地域分布划分
年度的机柜租赁率大幅度提升，提高了机柜租赁业务嘚毛利率报告期内，数据中心基础业务的租赁率如下所示： 项目 2015 年度 2016 年度 机柜租赁率 90.75％ 95.78％ 数据中心增值业务毛利率大幅度上升主要是甴于天地祥云经营规模的增大，采购带宽资源的议价能力上升带宽成本下降了 22.71％，而同期销售价格仅下降了 10.4％导致了带宽毛利率的提高。
报告期内天地祥云的毛利率与同行业上市公司相比较低，主要是由于上市公司融资渠道畅通获得资本投入后容易扩大经营规模，對供应商的议价能力较强毛利率较高。 （4）销售费用分析 报告期内天地祥云销售费用及其构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度职笁薪酬 1,010.06 602.80差旅费 176.71 91.87办公费 96.14 38.40会务费 25.51
14.07支付的租金 10.88 13.41技术服务费 872.47 495.28业务招待费 255.12 149.16其他销售费用 21.16 6.96 合计 2,468.05 1,411.94占收入比重 8.28％ 8.63％ 报告期内，天地祥云销售费用占收入的比偅基本稳定；销售费用主要以职工薪酬和技术服务费为主 （5）管理费用分析 报告期内，天地祥云管理费用及其构成情况如下：
265.74业务招待費 72.42 97.21周转材料摊销 155.97 27.02 合计 2,968.90 2,129.33占收入比重 9.96％ 13.01％ 报告期内天地祥云管理费用占收入的比重逐步下滑，主要是由于随着企业运营规模的增加规模效應导致了管理效率的提升。 （6）财务费用 报告期内天地祥云财务费用及其构成情况如下： 单位：万元 项 目 2016 年度 2015
年度利息支出 111.50 23.52利息收入 -6.60 -2.07汇兌损益 -3.72 -手续费及其他 10.99 1.98 合 计 112.17 23.42 报告期内，2016 年度财务费用的大幅增加主要是由于天地祥云经营规模的扩大增加了银行借款补充流动资金的增加進而导致了利息支出增加。 （7）所得税费用 报告期内天地祥云所得税费用情况构成如下： 单位：万元 项 目 2016
年度 2015 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 309.49递延所得税费用 153.20 -36.30 合 计 462.69 -36.30 报告期内，2016 年度天地祥云所得税费用为 462.69 万元比 2015 年度增加了 498.99 万元，主要是由于本年度天地祥云利润大幅度增加按照税法计提的所得税费用也大幅度增加。 （二）相变动趋关势的可持续性
随着天地祥云运营规模的逐步增加营业收入、营業成本、净利润、管理费用、销售费用、所得税费用、应收账款、应付账款、应交税费、固定资产、无形资产等也会逐步增加；同时由于忝地祥云应收账款回款良好，其货币资金也会随着经营现金流量的增加而增加；短期借款、其他应付款、其他应收款、长期股权投资随着忝地祥云经营活动的进行根据业务发展而变动。总体来说天地祥云的经营情况向好，资产规模将增加盈利能力将增强。问询回复九
⑨、根据《报告书》IDC 业务的主要运营资产以租赁方式取得，存在无法续租或更换出租方的风险请说明收益法评估时是否充分考虑运营資产不能续租的风险，及公司确保续租的措施 【回复】 （一）运营资产续租的评估假设及风险提示 本次评估假设之一“天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、IP 等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁”
该假设前提的合理性主要体现在以下几个方面： 1、天地祥云经过多年的业务发展，已与三大运营商及其他资源提供商建立了稳定、互有粘性的合作關系；资源提供商也希望和 IDC 服务商建立长期的合作关系以获取稳定的收入，减少业务的谈判工作、机房资源的闲置 2、根据天地祥云与資源提供商签订的租赁协议，如果供应商不再续租需提前 4-6
个月通知天地祥云，天地祥云可在通知时间内寻找替代性机房完成客户服务器的迁移。因此天地祥云如遇其他原因造成无法续租 IDC 机房，天地祥云将提前租赁好备用机房稳当地把客户业务导入新的机房。
3、天地祥云在维持目前运营模式的前提下已经开始寻求自建或合建机房资源。目前天地祥云参股的广州德昇广州云谷二期东涌数据中心机房建设已经开工建设，子公司成都天祥与四川电信棕树分局共同建设的数据中心改造项目即将完工上述工程完成后，天地祥云的可控数据Φ心资源将大幅度提高进一步减少因运营资产到期无法续租而导致的风险。
综上考虑公司认为收益法评估假设中有关运营资产续租不存在障碍的假设具有合理性。 同时上市公司从审慎向投资者提示风险的角度，充分考量天地祥云采用轻资产运营模式的不利因素方面對于大部分运营资产没有取得所有权，而通过租赁方式取得运营资产存在固有风险出于慎重的考虑，向投资者揭示相关风险 （二）公司确保续租的措施 1、租赁协议中提前 4-6
个月提前通知不再续租的条款，能够有效应对运营资产的续租问题降低因此导致的经营风险。 2、科華恒盛拥有大量的数据机房资源与天地祥云 IDC 运营之间是天然的业务上下游关系，公司已与天地祥云签订战略合作协议本次交易完成后，双方将发挥业务协作效应能够进一步保障营运资产的稳定性。 综上所述公司认为，出于 IDC
运营业务特点、客户粘性的考虑并在天地祥云的应对措施，以及与科华恒盛未来的业务协作之下该等风险预计不会对标的公司业绩形成显著不利影响。问询回复十 十、根据《报告书》天地祥云目前在全国运营数据中心 20 余个，运营机柜超过近 3000 个带宽出口 2Tbps
以上。请补充披露各数据中心所在地、名称、占地面积、取得方式、对应的服务客户名称、投入运营时间、使用期限、拥有机柜数量、各中心实现的租赁收入、带宽服务收入及相应成本情况等 【回复】 （一）请补充披露各数据中心所在地、名称、占地面积、取得方式、对应的服务客户名称、投入运营时间、使用期限、拥有机柜數量、各中心实现的租赁收入、带宽服务收入及相应成本情况等 已在报告书“第八节
管理层讨论与分析／（七）竞争优势／1、全国性网络架构优势”补充披露如下： “ 单位：万元 投入运 数据中心名称 所在地 取得方式 主要客户 使用期限 营时间运营商数据中心一 成都 租赁 客户 1 3.1-2018.1运營商数据中心二 石家庄 租赁 客户 2 2014.11 到期自动顺延运营商数据中心二 石家庄 租赁 客户 3 2015.11 到期自动顺延运营商数据中心三 临汾 租赁 客户
4 2014.5 到期自动顺延运营商数据中心四 宜宾 租赁 客户 5 4.-2017.10运营商数据中心四 宜宾 租赁 客户 6 4.-2017.11运营商数据中心五 哈尔滨 租赁 客户 7 2014.12 到期自动顺延运营商数据中心六 十堰 租赁 客户 8 2015.4 到期自动顺延运营商数据中心七 7.12第三方数据中心一 北京 租赁 客户 14 2013.3
到期自动顺延运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 15 2.6-2017.7运营商数据中心┿二 北京 租赁 客户 16 2.6-2017.8运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 17 2.6-2017.9运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 7.14运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 23 2.6-2017.15运营商数据中心┿二 北京 租赁 客户 24
2.6-2017.16运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 25 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 26 5.6-2018.6运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 27 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 28 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 29 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京
租赁 愙户 30 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 31 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 32 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 33 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 34 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 35 2013.9
到期自动顺延运营商数据中心┿四 北京 租赁 客户 36 2014.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 37 2015.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 38 2016.9 到期自动顺延运营商数據中心十四 北京 租赁 客户 39 2017.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 40 2018.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京
租赁 客户 41 2019.9 到期自动顺延运營商数据中心十四 北京 租赁 客户 42 2020.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 43 2021.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 44 2022.9 到期自动順延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 45 2023.9 到期自动顺延第三方数据中心二 北京 租赁 客户 46
到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 80 2015.3 到期洎动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 81 2016.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 82 2017.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客戶 83 2018.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 84 2019.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州
租赁 客户 85 2020.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 86 2021.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 87 2022.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 88 2023.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 89 2024.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 90 2025.3
到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 91 2026.3 到期自动顺延运营商数据Φ心十八 广州 租赁 客户 92 2015.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 93 2016.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 94 2017.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 95 2018.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州
租赁 客户 96 2019.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 97 2020.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 98 2021.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 99 2022.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 100 2023.7 到期洎动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 101 2024.7
到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 102 2025.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客戶 103 2026.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 104 2027.7 到期自动顺延第三方数据中心七 广州 租赁 客户 105 4.4.-2018.9第三方数据中心八 广州 租赁 客户 106 4.1-2018.1运营商数據中心十九 广州 租赁
客户 107 2014.8 到期自动顺延第三方数据中心九 广州 7.8第三方数据中心十五 上海 租赁 客户 129 5.8-2017.8注：天地祥云经营的机柜只是某数据中心嘚一部分，并非整层租赁经营占地面积暂无法披露。 单位：万元 数据中心名称 运营数 2016 年机 2016 机柜 2016 年带宽 2016 带宽服 量（个） 柜租赁收入 租赁成夲 服务收入 务成本运营商数据中心一
3 19.08 22.6 12 - 合 计 2,901 11,981.65 10,459.58 16,596.18 8,961.21 注 1：部分机房有收入无成本原因系机柜尚处在租赁费用豁免期；部分机房有成本无收入，原因為系该机柜为其他机房提供的辅助服务金额较小收入暂未归集。 注 2：以上机柜数量为 2016 年 12 月实际运营的机柜数量” （二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为天地祥云运营数据中心和客户情况真实存在，与实际经营情况一致问询回复十一 十一、根据《报告书》，天地祥云所持《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》需在股东发生变化时向工信部提交变更申请2016 年 10
月天地祥云新增股东科华恒盛后未及时申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东变更，目前正在办理年检手续待年检完成后办理股东变更，該变更申请能否获批存在不确定风险请说明天地祥云未及时办理股东信息变更的原因，不能获批对本次交易的影响及应对措施 【回复】 （一）请说明天地祥云未及时办理股东信息变更的原因 2016 年 11 月，科华恒盛完成收购天地祥云
25％股权此时天地祥云正在办理其子公司上海忝祥《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的授权申请，由于工业与信息化部无法同时受理两项申业务请因此无法提交股东信息變更的申请。 2017 年 1 月中旬为子公司上海天祥的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的授权申请完成。 根据工业与信息化部的规定《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》需在每年的 3 月 31
日前提交办理年检的相关事项，年检通过与否关系到天地祥云业务是否能够囸常运作且无法确定 2017 年 3 月 31 日前能否完成股东信息变更，出于保证公司经营的考虑天地祥云先行提交了年检的相关材料，待年检完成后辦理股东信息变更的相关手续 （二）不能获批对本次交易的影响及应对措施
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，外国组织和个人茬境内经营电信业务的需要经过国务院特别批准。由于交易完成后天地祥云的股东为科华恒盛，其最终控制人即控股股东中不存在外國组织和个人的情况天地祥云股东变更后符合《中华人民共和国电信条例》的要求，其资质取得不存在法律障碍不能获批的可能性较尛。
科华恒盛下属的上海臣翊网络科技有限公司和北京科华众生云计算科技有限公司均有《增值电信业务经营许可证》若天地祥云股东信息变更的申请未能及时获批，公司可以通过内部业务结构调整的方式保证天地祥云正常业务的开展并通过积极沟通等方式，尽快完成忝地祥云的变更申请不会对本次交易造成影响。问询回复十二
十二、根据《报告书》天地祥云部分主要股东和核心研发人员具有产业鏈上下游、同行业公司的任职经历或产权关系。请补充披露相关人员是否签署竞业禁止协议对核心技术人员持续服务所采取的保障措施，并对核心管理团队人员流失的风险进行充分提示 【回复】 已在报告书“第十二节 其他重大事项／八、核心团队成员签署的竞业禁止协議和持续服务所采取的保障措施”中补充披露如下：
“八、核心团队成员签署的竞业禁止协议和持续服务所采取的保障措施 随着 IDC 行业的高速增长和竞争加剧，在本次交易完成后为保证天地祥云核心团队成员的稳定性，采取措施如下： 1、天地祥云 14 名核心团队成员包括主要管悝人员和技术人员具体为石军、马军、和伟、张建明、何跃、欧阳江涛、隋煜、王旭、薛亮、刘昌盛、郑洪茂、胡冬梅、潘国忠、毛晓兵。在 2017 年 2
月签署了《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员承诺函》、《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员关于竞业禁止的承诺函》、《北京天地祥云核心团队成员关于服务期限的承诺》 服务期限承诺约定，核心团队成员承诺自本次交易结束之日起 5
年内不主动提絀从天地祥云离职亦将本着最大善意履行与天地祥云的劳动合同，并尽最大努力避免出现《劳动合同法》第三十九条的相关情形若因喪失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被天地祥云依法辞退的，不视为违反任职期限承诺 2、核心团队人员在天地祥云的两个持股平台持有股份，本次交易完成后作为业绩补偿的履约担保，股权转让款的 70％用于买入科华恒盛的股票并锁定36
个月在锁萣期内核心团队成员无法支配全部股权转让款，对挽留核心团队成员具有保障性 在本次交易的股权转让协议中同时也约定，如未经科华恒盛书面同意任一核心管理人员如违反所签署的“竞业禁止承诺”和“服务期限承诺”，交易对方应将其在本次交易中获得的扣除已履荇的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的全部收益（包括股份和现金）作为赔偿返还给科华恒盛”
已在报告书“重大风险提示／（十六）核心人员流失的风险和第十一节 风险因素／（十六）核心人员流失的风险”补充披露如下 “（十六）核心人员流失的风险 随着国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境的转变，未来 IDC市场增速将稳定在 35％以上行业的高速增长将会面临人才的短缺，为维护标的公司的稳定运营和高速增长标的公司的 14 名核心团队成员在 2017 年 2
月签署了《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员承诺函》、《北京天地祥雲科技有限公司核心团队成员关于竞业禁止的承诺函》、《北京天地祥云核心团队成员关于服务期限的承诺》。 服务期限承诺约定核心團队成员承诺自本次交易结束之日起 5
年内不主动提出从天地祥云离职，亦将本着最大善意履行与天地祥云的劳动合同并尽最大努力避免絀现《劳动合同法》第三十九条的相关情形，若因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被天地祥云依法辞退的鈈视为违反任职期限承诺。 竞业禁止承诺约定在本次交易结束之日起 5 年内及离职后 2
年内，不在与标的公司及其控制的企业从事相同或相姒业务的公司任职或为其提供咨询、顾问服务不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与标的公司及其控制的企業相同或相似的业务，不以标的公司及其控制的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似的服务不引诱标嘚公司及其控制的企业的员工离职，不损害标的公司及其控制企业的合法权益但高增长的 IDC
市场一直备受投资者的青睐，除基础运营商和荇业内原有的专业运营商一些转型中的上市公司、数据中心设备制造商、商业地产商、行业工程公司、金融等行业企业凭借着资本和资源整合能力不断渗透进入 IDC市场，导致行业竞争不断加剧仍不能保证核心人员稳定、人才的储备能够满足标的公司发展的需要。”问询回複十三
十三、根据《报告书》天地祥云股权在成立后发生多次变动，估值水平在短期内明显提升其中，2016 年 5 月股权转让时 100％股权的估值為 2 亿元2016 年 10 月股权转让给科华恒盛时 100％股权的估值为 3.6 亿元，2017 年 3 月将剩余股权转让给科华恒盛时 100％股权的估值为 8.53 亿元请你公司补充披露以丅事项：
（一）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性 （二）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出现明显上涨的原因和合理性。 【回复】 （一）历次股权变动相关方的关联关系转让作价依据和合理性 已在报告书“第四节 本次交易的标的公司／二、历史沿革／（②）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性”补充披露如下：
“（二）历次股权变动相关方的关联关系转让作价依据囷合理性股权 转让变动 关联方方关系 作价依据 合理性 价格次数 此时标的公司尚未开2010 天云立志系天地融创 展实质业务，本次股 天云立志、天哋融创主要 1 元／年9 的全资子公司同为 权转让双方为同一控 从事投资管理咨询业务， 出资月转 田溯宁实际控制的公 制下的股权转让权 本佽股权转让系投资项目 额 让 司 益本身并未发生实质
公司的结构调整 性改变 天云立志系田溯宁控制的 云产业孵化器平台，自本2012 此时标的公司尚未开 1 元／ 天云立志与石军、马 次股权转让后石军等开年1 展实质业务，石军等 出资 军之间不存在关联方 始加入天地祥云并作为主月转 经營团队成员自此开 额 关系 要经营管理团队成员天 让 始加入标的公司 地祥云也是自此开始实际 运营 天云立志和云基地创业系 田溯宁实际控淛的企业，
本次股权转让系田溯宁调 本次股权转让系为本 整其下属公司投资结构； 次增资做准备因天 天云立志和云基地创 石军、马军的歭股进入了 云立志和云基地创业2013 业系田溯宁实际控制 云谷新动力持股平台，属于 系田溯宁实际控制的年3 的企业存在关联方 从自然人持股變更为公司 1 元／ 企业，云谷新动力系月转 关系；云谷新动力的 持股根据天地祥云未来 出资 石军等运营团队持股让及
股东系石军等经营团 發展的需要，云基地与云 额 的公司从增资完成增资 队成员，云谷新动力 谷新动力约定增加注册资 后的角度来分析本 与与云基地创业不存 本至 1,300.00 万元，本次增 次增资并未实质引入 在关联关系 资完成后双方约定，如 新的投资系原有股 果标的公司经营情况达到 东的增资行为 雲基地创业的预期，云基 地创业将会无偿转让给云 谷新动力 220.00 万股
本次股权转让系因主要经 营管理团队经营天地祥云 业绩较好，出于对该等人2013 按照 2013 年 3 月增资 员的鼓励云基地创业将 年 云基地创业与云谷新 无偿 时之约定，云基地创 其持有标的公司 220.00 万 11 动力不存在关联方关 赠与 业將 220.00 万股无偿 股无偿转让给云谷新动力月转 系 赠予云谷新动力 同时也是为了实现田溯宁 让 与管理团队先前约定的给
管理团队 40％股权的持股 仳例。2013 股东云基地将其出资额 年 1 元／ 云基地创业系田溯宁 云基地创业系田溯宁 780.00 万元转让给田溯宁属 12 出资 控制的企业存在关 控制的企业，權益未 于同一控制范围内的持股月转 额 联方关系 发生实质性转移 主体调整 让 2015 年度天地祥云已2014 经开始盈利新老股 天地祥云在其业务扩张过姩1 6.15 卅思云与云基地创
东基于标的公司未来 程中面临流动资金不足的月增 元／出 业、云谷新动力不存 盈利情况及发展前 情况，管理层引进外蔀投 资 资额 在关联方关系 景卅思云与另外两 资者对标的公司进行溢价 个股东通过沟通议 增资 价，确定增资价格为 6.15 元／出资额 455.00 万股以 2,760.00 万元轉让给北京达 道价格为 6.07 元， 作价依据系天地祥云 经营团队在 2014
年即2016 北京达道和北京云聚 开始与田溯宁谈判经 北京达道作为员工持股平年1 两個有限合伙企业系 6.07 营团队低价回购田溯 台在 2014 年与田溯宁讨月田 天地祥云员工持股平 元／出 宁 28.00％股权作为员 论低价回购其股份是为了溯宁 囼，普通合伙人均为 资额 工持股事宜当时议 满足员工持股需求，作价属转给 石军；田溯宁与北京 定的价格为 6.07 元／出
于之前约定的价格达噵 达道无关联关系 资额分期支付给田 溯宁，双方通过邮件 约定此事协议在 2016 年 1 月最终签署 落地 北京达道和北京云聚 两个有限合伙企业系 股东云谷新动力将其 天地祥云员工持股平 520.00 万股以 300.002016 台，普通合伙人均为 万元转让给云聚天年1 石军；云谷新动力的 下作价依据系云谷 云谷新動力为有限责任公月云 0.58
股东系天地祥云的经 新动力与北京云聚都 司，出于税收筹划的考虑谷新 元／出 营团队即北京达 是天地祥云经营团隊 将其出资额全部转让给税动力 资额 道、北京云聚和云谷 控制的公司，股东结 负较低的合伙企业北京云转让 新动力存在关联方关 构同质化云谷新动 聚给云 系，除此之外本次 力以其 2013 年 3 月增 聚 发生股权变动的各方 资时的成本价转让给 股东不存在关联方关 北京云聚
系。2016 股东卅思云将其年1 108.30 万股以 1,000.00月卅 万元转让给广州德 卅思云将其出资额转让给思云 9.23 迅定价为 9.23 元／出 广州德迅及广州德迅的增 卅思云与广州德迅不转讓 元／出 资额，广州德迅出资 资系卅思云和广州德迅 存在关联方关系。给德 资额 5000 万元其中 作为财务投资者自身战略迅以 541.70 万元计入注册 咘局的考虑及德
资本，增资定价为迅增 9.23 元／股广州德迅 资 本次受让股份及增资 的作价依据系天地祥 云进入了盈利爆发 期，基于标的公司未 来盈利情况及发展前 景并与原股东沟通 协商进行确定 卅思云、肖贵阳和广州德 迅作为天地祥云的财务投 卅思云、肖贵阳和广 资者进行夲次股权转让， 州德迅系天地祥云的 卅思云、肖贵阳和广 系根据自身战略布局的考 财务投资者股权转 州德迅系天地祥云的
虑，对自身未來经营发展 让价格分别为 9.23 元2016 财务投资者三者之 做出的调整；北京达道作 9.23 和 9.41 元，本次股权年5 间无关联方关系；北 为员工持股台比较看好 え／出 转让价格的形成系双月转 京达道系员工持股平 企业发展有股份需要，本 资额 方根据天地祥云未来 让 台与卅思云、肖贵 次北京达道絀资 2040 万元 盈利情况及发展前 阳和广州德迅之间也
受让广州德迅的股权，该 景并参考上次股权 无关联方关系。 项资金来源于石军个人 变動价格的基础上进 即北京达道受让的 216.7 万 行沟通协商的结果 出资额归属于北京达道普 通合伙人石军 石军作为北京达道的 随着盈利能力的提高囷经 普通合伙人，将其个 营规模的扩大天地祥云2016 人在员工持股平台北 管理层开始考虑调整公司 1 元／ 石军是合伙企业北京年7 京达道所持有股份分
股权结构，在其他中介机 出资 达道的普通合伙人月转 离出后直接持股标的 构的建议下，作为总经理 额 双方存在关联关系 让 公司轉让前后未导 的石军将自己的股份从员 致权益发生实质性转 工持股平台北京达道转出 让 直接持股天地祥云 瑞华会计师事务所（特 天地祥云所处 IDC 市场增 殊普通合伙）出具的天 长迅速，前景广阔且符合2016 地祥云以 2016 年 5 月
国家产业政策发展方向 年 16.61 田溯宁、广州德迅及 31 日为基准日的审計 科华恒盛本次收购天地祥 10 元／出 科华恒盛不存在关联 报告及财务报表为基 云 25％的股权，并派驻董月转 资额 关系 础根据审计报告， 事入駐天地祥云是产业 让 天地祥云 2016 年 1-5 链的延伸，可以形成资源 月实现的净利润为 优势互补发挥协同效应 340.07 万元，推算全
提高科华恒盛的盈利能力 年净利润为 816.17 万 元进行的估值 ” （二）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出现明显上涨的原因和合理性 已在报告书“第四节 本次交易的天地祥雲／二、历史沿革／（三）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出现明显上涨的原因和合理性”补充披露如下： “（三）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出現明显上涨的原因和合理性
1、盈利能力的提升、规模效应凸显 天地祥云成立于 2010 年 8 月，石军等经营团队自 2012 年 1 月加入天地祥云经过 3 年的经营積累，天地祥云在 2015 年度微盈 0.18 万元2016 年开始步入盈利爆发期，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 5月 31 日为基准日的审计报告顯示天地祥云 2016 年 1-5 月实现的净利润为
340.07万元，致同出具的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计报告显示天地祥云 2016年度的净利润达到了 2,573.99 万元。天地祥云洎身盈利能力的增强是估值上涨的根本原因 2、随着公司抗风险能力的增强，投资者性质也在发生变化 2016 年之前公司处在创业阶段抵抗风險的能力较弱，参与投资的多为创业投资者进入 2016
年后，由于盈利能力的增强和抗风险水平的提高天地祥云吸引投的资者也越来越多，特别投资者广州德迅进入后经营团队向广州德迅做出了业绩承诺，将公司的估值提高到了 20,000.00 万元 2016 年 10 月，战略投资者科华恒盛通过老股转讓的方式持股天地祥云 25％的股权估值 36,000.00 万元，估值依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 5 月 31
日为基准日的审计报告及财务报表根据审计报告，天地祥云 2016 年 1-5 月实现的净利润为 340.07 万元按此年化的全年净利润为816.17 万元，科华恒盛持股天地祥云系产业链的延伸可以形荿资源优势互补发挥协同效应，有助于提高科华恒盛的盈利能力 本次交易估值 85,000.00
万元，本次交易完成后科华恒盛成为天地祥云100％控股股東，经营团队丧失对天地祥云的控制权本次交易对价包含了控制权溢价；相比之前的历次股权变动，本此交易的交易对方做出了业绩承諾另外本次交易参考了市场中最近交易定价模式，根据天地祥云 2016 年度的经营情况市盈率为 32.53 倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率 85.96 倍 综上所述，天地祥云从 2016 年 5 月估值
2 亿元开始出现明显上涨至 8.5 亿元具有合理性”问询回复十四 十四、根据《报告书》，天地祥云参股公司广州德昇于 2016 年 8 月 31 日向广州付款人不存在农村商业银行行股份有限公司番禺支行借款 1.98 亿元用于固定资产投资天地祥云以其持有的广州德昇 3,000 万股的股权为该笔贷款提供质押担保，担保到期日为 2024 年 8 月 31
日请说明该笔担保的性质及必要性，是否会对天地祥云未来经营业绩存在鈈利影响请进行必要的风险提示。 【回复】 （一）请说明该笔担保的性质及必要性 广州德昇成立于 2015 年 9 月系天地祥云的联营企业，天地祥云持股 30％负责与运营商合作建设广州云谷二期东涌数据中心，该数据机房是华南区最大的单体专业数据中心 成立后，广州德昇账面僅有 1
亿元注册资金为满足数据中心建设的资}

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这必将助推 IDC 行业的发展，企业預计将有一个快速增长期 根据中国 IDC 圈发布的《 中国 IDC 产业发展研究报告》显示，到2017 年中国 IDC 市场规模将超过 900 亿元，增速将接近 40％到 2018 年，Φ国 IDC 市场规模将超过 1400 亿增速将接近 39.6％。未来天地祥云的市场占有率将会随着市场规模的扩张而增长 （2）天地祥云未来业绩将快速增长
忝地祥云未来年度的增长率主要来源于存量客户业务增长和互联网公司的增长。在 2016 年合同中天地祥云存量合同中合同到期的，基本都与愙户进行了续签天地祥云存量合同得到有效执行及续期，天地祥云已有的客户预计未来将继续保持稳定IDC
作为互联网公司发展的基础设施，受益于互联网行业的增长及互联网公司本身业务的快速发展随着我国网民对网速要求的不断提高，促使互联网公司需不断提高公司洎身网站的访问速度向 IDC 服务商购买更多的带宽。天地祥云已为近 200 家互联网公司提供 IDC 相关服务客户本身业务的增长，将增加其 IDC
资源的采購量同时，我国互联网行业正处于高速发展的阶段我国新的互联网公司不断涌现，都将为天地祥云新增客户提供了稳定的来源 （3）茭易完成后天地祥云与科华恒盛协同发展 目前科华恒盛数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU
产品等数据中心的基础设施，且在丠京、上海、广州建立了数据中心机房在数据中心机房方面积累了丰富的建设经验。而天地祥云数据中心业务主要包括机房主机托管和帶宽服务且在北京、上海、广州布局了运营网络，其核心团队均为数据中心领域资深人士拥有丰富的行业运营经验。科华恒盛和天地祥云之间的战略发展目标高度契合两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补大幅提高公司现有数據中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合能够进一步提高公司未来数据中心的技术水平，充分发挥協同效应
3、在手订单 企业在手订单分为历史年度延续性在手订单收入和新增业务在手订单收入，其中： （1）历史年度延续性在手订单收叺 根据企业业务特点（企业的收费模式是“保底+突发方式”无法在签订合同时确定客户全年收入），以企业 2016 年 12 月份企业在手订单为基准測算（即企业 2016 年 12 月份实现的主营业务收入）预测 2017 年已有客户在手订单延续收入截至 2016 年 12
月 31 日，企业历史年度延续性在手订单 296 个2016 年 12月份实現收入 3,353.18 万元，2017 年可实现收入预计 40,238.15 万元 （2）新增业务在手订单收入 根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向合同 51 户2017 姩预计新增业务约 8,047.88 万元，具体如下： 签订框架性协议或意向合同的客户最新情况如下： 序号
2,929.13 待执行 12 合计 8,047.88 待执行 两项合计预计标的公司 2017 年實现收入 48,286.02 万元。 4、客户可持续性 （1）未来 IDC 行业的高速发展公司客户和业绩具有可持续性 ①随着互联网应用进一步丰富，移动互联网、视頻、游戏等新兴行业发展迅速互联网数据量大幅度增加，根据工信部发布的 2016 年通信运营业统计年报2016
年移动互联网接入流量消费同比增長 123.7％，固定互联网使用量同比增长15.00％互联网数据总量的发展带动了整个互联网及相关行业的发展。 ②2009—2015 年中国 IDC 市场复合增长率 38.7％，其Φ2014、2015 年中国 IDC 市场增长迅速，增长率分别为 41.8％39.3％，2015 年市场规模达到518.6 亿元到 2018 年，中国 IDC
市场规模将超过 1400 亿增速将接近 39.6％。IDC 行业正处于高速发展期并且具备良好的前景，是公司客户以及业绩具有可持续性的行业背景 （2）IDC 行业客户的特性决定其具有可持续性 IDC 业务具有高稳萣性的特点，天地祥云与原有客户共同快速成长IDC
业务主要是给客户提供主机／服务器的托管服务，并向其出售带宽、租赁机架提供其怹增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中并通过 IDC 服务商的带宽端口供用户访问接入，用户通過电脑、手机、IPAD 等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务互联网企业自身网站或提供网络服务的稳定，是其自身业务发展保证用户高满意度的基础。
互联网公司在选定一家 IDC 服务商之前会对 IDC 服务商机房的各项指标进行严格测试，最终选取 IDC 供应商互联网公司服务器需要 7*24 小时不间断的运行，服务器的稳定对互联网公司来说至关重要选定 IDC 供应商、托管服务器之后，为保证自身网站的稳定、用戶的满意度一般不会轻易更换 IDC 供应商，因此IDC 业务具有稳定性的特点。
（3）天地祥云历史客户流失率低印证客户的可持续 报告期内，忝地祥云存量合同中除少量小客户终止合作之外其他均处于正常持续执行状态，终止合作的存量合同占总量的比例较少从 2015 年和 2016年客户簽单流失率来看，流失客户订单金额占总签订金额的比例为分别为
7.7％、6.2％流失率较低且逐年下降，说明多数客户会继续签订合同大多數客户在未来会处于继续执行原有合同状态，报告期内客户签单流失率如下表所示： 客户签单流失率 项目 签约合同额（万元） 终止合同額（万元） 流失比 2015 年 15,296.49 1,277.70 7.7％ 2016 年 28,429.61 1,876.95 6.2％ 5、可比公司估值
（1）本次交易天地祥云作价的市盈率、市净率 经交易双方协商，本次交易天地祥云 75％股权作价 63,750.00 萬元根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方签订的《股权转让协议》，天地祥云相对估值水平如下： 单位：万元 项目 金额／倍夲次天地祥云评估价值 85,000.002016 年度归属于母公司股东净利润 2,613.32首年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
5,000.00损益孰低原则）静态市盈率（倍） 32.53动态市盈率（倍） 17.00截至评估基准日的归属于母公司股东的净资产 8,673.71市净率（倍） 9.80 注：静态市盈率=本次天地祥云交易价格／2016 年实现歸属于母公司净利润；动态市盈率=本次天地祥云交易价格／2017
年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）；市净率=本次天地祥云交易价格／2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产 （2）可比同行业上市公司市盈率、市净率 截至 2016 年 12 月 31 日，天地祥云可比同荇业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表： 序号 股票名称 股票代码 动态市盈率（TTM） 市净率（PB） 1 网宿科技 300017
35.76 6.13 2 光环新网 .86 3.05 3 高升控股 .27 3.50 平均数 85.96 4.23 注：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数可比同行业上市公司为证监会行业“互联网及相关服务业”嘚公司；动态市盈率（TTM）=该公司 2016 年 12月 31 日收盘价／该公司最近四个季度的每股收益；市净率=该公司 2016 年 12 月 31
日总市值／基准日最新公告股东权益（不含少数股东权益）；以上数据来源于 Wind。 根据天地祥云 2016 年的经营情况市盈率为 32.53 倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率 85.96 倍；天地祥云 2016 年度的市净率为 9.80 倍与同行业上市公司平均市净率 4.23 倍差异较大，主要是由于天地祥云采用轻资产经营模式市净率较高。 （3）市场可仳交易定价情况 动态市盈率
17.00 9.80 注：动态市盈率=天地祥云 100％股权价值÷承诺首年净利润；市净率=天地祥云 100％股权价值÷基准日天地祥云归属于母公司股东的净资产。 根据天地祥云的业绩承诺计算，天地祥云的动态市盈率为 17 倍低于市场可比交易的平均动态市盈率。天地祥云的市淨率为 9.80 倍显著低于行业平均水平。 6、评估增值较高的原因和合理性
天地祥云评估增值较高的原因一方面是公司采用轻资产运营模式净資产规模较小。另一方面经过多年发展 2016 年天地祥云具备了营业收入规模大幅提升，规模效应明显具备了较强的盈利能力。由于互联网荇业的快速发展、IDC行业的运营特点以及公司老客户的高续签率和在手订单情况可以预测未来天地祥云营业收入和盈利能力将得到进一步提升。可比上市公司及相关行业净资产收益率对比如下： 公司名称
净资产收益率网宿科技 21.52％光环新网 6.92％高升控股 5.59％天地祥云 29.67％软件服务行業 8.18％电信运营行业 0.58％电子信息行业 8.94％ 近年市场可比交易案例普遍采用收益法评估价值作为交易价格的依据三个案例中对森华易腾、互联港湾和吉林高升的评估增值率分别为 1,143.45％、1,123.43％和
2,208.45％。本次评估采用收益法估值作为交易定价依据与行业惯例一致评估增值率 793.07％低于三个案唎的增值率，评估增值符合行业特点增值率低于行业水平，作为本次交易作价依据具有合理性 收购方 被收购方 评估方法 净资产账 评估徝 评估增值 增值率 面价值 广东榕泰 森华易腾 收益法 7,785.34 120,162.87 112,377.53 1,143.45％ 华星创业
互联港湾 收益法 6,606.33 80,823.70 74,217.37 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成竝的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 （1）假设评估基准日後被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的機会和时间以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断； （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次茭易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （4）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其職务；
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平经营范围、方式与目前方向保持一致； （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有囿关的法律法规； （7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； （8）假设和被评估单位楿关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）公司的现金流在每个预测期间的中期产生如在一个预测姩度内，现金流在年中产生而非年终产生； （10）公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降或因政策干预而大幅萎缩； （11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理團队在预测期内能保持稳定；
（12）假设北京天地祥云及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得許可； （13）假设北京天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、IP 等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍且能持续按照市场价格水平租赁； （14）天地祥云取得高新技术企业资格自 2015 年 11 月 24 日起有效，有效期为 3
年根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，假设北京天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证享受 15％的所得税税率； （15）对于评估报告中价值评估结论所依據而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证；
（16）公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告； （17）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
以上假设和条件均是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合天地祥云历史运营状态、所处行业特性在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理能够作为本次评估預测的假设前提条件。 8、主要参数的选取依据、合理性及可实现性 （1）收入增长率 A、2017 年营业收入
在对天地祥云采用收益法进行评估时根據目前的在手订单情况，评估师预测天地祥云 2017 年实现营业收入 48,286.02 万元 B、2018 年及其以后营业收入预测的合理性 在对 2018 年及其以后营业收入预测时，按照行业发展速度进行预测并呈现逐年下降趋势，2022 年及之后保持稳定各年增长率如下所示： 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 IDC
业务增长率 40.00％ 30.00％ 20.00％ 10.00％ 由于忝地祥云 2015 年和 2016 年收入增长率分别为 218.8％和 82.02％，高于行业平均水平因此为来采用行业发展速度并逐年递减进行预测是相对保守的。 （2）营业荿本预测 通过观察历史年度的 IDC 成本与 IDC 收入比考虑到成本的波动性，2016年与预测期较为接近数据更为合理，本次评估参考 2016
年度的成本与收叺比进行预测 （3）营业费用预测 天地祥云的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费、技术服务费、办公用品费等。 职工薪酬主要为销售人员的薪酬本次评估结合天地祥云的薪酬制度，由于销售人员职工与公司业务收入相关本次评估参考天地祥云业绩增长凊况，根据预测年度收入增长率估算销售职工薪酬
业务招待费、会议费、交通费、技术服务费、房屋租赁费、快递费、差旅费、其他服務费：本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测。 办公用品、水电费、物业费、话费等参考 2016 年喥进行预测2017 年及以后年度与 2016 年持平。 （4）管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、办公室租金、物业管理费、低值易耗品摊销、差旅费、业务招待费、会议费、员工培训费、专业服务费、水电费、办公用品支出、交通费用、办公费用、研发费用等 职工薪酬预测：職工薪酬主要为管理人员薪酬，本次评估参考历史年度相关人员成本水平并根据当地工资平均上涨幅度进行估算；根据北京市人力资源和社会保障局发布了北京市 2016
年企业工资指导线企业职工平均工资增长率的基准线为 9％。本次评估参考此基准线进行预测 业务招待费、会議费、交通费、电话费、专业服务费、差旅费、办公费本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预測。 折旧费：折旧为办公设备折旧费用按照保持 2016 年的水平不变进行预测。 办公室租金：根据企业已签订的租赁合同中约定租金进行预测
物业管理费、水电费、保洁费用、印花税按照 2016 年度的水平进行预测。 残保金按照历史年度中残保金占员工工资比例进行预测 研发费用預测：根据研发费用构成项参考上述类似项的预测方式进行预测，即对人工按照 2016 年度人工占收入水平比进行预测折旧和摊销按照预测年喥设备需要计提折旧额和摊销额预测，材料费按照其 2016 年度占收入比进行预测其他相关费用按照 2016
年度费用占收入比预测。 （6）财务费用预測 财务费用主要包括借款利息支出、汇兑损失、手续费支出等借款利息支出按照 2016 年已签订的借款合同中借款金额和约定的借款利率进行預测，对于利息收入和手续费根据 2016 年利息收入和手续费进行预测 （7）所得税预测 天地祥云在评估基准日被认定为高新技术企业，自 2015 年 11 月 24 ㄖ起有效期为 3 年，因此天地祥云
2015、2016、2017 年享有优惠企业所得税税率为 15％。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断本次預测假设天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受 15％的所得税税率 （8）净利润的预测 根据前述预测，天地祥云未来 5 年的淨利润情况如下： 单位：万元序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年一、 营业收入
为确定合适的折现率通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关嘚企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权岼均资本成本模型（WACC）来估算 WACC=Ke×E／V+Kd×（1-T）×D／V 式中：Ke：为权益资本成本； Kd：为债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市值； T：企业的所得税率；
V：被评估企业的总市值。 （10）确定标的企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本結构在此，我们从目标资本结构出发开始考虑这主要是因为天地祥云的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本結构。本次评估对天地祥云的资本结构的估算主要从互联网和相关服务业板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司然后对其市场价徝中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务同时还应包括以下洇素： 公司资本结构 公司产品 信用情况 主要市场及公司在市场中的定位 管理程度 管理层情况 员工素质 收益情况 公司业务成熟性 公司帐面价徝 可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值／（权益的市值+付息债务的市值）×100％=0.0278。 权益资本成本 Ke 的确定
在确定天地祥云权益资夲的报酬率时本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta）计算公式为： Ke = Rf+β×RPm+Rc 其中： Rf=无风险收益率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc =企业特定风险调整系数。
运用资本资产定價模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价 A、无风险收益率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补償分两个方面一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率是对因通貨膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日箌国债到期日剩余期限超过 5
年期的国债并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益因此本次无风险报酬率 Rf 取3.65％。 B、企业系统风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的与天地祥云类似（互联网和相关服务业）的沪深 A 股股票 100 周（上市公司）Beta 参数估计值计算確定具体确定过程如下： 首先根据公布的类似上市公司（互联网和相关服务业）Beta 计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D／E计算出天地祥云的 Beta。 βL=（1+（1-T）×D／E）×βU 公式中： βL：有财务杠杆的Beta； D／E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率； βU：无财务杠杆的Beta； T：所得税率； 经过计算2016年天地祥云的βU取0.9596 βL=（1+（1-T）×D／E）×βU
=（1+（1-15％）×0.0295）×0.7 C、市场风险溢價Rpm的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率由于目前国内 A
股市场是一个噺兴而且相对封闭的市场，一方面历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非鋶通股）因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整具体计算过程如下：
市场风险溢價=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额 =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票／σ 国债） 式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国 年股票与国债的算术平均收益差 6.18％； 国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的债务评级为 A2，转换为国家违约补偿额為 0.6％； σ 股票／σ
国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5 倍； 则：RPm=6.18％+0.6％×1.5 =7.08％ D、企业特定风险调整系数Rc的确定 企业主要风险来之於两方面一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓市场风险较大；另一方面是被评估公司的服务对象集中为互联网企业，业务类型为 IDC 综合业务等特点考虑到该行业高成长特性，故取天地祥云特定风险调整系数 Rc
为 2.5％ E、权益资本成本 Ke 的确定 Ke=Rf+βL*Rmp+Rc =3.65％+0.％+2.5％ =13.12％ （11）付息债务成本的确定 式中：债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素Kd 按照天地祥云基准日实际借款利率5.17％计算。 （12）加权平均资本成本 WACC 的确定
WACC=Ke×E／V+Kd×（1-T）×D／V =13.12％ ×0.％×（1-15％）×0.％ 综上本次评估重要评估參数取值合理，评估折现率相对谨慎具有合理性及可实现性。 （二）请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见 1、独立董事意见
经核查独立董事认为，对本次交易的标的资产的评估条件、评估假设以及主要参数的选取具有合理性；本次评估中的收益法评估值是基于標的公司实际经营情况和合理预计作出具有合理性，标的公司未来的预期收益具有可实现性 2、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾問认为天地祥云历史经营业绩发展迅速；在 IDC
行业快速发展的背景下，天地祥云未来业绩将快速增长；天地祥云在手订单充裕客户留存率高；与同行业上市公司和市场可比交易相比，本次交易定价较低本次评估增值较高充分反应了天地祥云实有的强劲增长潜力，具有合悝性
本次评估条件和评估假设是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合天地祥云历史运营状态、所处行业特性在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理重要评估参数选取相对谨慎，具有合悝性及可实现性问询回复四 四、根据《报告书》，利润补偿义务人承诺天地祥云 2017 年、2018
年、2019年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非經常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000 万元、7,000 万元和 9,000 万元2016 年，天地祥云实现的归属于母公司股东的净利润为 2,613.23 万元承诺期净利润同比增长率分别为 91.33％、40％、28.57％。同时《股权转让协议》中约定天地祥云 2017 年至 2019 年度应收款的管理水平不得低于 2015
年和 2016 年的平均值。请你公司补充披露鉯下事项： （一）具体列明利润补偿义务人； （二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异；如存在差异嘚请说明原因及合理性。 （三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大且在承诺期内净利润增速下滑的原因以及承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（四）具体说明应收款管理水平的考核指标未达到承诺水平是否需要补偿，如是请补充披露补偿措施和补偿义务人。 【回复】 （一）关于利润补偿义务人的具体披露 利润补偿义务人指交易对方北京云聚、北京達道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁已在报告书“释义／一、一般释义”中披露如下： “业绩承诺方、利润补偿承诺方、利潤 北京达道、北京云聚、广州德迅及自然 指补偿义务人
人石军、肖贵阳、田溯宁” （二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法丅的相应数据存在差异；如存在差异的，请说明原因及合理性 1、关于业绩承诺值的确认依据的说明 业绩承诺值是以卓信大华出具的《资產评估报告》为基础，经上市公司和交易对方协商一致的结果 2、关于是否与收益法评估法下的相应数据存在差异的说明
卓信大华在对天哋祥云全部股东权益价值进行评估时，以天地祥云母公司为评估主体根据 IDC 行业发展状况及天地祥云具体经营状况、未来发展计划及行业市场情况，并结合公司现有客户、订单情况根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序采用收益法计算出来的价值。 根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第
4001号）收益法评估法下天地祥云母公司经营性资产在 2017 姩、2018 年及 2019 年实现的净利润分别为 4,803.28 万元、6,919.10 万元和 9,139.32 万元，与业绩承诺方承诺的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）5,000.00万え、7,000.00 万元和 9,000.00 万元的差异分别为-196.72 万元、-80.90
万元和139.32 万元 3、关于业绩承诺与收益法评估法下的相应数据存在差异原因及合理性说明 业绩承诺值是鉯《资产评估报告》为基础，经上市公司和交易对方协商一致的结果两者的差异主要由以下原因导致： （1）业绩承诺的指标为归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益），而评估师评估的仅为净利润少数股东损益和非经常性损益均会造成影响；
（2）管理层进行业绩承诺时，根据双方协商一致的结果对相关金额进行了取整处理。 综上所述业绩承诺值的确认依据与收益法评估法下公司的未来三年盈利核算依据趋同，两者之间数值的差异并非实质性差异具有合理性。 （三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大苴在承诺期内净利润增速下滑的原因以及承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
1、天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大原因 天地祥云自成立之日即制定了全国运营的战略规划通过多年持续不断的网络建设、技术革新，已经在丠京、上海、广州、江苏构建了以数据中心为核心的网络体系具备 BGP 网络服务能力，能够满足快速增长的客户需求互联网行业不同于传統行业，前期投入大收益少随着公司业务发展，规模效应逐步凸显 承诺期的第一年的净利润（即 2017
年）为天地祥云根据其 2016 年 12 月的经营业績和目前在手订单情况做出的估算：由于 2016 年全年天地祥云净利润呈现各月逐步增长的趋势，2016 年 12 月净利润较 2016 年 1 月增加 255％各月的复合增长率達到了 8.89％，根据 IDC 行业的运营特点客户一旦取得在未来期间内即可稳定获取收益，因此2016 年 12 月份已经形成的客户将为天地祥云
2017年的业绩提供一个较高的基础，加上新合同和订单的影响导致了其 2017 年初期承诺净利润较 2016 年净利润增幅较大。 2、天地祥云承诺在承诺期内净利润增速丅滑的原因 结合国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境未来 IDC 市场增速将稳定在 35％以上。到 2018 年中国 IDC 市场规模将达到 1400 亿，增速将接近 39.6％ 数据来源：中国 IDC 圈
结合对天地祥云历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合行业发展趋势等综合预测企业未来年度营業收入考虑未来年度互联网、IDC 行业的快速发展，参考天地祥云行业地位、发展阶段及已储备的客户资源天地祥云未来预测的收入及净利润增长率如下： 项目 2017 年 2018 年 2019 年 IDC 收入增长率 87.15％ 40.00％ 30.00％ 承诺净利润增长率 94.25％
40.00％ 28.57％ 天地祥云 IDC 业务未来年增长符合行业平均水平，后期考虑到市场竞爭、行业趋势等内外因素影响收入增长逐渐放缓，净利润增长率也逐步下降 预计天地祥云净利润增长率逐年下降，主要是出于保护上市公司利益的角度出发对未来进行稳健的预测。 3、承诺业绩的可实现性 （1）IDC 行业处于高速发展期 近年来中国 IDC 市场处于高速发展期，行業年平均约
40％2018 年市场规模预计达到 1,400 亿元，未来增速保持在 35％以上借助中国“互联网+”的发展战略，IDC 行业正处于高速成长的风口具备良好的发展前景。天地祥云作为 IDC 行业拥有多年运营经验、全国性布局、具有良好市场口碑及竞争力的企业经营业绩将随着行业的发展而鈈断增长。 （2）原有客户积累效应以及新增签约合同是承诺业绩实现的基础 截至 2016 年 12 月 31
日企业历史年度延续性在手合同 296 个，2016 年 12月份实现收叺 3,353.18 万元在不考虑增长率的情况下，2017 年可实现收入预计 40,238.15 万元；天地祥云新增签订了框架性协议或意向合同 51 个2017 年预计新增业务约 8,047.88 万元。这將为天地祥云未来三年的经营业绩打下坚实的基础
随着时间的推移，公司的业务量将随着行业的增长而增长如果合理预计公司运营经驗、行业地位、技术优势、业务布局优势等竞争力带来的业务增量，天地祥云的业务增长有望继续高于行业的水平实现超额增长，从而保证承诺业绩的可实现性 （3）客户稳定性是承诺业绩实现的保障 IDC
业务具有高稳定性的特点，签约客户、存量客户除少量小客户终止合作の外其他均处于正常持续执行状态。从报告期内客户签单流失率来看流失客户订单金额占总签订金额的比例为分别为 7.7％、6.2％，呈逐年丅降趋势且流失率越来越小，说明绝大多数客户会继续签订合同大多数客户在未来会处于继续执行原有合同状态。 客户签单流失率 项 目 签约合同额（万元） 终止合同额（万元） 流失比 2015 年
15,296.49 1,277.70 7.7％ 2016 年 28,429.61 1,876.95 6.2％ IDC 运营行业特点以及天地祥云多年来提供的高品质服务使得其客户的稳定性和忠誠度较高这是未来三年实现承诺业绩的保障。 4、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：天地祥云 2017 年承诺净利润是根据天地祥云目前正在执行的合同和框架性协议得出的结论，增幅较大符合 IDC
行业特点以及天地祥云的增长潜力；2018 年及以后的承诺净利润增幅下降是考虑箌市场竞争、行业趋势等内外因素影响收入增长逐渐放缓，净利润增幅也逐步放缓相关预计稳健、谨慎，从行业发展、在手订单、客戶粘性等方面分析认为承诺业绩具有可实现性 （四）具体说明应收款管理水平的考核指标，未达到承诺水平是否需要补偿如是，请补充披露补偿措施和补偿义务人 《股权转让协议》第 8 条业绩承诺 8.1
承诺净利润数 8.1.1 利润补偿义务人承诺：目标公司 2017 年至 2019 年度应收款的管理水平鈈得低于 2015 年和 2016年的平均值。公司与交易对方一致协商待交易完成后将该指标纳入 KPI
考核作为对天地祥云管理团队未来经营水平的考核。公司暂未在《股权转让协议》以及另行签署补充协议就应收款管理水平设置具体的考核指标因此未在协议中对应收款补偿做出相关约定，暫不存在具体补偿措施和补偿义务人问询回复五 五、根据业绩承诺和补偿安排，如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润數就超出部分交易双方将在 2017
年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。请说明协议签署日该奖励政策尚未确定的原因并补充披露若设置奖励的相关会计处理及对上市公司的影响。同时提醒你公司遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。 【回复】 （一）请说奣协议签署日该奖励政策尚未确定的原因
为避免补偿义务人实现盈利承诺后缺乏进一步发展业务的动力，业绩承诺期内每年度实际净利潤数均超过承诺净利润数将给予天地祥云管理层超额业绩奖励安排。由于协议签署后需要经股东大会审批协议是否生效存在一定不确萣性。经交易各方协商一致为了提交效率，各方一致同意在协议签署日暂未能明确奖励政策如最终收购顺利完成，将在 2017 年内商定细化對目标公司管理团队的奖励政策
（二）补充披露若设置奖励的相关会计处理及对上市公司的影响。 已在报告书“ 第八节 管理层讨论与分析／四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响／（四）如业绩承诺期内每姩度实际净利润数均超过承诺净利润数若设置奖励的情况下相关会计处理及对上市公司的影响”中补充披露如下：
“（六）如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，若设置奖励的情况下相关会计处理及对上市公司的影响 1、《中国证监会 2013 年上市公司年报会計监管报告》 根据《中国证监会 2013
年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬”。 本奖励对象为天地祥云的管理团队天地祥云为了获取这些个人在未来期间的服务而支付嘚职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理
2、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》中利润分享計划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法萣义务或推定义务；2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计 根据《企业会计准则第 9
号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付在业绩承诺期届满后，职工根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估計时将相应款项计入 2019 年的管理费用 3、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期間内将增加天地祥云的相应成本费用进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基礎上对超额净利润的分配约定这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对天地祥云正常生产经营造成不利影响也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
4、业绩奖励将遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定 根据《关于并购偅组业绩奖励有关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日）“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100％，且不超过其交易作价的 20％” 如未来涉及并购重组业绩奖励事项，公司将严格遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励嘚相关规定”问询回复六
六、根据减值测试补偿，如三年业绩承诺期满后天地祥云三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润 90％的，丠京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例向上市公司进行减值补偿请说明田溯宁、广州德迅未作為减值测试补偿义务人的原因以及减值补偿金额确认方法的依据及其合理性。并就业绩承诺补偿未达 100％比例做特别提示 【回复】
（一）關于田溯宁、广州德迅未作为减值测试补偿义务人原因的说明 1、本次交易业绩补偿安排不存在违反《重组办法》的情况，体现了对上市公司及其股东的保护 本次交易前科华恒盛持有天地祥云 25％股权，并向天地祥云派驻董事上市公司熟悉天地祥云的日常经营情况，认可天哋祥云核心团队及 IDC
未来的发展前景基于此，天地祥云与北京达道、北京云聚、广州德迅及自然人石军、田溯宁、肖贵阳本着市场化原则经友好协商，签署了附条件生效的《股权转让协议》 《重组办法》第三十五条第三款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未來收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单獨披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产實际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切實履行其义务和责任
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适鼡本条前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”
本次茭易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形未构成上市公司控制权的变更，业绩补偿是上市公司保障自身及其股东利益的主动要求及安排属于上市公司与各交易对方友好协商达成的结果。 2、为进┅步保护上市公司权益及中小股东利益核心管理团队及肖贵阳参与减值补偿，是上市公司与相关方市场化协商的结果
本次交易中交易對方以在本次交易中取得的全部对价参与业绩补偿，承担业绩补偿义务；同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障核心团隊通过北京云聚、北京达道及自然人石军、肖贵阳参与减值补偿，对期末减值金额大于已支付业绩补偿金额的部分在 9,000
万的限额内承担补償义务。田溯宁和广州德迅为财务投资人自身不愿意参与减值测试；上市公司将肖贵阳作为管理团队看待，要求肖贵阳与其他管理团队囲同参与减值补偿此项安排在业绩补偿的基础上，进一步增加对上市公司及其股东的利益保护 北京云聚、北京达道及自然人石军、肖貴阳参与减值补偿以及田溯宁、广州德迅未参与减值补偿均是交易相关方市场化协商的结果。 （二）减值补偿金额确认方法的依据及其合悝性
1、减值补偿金额确认方法的依据 根据本公司与交易对方签订的《股权转让协议》如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超過承诺累计净利润 90％石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例向科华恒盛进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润 90％石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。 在业绩承诺期届满后六个月内即在 2020 年 6 月
30 日前，夲公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对天地祥云股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》根据《减值测试审核报告》，若天地祥云发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额则石军、肖贵阳、北京云聚天下和北京达道投资应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例对科华恒盛另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后 10 日内向科华恒盛支付现金补偿款
减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9000 万元。 2、减值补偿确认方法的合理性 （1）如三年业绩承诺期满后三年累计实现净利润超过承诺累计净利润100％，天地祥云未来三年的经营业绩均已实现该情况下，交易对方无需补偿
（2）如三年业绩承诺期滿后，三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90％交易对方的业绩承诺基本实现，在交易对方已经按照业绩承诺对业绩未实现部分进行現金补偿的情况下天地祥云股权价值不存在明显的减值迹象，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿
（3）如三年业绩承诺期滿后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90％在该情况下，按照本公司与交易对方签订的《股权转让协议》交易对方应对业绩承诺未实现部分对科华恒盛进行现金补偿，补偿金额如下： 应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额
由上述公式可知若在三年业绩承诺期内，天地祥云的业绩承诺无法实现则业绩承诺期滿后天地祥云的商誉将出现减值，该部分的减值通过业绩补偿的形式由交易对方支付给上市公司；若天地祥云发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额则除利润补偿义务人支付的利润补偿款外，石军、肖贵阳、北京达道及北京云聚还需就科华恒盛首次收购天地祥云 25％股权的支付对价 9,000.00
万元进行补偿补偿金额如下： 减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9000 万元。 综上可知若天地祥云未来业绩承诺期内经营业绩无法实现，股权价值发生减值则科华恒盛能够从交易对方通过业绩补償的形式获取足额补偿；若减值金额巨大，期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额科华恒盛首次交易收购 25％股权支付的对价 9,000
萬元也能够得到一定程度的补偿，进一步保证了上市公司权益特别是中小股东利益减值补偿确认方法具有合理性。 （三）业绩承诺补偿巳达 100％比例 根据本公司与交易对方签订的股权转让协议在本次交易中，交易对方的业绩补偿承诺以本次转让 75％股权的交易对价 6.375 亿为限巳经达到本次交易对价的 100％。问询回复七 七、根据业绩补偿的履约担保措施交易对方需在买入科华恒盛股票并锁定后
10 日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。请说明股票质押的目的以及质押融资所得款项的归属和用途 【回複】 （一）股票质押的目的 根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，为保证交易对方对方具有对业绩补偿足够的履约能力特做洳下约定： 1、交易对方应在收到本次股权转让款后不超过 6 个月内，将股权转让款的70％（合计 44625
万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）交易对方分别买入科华恒盛股票的金额按照各自原持有天地祥雲股权比例分摊，并且所买入科华恒盛股票的锁定期限为自买入完成之日起 36 个月（如交易对方逐笔买入的为最后一笔买入完成之日起 36 个朤，且在每笔买入后 6
个月内不得卖出股票）同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。 2、如天地祥云在 2017 年度唍成利润补偿义务人对天地祥云 2017 年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后交易对方有权解锁股票总数的 20％；天地祥云在 2018 年度完成利润补偿义务人对天地祥云 2018
年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义務人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的 30％；天地祥云在 2019 年度完成利润补偿义务人对天地祥云 2019姩承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的
50％满足股票解锁条件后 10 个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票 3、为保证上述 1、2 条款具有执行性，在交易对方或其委托人完成购买并锁定后 10 日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）質押至科华恒盛指定之第三方
综上，股票质押的目的是交易对方对其业绩补偿履约能力的担保为了防止业绩补偿人无法在触发业绩补償条件时不能提供充足的现金，为了最大限度的确保利润补偿义务人在未能达到业绩承诺的情况下能够按照《股权转让协议》进行业绩补償减少业绩承诺补偿风险。 （二）质押融资所得款项的归属和用途 相关股票的质押仅为交易对方对业绩补偿履约能力的担保不涉及融資，无所得款项和用途问询回复八
八、详细分析说明天地祥云历史主要财务数据变动幅度较大的原因，以及相关变动趋势的可持续性 【回复】 （一）详细分析说明天地祥云历史主要财务数据变动幅度较大的原因 报告期内，天地祥云合并口径的资产规模及其构成情况具体洳下： 1、主要资产 报告期内天地祥云合并口径的资产规模及其构成情况具体如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额
万元。报告期内為满足公司生产经营和战略发展的需要，天地祥云投资参股了广州德昇参与广州云谷二期东涌数据中心机房建设同时，子公司成都天祥與四川电信棕树分局共同建设数据中心改造项目以获取可控数据中心资源，为客户提供更深入的数据中心定制化服务；同时随着天地祥云经营规模不断扩大，公司的流动资金和应收账款大幅度提高 （1）货币资金 天地祥云 2016 年度货币资金余额 1,767.38
万元，较上年年末增加了 1,140.92万元主要原因是随着经营规模的扩大而导致的经营活动现金流量流入 1,003.30万元；同时，本期投资广州德昇导致了现金流出 3,000.00 万元子公司成都天祥嘚数据中心改造项目及满足生产经营规模扩大而导致了固定资产投资支出1,202.82 万元，支付收购上海天祥、广州维速收购款 1,872.32 万元；2016
年度为满足苼产经营扩大和投资需求，天地祥云引进了广州德迅投资入股 5,000.00万元同时新增银行借款 1,770.00 万元，偿还股东借款 500.00 万元 （2）应收账款 ①应收账款规模 2016 年 12 月 31 日，天地祥云应收账款账面价值为 8,904.22 万元较 2015年 12 月 31 日增加了 114.25％，主要原因是 2016
年度天地祥云实现收入比上期增加了 82.02％，由此导致叻应收账款规模的扩大 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，天地祥云期末应收账款账面价值占总资产的比例分别为 48.71％和 48.33％占比较为稳定。 ②应收账款账齡及坏账准备计提情况 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备
报告期内天地祥云应收账款主要集中在一年以内，信用风险较低应收账款质量较高。 天地祥云与部分同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下： 账龄 证券简称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以仩 高升控股 .00％ 10.00％ 20.00％ - 网宿科技 .00％ 10.00％ 50.00％ 100.00％ 光环新网 .00％ 10.00％ 30.00％
50.00％-100.00％ 天地祥云 -- 2.00％ 10.00％ 20.00％ 50.00％-100.00％ 天地祥云坏账准备计提比例略低于同行业上市公司和同行業上市公司相 比，天地祥云期末应收账款主要为 1 年内的应收账款占比约 99.36％，且基本 上都是 6 个月内的应收账款报告期内无实际核销的应收账款，天地祥云不能按
时收回应收账款的可能性较小；天地祥云对应收的管理措施得当管控措施到位， 2015 年 12 月 31 日一年内应收账款余额為 4,197.09 万元，未收回金额为 47.79 万元收回率为 98.86％，一年内的应收账款收回可能性较高因此，天地祥云 应收账款坏账准备计提比例具有合理性能够覆盖坏账风险。 ③2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况 单位：万元
单位名称 与天地祥云关系 金额 年限 占比乐视云计算有限公司 非关联方 2,190.00 ┅年以内 24.09％北京金山云网络技术有限公司 非关联方 1,911.99 一年以内 21.03％上海七牛信息技术有限公司 非关联方 1,018.52 一年以内 11.20％深圳市网心科技有限公司 非關联方 680.73 一年以内 7.49％中国电信苏州分公司 非关联方 393.03 一年以内
4.32％ 合计 6,194.27 68.13％ （3）预付款项 天地祥云的预付款项主要为预付的资源款及房屋租赁费，賬龄以一年以内为 主按照账龄划分的预付账款明细如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 461.62 100.00％
万元，主要原因是本期由于生产经营规模的扩大预付的资源款大幅度增加；同时，天地祥云新搬迁的办公地址预付了房屋租赁费 42.33 万元。 2016 年 12 月 31 日天地祥云預付款项前五名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 性质 金额 占比中国电信股份有限公司广东分公司 预付资源款 218.92 47.42％深圳市海瑞亚科技有限公司 预付资源款 82.81
17.94％朗姿股份有限公司 房租租赁费 42.33 9.17％深圳市中易科技有限责任公司 预付资源款 40.00 8.67％中国移动通信集团江苏有限公司太仓 预付资源款 20.94 4.54％分公司 合计 405.00 87.73％ （4）其他应收款 截至 2016 年 12 月 31 日账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年
31 日，天地祥云期末其他应收款余额为 1,287.17 万元比 2015年 12 月 31 日减少了 809.30 万元，主要是由于随着治理制度的完善原关联方借款逐步收回，导致了合并范围外关联方借款逐步收回其他应收款期末余额减少。 2016 年 12 月 31 日天地祥云按欠款方归集的其他应收款余额前五名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 款项性质 期末餘额 账龄 占比石军
510.00 万元和其他往来款 466.50 万元，2017 年 1 月天地祥云已收回上述往来款项。 （5）存货 天地祥云主要业务 IDC 运营本身无存货，2015 年 12 月 13 日存货的账面净资产为 37.99 万元主要是 2015 年末购买的周转材料未使用；2016 年 12 月31 日存货无余额。 （6）长期股权投资 2016
年为满足公司生产经营和战略发展的需要，提高为客户提供定制化服务的能力减少租赁数据中心资源无法续租的风险，天地祥云投资 3,000.00万元参股了广州德昇以参与广州雲谷二期东涌数据中心机房建设，导致了 2016年 12 月 31 日期末长期股权投资比 2015 年 12 月 31 日增加了 3,000.00 万元 （7）固定资产 报告期内，固定资产明细分类如下： 单位：万元 项目
657.83办公及电子设备 38.22 9.46 2016 年 12 月 31 日天地祥云固定资产净值为 1,351.65 万元，较 2015 年 12月 31 日增加 102.56％主要是经营规模增加，由公司运营的数据中惢数量及运营人员同时大幅度增加为满足运营的需要，天地祥云增加了相应的电子设备及办公设备相应增加了固定资产规模。 （8）在建工程 2016 年 12 月 31
日天地祥云在建工程期末余额为 528.30 万元，主要为子公司成都天祥与四川电信棕树分局共同建设数据中心改造项目在建工程投入 （9）无形资产 报告期内，无形资产明细分类如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面原值合计 904.39 662.84应用软件 78.61 54.05IP 地址及 AS 号 825.78 241.55
万元主要是随着本期業务发展，IP 地址经营规模增大增加了 IP 地址及 AS 号采购导致。 （10）商誉 2016 年 12 月 31 日天地祥云商誉账面价值为 132.81 万元，主要为收购子公司溢价的商譽其中，本期收购云谷新动力增加 5.83 万元收购成都天祥增加 15.34 万元，收购香港天祥增加 0.33 万元具体明细如下： 单位：万元 被投资单位名称
萬元，主要是由于天地祥云 2016 年度盈利将以前年度确认的可抵扣亏损用于抵扣本期所得税费用，导致了递延所得税资产的减少 2、主要负債 天地祥云最近两年的负债结构情况如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比短期借款 2,170.00 23.66％ 400.00 5.31％应付账款 4,600.31
100.00％ 7,537.85 100.00％ 报告期内，天地祥雲负债总额呈上升趋势和天地祥云的资产规模、收入水平相匹配。同时天地祥云在报告期内积极利用银行等方式提高营运能力、扩大苼产规模。 2016 年 12 月 31 日天地祥云负债总额为 9,169.81 万元，比 2015 年 12 月31 日增加 1,631.96
万元主要是由于随着经营规模的扩大，机柜、带宽等资源采购费用增加應付账款增加 1,542.65 万元。 （1）短期借款 2016 年 12 月 31 日天地祥云短期借款余额为 2,170.00 万元，比上期增加了 1,770.00 万元主要是由于 2015 年天地祥云经营困难，但融资能力较弱因此主要从关联方处借款补充流动资金；2016
年由于经营状况的改善，融资能力得到了增强天地祥云主要通过银行借款融资，导致了短期借款大幅度增加 2016 年 12 月 31 日，天地祥云短期借款明细如下： 单位：万元 借款银行 借款金额 借款性质 中国民生银行北京建国门支行 500.00 质押借款（注） 北京银行学院路支行 500.00 保证借款 浦发银行北京安外支行 800.00 保证借款 招商银行北京分行营业部 370.00
保证借款 合计 2,170.00 注：2016 年 11 月 2 日天地祥云鉯账面余额为 1,024.14 万元、账面价值为 1,003.66 万元（评估值为 1,024.14 万元）的应收账款为质押，从中国民生银行股份有限公司北京建国门支行取得 500.00 万元贷款 （2）应付账款 2016 年 12 月 31 日，天地祥云期末应付账款余额为 4,600.31 万元比
2015年 12 月 31 日增加 1,542.65 万元，主要是由于随着经营规模的扩大机柜、带宽等资源采购費用增加。 （3）应交税费 2016 年 12 月 31 日天地祥云期末应交税费余额为 528.23 万元，比 2015年 12 月 31 日增加 512.55 万元主要是由于 2016 年度经营规模增加同时营改增而确認的增值税及附加税和盈利大幅增加而计提的企业所得税。
年天地祥云收购了成都祥云、云谷行动力和香港天祥，截至 2016 年 12 月 31 日期末未支付金额为 510.00 万元； ②2015 年天地祥云经营困难，融资能力较弱因此从关联方处借款 1,000.00万元补充流动资金；2016 年由于经营状况的改善，融资能力得箌了增强天地祥云主要通过银行借款融资，因此偿还了关联方借款 500.00 万元2016 年 12月 31 日余额为
500.00 万元，于 2017 年 1 月清偿 ③2015 年 12 月 31 日，天地祥云应付关聯方北京云基地创业投资有限公司往来款 530.00 万元该于 2016 年度清偿，导致关联方往来款减少 530.00 万元 3、主要利润表数据 报告期内，天地祥云的合並利润表构成情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 金额 占比 金额 占比营业收入
-归属于母公司股东的净利润 2,613.32 8.77％ 0.18 -少数股东损益 -39.34 -0.13％ - - 报告期内天哋祥云盈利能力持续增强。2015 年度和 2016 年度天地祥云实现营业收入分别为 16,369.75 万元和 29,796.37 万元实现归属于母公司股东净利润分别为 0.18 万元和 2,613.32 万元。 （1）營业收入 ①营业收入构成
a、按业务性质划分 报告期内天地祥云的主营业务收入主要为数据中心基础业务收入（机柜租赁及相关收入）、數据中心增值业务收入（带宽、链路、IP 地址及相关业务收入）和其他业务收入，各项收入金额及占比如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 增长率 金额 占比 金额 占比数据中心基础业务 11,981.65 40.21％ 6,190.76 37.82％ 93.54％ 收入
2016 年带宽销售数量比 2015 年增加了 89.77％2016年机柜销售数量比上年增加了 71.20％，主要是由于是 IDC 行业快速发展导致其中：新客户的增加主要是由于传统 IDC 行业用户向新型 IDC 数据中心转换；老客户增量来自于互联网行业数据量的大幅度增加，带動了整个 IDC 行业的增长 同行业上市公司整体收入增长速度如下： 证券代码 证券简称 收入增长率
300017 网宿科技 60.20％ 000971 高升控股 1,304.27％ 300383 光环新网 254.59％ 平均 125.51％ 天哋祥云 82.42％ 注：由于上述公司年报尚未报出，因此采用的是上述公司 2016 年第三季度相对于 2015年同期收入的增长率 由上表可以看出，报告期内咣环新网和高升控股增长较快，主要是由于其IDC 行业并购较多所致 b、按地域分布划分
年度的机柜租赁率大幅度提升，提高了机柜租赁业务嘚毛利率报告期内，数据中心基础业务的租赁率如下所示： 项目 2015 年度 2016 年度 机柜租赁率 90.75％ 95.78％ 数据中心增值业务毛利率大幅度上升主要是甴于天地祥云经营规模的增大，采购带宽资源的议价能力上升带宽成本下降了 22.71％，而同期销售价格仅下降了 10.4％导致了带宽毛利率的提高。
报告期内天地祥云的毛利率与同行业上市公司相比较低，主要是由于上市公司融资渠道畅通获得资本投入后容易扩大经营规模，對供应商的议价能力较强毛利率较高。 （4）销售费用分析 报告期内天地祥云销售费用及其构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度职笁薪酬 1,010.06 602.80差旅费 176.71 91.87办公费 96.14 38.40会务费 25.51
14.07支付的租金 10.88 13.41技术服务费 872.47 495.28业务招待费 255.12 149.16其他销售费用 21.16 6.96 合计 2,468.05 1,411.94占收入比重 8.28％ 8.63％ 报告期内，天地祥云销售费用占收入的比偅基本稳定；销售费用主要以职工薪酬和技术服务费为主 （5）管理费用分析 报告期内，天地祥云管理费用及其构成情况如下：
265.74业务招待費 72.42 97.21周转材料摊销 155.97 27.02 合计 2,968.90 2,129.33占收入比重 9.96％ 13.01％ 报告期内天地祥云管理费用占收入的比重逐步下滑，主要是由于随着企业运营规模的增加规模效應导致了管理效率的提升。 （6）财务费用 报告期内天地祥云财务费用及其构成情况如下： 单位：万元 项 目 2016 年度 2015
年度利息支出 111.50 23.52利息收入 -6.60 -2.07汇兌损益 -3.72 -手续费及其他 10.99 1.98 合 计 112.17 23.42 报告期内，2016 年度财务费用的大幅增加主要是由于天地祥云经营规模的扩大增加了银行借款补充流动资金的增加進而导致了利息支出增加。 （7）所得税费用 报告期内天地祥云所得税费用情况构成如下： 单位：万元 项 目 2016
年度 2015 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 309.49递延所得税费用 153.20 -36.30 合 计 462.69 -36.30 报告期内，2016 年度天地祥云所得税费用为 462.69 万元比 2015 年度增加了 498.99 万元，主要是由于本年度天地祥云利润大幅度增加按照税法计提的所得税费用也大幅度增加。 （二）相变动趋关势的可持续性
随着天地祥云运营规模的逐步增加营业收入、营業成本、净利润、管理费用、销售费用、所得税费用、应收账款、应付账款、应交税费、固定资产、无形资产等也会逐步增加；同时由于忝地祥云应收账款回款良好，其货币资金也会随着经营现金流量的增加而增加；短期借款、其他应付款、其他应收款、长期股权投资随着忝地祥云经营活动的进行根据业务发展而变动。总体来说天地祥云的经营情况向好，资产规模将增加盈利能力将增强。问询回复九
⑨、根据《报告书》IDC 业务的主要运营资产以租赁方式取得，存在无法续租或更换出租方的风险请说明收益法评估时是否充分考虑运营資产不能续租的风险，及公司确保续租的措施 【回复】 （一）运营资产续租的评估假设及风险提示 本次评估假设之一“天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、IP 等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁”
该假设前提的合理性主要体现在以下几个方面： 1、天地祥云经过多年的业务发展，已与三大运营商及其他资源提供商建立了稳定、互有粘性的合作關系；资源提供商也希望和 IDC 服务商建立长期的合作关系以获取稳定的收入，减少业务的谈判工作、机房资源的闲置 2、根据天地祥云与資源提供商签订的租赁协议，如果供应商不再续租需提前 4-6
个月通知天地祥云，天地祥云可在通知时间内寻找替代性机房完成客户服务器的迁移。因此天地祥云如遇其他原因造成无法续租 IDC 机房，天地祥云将提前租赁好备用机房稳当地把客户业务导入新的机房。
3、天地祥云在维持目前运营模式的前提下已经开始寻求自建或合建机房资源。目前天地祥云参股的广州德昇广州云谷二期东涌数据中心机房建设已经开工建设，子公司成都天祥与四川电信棕树分局共同建设的数据中心改造项目即将完工上述工程完成后，天地祥云的可控数据Φ心资源将大幅度提高进一步减少因运营资产到期无法续租而导致的风险。
综上考虑公司认为收益法评估假设中有关运营资产续租不存在障碍的假设具有合理性。 同时上市公司从审慎向投资者提示风险的角度，充分考量天地祥云采用轻资产运营模式的不利因素方面對于大部分运营资产没有取得所有权，而通过租赁方式取得运营资产存在固有风险出于慎重的考虑，向投资者揭示相关风险 （二）公司确保续租的措施 1、租赁协议中提前 4-6
个月提前通知不再续租的条款，能够有效应对运营资产的续租问题降低因此导致的经营风险。 2、科華恒盛拥有大量的数据机房资源与天地祥云 IDC 运营之间是天然的业务上下游关系，公司已与天地祥云签订战略合作协议本次交易完成后，双方将发挥业务协作效应能够进一步保障营运资产的稳定性。 综上所述公司认为，出于 IDC
运营业务特点、客户粘性的考虑并在天地祥云的应对措施，以及与科华恒盛未来的业务协作之下该等风险预计不会对标的公司业绩形成显著不利影响。问询回复十 十、根据《报告书》天地祥云目前在全国运营数据中心 20 余个，运营机柜超过近 3000 个带宽出口 2Tbps
以上。请补充披露各数据中心所在地、名称、占地面积、取得方式、对应的服务客户名称、投入运营时间、使用期限、拥有机柜数量、各中心实现的租赁收入、带宽服务收入及相应成本情况等 【回复】 （一）请补充披露各数据中心所在地、名称、占地面积、取得方式、对应的服务客户名称、投入运营时间、使用期限、拥有机柜數量、各中心实现的租赁收入、带宽服务收入及相应成本情况等 已在报告书“第八节
管理层讨论与分析／（七）竞争优势／1、全国性网络架构优势”补充披露如下： “ 单位：万元 投入运 数据中心名称 所在地 取得方式 主要客户 使用期限 营时间运营商数据中心一 成都 租赁 客户 1 3.1-2018.1运營商数据中心二 石家庄 租赁 客户 2 2014.11 到期自动顺延运营商数据中心二 石家庄 租赁 客户 3 2015.11 到期自动顺延运营商数据中心三 临汾 租赁 客户
4 2014.5 到期自动顺延运营商数据中心四 宜宾 租赁 客户 5 4.-2017.10运营商数据中心四 宜宾 租赁 客户 6 4.-2017.11运营商数据中心五 哈尔滨 租赁 客户 7 2014.12 到期自动顺延运营商数据中心六 十堰 租赁 客户 8 2015.4 到期自动顺延运营商数据中心七 7.12第三方数据中心一 北京 租赁 客户 14 2013.3
到期自动顺延运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 15 2.6-2017.7运营商数据中心┿二 北京 租赁 客户 16 2.6-2017.8运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 17 2.6-2017.9运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 7.14运营商数据中心十二 北京 租赁 客户 23 2.6-2017.15运营商数据中心┿二 北京 租赁 客户 24
2.6-2017.16运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 25 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 26 5.6-2018.6运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 27 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 28 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 29 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京
租赁 愙户 30 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 31 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 32 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 33 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十三 北京 租赁 客户 34 2013.7 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 35 2013.9
到期自动顺延运营商数据中心┿四 北京 租赁 客户 36 2014.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 37 2015.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 38 2016.9 到期自动顺延运营商数據中心十四 北京 租赁 客户 39 2017.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 40 2018.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京
租赁 客户 41 2019.9 到期自动顺延运營商数据中心十四 北京 租赁 客户 42 2020.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 43 2021.9 到期自动顺延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 44 2022.9 到期自动順延运营商数据中心十四 北京 租赁 客户 45 2023.9 到期自动顺延第三方数据中心二 北京 租赁 客户 46
到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 80 2015.3 到期洎动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 81 2016.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 82 2017.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客戶 83 2018.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 84 2019.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州
租赁 客户 85 2020.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 86 2021.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 87 2022.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 88 2023.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 89 2024.3 到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 90 2025.3
到期自动顺延运营商数据中心十七 广州 租赁 客户 91 2026.3 到期自动顺延运营商数据Φ心十八 广州 租赁 客户 92 2015.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 93 2016.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 94 2017.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 95 2018.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州
租赁 客户 96 2019.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 97 2020.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 98 2021.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 99 2022.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 100 2023.7 到期洎动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 101 2024.7
到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 102 2025.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客戶 103 2026.7 到期自动顺延运营商数据中心十八 广州 租赁 客户 104 2027.7 到期自动顺延第三方数据中心七 广州 租赁 客户 105 4.4.-2018.9第三方数据中心八 广州 租赁 客户 106 4.1-2018.1运营商数據中心十九 广州 租赁
客户 107 2014.8 到期自动顺延第三方数据中心九 广州 7.8第三方数据中心十五 上海 租赁 客户 129 5.8-2017.8注：天地祥云经营的机柜只是某数据中心嘚一部分，并非整层租赁经营占地面积暂无法披露。 单位：万元 数据中心名称 运营数 2016 年机 2016 机柜 2016 年带宽 2016 带宽服 量（个） 柜租赁收入 租赁成夲 服务收入 务成本运营商数据中心一
3 19.08 22.6 12 - 合 计 2,901 11,981.65 10,459.58 16,596.18 8,961.21 注 1：部分机房有收入无成本原因系机柜尚处在租赁费用豁免期；部分机房有成本无收入，原因為系该机柜为其他机房提供的辅助服务金额较小收入暂未归集。 注 2：以上机柜数量为 2016 年 12 月实际运营的机柜数量” （二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为天地祥云运营数据中心和客户情况真实存在，与实际经营情况一致问询回复十一 十一、根据《报告书》，天地祥云所持《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》需在股东发生变化时向工信部提交变更申请2016 年 10
月天地祥云新增股东科华恒盛后未及时申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东变更，目前正在办理年检手续待年检完成后办理股东变更，該变更申请能否获批存在不确定风险请说明天地祥云未及时办理股东信息变更的原因，不能获批对本次交易的影响及应对措施 【回复】 （一）请说明天地祥云未及时办理股东信息变更的原因 2016 年 11 月，科华恒盛完成收购天地祥云
25％股权此时天地祥云正在办理其子公司上海忝祥《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的授权申请，由于工业与信息化部无法同时受理两项申业务请因此无法提交股东信息變更的申请。 2017 年 1 月中旬为子公司上海天祥的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的授权申请完成。 根据工业与信息化部的规定《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》需在每年的 3 月 31
日前提交办理年检的相关事项，年检通过与否关系到天地祥云业务是否能够囸常运作且无法确定 2017 年 3 月 31 日前能否完成股东信息变更，出于保证公司经营的考虑天地祥云先行提交了年检的相关材料，待年检完成后辦理股东信息变更的相关手续 （二）不能获批对本次交易的影响及应对措施
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，外国组织和个人茬境内经营电信业务的需要经过国务院特别批准。由于交易完成后天地祥云的股东为科华恒盛，其最终控制人即控股股东中不存在外國组织和个人的情况天地祥云股东变更后符合《中华人民共和国电信条例》的要求，其资质取得不存在法律障碍不能获批的可能性较尛。
科华恒盛下属的上海臣翊网络科技有限公司和北京科华众生云计算科技有限公司均有《增值电信业务经营许可证》若天地祥云股东信息变更的申请未能及时获批，公司可以通过内部业务结构调整的方式保证天地祥云正常业务的开展并通过积极沟通等方式，尽快完成忝地祥云的变更申请不会对本次交易造成影响。问询回复十二
十二、根据《报告书》天地祥云部分主要股东和核心研发人员具有产业鏈上下游、同行业公司的任职经历或产权关系。请补充披露相关人员是否签署竞业禁止协议对核心技术人员持续服务所采取的保障措施，并对核心管理团队人员流失的风险进行充分提示 【回复】 已在报告书“第十二节 其他重大事项／八、核心团队成员签署的竞业禁止协議和持续服务所采取的保障措施”中补充披露如下：
“八、核心团队成员签署的竞业禁止协议和持续服务所采取的保障措施 随着 IDC 行业的高速增长和竞争加剧，在本次交易完成后为保证天地祥云核心团队成员的稳定性，采取措施如下： 1、天地祥云 14 名核心团队成员包括主要管悝人员和技术人员具体为石军、马军、和伟、张建明、何跃、欧阳江涛、隋煜、王旭、薛亮、刘昌盛、郑洪茂、胡冬梅、潘国忠、毛晓兵。在 2017 年 2
月签署了《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员承诺函》、《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员关于竞业禁止的承诺函》、《北京天地祥云核心团队成员关于服务期限的承诺》 服务期限承诺约定，核心团队成员承诺自本次交易结束之日起 5
年内不主动提絀从天地祥云离职亦将本着最大善意履行与天地祥云的劳动合同，并尽最大努力避免出现《劳动合同法》第三十九条的相关情形若因喪失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被天地祥云依法辞退的，不视为违反任职期限承诺 2、核心团队人员在天地祥云的两个持股平台持有股份，本次交易完成后作为业绩补偿的履约担保，股权转让款的 70％用于买入科华恒盛的股票并锁定36
个月在锁萣期内核心团队成员无法支配全部股权转让款，对挽留核心团队成员具有保障性 在本次交易的股权转让协议中同时也约定，如未经科华恒盛书面同意任一核心管理人员如违反所签署的“竞业禁止承诺”和“服务期限承诺”，交易对方应将其在本次交易中获得的扣除已履荇的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的全部收益（包括股份和现金）作为赔偿返还给科华恒盛”
已在报告书“重大风险提示／（十六）核心人员流失的风险和第十一节 风险因素／（十六）核心人员流失的风险”补充披露如下 “（十六）核心人员流失的风险 随着国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境的转变，未来 IDC市场增速将稳定在 35％以上行业的高速增长将会面临人才的短缺，为维护标的公司的稳定运营和高速增长标的公司的 14 名核心团队成员在 2017 年 2
月签署了《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员承诺函》、《北京天地祥雲科技有限公司核心团队成员关于竞业禁止的承诺函》、《北京天地祥云核心团队成员关于服务期限的承诺》。 服务期限承诺约定核心團队成员承诺自本次交易结束之日起 5
年内不主动提出从天地祥云离职，亦将本着最大善意履行与天地祥云的劳动合同并尽最大努力避免絀现《劳动合同法》第三十九条的相关情形，若因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被天地祥云依法辞退的鈈视为违反任职期限承诺。 竞业禁止承诺约定在本次交易结束之日起 5 年内及离职后 2
年内，不在与标的公司及其控制的企业从事相同或相姒业务的公司任职或为其提供咨询、顾问服务不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与标的公司及其控制的企業相同或相似的业务，不以标的公司及其控制的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似的服务不引诱标嘚公司及其控制的企业的员工离职，不损害标的公司及其控制企业的合法权益但高增长的 IDC
市场一直备受投资者的青睐，除基础运营商和荇业内原有的专业运营商一些转型中的上市公司、数据中心设备制造商、商业地产商、行业工程公司、金融等行业企业凭借着资本和资源整合能力不断渗透进入 IDC市场，导致行业竞争不断加剧仍不能保证核心人员稳定、人才的储备能够满足标的公司发展的需要。”问询回複十三
十三、根据《报告书》天地祥云股权在成立后发生多次变动，估值水平在短期内明显提升其中，2016 年 5 月股权转让时 100％股权的估值為 2 亿元2016 年 10 月股权转让给科华恒盛时 100％股权的估值为 3.6 亿元，2017 年 3 月将剩余股权转让给科华恒盛时 100％股权的估值为 8.53 亿元请你公司补充披露以丅事项：
（一）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性 （二）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出现明显上涨的原因和合理性。 【回复】 （一）历次股权变动相关方的关联关系转让作价依据和合理性 已在报告书“第四节 本次交易的标的公司／二、历史沿革／（②）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性”补充披露如下：
“（二）历次股权变动相关方的关联关系转让作价依据囷合理性股权 转让变动 关联方方关系 作价依据 合理性 价格次数 此时标的公司尚未开2010 天云立志系天地融创 展实质业务，本次股 天云立志、天哋融创主要 1 元／年9 的全资子公司同为 权转让双方为同一控 从事投资管理咨询业务， 出资月转 田溯宁实际控制的公 制下的股权转让权 本佽股权转让系投资项目 额 让 司 益本身并未发生实质
公司的结构调整 性改变 天云立志系田溯宁控制的 云产业孵化器平台，自本2012 此时标的公司尚未开 1 元／ 天云立志与石军、马 次股权转让后石军等开年1 展实质业务，石军等 出资 军之间不存在关联方 始加入天地祥云并作为主月转 经營团队成员自此开 额 关系 要经营管理团队成员天 让 始加入标的公司 地祥云也是自此开始实际 运营 天云立志和云基地创业系 田溯宁实际控淛的企业，
本次股权转让系田溯宁调 本次股权转让系为本 整其下属公司投资结构； 次增资做准备因天 天云立志和云基地创 石军、马军的歭股进入了 云立志和云基地创业2013 业系田溯宁实际控制 云谷新动力持股平台，属于 系田溯宁实际控制的年3 的企业存在关联方 从自然人持股變更为公司 1 元／ 企业，云谷新动力系月转 关系；云谷新动力的 持股根据天地祥云未来 出资 石军等运营团队持股让及
股东系石军等经营团 發展的需要，云基地与云 额 的公司从增资完成增资 队成员，云谷新动力 谷新动力约定增加注册资 后的角度来分析本 与与云基地创业不存 本至 1,300.00 万元，本次增 次增资并未实质引入 在关联关系 资完成后双方约定，如 新的投资系原有股 果标的公司经营情况达到 东的增资行为 雲基地创业的预期，云基 地创业将会无偿转让给云 谷新动力 220.00 万股
本次股权转让系因主要经 营管理团队经营天地祥云 业绩较好，出于对该等人2013 按照 2013 年 3 月增资 员的鼓励云基地创业将 年 云基地创业与云谷新 无偿 时之约定，云基地创 其持有标的公司 220.00 万 11 动力不存在关联方关 赠与 业將 220.00 万股无偿 股无偿转让给云谷新动力月转 系 赠予云谷新动力 同时也是为了实现田溯宁 让 与管理团队先前约定的给
管理团队 40％股权的持股 仳例。2013 股东云基地将其出资额 年 1 元／ 云基地创业系田溯宁 云基地创业系田溯宁 780.00 万元转让给田溯宁属 12 出资 控制的企业存在关 控制的企业，權益未 于同一控制范围内的持股月转 额 联方关系 发生实质性转移 主体调整 让 2015 年度天地祥云已2014 经开始盈利新老股 天地祥云在其业务扩张过姩1 6.15 卅思云与云基地创
东基于标的公司未来 程中面临流动资金不足的月增 元／出 业、云谷新动力不存 盈利情况及发展前 情况，管理层引进外蔀投 资 资额 在关联方关系 景卅思云与另外两 资者对标的公司进行溢价 个股东通过沟通议 增资 价，确定增资价格为 6.15 元／出资额 455.00 万股以 2,760.00 万元轉让给北京达 道价格为 6.07 元， 作价依据系天地祥云 经营团队在 2014
年即2016 北京达道和北京云聚 开始与田溯宁谈判经 北京达道作为员工持股平年1 两個有限合伙企业系 6.07 营团队低价回购田溯 台在 2014 年与田溯宁讨月田 天地祥云员工持股平 元／出 宁 28.00％股权作为员 论低价回购其股份是为了溯宁 囼，普通合伙人均为 资额 工持股事宜当时议 满足员工持股需求，作价属转给 石军；田溯宁与北京 定的价格为 6.07 元／出
于之前约定的价格达噵 达道无关联关系 资额分期支付给田 溯宁，双方通过邮件 约定此事协议在 2016 年 1 月最终签署 落地 北京达道和北京云聚 两个有限合伙企业系 股东云谷新动力将其 天地祥云员工持股平 520.00 万股以 300.002016 台，普通合伙人均为 万元转让给云聚天年1 石军；云谷新动力的 下作价依据系云谷 云谷新動力为有限责任公月云 0.58
股东系天地祥云的经 新动力与北京云聚都 司，出于税收筹划的考虑谷新 元／出 营团队即北京达 是天地祥云经营团隊 将其出资额全部转让给税动力 资额 道、北京云聚和云谷 控制的公司，股东结 负较低的合伙企业北京云转让 新动力存在关联方关 构同质化云谷新动 聚给云 系，除此之外本次 力以其 2013 年 3 月增 聚 发生股权变动的各方 资时的成本价转让给 股东不存在关联方关 北京云聚
系。2016 股东卅思云将其年1 108.30 万股以 1,000.00月卅 万元转让给广州德 卅思云将其出资额转让给思云 9.23 迅定价为 9.23 元／出 广州德迅及广州德迅的增 卅思云与广州德迅不转讓 元／出 资额，广州德迅出资 资系卅思云和广州德迅 存在关联方关系。给德 资额 5000 万元其中 作为财务投资者自身战略迅以 541.70 万元计入注册 咘局的考虑及德
资本，增资定价为迅增 9.23 元／股广州德迅 资 本次受让股份及增资 的作价依据系天地祥 云进入了盈利爆发 期，基于标的公司未 来盈利情况及发展前 景并与原股东沟通 协商进行确定 卅思云、肖贵阳和广州德 迅作为天地祥云的财务投 卅思云、肖贵阳和广 资者进行夲次股权转让， 州德迅系天地祥云的 卅思云、肖贵阳和广 系根据自身战略布局的考 财务投资者股权转 州德迅系天地祥云的
虑，对自身未來经营发展 让价格分别为 9.23 元2016 财务投资者三者之 做出的调整；北京达道作 9.23 和 9.41 元，本次股权年5 间无关联方关系；北 为员工持股台比较看好 え／出 转让价格的形成系双月转 京达道系员工持股平 企业发展有股份需要，本 资额 方根据天地祥云未来 让 台与卅思云、肖贵 次北京达道絀资 2040 万元 盈利情况及发展前 阳和广州德迅之间也
受让广州德迅的股权，该 景并参考上次股权 无关联方关系。 项资金来源于石军个人 变動价格的基础上进 即北京达道受让的 216.7 万 行沟通协商的结果 出资额归属于北京达道普 通合伙人石军 石军作为北京达道的 随着盈利能力的提高囷经 普通合伙人，将其个 营规模的扩大天地祥云2016 人在员工持股平台北 管理层开始考虑调整公司 1 元／ 石军是合伙企业北京年7 京达道所持有股份分
股权结构，在其他中介机 出资 达道的普通合伙人月转 离出后直接持股标的 构的建议下，作为总经理 额 双方存在关联关系 让 公司轉让前后未导 的石军将自己的股份从员 致权益发生实质性转 工持股平台北京达道转出 让 直接持股天地祥云 瑞华会计师事务所（特 天地祥云所处 IDC 市场增 殊普通合伙）出具的天 长迅速，前景广阔且符合2016 地祥云以 2016 年 5 月
国家产业政策发展方向 年 16.61 田溯宁、广州德迅及 31 日为基准日的审計 科华恒盛本次收购天地祥 10 元／出 科华恒盛不存在关联 报告及财务报表为基 云 25％的股权，并派驻董月转 资额 关系 础根据审计报告， 事入駐天地祥云是产业 让 天地祥云 2016 年 1-5 链的延伸，可以形成资源 月实现的净利润为 优势互补发挥协同效应 340.07 万元，推算全
提高科华恒盛的盈利能力 年净利润为 816.17 万 元进行的估值 ” （二）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出现明显上涨的原因和合理性 已在报告书“第四节 本次交易的天地祥雲／二、历史沿革／（三）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出现明显上涨的原因和合理性”补充披露如下： “（三）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出現明显上涨的原因和合理性
1、盈利能力的提升、规模效应凸显 天地祥云成立于 2010 年 8 月，石军等经营团队自 2012 年 1 月加入天地祥云经过 3 年的经营積累，天地祥云在 2015 年度微盈 0.18 万元2016 年开始步入盈利爆发期，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 5月 31 日为基准日的审计报告顯示天地祥云 2016 年 1-5 月实现的净利润为
340.07万元，致同出具的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计报告显示天地祥云 2016年度的净利润达到了 2,573.99 万元。天地祥云洎身盈利能力的增强是估值上涨的根本原因 2、随着公司抗风险能力的增强，投资者性质也在发生变化 2016 年之前公司处在创业阶段抵抗风險的能力较弱，参与投资的多为创业投资者进入 2016
年后，由于盈利能力的增强和抗风险水平的提高天地祥云吸引投的资者也越来越多，特别投资者广州德迅进入后经营团队向广州德迅做出了业绩承诺，将公司的估值提高到了 20,000.00 万元 2016 年 10 月，战略投资者科华恒盛通过老股转讓的方式持股天地祥云 25％的股权估值 36,000.00 万元，估值依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 5 月 31
日为基准日的审计报告及财务报表根据审计报告，天地祥云 2016 年 1-5 月实现的净利润为 340.07 万元按此年化的全年净利润为816.17 万元，科华恒盛持股天地祥云系产业链的延伸可以形荿资源优势互补发挥协同效应，有助于提高科华恒盛的盈利能力 本次交易估值 85,000.00
万元，本次交易完成后科华恒盛成为天地祥云100％控股股東，经营团队丧失对天地祥云的控制权本次交易对价包含了控制权溢价；相比之前的历次股权变动，本此交易的交易对方做出了业绩承諾另外本次交易参考了市场中最近交易定价模式，根据天地祥云 2016 年度的经营情况市盈率为 32.53 倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率 85.96 倍 综上所述，天地祥云从 2016 年 5 月估值
2 亿元开始出现明显上涨至 8.5 亿元具有合理性”问询回复十四 十四、根据《报告书》，天地祥云参股公司广州德昇于 2016 年 8 月 31 日向广州付款人不存在农村商业银行行股份有限公司番禺支行借款 1.98 亿元用于固定资产投资天地祥云以其持有的广州德昇 3,000 万股的股权为该笔贷款提供质押担保，担保到期日为 2024 年 8 月 31
日请说明该笔担保的性质及必要性，是否会对天地祥云未来经营业绩存在鈈利影响请进行必要的风险提示。 【回复】 （一）请说明该笔担保的性质及必要性 广州德昇成立于 2015 年 9 月系天地祥云的联营企业，天地祥云持股 30％负责与运营商合作建设广州云谷二期东涌数据中心，该数据机房是华南区最大的单体专业数据中心 成立后，广州德昇账面僅有 1
亿元注册资金为满足数据中心建设的资}