1 江苏秋林特能装备股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年二月 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、 完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《 证券法》 的规定， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由 此变化引致的投资风险， 由投资者自行承担。 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 3 释义 除非本公开转让说明书另有所指， 下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 秋 林重工、 秋林特能 指 江苏秋林重工股份有限 有 公 限 司 公 、司 江苏秋林特能装备股份 秋林港机 指 江苏秋林港机有限公司 秋林投资 指 江阴市秋林投资有限公司 国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（ 有限合伙） 和源投资 指 江阴市和源投资管理企业（ 有限合伙） 联星投资 指 江阴市联星投资管理企业（ 有限合伙） 秋林安装 指 江阴秋林重工机械安装工程有限公司 生辉轻钢 指 江阴市生辉轻钢结构有限公司 生辉安装 指 江阴市生辉轻钢结构安装有限公司 秋林彩板 指 江阴市秋林彩板冷弯型钢有限公司 股转系统、 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 立信、 会计师、 注册会计师 指 立信会计师事务所（ 特殊普通合伙） 国枫、 律师 指 北京国枫律师事务所 内核小组、 内核 指 华泰证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 项目小组 指 华泰证券股份有限公司推荐江苏秋林特能装备股份 有限公司挂牌项目小组 本说明书、本公开转让说明书 指 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 三会 指 股东大会、 董事会和监事会 股东大会 指 江苏秋林特能装备股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏秋林特能装备股份有限公司董事会 监事会 指 江苏秋林特能装备股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务总监 管理层 指 公司董事、 监事及高级管理人员 公司章程、 章程 指 公司现行有效之《 江苏秋林特能装备股份有限公司章 程》 《 公司法》 指 《 中华人民共和国公司法》 （ 2014 年修订） 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 4 LNG 指 液化天然气 水煤浆 指 水煤浆是由大约 65%的煤、 34%的水和 1%的添加剂 通过物理加工得到的一种低污染、 高效率、 可管道输 送的代油煤基流体燃料 磨机 指 适用于粉碎重晶石、 方解石、 钾长石、 滑石、 大理石、 石灰石、 石膏、 石英石、 活性白土、 活性炭、 膨润土、 高龄土、 玻璃、 锰矿、 钛矿、 铬矿、 矿渣等莫氏硬度 不大于 7 级， 湿度在 6%以下的非易燃易爆等物料 深冷技术 指 把温度降低到-100℃以下的技术， 在工业上可以分为 化工行业的气体液化技术， 以及材料行业的深冷处理 技术 压力容器 指 是指盛装气体或者液体， 承载一定压力的密闭设备 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 美国 AP 指 互联网网址： 信息披露负责人： 王俊芳 所属行业： 根据证监会颁布的《 上市公司行业分类指引》 （ 2012 版） 的规定， 公司所处行业属于“金属制品业”， 行业代码 C33； 按照《 国民经济行业分类标准》 （ GB/T） ， 公司所处行业属于“金属制品业”中下属子行业的“金属压力 容器制造”， 行业代码 C3332； 按照全国中小企业股份转让系统制定的《 挂牌公 司管理型行业分类指引》、 《 挂牌公司投资型行业分类指引》 （ 股转系统公告 〔 2015〕 23 号） ， 公司所处管理型行业属于“金属制品业 C33”中下属子行业的“金属压力 容器制造”， 行业代码 C3332； 公司所处投资型行业属于“能源 10”中下属行业“能 源 1010”子行业“传统能源设备与服务 101010”的“石油天然气设备与服务”， 行业 代码 。 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 14 经营范围： 天然气、 石油、 化工、 采矿、 冶金、 建筑专用设备开发、 制造、 销售 （ 涉及压力容器的按许可证范围经营） ； 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。 （ 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 主营业务： 能源行业的特种设备研发、 设计、 生产以及销售。 二、 股份挂牌、 限售安排及锁定情况 （ 一） 股票挂牌情况 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1 元人民币 股票总量： 53,800,000 股 转让方式： 协议转让 挂牌日期： 【 】 年【 】 月【 】 日 （ 二） 公司股份限售安排及锁定情况 1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《 公司法》 第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司成立 之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公 司股份。 公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。 ” 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 15 《 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》 第 /zgcpwsw/） 、 中国执行信息公开网 （ /） 进行的相关信息核查， 公司产品所使用技术也不存在侵犯他 人知识产权情形。 综上， 公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形， 不存在潜在纠纷。 （ 二） 无形资产、 知识产权和非专利技术 1、 商标 截至公开转让说明书出具之日， 公司已注册并在使用的商标如下： 序号 商标注册号 商标图形 类别 商标权利人 注册有效期限 取得方式 1 8097746 第 6 类 江苏秋林特能 装备股份有限 公司 ） 目前， 我国压力容器持证制造厂家共有 4000 家左右， 在该行业的中、 低端产品 市场竞争较为激烈。 特别是沿海一带企业， 在行业形势比较好时大规模发展， 产能 扩张的速度大于内地企业， 但是近几年受国际金融危机的影响订单萎缩， 产能利用 率下降， 使其采取了大幅度降价及大面积渗透销售的政策， 进一步加剧了行业的竞 争程度。 从区域范围来看， 华东地区市场占有率达到 /） 发布的《 年中国压力 容器市场分析预测及投资前景研究报告》 显示， 金属压力容器行业的华东地区市场 占有率达到 /search/） 、 全国法院失信被执行人名单信息查询系统（ /） 、 中国裁判文 书网（ /zgcpwsw/） 等网站公开信息， 截至本公开转让说明书 出具日， 股份公司的董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员与其现任职单位及/ 或原任职单位之间不存在因侵犯现任职单位及/或原任职单位知识产权、 商业秘密引 发的诉讼、 仲裁等纠纷或潜在纠纷。 综上， 股份公司的董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员不存在违反关于 竞业禁止的约定、 法律规定， 不存在侵犯原任职单位知识产权、 商业秘密的纠纷或 潜在纠纷。 九、 报告期公司董事、 监事、 高级管理人员变动情况及原因 （ 一） 董事变动情况及原因 公司在 2013 年 1 月的董事会成员为： 钱秋林、 沈美芬、 陈彩娟、 沈国庆、 顾永 峰； 监事会成员为： 朱彩萍、 沈晓东、 赵亮； 总经理为钱秋林； 副总经理为顾永峰、 吴永波。 自 2013 年 1 月起至本公开转让说明书出具日， 其董事、 监事、 高级管理人 员变化情况如下： 1、 变动情况 （ 1） 2013 年 1 月 25 日， 秋林特能召开 2013 年第一次临时股东大会， 并通过 《 关于选举公司第二届董事会成员的议案》 ， 选举钱秋林、 沈美芬、 陈彩娟、 沈国 庆、 顾永峰等 5 人继续担任公司董事一职。 （ 2） 2015 年 6 月 2 日， 秋林特能召开股东大会， 同意免去沈国庆的董事职务， 并新增选举吴永波、 吴旻、 徐一菲为董事。 （ 3） 2015 年 12 月 25 日， 秋林特能召开股东大会， 同意免去沈美芬的董事职 务， 并选举钱飞洪为新董事， 任期与第二届董事会其他董事相同。 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 109 （ 4） 2016 年 2 月 1 日， 秋林特能召开第二届第十二次董事会， 通过了《 关于 选举公司第三届董事会成员的议案》 ， 选举钱秋林、 陈彩娟、 顾永峰、 吴永波、 吴 旻、 徐一菲、 钱飞洪等 7 人继续担任公司董事一职。 该议案已提请股东大会审议。 （ 5） 2016 年 2 月 29 日， 秋林特能召开第三届第二次董事会， 通过了《 关于变 更董事的议案》 ， 同意由李艳接替徐一菲董事的职务， 并且已经 2016 年 3 月 21 日 股东大会审议通过。 2、 变动原因 （ 1） 2013 年 1 月 25 日董事变动系董事会换届选举所致。 （ 2） 2015 年 6 月 2 日、 2015 年 12 月 25 日董事变动系沈国庆和沈美芬因个人 原因辞去董事一职。 （ 3） 2016 年 2 月 1 日董事变动系董事会换届选举所致。 （ 4） 2016 年 2 月 29 日董事变动系原董事徐一菲从国信弘盛离职所致。 （ 二） 监事变动情况 1、 变动情况 （ 1） 2013 年 1 月 8 日， 秋林特能召开职工代表大会， 选举赵亮为职工监事。 （ 2） 2013 年 1 月 25 日， 秋林特能召开 2013 年第一次临时股东大会， 并通过 《 关于选举公司第二届监事会成员的议案》 ， 选举朱彩萍、 沈晓东等 2 人继续担任 公司监事一职， 与职工监事赵亮组成第二届监事会。 （ 3） 2015 年 6 月 2 日， 秋林特能召开股东大会， 同意免去沈晓东的股东代表 监事职务， 并选举黄凯为新的股东代表监事。 （ 4） 2016 年 1 月 29 日， 秋林特能召开职工代表大会， 选举赵亮为职工监事。 （ 5） 2016 年 2 月 1 日， 秋林特能召开第二届第七次监事会， 并通过《 关于选 举公司第三届监事会成员的议案》 ， 选举朱彩萍、 黄凯等两人继续担任公司监事一 职， 该议案已提请股东大会审议。 2、 变动原因 （ 1） 2013 年 1 月 25 日监事变动系换届选举所致。 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 110 （ 2） 2015 年 6 月 2 日监事变动系沈晓东从公司离职所致。 （ 3） 2016 年 1 月 29 日、 2 月 1 日监事变动系换届选举所致。 （ 三） 高级管理人员变动情况 1、 变动情况 （ 1） 2013 年 2 月 28 日， 秋林特能召开第二届董事会第一次会议， 聘任钱秋林 担任总经理。 （ 2） 2013 年 3 月 1 日， 秋林特能总经理钱秋林作出总经理决定， 决定聘任顾 永峰、 吴永波、 吴旻为副总经理。 （ 3） 2015 年 12 月 7 日， 秋林特能总经理钱秋林作出总经理决定， 决定聘任雍 家好为财务总监。 2、 变动原因 （ 1） 由于钱秋林一直负责秋林特能的运营和管理，并且公司已有步入资本市场 的打算， 故将总经理和法定代表人更换为钱秋林。 经核查， 公司报告期内董事、 监事及高级管理人员变动合理， 且并未发生重大 变化， 核心管理层较为稳定。 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 111 第四节 公司财务 一、 近两年一期审计意见和经审计的资产负债表、 利润表、 现金流 量表及所有者权益变动表 （ 一） 近两年一期财务会计报告的审计意见 公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-10 月的财务会计报告已经由具有证券从 业资格的立信会计师事务所（ 特殊普通合伙） 审计， 并出具了标准无保留意见的审 计报告信会师报字【 2015】 第 115741 号。 （ 二） 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的《 企 业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、 企业会 计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。 此外， 本公 司还参照中国证券监督管理委员会《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)披露有关财务信息。 （ 三） 近两年一期公司经审计的资产负债表、 利润表、 现金流量表 以及所有者权益变动表 1、 资产负债表 合并资产负债表 单位： 元 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 23,662,/） 、 恒创厂房网等第三方交易平台， 可获取同类型、 类似地段 2015 年 12 月的房屋租赁价格在 110 元至 150 元范围内， 由于 2014 年 1 月至 2015 年 12 月的租赁价格呈上浮趋势，故上述关联租赁价格与市 场价格相比基本公允。 6、 关联担保 报告期内关联担保为公司控股股东及实际控制人钱秋林、 沈美芬及其控制的公 司生辉轻钢和秋林港机为公司与银行间借款提供的保证担保， 具体情况如下： 担保方 被担保方 期末贷 款余额 （ 万元） 借款起始日 借款到期日 担保是否 已经履行 完毕 江阴市生辉轻钢结 构有限公司 本公司 700.00 2015 年 3 月 9 日 2016 年 3 月 9 日 否 江苏秋林港机有限 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 217 公司 钱秋林 钱秋林 本公司 2,000.00 2015 年 9 月 24 日 2016 年 3 月 23 日 否 沈美芬 本公司 否 江阴市生辉轻钢结 构有限公司 本公司 否 公司业务处于迅速扩张期， 对现金流的需求较大， 公司关联方包括钱秋林夫妻、 股东秋林港机、 关联方生辉轻钢为公司银行借款进行关联担保， 具有必要性和合理 性。 综上， 公司对关联交易的区分合理， 公司关联交易的披露真实、 准确、 完整； 公司在报告期内发生的关联交易是公允的， 不存在损害公司及其他非关联股东利益 的情况； 对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易， 公司已在内部规章制度中 对关联交易的决策权力和程序作了明确规定， 确立了关联交易公允决策的程序。 （ 四） 关联交易的决策权限、 决策程序、 定价机制和减少和规范关 联交易的具体安排 股份公司成立以后， 为规范股份公司的关联交易行为， 公司在《 公司章程》 、 《 股东大会议事规则》 、 《 董事会议事规则》 、 《 监事会议事规则》 中对关联交易 进行了相关规定， 并制定了《 关联交易管理制度》 ， 制度对关联交易和关联人的认 定、 关联交易的回避与表决、 关联交易的决策权限、 关联交易的审议程序与披露等 作出了较为详细的规定， 减少关联交易与资金往来。 对于每一笔无法避免的关联方 交易及资金往来， 公司已经严格按照《 关联交易关联制度》 对决策权限、 决策程序 的规定， 已履行相关程序。 （ 五） 规范关联交易的措施 为规范关联方与公司之间的潜在关联交易， 公司实际控制人、 董事、 监事以及 高级管理人员已向公司出具了《 关于减少及避免关联交易的承诺》 ， 承诺如下： “（ 1） 截至本函出具之日， 本人及本人可控制的其他企业目前没有直接或间接 地实际从事与秋林特能或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。 （ 2）本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 218 秋林特能或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 如有这 类业务， 其所产生的收益归秋林特能所有。 （ 3）本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响秋林特能或其控股子公司经 营和发展的业务或活动。 （ 4） 如果本人将来出现所投资的全资、 控股、 参股企业实际从事的业务与秋林 特能或其控股子公司构成竞争的情况， 本人同意将该等业务通过有效方式纳入秋林 特能经营以消除同业竞争的情形； 秋林特能有权随时要求本人出让在该等企业中的 部分或全部股权/股份， 本人给予秋林特能对该等股权/股份的优先购买权， 并将尽 最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。 （ 5）本人从第三方获得的商业机会如果属于秋林特能或其控股子公司主营业务 范围之内的， 本人将及时告知秋林特能或其控股子公司， 并尽可能地协助秋林特能 或其控股子公司取得该商业机会。 ” 综上， 公司制定了规范关联交易的制度， 并切实履行。 （ 六） 董事、 监事、 高级管理人员、 主要关联方或持有公司 5%以 上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况 公司董事、 监事、 高级管理人员、 主要关联方或持有公司 5%以上股份股东不 存在在主要客户或供应商中占有权益的情况。 五、 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、 或有事项及 其他重要事项 （ 一） 或有事项 截至本公开转让说明书签署之日， 公司无需披露重大或有事项。 （ 二） 承诺事项 截至本公开转让说明书签署之日， 公司无需披露重大承诺事项。 （ 三） 资产负债表日后事项 截至本公开转让说明书签署之日， 公司无需披露重大承诺事项。 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 219 六、 报告期内股利分配政策、 利润分配情况以及公开转让后的 股利分配政策 （ 一） 股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润， 按下列顺序分配： （ 1） 提取法定公积金。 法定公积金按税后利润的 10%提取， 法定公积金累计 额为注册资本 50%以上的， 可不再提取； （ 2）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在提取公积金前应当先用当年利 润弥补亏损； （ 3） 经股东大会决议， 可以提取任意公积金； （ 4） 支付股东股利。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 按股东在公司注册资本中各自所占 的比例分配给各方。 （ 二） 近两年一期的利润分配情况 公司近两年一期除按照规定对税后净利润计提法定公积金以外， 还进行了如下 分配： 2015 年 2 月 26 日， 经秋林特能股东大会决议： 将可供分配利润中的 2,184.4 万 元分配给原投资者（ 钱秋林 860 万， 沈美芬 520.3 万， 钱云鸿 116.1 万， 秋林港机 559 万， 秋林投资 129 万） ， 分配后尚余可分配利润为 922,499.57 元。 此次股利分 配已由公司代扣代缴个人所得税共计 299.28 万元。 （ 三） 公司股票公开转让后的股利分配政策 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后， 公司股利分配政策将根 据《 公司章程》 中规定的股利分配政策。 七、 近两年一期的资产评估情况 2016 年 2 月 6 日， 江苏中天资产评估事务所以 2014 年 12 月 31 日为评估基准 日出具了苏中资评报字（ 2015） 第 C2055 号评估报告， 对秋林特能的净资产进行评 估。 评估公司采用资产基础法评估后的总资产为 38,244.83 万元， 总负债 27,912.00 万元， 净资产为 10,332.83 万元， 总负债为 2,627.72 万元， 增值率为 34.10%。 具体 评估结果如下： 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 220 单位： 万元 项目 账面价值 评估价值 增值率 资产总计 35,617.11 38,244.83 7.38% 负债总计 27,912.00 27,912.00 - 股东权益总计 7,705.12 10,332.83 34.10% 八、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自 我评估 公司在生产经营过程中， 由于自身及所处行业的特点， 提示投资者应对公司可 能出现的以下风险予以充分的关注： （ 一） 原材料价格波动的风险 公司的原材料占生产成本比重较大， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月的原材 料占生产成本的比重分别为 73.31%、 75.11%和 74.20%， 公司生产所需的主要原材 料为普通钢板、 不锈钢板、 阀门等， 公司的主要产品生产周期较长， 时间为 2-6 个 月， 因此主要原材料价格波动对本公司成本和利润的影响较大。 报告期内， 主要原 材料钢板的价格持续走低， 2015 年较 2013 年同类型、 同尺寸的钢板价格平均下降 约为 15%至 20%， 个别原材料下降幅度超过 30%。 在公司产品价格波动幅度较小的 现状下， 原材料价格的持续下降为公司提供了更好的盈利空间， 但若未来原材料价 格呈现上涨趋势， 且公司未对产品价格进行及时调整， 则会对公司经营业绩的稳定 性产生一定影响。 （ 二） 下游天然气行业变动带来的风险 公司的下游主要为 LNG 行业， 该行业的发展和变化与秋林特能的业务发展关 系密切。 液化天然气作为最为清洁的能源之一， 替代了传统汽油、 柴油等燃料， 节 能环保的特点， 符合国家推进产业政策转型的政策导向， 具有广阔的市场空间。 但 是目前国家也在发展其他新能源动力技术， 如纯电动、 油电混合动力、 氢动力、 燃 料电池等技术。 待此类技术发展成熟并能够迅速推广时， 可能在某些应用领域替代 大中型车、 船等交通工具的柴油燃料， 从而挤占一部分 LNG 市场， 并影响公司的 未来发展。 除了可替代能源的推广，石油和天然气的差价对天然气的推广也具有重要影响。 LNG 是目前世界上很多国家采用的一种替代能源。 替代型能源的价格通常与石油价 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 221 格相关联， 但它的起伏变化却始终滞后于石油价格。 LNG 与石油及其他油品的价格 变动相比约有半年左右时间的滞后。 这样， 在市场上石油价格提高的情况下， LNG 就对重油和柴油具有了竞争优势， 但当石油与天然气的价差大幅缩减时， 市场将减 少 LNG 汽车的使用量， 从而影响公司的销售规模和经营情况。 因此， 一定时期内 如果国内外汽柴油价格持续下跌， 或汽柴油与天然气的差价缩小， 将影响本公司业 绩。 （ 三） 税收优惠政策变化的风险 公司分别于 2011 年 11 月 8 日获得江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏省 国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的 GR 号《 高新技术企业证 书》 ， 于 2014 年 10 月 31 日获得江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏省国家税 务局、 江苏省地方税务局联合颁发的 GF 号《 高新技术企业证书》 ， 有效期均为 3 年。 依据《 企业所得税法》 第二十八条规定， 本公司自取得高新技术 企业证书起三年内减按 15％的税率缴纳企业所得税。 如果公司不能够通过高新企业 复审， 则面临企业所得税提高至 25%的风险， 影响公司的经营业绩和现金流水平。 （ 四） 汇率变动的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月， 公司海外市场销售收入分别为 1,715,031.83 元、 14,349,321.33 和 8,209,444.58 元， 占营业收入的比重分别为 0.96%、 6.48%和 4.37%。 2005 年 7 月起我国实施有管理的浮动汇率制度， 人民币汇率具有不确定性， 且最近半年人民币贬值幅度较大， 因此， 未来汇率变动将对公司海外市场业务经营 业绩产生一定程度的影响。 （ 五） 经营区域集中风险 公司的业务区域主要为华东片区， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月其营业收 入占营业总收入的比例分别为 51.29%、 50.02%和 72.44%， 华东片区销售占比较大， 当该地区出现竞争加剧、 业务规模饱和或该地区政府政策及经营环境出现不利变化 时， 将会对公司盈利能力产生不利影响。 （ 六） 偿债风险 报告期内， 母公司资产负债率分别为 2013 年 82.85%、 2014 年 78.37%、 2015 年 1-10 月 74.40%， 虽然资产负债率逐年降低， 但总体资产负债率仍较高， 这意味 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 222 着公司的财务支出大、 财务风险高， 再扩大负债筹资的难度较大； 报告期内， 公司 的流动比率、 速动比率分别为 2013 年 0.89、 0.59， 2014 年 0.92、 0.62， 2015 年 0.95、 0.66， 两个指标均较低表示公司偿债能力较弱， 较差的资产流动性可能会影响公司 对产品升级以及行业变化的应对能力， 从而影响公司的经营情况。 （ 七） 部分经营性房产未办理房产证的风险 报告期内， 公司存在自有土地上扩建与生产经营活动相关房产的情况， 目前公 司尚有车间约 11,500 平方米、 仓库约 1,200 平方米、 宿舍楼约 3,800 平方米正在办 理产权证中， 约占房产总面积的 30%。 江阴市国土资源局、 江阴市城市管理局已出 具报告期内公司不存在违法违规的证明。 虽然公司预计上述产权证书的办理不存在 实质性障碍， 且预计 2016 年 6 月可取得房屋产权证， 但该事项仍然存在不确定性。 （ 八） 应收账款周转率较低风险 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-10 月公司应收账款周转率分别 2.43、 2.34、 1.78， 应收账款周转率呈下降趋势， 与可比公司相比略低， 其主要原因系公司的主 要大客户多为国营企业， 此类企业规模大、 信誉好， 客户信用期限较长。 较低的应 收账款周转率存在以下风险： （ 1） 应收账款余额较大， 占用公司大量运营资金， 可 能导致资金周转困难；（ 2）应收账款余额稳步增长， 其本身发生损失的可能性增强， 对公司未来盈利能力产生不利影响。 （ 九） 市场竞争的风险 从全球深冷技术设备行业来看， 国外深冷技术设备厂商主要以住友精密、 法孚 集团、 林德集团、 、 查特公司等为主； 国内企业主要以中集安瑞科、 富瑞特装为主。 由于上述国内外深冷技术设备制造商进入该领域时间较早， 在生产规模、 资金实力、 技术装备等方面具有一定的优势。 本公司在一定程度上与上述国内外企业构成竞争 关系。 但是， 就目前的市场情况而言， 国内金属压力容器的主要制造技术依赖于国外 技术的引进和演变， 自主创新相对不足。 行业内多数企业缺乏自主研发能力， 研发 费用和研发人员投入不足阻碍了国内金属压力容器技术的发展。 国外制造商高份额的市场占有率和国内小规模制造商的快速发展会给企业带来一定 的竞争压力， 如果公司不能抓住市场发展机遇， 加快技术研发、 降低高新技术产品 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 223 的可替代性， 公司可能面临市场份额被挤压的风险。 （ 十） 公司治理风险 秋林特能目前已经建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式， 但是公司 处于快速发展阶段， 随着经营规模的扩大和人员数量的扩张， 公司经营决策、 组织 管理、 风险控制的难度增加， 由于行业发展的需要及产业集中度的提高， 本公司的 组织管理结构也必须适应这种发展方向， 否则， 公司将面临管理能力制约企业发展 及决策失误的风险。 （ 十一） 核心技术人员流失的风险 公司的核心竞争力在于核心技术人员对设备设计、改造升级等方面的专业能力， 此类专业技术是研发人员在长期生产活动中实践、 交流而来的， 这些核心技术对于 公司的市场竞争力来说至关重要。 随着行业竞争日趋激烈， 行业内企业对核心技术 人员的争夺在所难免， 他们的离职将会引发潜在的技术泄密问题， 对此， 公司引入 了员工持股平台和相对完善的激励机制， 在一定程度上保证了核心技术人员的稳定 性， 但制度化的建设并不一定能够完全杜绝技术人员的流失。 （ 十二） 受宏观经济波动的影响的风险 秋林特能的主营业务为能源行业的特种设备研发、 设计、 生产以及销售， 主要 产品包括各种深冷储运设备、 充装设备、 空气换热设备、 水煤浆成套设备等。 下游 行业为天然气和煤化工等行业， 下游属于国民经济的基础工业， 为国民经济各行业 提供基础产品。 由于能源行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大， 国家宏观经 济增速的下降， 将直接导致能源消耗的减少。 受宏观经济波动的影响， 下游行业景 气度降低， 将对本公司的经营业绩产生不利影响。 （ 十三） 公司未做股份支付的风险 2015 年 5 月 25 日， 公司股东秋林港机将其所持股权中的 6,000,000 股转让给江 阴市和源投资管理企业（ 有限合伙）（ 员工持股平台） ， 转让价格为 2.5 元/股； 2015 年 6 月 2 日，公司股东秋林港机将所持 2,750,000 股转让给深圳市国信弘盛股权投资 基金（ 有限合伙） ， 同时以 1,200 万元对公司增资 3,000,000 股， 转让价格和增资价 格均为 4 元/股。 两次转让过程价格公允， 不涉及股份支付， 理由如下： （ 1） 2014 年 12 月， 经过核心团队与秋林特能实际控制人钱秋林、 沈美芬之间的友好协商， 并 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 224 且经秋林特能 2015 年第 1 次临时股东大会通过，成立和源投资作为员工持股平台投 资秋林特能。 和源投资成立于 2014 年 12 月 25 日， 自成立之初便与钱秋林、 沈美芬夫妇商讨 员工持股平台事宜， 其定价基础为 2014 年年度财务报告， 经协商， 和源投资与秋林 港机之间的股权转让价格为 2.5 元/股， 相对于 2014 年 12 月 31 日秋林特能的每股 净资产 1.5 元/股， 溢价 66.67%； 2016 年 2 月， 经江苏中天评估事务所评估并出具 苏中资评报字（ 2015） 第 02055 号评估报告， 截至 2014 年 12 月 31 日， 秋林特能经 评估的净资产价值为 10,332.83 万元， 合每股净资产为 2.03 元。 因此和源投资是以 远高于届时秋林特能净资产的价格受让秋林特能的股份， 该受让股份的价格也高于 资产评估结果， 故和源投资该次受让股份价格公允合理。 （ 2） 国信弘盛以 1,200 万元对公司增资 3,000,000 股， 转让价格和增资价格均 为 4 元/股的原因： ①国信弘盛增资和股份转让以秋林特能 2015 年上半年业绩作为 估值基础， 所参考的财务数据基准与和源投资不同； ②国信弘盛投资秋林特能的时 点， 秋林特能已经完成了核心团队持股计划， 结合秋林特能部分核心员工是从外部 聘请后加盟的客观事实， 秋林特能完成员工持股计划， 能够极大的稳定核心团队， 并且给予外部投资者良好的投资预期， 所以国信弘盛能够给出更高的投资价格。 和源投资为核心团队持股平台， 其设立和投资经历了股东大会决议、 协商谈判 等完整的程序， 参考秋林特能 2014 年底审计报告和实际经营情况， 并且经评估报告 验证， 和源投资受让秋林特能的股份定价公允合理。 该次股份转让不涉及股份支付。 若以股份支付处理本次转让， 则增加 900 万管理费用。 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 225 第五节 有关声明 一、 公司董事、 监事、 高管声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签字： 钱秋林 钱飞洪 徐一菲 吴旻 吴永波 顾永峰 陈彩娟 全体监事签字： 朱彩萍 赵亮 黄凯 全体高级管理人员签字： 钱秋林 吴 旻 顾永峰 吴永波 雍家好 江苏秋林特能装备股份有限公司 年 月 日 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 226 二、 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查， 确认不存在虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（ 代为履行） ： 周易 华泰证券股份有限公司 年 月 日 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 227 （ 本页为江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书项目小组签字页。 ） 项目小组负责人签字： 王睿 项目小组成员签字： 刘剑章 王睿 齐双双 华泰证券股份有限公司 年 月 日 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 228 三、 会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书， 确认公开转让说明书与本机 构出具的审计报告无矛盾之处。 本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转 让说明书中引用的审计报告的内容无异议， 确认公开转让说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。 会计师事务所执行事务合伙人： 【 】 签字注册会计师： 【 】 【 】 立信会计师事务所（ 特殊普通合伙） 年 月 日 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 229 四、 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书， 确认公开转让说明书与本所出具的法 律意见书无矛盾之处。 本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的 法律意见书的内容无异议， 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 【 】 经办律师： 【 】 【 】 北京国枫律师事务所 年 月 日 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 230 江苏秋林特能装备股份有限公司公开转让说明书 231 第六节 附件 （ 一） 主办券商推荐报告； （ 二） 财务报表及审计报告； （ 三） 法律意见书； （ 四） 公司章程； （ 五） 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； （ 六） 其他与公开转让有关的重要文件