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8月23日是二十四节气的处暑，意味着即将进入气象意义的秋天。说明fenleitong.com受今年第19号台风“苏力”的影响，23日东海北部和黄海南部的部分海域风力可达11-12级，“苏力”或将联手冷空气给东北带来一次较强降雨过程，请大家及时关注气象预报。
1. 中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平出席全国宣传思想工作会议时强调，举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象，更好完成新形势下宣传思想工作使命任务。
（习近平出席全国宣传思想工作会议 来源：新华网）
2. 近日，国务院办公厅印发了《关于规范校外培训机构发展的意见》，针对当前校外培训机构存在的问题，提出了不得一次性收取超过3个月的费用等四方面的具体举措。
要使“培训热”降温，还需要社会、学校、家长的共同努力。
3. 中国国务委员兼外交部长王毅22日在北京表示，中方期待2018年中非合作论坛北京峰会取得谱写“一带一路”对接非洲发展新乐章等四方面重要成果。
距离中非合作论坛越来越近了，期待。
4. 针对美方就中国与萨尔瓦多建交发表的有关言论，外交部发言人陆慷22日表示，中方敦促美方正确看待中萨建交，慎重妥善处理涉台问题。原文fenleitong.com
（外交部发言人陆慷 来源：人民网）
5. 民政部部长黄树贤22日提出进一步强化社会救助兜底保障等６项举措，要求各级民政部门扎实推进民政系统各项脱贫攻坚工作。
6. 22日，国家税务总局等四部门联合召开会议，共同部署打击虚开增值税发票、骗取出口退税违法犯罪两年专项行动。
7. 8月下旬至9月下旬，应急管理部、国家煤矿安监局将对12省份开展煤矿安全生产督查，督促防范煤矿系统性安全风险。
8. 22日是雅加达亚运会的第四天，我国的运动健儿们共取得8枚金牌，12枚银牌，3枚铜牌的好成绩，奖牌总数达到38枚金牌，30枚银牌，15枚铜牌。在体操男子团体决赛中，中国队力压劲敌日本队夺冠，而在女足小组赛第三轮角逐中，中国女足2-0完胜朝鲜女足，三战全胜获得小组第一。
（8月22日，中国选手戚昕舣在女子长拳中夺冠 来源：新华网）
“一带一路”使古老的丝路焕发出新的蓬勃生机。在丝路精神召唤下，“一带一路”已经成为最受欢迎的国际公共产品，成为构建人类命运共同体的伟大实践。版权fenleitong.com“一带一路”倡议提出五周年之际，中国之声推出系列报道《“一带一路”五周年》。昨天播出总论篇《伟大实践》。
1. 截至8月21日，已有至少11个省份发布了2018年企业工资指导线，上线涨幅都在10%以上，一线职工工资增长更是被“重点照顾”。
2. 据中国铁路总公司消息，铁路部门暑期共组织开行直通旅游专列200列，并将宾馆、酒吧、书吧、餐厅、超市等服务元素融入列车旅途。
可惜暑假就要结束了，没有体验到的小伙伴们，下次约吧。
（来源：新华网）
3. 2019年考研10月10日开始报名，初试时间为12月22日至23日。
还有4个月，你准备好了吗？
（2019考研重要时间节点 来源：新华网）
4. 北京市开通打击“黑中介”12345投诉举报热线首日，共接到投诉举报52条，曝光23家中介机构，10家由工商部门进一步查处。来自http://www.fenleitong.com/
5. 近日，杭州市出台新版“控烟令”，室内公共场所将全面禁烟，违者可处以五十到两百元罚款。
6. 著名漫画家方成于日上午9时54分因病在北京友谊医院逝世，享年100岁。出版有《方成连环漫画集》、《幽默漫画》等作品。
（方成 来源：人民网）
7. 近日开往北京南站的G334次列车上，一位“座霸”大言不惭的表示：“我站不起来，你帮我找个轮椅呗。”遭遇“坐霸”怎么办？12306相关工作人员说，如果在高铁上遇见“坐霸”现象，可以及时找列车长、乘务员反映，将占座乘客劝离。不过，倘若占座乘客不配合，也无法对其采取强制措施。
民航局已经将“坐霸”行为拉入黑名单了，相信铁路的“坐霸”行为也能得到解决。《》
把目光转向国际：
1. 美国商务部长罗斯21日在《华尔街日报》刊登的采访中说，商务部可能推迟公布针对进口汽车及零配件进行的“232调查”结果。此前特朗普政府曾根据“232调查”对进口钢铝产品加征关税，遭到美国国内以及国际社会的广泛反对。
（等待出口的汽车 来源：视觉中国）
2. 俄罗斯联邦安全局22日说，俄安全部门在该边疆区的诺里尔斯克市抓获数名企图为极端组织“伊斯兰国”招募成员的涉恐嫌疑人。
3. 古巴国务委员会主席迪亚斯－卡内尔21日与到访的朝鲜最高领导人金正恩特使崔龙海举行会晤。双方对两国人民、党、政府之间良好关系不断发展表示满意。
（古巴国务委员会主席迪亚斯－卡内尔 来源：新华网）
4. 日本首相安倍晋三拟26日宣布参加自民党总裁选举。据悉，自民党总裁选举将于9月7日发布公告，并于同月20日投计票。阅读http://www.fenleitong.com/
5. 在8月20日进行的女子摔跤50公斤级决赛中，印度女孩维纳什-弗加特（Vinesh Phogat）夺冠，这也是印度女将在亚运摔跤赛场上的首枚金牌。而这位名不见经传的冠军其实“大有来头”，她是《摔跤吧！爸爸》的电影原型人物马哈维亚·辛格·珀尕（阿米尔·汗 饰）的侄女、吉塔（Geeta Phogat ）和巴比塔（Babita Kumari）的堂妹。
摔跤吧，侄女!
（维纳什-弗加特 来源：东方IC）
“读脑”不再是科幻！脑电图仪可再现脑中画面
科幻大片中经常出现“读脑”的情节，让观众大呼不可思议。随着科学家的不懈努力，这样的情节将变为现实。
多伦多大学斯卡伯勒分校的阿德里安·内斯特先前使用功能性磁共振成像技术记录人脑活动，“再现”大脑中的人脸图像。内斯特的博士后研究生丹·内姆罗多夫更进一步，牵头开发出了相对更加便携、廉价，更具有实用意义的脑电图仪。
内斯特说，基于脑电图数据的再现图像技术“可能为无法通过言语交流的人提供一种交流方式”，今后或许不但能再现大脑中正在想着的图像，还能再现记忆中和想象中的图像。它或许还可以帮到执法人员，让他们根据目击者脑海中的图像生成嫌疑人头像，而无需让画手根据目击者口头描述绘制嫌疑人头像。（来源：新华社客户端）
“凡治国之道，必先富民”
日，国家主席习近平在菲律宾马尼拉出席亚太经合组织工商领导人峰会并发表主旨演讲，引用了“凡治国之道，必先富民”。习近平强调，发展的最终目的是造福人民，必须让发展成果更多惠及全体人民。
“凡治国之道，必先富民”。出自《管子·治国》，意思是大凡治理国家，一定要先使百姓富裕起来，认识到富民对于增强国家实力的巨大作用，体现出民众的重要性。
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日讯（具体拍摄时间不详），6月29日，英国一头小猪在被送往美国密苏里州屠宰场的途中跳车逃出，幸运的被一位路过的司机碰到而改变了命运。如今的它不仅拥有了属于自己的名字“泡菜”（Pickles），并且过上了如女王般的生活。
日讯（具体拍摄时间不详），英国萨里市，手机偷拍到的当地监狱内一些令人不安的画面。这些令人震惊的视频截图和照片显示，一个已被定罪的杀人犯在狱中公开开设“酒精豪饮”派对。在派对上，这位纹身杀手嘻嘻哈哈地随着说唱音乐跳舞，同时还在畅饮非法得来的酒，跟他的朋友们一同狂欢。视频还拍到监狱的一个窗台上摆满了糖果、零食和饮料。（视频截图）
据中国天气网消息，山东省气象台今日6时继续发布内陆大风蓝色预警信号：受北上台风“苏力”外围影响，今天白天至明天白天我省将出现偏北大风。预计，今天白天至明天上午，鲁东南和半岛地区5～6级阵风7～8级，其他内陆地区3～4级阵风5～6级。山东各地今日天气预报：
昨日,广州市人大代表法制专业小组前往白云区钟落潭镇集中视察。通讯员供图广州市人大代表对《广州市供水用水条例(草案)》进行立法调研新快报讯记者沈逸云报道《广州市供水用水条例(草案)》上月已提请市人大一审,较原来的《广州市城市供水用水条例》,此次立法拟将农村地区供水用水纳入统一管理。昨天,广州市人大代表法制专业小组就该条例进行立法调研,前往白云区钟落潭镇集中视察。据介绍,白云区供水总量约104万吨/天,市政供水一部分由广州市自来水公司属下水厂供水,另一部分由各镇自建水厂供水。白云区水务局副调研员彭清
相关新规上月出台,竞买成功者免除摇号烦恼对于总是摇不上号、拍牌又下不了手的人而言,未来可考虑司法拍卖车辆。昨天,广州市人大代表内司专业小组对广州市法院解决执行难工作情况开展集中视察。会上透露,广州法院已推动涉案广州牌照小客车带指标拍卖,这意味着符合条件的竞买者成功拍下车辆后,不用摇号竞拍即可申领车牌指标。新快报记者沈逸云据悉,广州已建立了涉案不动产、车辆网络询价机制。越秀区法院党组书记、院长万云峰介绍,执行财产变现环节往往耗时长,尤其是房屋、土地、车辆、机器等大宗财产,评估鉴定和拍卖周期长多需一
超市里的绿叶菜价格都不低,售价最高的香菜标价每斤26.5元。香菜3元一两,乍一听不贵,仔细一算吓一跳,30元一斤；菠菜12.68元一斤,生菜9.99元一斤……8月22日,记者走访发现,目前不少绿叶菜单价来到10元左右。据了解,因高温天气、降雨等原因影响,近期蔬菜价格不断上涨,批发市场统计数据显示,不少蔬菜批发价几乎一天一变。买菜还送一棵香菜?没门22日上午,记者来到宁夏路一家大型超市,在蔬菜区域,看到不少市民在选购。只见价格牌上,大白菜2.99元一斤,芹菜3.99元/斤,蒜薹4.99元/斤,西兰
8月23日是二十四节气的处暑，意味着即将进入气象意义的秋天。受今年第19号台风“苏力”的影响，23日东海北部和黄海南部的部分海域风力可达11-12级，“苏力”或将联手冷空气给东北带来一次较强降雨过程，请大家及时关注气象预报。1.中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平出席全国宣传思想工作会议时强调，举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象，更好完成新形势下宣传思想工作使命任务。（习近平出席全国宣传思想工作会议来源：新华网）2.近日，国务院办公厅印发了《关于规范校外培训机构发展的意见》，针对当前
当地时间日，美国迈阿密，96年俄罗斯超模安娜斯塔莎（AnastasiaKvitko）海边现身。安娜斯塔莎曾经是俄罗斯体操队的一员，退役后就开始从事模特工作，由于她前凸后翘的火辣身材而受到网友的喜欢！妹子胸围94.9厘米，腰围62.99厘米，臀围达到104.3厘米。这让很多网友啧啧称赞。克维特科的Instagram拥有400万粉丝，她经常在上面晒自己的性感照片。而美臀女王卡戴珊有8100万粉丝。
来源于慈怀书会渐渐地习惯了没来由的静默，不是冷漠，不是淡薄，而是一种姿态。懂得的人，以温暖的情怀，安然相伴，你不离，我不弃。不懂的人，擦肩而过，成了彼此的过客，而我也不会去惊艳缘来，不会去感叹缘去。既不懂我，还有什么可说？莫如选择这样一种淡然的姿态，于清浅流年里静听花开，心似菩提，自在般若。不必奢求每个人都懂你，谁都有自己的故事和传奇；不可贪求每个人都爱你，再美的花儿也有无谓的看客。不是每个人都会对你好，你想收获温暖，必得播洒阳光，想收获感动，就付出真诚。原来等到将世事看遍，时光尽染，才懂得，真
“一样的办税服务厅，可以办更多的业务；一样的办税窗口，可以一次性办理所有事项。”这是国地税合并后邯郸市纳税人的真实感受。县级新税务机构挂牌成立后，邯郸市税务局按照“机构改革、服务先行”理念，全面升级优化办税服务厅，提升办税服务质效，优化纳税人办税体验，让纳税人感受到更加优质、高效、便捷的办税体验。邯郸市税务局在各办税服务厅组建了由128名业务骨干组成的20个精英导税团队，保证纳税人进入办税服务厅有人主动询问、耐心解答问题，有人预审把关资料、辅导自助办税。引导纳税人优先使用网络办税、自助办税、绿色
引导着你往前走……穿过黑色甬道，被微弱的光线吸引，其中经过一个暗格，撩开帘子才能从缝隙间看到影像记录。甬道尽头，是光的放大，朝鲜人民的幸福生活跃然眼前。这是展览《人民的草》的入口。整个展览被黑色的墙壁隔成了几个空间，油画、装置、雕塑、影像、手稿等等形式的作品，都在讲述一件事——艺术家柯明用2年的时间，把韩国的草运输到朝鲜，让朝鲜的羊吃掉，然后收集羊粪带回韩国，完成了“稻草在三八线上的穿行”，如今这些羊粪又回到了武汉哦。2年里，他多次前往韩国和朝鲜，研究如何运送稻草包，期间受到近20人帮助，完成了
（施福明，一位地地道道的淮河人，性格豪爽，充满了对淮河乡土的热爱，也充满了对于乡愁挖掘的意识，从淮河《小小草》、《淮北梆子响四方》、《俺是淮北人》、《天留坊》、《人争一口气》、《成功与否在自己》、《红月亮》、《牵手》、《花鼓灯》、《石榴没熟不要采》，《妻娘》、《牵手》、《红月亮》、《一家亲》、《黄梅调》、《花鼓灯》、《相山的春天》、《南湖情韵》等都深深的抓住了淮北乡土地的根，乡愁的魂，以饱满的热情以及震撼人心的艺术生化，成就了这样一首首的经典，也组成了一部淮北组歌的史诗性的经典。淮河词作家施福明
城市君一直有一个平凡朴素梦想——人在家中坐，钱从天上来。这简直是同一个世界的同一个梦想啊！近日上线的《CrazyRichAsian摘金奇缘》，在北美院线火爆上映，刚结束的周末票房稳居第一，这部电影有里程碑似的意义。全亚裔班底打造电影评分网站烂番茄的新鲜度保持着98%的好成绩电影宣传霸屏主流脱口秀、杂志和新闻网站电影是灰姑娘遇上白马王子的浪漫爱情喜剧，并非围绕“亚洲富豪”说事，但影片为了突出男主所在的亚洲富豪家庭，凸显男女主角家庭背景悬殊，没少用豪华山庄、私人游艇、直升机、不重样的奢侈品、夺目的珠
我拍摄玫瑰，是为了收集颜色可惜，没有天生蓝色的玫瑰「玫瑰·杂·志」展览时间－09/16开幕时间5:30展览地点前海壹会艺术空间主办方一粲艺术协办方前海壹会此次于前海壹会举办的「玫瑰·杂·志」展览是旅法韩籍摄影师高蓝BlueKoh的中国首展，本次展览中将展示他Rose系列的部分作品。“对于玫瑰而言，中国是父亲，法国是母亲。”Blue说，一方是玫瑰本源，一方赋予玫瑰文化内涵。而作为旅法艺术家，将玫瑰的主题在中国的土壤上展出，也象征着一个时空的连接，而我们在各
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(C) 2015 fenleitong.com 分类通装修网*ST三维：公司章程（2018年8月）
山西路桥股份有限公司
（修订稿）
2018 年 8 月 21 日
则 ............................................................................................................. 3第二章
经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4第三章
股份 ................................................................................................................. 5
股份发行 ......................................................................................................................... 5
股份增减和回购 ............................................................................................................. 6
股份转让 ......................................................................................................................... 7第四章
股东和股东大会............................................................................................. 8
股东 ................................................................................................................................. 8
股东大会的一般规定 ................................................................................................... 12
股东大会的召集 ........................................................................................................... 14
股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 16
股东大会的召开 ........................................................................................................... 17
股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 20第五章
党委 ............................................................................................................... 25第六章
董事会 ........................................................................................................... 27
董事 ............................................................................................................................... 27
独立董事 ....................................................................................................................... 30
董事会 ........................................................................................................................... 33第七章
经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 37第八章
监事会 ........................................................................................................... 39
监事 ............................................................................................................................... 39
监事会 ........................................................................................................................... 39第九章
财务会计制度、利润分配和审计............................................................... 41
财务会计制度 ............................................................................................................... 41
内部审计 ....................................................................................................................... 45
会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 45第十章
通知和公告 ................................................................................................... 46
通知 ............................................................................................................................... 46
公告 ............................................................................................................................... 46第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... 47
合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 47
解散和清算 ................................................................................................................... 48第十二章
修改章程................................................................................................... 50第十三章
附则 ........................................................................................................... 50
为建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
山西路桥股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府 1996 年 1 月 22 日晋政函〔 1996〕 19 号文批准，以募集方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：55862W。
公司于 1997 年 6 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股 6000 万股。其中，公司向境内公众投资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股为 5400 万股，于 1997 年 6月 27 日在深圳证券交易所上市，公司职工股 600 万股，于 1997 年 12 月 30 日上市流通。
公司注册名称：中文：山西路桥股份有限公司
SHANXI ROAD & BRIDGE CO.,LTD.
公司注册地址：山西省洪洞县赵城镇
住 所：山西省洪洞县赵城镇
邮 政 编 码：
公司注册资本为人民币
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司 ，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员。
本章程所称其它高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、各总师。
经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：
遵循社会主义市场经济规律，按照国家产业政策和行业发展规划，大力发展高速公路及相关产业，突出主业，多元经营，不断壮大公司规模，为股东创造最佳效益，为国家多做贡献。
经依法登记，
公司经营范围为：
对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
公司 1996 年 2 月 设立时的发起人为山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司，其中：山西省纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营性资产经评估后的净资产 135,489,280 元作为出资，按 77.45%折为 104,936, 712 股；山西省经济建设投资公司以“贷改投”资金 13,676,000 元作为出资，认购 10,592,089股；山西省经贸资产经营有限责任公司以“贷改投”资金 5,423,000 元作为出资，认购 4,200,124 股；太原现代装饰集团有限公司以现金 200,000 元作为出资，认购154,900 股；太原利普公司以现金 150,000 元作为出资，认购 116,175 股。
1997 年 6 月，经中国证监会批准公司向社会公众发行人民币普通股 6, 000 万股并在深圳证券交易所挂牌上市； 2000 年 2 月，经中国证监会批准公司实施了配股计划；
2000 年 4 月，经山西省人民政府晋政函 [1999]68 号文批准，山西省纺织总会将其所持有的全部国家股股份 146,911,396 股无偿划拨给国有独资公司——山西三维华邦集团有限公司持有； 2003 年 6 月，经中国证监会批准公司再度实施了配股计划； 2006 年 4 月，公司根据中国证监会的统一部署实施了股权分置改革； 2007 年 2月，经中国证监会批准公司实施非公开发行股票 8,000 万股。
公司 2008 年 4 月 21 日实施了资本公积金转增方案（ 10 转增 2）。
公司 目前股份总数为普通股 469,264,621 股，
无其他种类股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四 ）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
证券交易所集中竞价交易方式；
要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 (一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二) 项、第 (四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东和股东大会
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条
公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司还应当通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督；
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东作出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、遵守公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员予以警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（ 1 ）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；
（ 2 ）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。
（ 3 ）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于固有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（ 4 ）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（ 5 ）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后 30
日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
股东大会的一般规定
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）调整公司利润分配政策；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计净资产百分之五十且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四 ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时或者公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条
本公司召开股东大会的地点为 公司住所或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会的召集
第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。
第四十九条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会 ，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条
对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
股东大会的提案与通知
第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限，不应当包括会议召开当日。
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 。
股东大会的召开
第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条
董事会提出改变募投资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募投资金用途的原因、新项目概况及对公司未来的影响。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计情况或独立财务顾问报告。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增的原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会的表决和决议
第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50% （含 50% ）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：由连续 90 日以上持有或者合并持有 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。
第九十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司党委由
人组成，设书记 1
人，副书记 1
人，每届任期 3年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。
公司纪委由
人组成，设书记 1
人；受公司党委会和上级纪委双重领导 ，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，履行监督、执纪、问责职责。
第九十八条
公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才的原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第九十九条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任、以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
第一百条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理会的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百零一条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百零二条 公司党委对不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委、路桥集团要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向路桥集团党委报告。
第一百零三条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百零四条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化监督检查，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百零五条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百零六条
公司董事为自然人 ，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中成员中包括 1 名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。
第一百零八条
董事应当遵守法律、法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 ；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 ；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ；
（二） 应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事就当事先声明其立场和身份。
董事个人或其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合用、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作出了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列情形之一时，不得参加表决：
（ 1 ）董事个人与公司的关联交易；
（ 2 ）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（ 3 ）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。
第一百一十四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十六条
公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三至四名。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十七条
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十六条所述的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十八条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十九条
独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十一条
独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；
（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或者且公司最近审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）董事会因故未作出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
第一百二十二条
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第一百二十三条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条
董事会由 9-15
名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1-2 人。
第一百二十五条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委会意见；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十八条
董事会对于对外投资（除风险投资）、收购出售资产权限的为不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则、《公司关联交易决策制度》的规定执行。董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列范围的投资：
（一）公司最近经审计的总资产 30% 以下的对外投资；
（二）公司最近经审计的净资产总额 5% 以下的风险投资；
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30% 以下的财产；
（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产 30% 以下的；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润 10%以下的。
无法计算被收购、出售的资产的，不得使用本项规定；被收购、出售的资产 系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、
出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
1、投资范围超过前述规定的比例的；
2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；
3、满足《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 款任意一项的；
（五）累计金额在公司净资产 30% 以下的资产抵押、质押；
（六）涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
第一百二十九条
公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份 “ 占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第一百三十条
公司要建立对外担保违反审批权限、审议程序的责任追究制度，对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高管人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、记过、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第一百三一条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条
董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全体董事；通知时限为： 在会议召开 5 日前。
第一百三十七条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条
董事会决议表决方式为：
举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条
董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
经理及其他高级管理人员
第一百四十四条
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 6 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人、各总师为公司高级管理人员。
第一百四十五条
本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条 (四) ～ (六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百四十七条
经理每届任期 3 年，
经理连聘可以连任。
第一百四十八条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十九条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条
公司副经理由经理提请董事会聘任或者解聘，副经理协助经理开展工作。
第一百五十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条
经理及其他公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
公司董事会将追究其法律责任。
第一百五十五条
本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条
公司设监事会。监事会由 4-7
名监事组成，监事会设主席
1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第}