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时间：2018-08-13 04:41
金正大：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
金正大：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：002470&&&&&&股票简称：金正大&&&&&&&&上市地点：深圳证券交易所
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司
&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&（修订稿）
&&&&发行股份购买资产交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所
中国农业产业发展基金有限公司&&&&&&&北京市石景山区石景山路&20&号&1201-2
东富和通（天津）股权投资基金合伙&天津生态城动漫中路&482&号创智大厦&203
企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&室-209
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有&北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴
限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&谷&A&区&7&号-81
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市丰台区丽泽路&18&号院&1&号楼
现代种业发展基金有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&501-15&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南京市溧水区白马镇康居路&2-2&号（南京
江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&白马现代农业高新技术产业园内）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一八年七月
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明
&&&&&&一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
&&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
&&&&&本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
&&&&&请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
&&&&&本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&&&二、交易对方声明
&&&&&本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-2
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
&&&&&&三、证券服务机构声明
&&&&&根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及&2015&年&11&月&11&日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份
有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊
普通合伙）、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司作出如下承诺：
&&&&&中信建投证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&北京市通商律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&中京民信（北京）资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示
中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。
&&&&&&一、本次交易方案概述
&&&&&本公司拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基
金、谷丰基金合计持有的农投公司&66.67%股权。
&&&&&农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，
农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大&88.89%股权，并享
有其&30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大
为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主
要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
&&&&&本次交易完成后，本公司将持有农投公司&100%股权。
&&&&&&二、标的资产定价
&&&&&本次交易标的为农投公司&66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产
出具的资产评估报告认定的资产评估结果为基础，并由交易各方协商确定。根据
中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第&427&号），本次购买农投
公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司
100%股权评估值为&145,309.64&万元，评估增值&24,636.74&万元，增值率为&20.42%，
对应农投公司&66.67%股权的评估值为&96,873.09&万元。
&&&&&农投公司间接持股&88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并
最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东
全部权益账面价值为&11,222.26&万欧元，评估值为&14,615.59&万欧元，评估增值率
为&30.24%。按评估基准日汇率&1&欧元：7.8233&元人民币折算，德国金正大评估
值为&114,342.15&万元，对应&88.89%股权的评估值为&101,637.47&万元。
&&&&&本次交易价格以农投公司&66.67%股权截至&2017&年&9&月&30&日的评估结果为
定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为
96,800.00&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4
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&&&&&&&三、发行股份购买资产
&&&&&&&（一）交易对价支付方式
&&&&&&&上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
&&&&&&&（二）发行价格及定价原则
&&&&&根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格
不得低于市场参考价的&90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前&20&个交易日、60&个交易日或者&120&个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行定价基准日前&20&个交易日、60&个交易日或者&120&个交易日的公
司股票交易均价如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元/股
&&&&&&&&&&&&区间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易均价&&&&&&&&&&&&&&&&交易均价的&90%
定价基准日前&20&个交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.612
定价基准日前&60&个交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.364
定价基准日前&120&个交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.030
&&&&&&&公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即
2018&年&1&月&25&日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础
上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基
准日前&60&个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的&90%作为定价依据，确定以&7.37&元/股作为发行价格。
&&&&&&&公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
&&&&&&&2018&年&5&月&11&日，经上市公司&2017&年度股东大会审议通过，上市公司&2017
年度利润分配方案为：以公司现有总股本&3,157,838,096&股为基数，向全体股东
每&10&股派&0.80&元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017
年度权益分配股权登记日为&2018&年&6&月&15&日，除权除息日为&2018&年&6&月&19
日。
&&&&&&&上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由&7.37&元/股调整为&7.29
元/股。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5
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&&&&&&&（三）股份发行数量
&&&&&&&公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，
公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对
方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司
本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
&&&&&&&按照公司本次向交易对方支付的对价&96,800&万元和发行价格&7.37&元/股计
算，公司向交易对方合计发行股份&131,343,282&股。
&&&&&&&各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有标的公司的股&&&&&&&&&&交易对价金额&&&&&&&折合上市公司股份数量
序号&&&&&&交易对方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&（股）
&&1&&&&&&农业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&&&&&&&36,300.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,253,731
&&2&&&&&&东富和通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&&&&&&&36,300.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,253,731
&&3&&&&&&京粮鑫牛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.33%&&&&&&&&&&&&&12,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,417,910
&&4&&&&&&种业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.00%&&&&&&&&&&&&&&7,260.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,850,746
&&5&&&&&&谷丰基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.33%&&&&&&&&&&&&&&4,840.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,567,164
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.67%&&&&&&&&&&&&&96,800.00&&&&&&&&&&&&&&&&&131,343,282
&&&&&&&最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基
准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
&&&&&&&2018&年&5&月&11&日，经上市公司&2017&年度股东大会审议通过，上市公司&2017
年度利润分配方案为：以公司现有总股本&3,157,838,096&股为基数，向全体股东
每&10&股派&0.80&元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017
年度权益分配股权登记日为&2018&年&6&月&15&日，除权除息日为&2018&年&6&月&19
日。
&&&&&&&上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由&7.37&元/股调整为&7.29
元/股，股份发行数量由&131,343,282&股调整为&132,784,633&股。调整后的向各交
易对方发行股份数量如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前发&&&&&&调整后发行
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有标的公司&&&&&交易对价金
&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行股份数&&&&&&股份数量&&&&&&差额（股）
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股权比例&&&&&额（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量（股）&&&&&&&&（股）
&1&&&&&&农业基金&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&36,300.00&&&&49,253,731&&&&&49,794,238&&&&&&540,507
&2&&&&&&东富和通&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&36,300.00&&&&49,253,731&&&&&49,794,238&&&&&&540,507
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前发&&&&&调整后发行
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&持有标的公司&&&&&交易对价金
&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行股份数&&&&&股份数量&&&&&&差额（股）
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股权比例&&&&&额（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量（股）&&&&&&&（股）
&3&&&&&京粮鑫牛&&&&&&&&&&&&&&8.33%&&&&&12,100.00&&&&16,417,910&&&&16,598,079&&&&&&180,169
&4&&&&&种业基金&&&&&&&&&&&&&&5.00%&&&&&&7,260.00&&&&&9,850,746&&&&&9,958,847&&&&&&108,101
&5&&&&&谷丰基金&&&&&&&&&&&&&&3.33%&&&&&&4,840.00&&&&&6,567,164&&&&&6,639,231&&&&&&&72,067
&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&66.67%&&&&&&96,800.00&&&131,343,282&&&132,784,633&&&&&1,441,351
&&&&&&（四）发行价格调整方案
&&&&&&为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业&A&股上市公司资本市场表现
等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
&&&&&&1、价格调整方案对象
&&&&&&价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行
调整。
&&&&&&2、价格调整方案生效条件
&&&&&&价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
&&&&&&3、可调价期间
&&&&&&价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。
&&&&&&4、调价触发条件
&&&&&&如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进
行调整：
&&&&&&（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续
20&个交易日中有至少&10&个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即&2017&年&10&月&24&日）的收盘点数（即&7,815.38&点）跌幅达到或超过&10%，
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续&20&个交易日中有至少&10&个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即&9.15&元/股）的跌幅达到
或超过&10%；
&&&&&&（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续
20&交易日中有至少&10&个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7
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日（即&2017&年&10&月&24&日）收盘点数（即&3,321.01&点）跌幅达到或超过&10%，
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续&20&个交易日中有至少&10&个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即&9.15&元/股）的跌幅达到
或超过&10%。
&&&&&&&5、发行价格调整机制
&&&&&当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起&20&个交易日内召开董
事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上
述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日）
前&20&个交易日、60&个交易日或&120&个交易日（不包括调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价之一的&90%。
&&&&&董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
&&&&&&&6、发行股份数量调整
&&&&&标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
&&&&&&&7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
&&&&&&&公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会
核准的数量为准。
&&&&&（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
&&&&&&&标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的
收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带
责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的
金额以标的资产交割审计报告为准。
&&&&&&&标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-8
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标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产
交割日为当月&15&日（含&15&日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资
产交割日为当月&15&日之后，则损益审计基准日为当月月末。
&&&&&（六）股份锁定期
&&&&&交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起&12&个月
内不得以任何方式直接或间接转让。
&&&&&交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起
12&个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股
份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让或无偿划转不受前述&12&个月锁定期的限制。前述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
&&&&&交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监
管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
&&&&&如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求
的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
&&&&&（七）业绩承诺及补偿安排
&&&&&由于标的公司间接持股&88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依
据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担
相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大
投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：
&&&&&1、补偿期限及业绩承诺
&&&&&根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为&2018&年、2019
年和&2020&年，金正大投资承诺德国金正大&2018&年、2019&年及&2020&年实现的净
利润分别不低于&957.44&万欧元、1,110.65&万欧元和&1,508.19&万欧元。前述净利润
数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润数确定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&2、补偿义务及补偿方式
&&&&&&&若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未
能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的&10&个交易日内以书
面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起&90&日内以补
偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总
价人民币&1&元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以
注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计
算：
&&&&&&&当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大&100%股权对应评
估值－累积已补偿金额；
&&&&&&&当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价
格。当期应补偿股份数量不足&1&股的按&1&股计算。
&&&&&&&补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大
投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投
资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款
通知要求向其支付现金补偿价款。
&&&&&&&若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调
整。
&&&&&&&3、减值补偿安排
&&&&&&&在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国
金正大&100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大&100%
股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公
司补偿股份。
&&&&&&&金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行
价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足&1&股的按&1&股计
算。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调
整。
&&&&&&&（八）发行前滚存未分配利润安排
&&&&&&&本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后
各自持有的公司股份比例共同享有。
&&&&&&&四、本次交易的交割及支付安排
&&&&&&&本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后&3&个月内（或经各方
书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：
修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/
备案手续。
&&&&&&&上市公司应于标的资产交割日后&30&日内向中证登深圳分公司办理本次发行
股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
&&&&&&&五、本次交易构成关联交易
&&&&&上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为
标的公司间接持股&88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交
易构成关联交易。
&&&&&&&六、本次交易不构成重大资产重组
&&&&&&&本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农
投公司&2017&年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&上市公司&&&&&&&&标的公司&&&&&&&&&交易对价&&&&&&&&&孰高占比
资产总额/交易对价&&&&&&&&&1,967,104.43&&&&&138,557.34&&&&&&&&&96,800.00&&&&&&&&&&&&7.04%
资产净额/交易对价&&&&&&&&&1,174,858.82&&&&&129,274.78&&&&&&&&&96,800.00&&&&&&&&&&&11.00%
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,983,354.01&&&&&&&92,447.42&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&4.66%
&&&&&&&根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大
资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-11
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
核，取得证监会核准后方可实施。
&&&&&&七、本次交易不构成重组上市
&&&&&金正大自&2010&年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为
金正大投资，实际控制人一直为万连步。
&&&&&本次交易前金正大投资持有上市公司&38.85%股份，万连步直接持有上市公
司&18.15%股份并持有金正大投资&28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控
制上市公司&57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正
大投资持有上市公司&37.28%股份，万连步直接持有上市公司&17.42%股份，万连
步通过直接和间接的方式控制上市公司&54.70%的股份，仍为上市公司的实际控
制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
&&&&&综上所述，上市公司最近&60&个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
&&&&&&八、本次交易后持股比例&5%以上股东的情况说明
&&&&&本次交易前，金正大投资持有上市公司&38.85%的股份，为上市公司的控股
股东；万连步通过直接和间接的方式控制上市公司&57.00%的股份，为上市公司
的实际控制人。上市公司无其他持股&5%以上股东。本次交易完成后，金正大投
资持有上市公司&37.28%的股份，仍为上市公司的控股股东；万连步通过直接和
间接的方式控制上市公司&54.70%的股份，仍为上市公司的实际控制人；上市公
司无其他持股&5%以上股东。控股股东、实际控制人及持股&5%以上股东未发生
变化。
&&&&&&九、交易完成后上市公司仍满足上市条件
&&&&&本次交易前上市公司总股本为&3,157,838,096&股，本次交易发行的股份数为
132,784,633&股。本次交易完成后，上市公司总股本为&3,290,622,729&股，其中社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的&10%，上市公
司仍然具备上市条件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-12
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&十、本次交易对上市公司的影响
&&&&&（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
&&&&&本次交易前，上市公司持有农投公司&33.33%股权，农投公司持有农商公司
100%股权。农商公司持有宁波金正大&88.89%股权，享有宁波金正大&30.00%表决
权。上市公司持有宁波金正大&5.11%股权，享有宁波金正大&64.00%的表决权。
宁波金正大董事会成员为&5&人，其中上市公司提名&3&人。上市公司实际控制宁波
金正大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
&&&&&本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接
和间接的方式持有宁波金正大&94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报
表范围。
&&&&&（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
&&&&&本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&新增发行股&&&&&&&&&&&&&交易后
&&&&&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量&&&&&&&持股比例&&&&&&&&份数量&&&&&&&股份数量&&&&&&&持股比例
金正大投资&&&&&&&&&&&&1,226,880,000&&&&&&&&38.85%&&&&&&&&&&&&&&-&&&1,226,880,000&&&&&&37.28%
万连步&&&&&&&&&&&&&&&&&573,120,000&&&&&&&&&18.15%&&&&&&&&&&&&&&-&&&&573,120,000&&&&&&&17.42%
农业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&49,794,238&&&&&49,794,238&&&&&&&&1.51%
东富和通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&49,794,238&&&&&49,794,238&&&&&&&&1.51%
京粮鑫牛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&16,598,079&&&&&16,598,079&&&&&&&&0.50%
种业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&9,958,847&&&&&&9,958,847&&&&&&&&0.30%
谷丰基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&6,639,231&&&&&&6,639,231&&&&&&&&0.20%
其他股东&&&&&&&&&&&&&&1,357,838,096&&&&&&&&43.00%&&&&&&&&&&&&&&-&&&1,357,838,096&&&&&&41.26%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&3,157,838,096&&&&&&&100.00%&&&&132,784,633&&&3,290,622,729&&&&&100.00%
&&&&&本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连
步，上市公司控制权未发生变化。
&&&&&本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-13
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后
&&&&&&&&&&&&28.72%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.72%
万连步&&&&&&&&&&&&&&&&&金正大投资&&&&&&&&&&&万连步&&&&&&&&&&&&&&&&&&金正大投资&&&&农业基金&&&&&&东富和通&&&&&&&京粮鑫牛&&&&种业基金&&&&谷丰基金
&&&18.15%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38.85%&&&&&&&&&&&&&17.42%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.28%&&&&&&&1.51%&&&&&&&&&&&1.51%&&&&&&&&0.50%&&&&&&&0.30%&&&&&&&0.20%
&&&&&&&&&&&&&&金正大&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金正大
&&&&&&&&&（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
&&&&&&&&&根据上市公司&2016&年经审计的财务报告、2017&年经审计的财务报告以及按
本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最
近两年主要财务指标变化情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&&&&增幅&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&增幅
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,967,104.43&&&&&&&&&&1,973,023.74&&&&&&&&&&&&&&&0.30%&1,497,911.18&1,583,016.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.68%
净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,174,858.82&&&&&&&&&&1,172,987.53&&&&&&&&&&&&&&-0.16%&&&&&&&&&967,381.83&&&&&&&&&&&&&&&&966,761.54&&&&&&&&&&&-0.06%
归属于上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&941,228.76&&&&&&&&&1,011,880.66&&&&&&&&&&&&&&&7.51%&&&&&&&&&895,780.10&&&&&&&&&&&&&&&&956,876.95&&&&&&&&&&&6.82%
司股东净资产
归属于上市公
司股东每股净&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.08&&&&&3.33%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.85&&&&&&&&&&&&&&&&&2.92&&&&&&&&2.54%
资产（元/股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度
&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&&&&增幅&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&增幅
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&1,983,354.01&&&&&&&&&&1,995,527.20&&&&&&&&&&&&&&&0.61%&1,873,645.52&1,883,392.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.52%
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93,214.97&&&&&&&&&&&&&&&93,843.46&&&&&&&&&&&&0.67%&&&&&&&&&105,344.29&&&&&&&&&&&&&&&&107,794.28&&&&&&&&&&&2.33%
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78,330.90&&&&&&&&&&&&&&&78,477.48&&&&&&&&&&&&0.19%&&&&&&&&&&&&&&84,480.94&&&&&&&&&&&&&85,694.22&&&&&&&&&&&1.44%
归属于上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71,549.94&&&&&&&&&&&&&&&78,157.36&&&&&&&&&&&&9.23%&&&&&&&&&101,694.68&&&&&&&&&&&&&&&&&85,371.34&-16.05%
司股东净利润
基本每股收益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.24&&&&&4.35%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27&-15.63%
（元/股）
&&&&&&&&&本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、
归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以
及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-14
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&十一、本次交易已履行的决策程序
&&&&&（一）上市公司的内部决策
&&&&&2018&年&1&月&24&日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
&&&&&2018&年&2&月&27&日，上市公司召开&2018&年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
&&&&&2018&年&4&月&25&日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
调整本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的相关议案。
&&&&&（二）交易对方的内部决策
&&&&&2017&年&12&月&25&日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会
会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
&&&&&2017&年&12&月&28&日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意
上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
&&&&&2018&年&1&月&11&日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行
股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
&&&&&2017&年&11&月&7&日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会&2017
年度第&16&次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大
非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
&&&&&2017&年&12&月&22&日，谷丰基金召开&2017&年第二次合伙人会议并作出决议，
同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
&&&&&（三）中国证监会的核准
&&&&&本次交易方案已于&2018&年&7&月&26&日经中国证监会《关于核准金正大生态工
程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[&号）核准。
&&&&&&十二、控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
&&&&&根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步出具的《原则性意
见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-15
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次交易。
&&&&&&&&&&&十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
&&&&复牌之日至实施完毕期间的减持计划
&&&&&&&&&&&根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步和上市公司董事、监
&&&&事以及高级管理人员出具的承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，上市
&&&&公司控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所
&&&&持有的上市公司股份（股票代码&002470.SZ），亦不存在任何有关上市公司股份
&&&&的减持计划。
&&&&&&&&&&&十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，
&&&&&&&&&&&&提供信息真实、&保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露信息的
&&&&&&&&&&&&准确和完整的&真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披
&&&&&&&&&&&&&&&&承诺&&&&&&&露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
&&&&&&&&&&&&&无违法违规的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司及其董事、监事和高级管理人员最近&3&年未受到任何行政处
&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罚或刑事处罚，最近&3&年内未被中国证监会采取行政监管措施或证券交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易所公开谴责。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因本次交易的信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给金正大或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
&&&&&&&&&&&&提供信息真实&&&&&在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正大拥有权益的股份，
上市公司
&&&&&&&&&&&&性、准确性和完&&&并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
董事、监
&&&&&&&&&&&&&&整性的承诺&&&&&账户提交金正大董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
事、高级
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
管理人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿安排。
&&&&&&&&&&&&&无违法违规的&&&&&&&&截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺&&&&&&&&侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人最近&3&年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事处罚；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&最近&3&年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳证券交易所公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开谴责的情形。
&&&&&&&&&&&&股票复牌之日&&&&&&&&&本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大股票复
&&&&&&&&&&&&至本次交易实&&&&&牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。
&&&&&&&&&&&&施完毕期间不
&&&&&&&&&&&&减持金正大股
&&&&&&&&&&&&&&份的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证
&&&&&&&&&&&&不存在内幕交&&&&&券市场等违法活动。
&&&&&&&&&&&&&&易的承诺&&&&&&&&&&&本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查或被司法机关立案侦查的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人在最近&36&个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&措施能够得到切实履行作出如下承诺：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利益，也不采用其他方式损害公司利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&消费活动。
上市公司&&&&本次交易摊薄
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
董事、高&&&&即期回报采取
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人&&&&填补措施的承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
&&员&&&&&&&&&&&&诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任。
&&&&&&&&&&&提供信息真实、&&&&&本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供
&&&&&&&&&&&准确、完整的承&的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司&&&&&&&&&诺&&&&&&&遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金
控股股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正大或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。
东、实际&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
控制人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在金正大拥有权益的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17
&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或可能构成竞争的业务或活动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管
&&&&&&&&&&&避免同业竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展
&&&&&&&&&&&&&的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其子公司、分公司之间发生关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交
&&&&&&&&&&&减少和规范关&&&&&易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
&&&&&&&&&&&联交易的承诺&&&&&交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法规、规章、其他规范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对上市公
&&&&&&&&&&&保持上市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正大在资产、人
&&&&&&&&&&&独立性的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。
&&&&&&&&&&&股票复牌之日&&&&&&&&&本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在金正大股
&&&&&&&&&&&至本次交易实&&&&&票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。
&&&&&&&&&&&施完毕期间不
&&&&&&&&&&&减持金正大股
&&&&&&&&&&&&&份的承诺
&&&&&&&&&&&本次交易摊薄&&&&&&&&&公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司
&&&&&&&&&&&即期回报采取&&&&&和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回
&&&&&&&&&&&填补措施的承&&&&&报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本公司承诺不越权干预公
&&&&&&&&&&&&&&&诺&&&&&&&&&&&司经营管理活动，不侵占公司利益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案公平合
&&&&&&&&&&&&对本次交易的&&&&&理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市
&&&&&&&&&&&&原则性意见&&&&&&&公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&展。控股股东及实际控制人原则性同意金正大实施本次交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由于本次交易的标的公司持股&88.89%的德国金正大以收益法评估
上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三
&&&&&&&&&&&&业绩补偿承诺
控股股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。具体内容详见本报告书“第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七节&本次交易的主要合同&二、《盈利预测补偿协议》主要内容”
上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如金正大投资不能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的业绩补
&&&&&&&&&&&&业绩补偿连带
实际控制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿承诺，上市公司实际控制人万连步届时将与金正大投资承担连带补偿
&&&&&&&&&&&&&&责任承诺
&&人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
&&&&&&&&&&&提供信息真实、&在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股
&&&&&&&&&&&准确、完整的承&份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
&&&&&&&&&&&&&&&&&诺&&&&&&&票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关投资者赔偿安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单
交易对方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利
&&&&&&&&&&&&标的资产权属
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，
&&&&&&&&&&&&&&的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
&&&&&&&&&&&无违法违规、无&&&&&&&&本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明
&&&&&&&&&&&未按期偿还较&&&&&&显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
&&&&&&&&&&&大额债务的承&&&&&&或者仲裁。
&&&&&&&&&&&&&&&&&诺&&&&&&&&&&&&&&本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的情况。
&&&&&&&&&&&&不存在内幕交&&&&&&&&&在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应
&&&&&&&&&&&&&&易的承诺&&&&&&&信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-19
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纵证券市场等违法活动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近&36&个月内不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事责任的情形。
&&&&&&&&&&&&不存在资金占&&&&&&&&&农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关
&&&&&&&&&&&&&&用的承诺&&&&&&&联方非经营性资金占用的情形
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
&&&&&&&&&&&&股份锁定期的&&&&&议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原
&&&&&&&&&&&&&&&&承诺&&&&&&&&&因而增加的，增加的股份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。前述
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前述&12&个月锁定期的限制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的
&&&&&&&&&&&&避免同业竞争&&&&&情形。
&&&&&&&&&&&&&&的承诺&&&&&&&&&&&&&自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业之间发生关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关
&&&&&&&&&&&&减少和规范关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
&&&&&&&&&&&&联交易的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章、其他规范性文件和农投公司或其下属企业的章程规定，履行关联交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
&&&&&&&&&&&提供信息真实、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
&&&&&&&&&&&准确、完整的承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或
&&&&&&&&&&&&&&&&&诺函
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&不存在重大诉&&&&&&&&&&截至本函出具之日，本单位不存在未了结的诉讼。
标的公司
&&&&&&&&&&&讼、仲裁、行政&&&&&&&&截至本函出具之日，本单位不存在未了结的仲裁。
&&&&&&&&&&&&&处罚的承诺&&&&&&&&&&自本单位设立至本函出具之日，本单位不存在违反工商、税收、土
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至目前，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20
&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易所纪律处分的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接面向市场独立经营的能力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位合法拥有上述资产。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&际控制人干预本单位董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。
&&&&&&&&&&&关于独立性的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任
&&&&&&&&&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除董事以外的其他职务及领薪的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位已建立健全公司治理结构；本单位具有健全的内部经营管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本单位在银行独立开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户，独立核算。本单位作为独立的纳税人，依法独立纳税。本单位不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式占用的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&施的情形，本单位使用生产经营性资产不存在法律障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近三年来本单位遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内
&&&&&&&&&&&无重大违法违
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现
&&&&&&&&&&&&&规的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的案件。
&&&&&&&&&十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
&&&&&&&&&（一）确保本次交易的定价公平、公允
&&&&&&&&&对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构
&&&对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独
&&&立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-21
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&&&&&（二）严格履行上市公司信息披露义务
&&&&&本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
&&&&&（三）网络投票安排
&&&&&在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票
的方式，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，便于股东行使
表决权。上市公司将按照《重组办法》的有关规定单独统计并披露公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司&5%以上股份的股东以外的其他
股东投票情况。
&&&&&（四）股份锁定安排
&&&&&交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起&12&个月
内不得以任何方式直接或间接转让。
&&&&&交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起
12&个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股
份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让或无偿划转不受前述&12&个月锁定期的限制。前述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
&&&&&交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规
及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。
&&&&&如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22
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方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
&&&&&（五）标的资产过渡期间损益归属安排
&&&&&标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的
收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带
责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的
金额以标的资产交割审计报告为准。
&&&&&（六）关于摊薄上市公司即期回报的风险提示和相关填补措施
&&&&&为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110&号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17&号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31&号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
&&&&&1、本次交易对上市公司每股收益的影响
&&&&&根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，公司&2016&年度、2017&年扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.31&元/股和&0.21&元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经常性损
益的基本每股收益分别为&0.25&元/股和&0.22&元/股，公司最近一期的每股收益得到
增强。
&&&&&2、关于上市公司&2018&年基本每股收益的测算
&&&&&（1）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
&&&&&①假设上市公司及标的公司&2018&年所处的宏观环境、证券市场情况、公司
经营环境未发生重大变化；
&&&&&②假设本次交易于&2018&年&9&月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23
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薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判
断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
&&&&&③假设德国金正大&2018&年度实现承诺净利润&957.44&万欧元（按&2017&年的
平均汇率&1&欧元=7.6299&元人民币，折算为&7,305.17&万元人民币）。
&&&&&考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评
估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018&年扣非后归母净利润为
2,273.56&万元；农投公司母公司层面&2018&年扣非后归母净利润与&2017&年持平，
并假设净利润在全年内均匀实现；
&&&&&④假设本次交易发行股份数量为&132,784,633&股，发行完成后公司总股本将
增至&3,290,622,729&股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑&2018&年其
他因素可能导致的股本变化；
&&&&&上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对&2018&年盈利情况的观点。公司对&2018&年度净利润的假设分析并不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
&&&&&本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
&&&&&（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
&&&&&基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益
的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较&2017
年增长&10%、与&2017&年持平、较&2017&年下降&10%，具体测算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年度/&&&&2018&年度/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（发行前）&&&&&&&&&&&&&&（发行后）
情形&1：2018&年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较&2017&年增长&10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,555.24&&&&&&&&&&&&&&&&74,046.17
净利润（万元）
发行在外普通股加权平均数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&315,783.81&&&&&&&&&&&&&&&319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2298&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2320
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2298&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2320
情形&2：2018&年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与&2017&年持平
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65,959.31&&&&&&&&&&&&&&&&67,450.24
净利润（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-24
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年度/&&&&2018&年度/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（发行前）&&&&&&&&&&&&&&（发行后）
发行在外普通股加权平均数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&315,783.81&&&&&&&&&&&&&&&319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2089&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2113
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2089&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2113
情形&3：2018&年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较&2017&年下降&10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,363.38&&&&&&&&&&&&&&&&60,854.31
净利润（万元）
发行在外普通股加权平均数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&315,783.81&&&&&&&&&&&&&&&319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1880&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1906
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1880&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1906
&&&&&根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设&2018&年）公司的即期回报不
会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不
排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报
可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
&&&&&3、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
&&&&&为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范
股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
&&&&&（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
&&&&&本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业
务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
&&&&&（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
&&&&&公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
&&&&&（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
&&&&&公司董事会制定了《未来三年（&年）股东回报规划》，坚持现金分
红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-25
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的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的&10%，且连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的&30%。
&&&&&上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和
巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
&&&&&4、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
&&&&&参见本节之“十四、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
&&&&&（七）其他保护投资者权益的措施
&&&&&本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做
到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会
有关规定，规范运作上市公司。
&&&&&&十六、独立财务顾问的保荐业务资格
&&&&&本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-26
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&&&投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
&&&&&&一、与本次交易相关的风险
&&&&&（一）交易被暂停、中止或取消的风险
&&&&&本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
&&&&&1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
&&&&&2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
&&&&&3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
&&&&&4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
&&&&&若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
&&&&&（二）标的资产估值风险
&&&&&本次交易的标的公司&100%股权的评估值为&145,309.64&万元，比母公司审计
后账面净资产增值&24,636.74&万元，增值率为&20.42%。农投公司及其下属公司相
关股权和资产的评估情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&被评估单位&&&&&&被评估单位层级&&&&&&采用评估方法&&&&&&&&&&定价依据&&&&&&&&评估结果
农投公司&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&145,309.64
农商公司&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&资产基础法、收益法&&&&资产基础法&&&&&&&&&&144,636.74
陕西农商公司&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&资产基础法、收益法&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&16,021.31
山东农商公司&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&资产基础法、收益法&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&&&8,430.36
宁波金正大&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&115,740.98
德国金正大&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&收益法、市场法&&&&&&&&收益法&&&&&&&&&&&&&&114,342.15
&&&&&由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-27
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估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次评估结果的准确性造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
&&&&&&二、标的资产业务经营相关的风险
&&&&&（一）农资销售的地域性和季节性风险
&&&&&农资消费总量和结构上具有明显的地域特征。由于中国幅员辽阔，气候复杂，
而且各地经济发展水平不一，故各地农作物种植结构差别很大，从而导致对农资
需求的差别较大。主要体现为农业大省的农资消费量大，农产品商品化率高及以
经济作物为主地区对高效低毒的高端产品需求量较大。农资产品需求的地域性特
征，要求农资流通服务企业在不同区域开拓市场时需进行细致深入的调研，建立
专业化的渠道和复合型服务体系。
&&&&&同时，农业生产的季节性特征决定了农资流通行业的季节性特征。农资流通
对接农业生产，受自然条件影响，农作物生长和病虫害的发生具有极强季节性。
季节性生产和病虫害防治导致了农资产品的集中性消费。一般而言，我国春耕和
秋耕化肥消费集中且需求量大，其他季节则为需求淡季。农资消费的季节性导致
了农资流通企业普遍采用“淡储旺销”的经营模式，既占用大量资金，还需要面对
价格波动的风险，需要农资流通服务企业具备很强的仓储调配能力和农资价格变
化趋势的应对能力。
&&&&&因此，公司如果不能根据地域性因素和季节性因素及时、合理调整农资产品
结构和储备量，将对公司经营产生不利影响。
&&&&&（二）客户集中风险
&&&&&根据经审计的财务数据，报告期内，农商公司向前五名客户的销售额占当期
营业收入的比例分别&68.47%、78.95%和&92.12%，其中&2016&年和&2017&年向中国
邮政各地分支机构的销售额占当期营业收入比例分别为&76.30%、91.18%，客户
集中度较高。尽管农商公司与中国邮政建立了良好的长期合作关系，且中国邮政
各地分支机构业务经营独立。但如果目前农商公司的经营情况和资信状况、与主
要客户的合作关系发生重大不利变化，同时农商公司在新客户拓展方面未取得成
效，将可能对农商公司的经营产生一定负面影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-28
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&（三）经营模式风险
&&&&&标的公司全资子公司农商公司主要从事农资销售业务，其主要经营模式即从
金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各地分支机构等客户销售。中
国邮政各地分支机构作为经销商，通过其下属各级分支机构实现对广大农户等终
端客户的销售。金正大主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理
剂等土壤所需的全系产品生产和销售。中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效
的物流配送网络和遍布全国乡村的农资销售渠道。金正大通过农商公司并向中国
邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖
范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另一方面可以借助农商公司的专业
技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户提供更专业的服务，进而为终端消
费者提供更为优质的售后服务。若未来金正大营销战略发生变化，农商公司可能
面临经营模式调整的风险。
&&&&&（四）行业政策变化风险
&&&&&我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极
其重要的位置。农资产品是重要的农业投入品，是发展现代农业的重要物资保障
和基础。2004&年以来，中央&1&号文件连续十三年均围绕“三农”问题开展。党
中央、国务院多次强调加强农产品流通市场体系，积极发展创新流通方式以及完
善提高农产品物流建设与流通效率。农投公司大力拓展农资服务业务，同样基于
未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对农投公
司发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
&&&&&（五）持续盈利能力风险
&&&&&标的公司重要参股公司德国金正大&2015&年、2016&年和&2017&年净利润分别
为-944.48&万欧元、-2,699.18&万欧元和&812.79&万欧元，而&&年预测净利
润分别为&958.44&万欧元、1,111.65&万欧元和&1,509.19&万欧元。与&&年相
比，&年盈利预测数与报告期净利润相比增幅较大，盈利预测的可实现
性存在不确定性，且未来德国金正大计划在中国开展园艺产品、特种肥料等产品
销售，若在市场开拓等方面进展不利，将对其持续盈利能力产生不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-29
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&（六）整合风险
&&&&&本次交易完成后，标的公司重要参股公司宁波金正大将成为上市公司的绝对
控股子公司，上市公司将在保持宁波金正大下属经营实体独立运营的基础上与其
实现优势互补。上市公司优质的客户资源和销售渠道将帮助宁波金正大下属经营
实体增强产品市场竞争力以及开拓中国市场。同时，宁波金正大下属经营实体领
先的园艺消费产品和特种肥料业务为上市公司增加新的利润增长点。
&&&&&虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并配备了相关专
业人才，但本次交易完成之后，原宁波金正大下属经营实体管理层的经营方针、
管理方式能否与上市公司相适应、产品能否成功打开中国市场等方面仍存在不确
定性，存在交易完成后上市公司与宁波金正大下属经营实体的整合结果}
金正大：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：002470&&&&&&股票简称：金正大&&&&&&&&上市地点：深圳证券交易所
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司
&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&（修订稿）
&&&&发行股份购买资产交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所
中国农业产业发展基金有限公司&&&&&&&北京市石景山区石景山路&20&号&1201-2
东富和通（天津）股权投资基金合伙&天津生态城动漫中路&482&号创智大厦&203
企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&室-209
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有&北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴
限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&谷&A&区&7&号-81
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市丰台区丽泽路&18&号院&1&号楼
现代种业发展基金有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&501-15&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南京市溧水区白马镇康居路&2-2&号（南京
江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&白马现代农业高新技术产业园内）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一八年七月
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明
&&&&&&一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
&&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
&&&&&本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
&&&&&请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
&&&&&本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&&&二、交易对方声明
&&&&&本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-2
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的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
&&&&&&三、证券服务机构声明
&&&&&根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及&2015&年&11&月&11&日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份
有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊
普通合伙）、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司作出如下承诺：
&&&&&中信建投证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&北京市通商律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&中京民信（北京）资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示
中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。
&&&&&&一、本次交易方案概述
&&&&&本公司拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基
金、谷丰基金合计持有的农投公司&66.67%股权。
&&&&&农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，
农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大&88.89%股权，并享
有其&30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大
为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主
要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
&&&&&本次交易完成后，本公司将持有农投公司&100%股权。
&&&&&&二、标的资产定价
&&&&&本次交易标的为农投公司&66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产
出具的资产评估报告认定的资产评估结果为基础，并由交易各方协商确定。根据
中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第&427&号），本次购买农投
公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司
100%股权评估值为&145,309.64&万元，评估增值&24,636.74&万元，增值率为&20.42%，
对应农投公司&66.67%股权的评估值为&96,873.09&万元。
&&&&&农投公司间接持股&88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并
最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东
全部权益账面价值为&11,222.26&万欧元，评估值为&14,615.59&万欧元，评估增值率
为&30.24%。按评估基准日汇率&1&欧元：7.8233&元人民币折算，德国金正大评估
值为&114,342.15&万元，对应&88.89%股权的评估值为&101,637.47&万元。
&&&&&本次交易价格以农投公司&66.67%股权截至&2017&年&9&月&30&日的评估结果为
定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为
96,800.00&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4
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&&&&&&&三、发行股份购买资产
&&&&&&&（一）交易对价支付方式
&&&&&&&上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
&&&&&&&（二）发行价格及定价原则
&&&&&根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格
不得低于市场参考价的&90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前&20&个交易日、60&个交易日或者&120&个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行定价基准日前&20&个交易日、60&个交易日或者&120&个交易日的公
司股票交易均价如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元/股
&&&&&&&&&&&&区间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易均价&&&&&&&&&&&&&&&&交易均价的&90%
定价基准日前&20&个交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.612
定价基准日前&60&个交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.364
定价基准日前&120&个交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.030
&&&&&&&公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即
2018&年&1&月&25&日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础
上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基
准日前&60&个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的&90%作为定价依据，确定以&7.37&元/股作为发行价格。
&&&&&&&公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
&&&&&&&2018&年&5&月&11&日，经上市公司&2017&年度股东大会审议通过，上市公司&2017
年度利润分配方案为：以公司现有总股本&3,157,838,096&股为基数，向全体股东
每&10&股派&0.80&元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017
年度权益分配股权登记日为&2018&年&6&月&15&日，除权除息日为&2018&年&6&月&19
日。
&&&&&&&上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由&7.37&元/股调整为&7.29
元/股。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5
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&&&&&&&（三）股份发行数量
&&&&&&&公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，
公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对
方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司
本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
&&&&&&&按照公司本次向交易对方支付的对价&96,800&万元和发行价格&7.37&元/股计
算，公司向交易对方合计发行股份&131,343,282&股。
&&&&&&&各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有标的公司的股&&&&&&&&&&交易对价金额&&&&&&&折合上市公司股份数量
序号&&&&&&交易对方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&（股）
&&1&&&&&&农业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&&&&&&&36,300.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,253,731
&&2&&&&&&东富和通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&&&&&&&36,300.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,253,731
&&3&&&&&&京粮鑫牛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.33%&&&&&&&&&&&&&12,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,417,910
&&4&&&&&&种业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.00%&&&&&&&&&&&&&&7,260.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,850,746
&&5&&&&&&谷丰基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.33%&&&&&&&&&&&&&&4,840.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,567,164
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.67%&&&&&&&&&&&&&96,800.00&&&&&&&&&&&&&&&&&131,343,282
&&&&&&&最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基
准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
&&&&&&&2018&年&5&月&11&日，经上市公司&2017&年度股东大会审议通过，上市公司&2017
年度利润分配方案为：以公司现有总股本&3,157,838,096&股为基数，向全体股东
每&10&股派&0.80&元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017
年度权益分配股权登记日为&2018&年&6&月&15&日，除权除息日为&2018&年&6&月&19
日。
&&&&&&&上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由&7.37&元/股调整为&7.29
元/股，股份发行数量由&131,343,282&股调整为&132,784,633&股。调整后的向各交
易对方发行股份数量如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前发&&&&&&调整后发行
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有标的公司&&&&&交易对价金
&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行股份数&&&&&&股份数量&&&&&&差额（股）
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股权比例&&&&&额（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量（股）&&&&&&&&（股）
&1&&&&&&农业基金&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&36,300.00&&&&49,253,731&&&&&49,794,238&&&&&&540,507
&2&&&&&&东富和通&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&36,300.00&&&&49,253,731&&&&&49,794,238&&&&&&540,507
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前发&&&&&调整后发行
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&持有标的公司&&&&&交易对价金
&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行股份数&&&&&股份数量&&&&&&差额（股）
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股权比例&&&&&额（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量（股）&&&&&&&（股）
&3&&&&&京粮鑫牛&&&&&&&&&&&&&&8.33%&&&&&12,100.00&&&&16,417,910&&&&16,598,079&&&&&&180,169
&4&&&&&种业基金&&&&&&&&&&&&&&5.00%&&&&&&7,260.00&&&&&9,850,746&&&&&9,958,847&&&&&&108,101
&5&&&&&谷丰基金&&&&&&&&&&&&&&3.33%&&&&&&4,840.00&&&&&6,567,164&&&&&6,639,231&&&&&&&72,067
&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&66.67%&&&&&&96,800.00&&&131,343,282&&&132,784,633&&&&&1,441,351
&&&&&&（四）发行价格调整方案
&&&&&&为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业&A&股上市公司资本市场表现
等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
&&&&&&1、价格调整方案对象
&&&&&&价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行
调整。
&&&&&&2、价格调整方案生效条件
&&&&&&价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
&&&&&&3、可调价期间
&&&&&&价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。
&&&&&&4、调价触发条件
&&&&&&如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进
行调整：
&&&&&&（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续
20&个交易日中有至少&10&个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即&2017&年&10&月&24&日）的收盘点数（即&7,815.38&点）跌幅达到或超过&10%，
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续&20&个交易日中有至少&10&个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即&9.15&元/股）的跌幅达到
或超过&10%；
&&&&&&（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续
20&交易日中有至少&10&个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
日（即&2017&年&10&月&24&日）收盘点数（即&3,321.01&点）跌幅达到或超过&10%，
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续&20&个交易日中有至少&10&个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即&9.15&元/股）的跌幅达到
或超过&10%。
&&&&&&&5、发行价格调整机制
&&&&&当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起&20&个交易日内召开董
事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上
述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日）
前&20&个交易日、60&个交易日或&120&个交易日（不包括调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价之一的&90%。
&&&&&董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
&&&&&&&6、发行股份数量调整
&&&&&标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
&&&&&&&7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
&&&&&&&公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会
核准的数量为准。
&&&&&（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
&&&&&&&标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的
收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带
责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的
金额以标的资产交割审计报告为准。
&&&&&&&标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-8
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产
交割日为当月&15&日（含&15&日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资
产交割日为当月&15&日之后，则损益审计基准日为当月月末。
&&&&&（六）股份锁定期
&&&&&交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起&12&个月
内不得以任何方式直接或间接转让。
&&&&&交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起
12&个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股
份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让或无偿划转不受前述&12&个月锁定期的限制。前述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
&&&&&交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监
管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
&&&&&如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求
的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
&&&&&（七）业绩承诺及补偿安排
&&&&&由于标的公司间接持股&88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依
据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担
相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大
投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：
&&&&&1、补偿期限及业绩承诺
&&&&&根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为&2018&年、2019
年和&2020&年，金正大投资承诺德国金正大&2018&年、2019&年及&2020&年实现的净
利润分别不低于&957.44&万欧元、1,110.65&万欧元和&1,508.19&万欧元。前述净利润
数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润数确定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&2、补偿义务及补偿方式
&&&&&&&若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未
能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的&10&个交易日内以书
面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起&90&日内以补
偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总
价人民币&1&元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以
注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计
算：
&&&&&&&当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大&100%股权对应评
估值－累积已补偿金额；
&&&&&&&当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价
格。当期应补偿股份数量不足&1&股的按&1&股计算。
&&&&&&&补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大
投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投
资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款
通知要求向其支付现金补偿价款。
&&&&&&&若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调
整。
&&&&&&&3、减值补偿安排
&&&&&&&在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国
金正大&100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大&100%
股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公
司补偿股份。
&&&&&&&金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行
价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足&1&股的按&1&股计
算。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调
整。
&&&&&&&（八）发行前滚存未分配利润安排
&&&&&&&本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后
各自持有的公司股份比例共同享有。
&&&&&&&四、本次交易的交割及支付安排
&&&&&&&本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后&3&个月内（或经各方
书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：
修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/
备案手续。
&&&&&&&上市公司应于标的资产交割日后&30&日内向中证登深圳分公司办理本次发行
股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
&&&&&&&五、本次交易构成关联交易
&&&&&上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为
标的公司间接持股&88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交
易构成关联交易。
&&&&&&&六、本次交易不构成重大资产重组
&&&&&&&本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农
投公司&2017&年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&上市公司&&&&&&&&标的公司&&&&&&&&&交易对价&&&&&&&&&孰高占比
资产总额/交易对价&&&&&&&&&1,967,104.43&&&&&138,557.34&&&&&&&&&96,800.00&&&&&&&&&&&&7.04%
资产净额/交易对价&&&&&&&&&1,174,858.82&&&&&129,274.78&&&&&&&&&96,800.00&&&&&&&&&&&11.00%
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,983,354.01&&&&&&&92,447.42&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&4.66%
&&&&&&&根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大
资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-11
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
核，取得证监会核准后方可实施。
&&&&&&七、本次交易不构成重组上市
&&&&&金正大自&2010&年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为
金正大投资，实际控制人一直为万连步。
&&&&&本次交易前金正大投资持有上市公司&38.85%股份，万连步直接持有上市公
司&18.15%股份并持有金正大投资&28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控
制上市公司&57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正
大投资持有上市公司&37.28%股份，万连步直接持有上市公司&17.42%股份，万连
步通过直接和间接的方式控制上市公司&54.70%的股份，仍为上市公司的实际控
制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
&&&&&综上所述，上市公司最近&60&个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
&&&&&&八、本次交易后持股比例&5%以上股东的情况说明
&&&&&本次交易前，金正大投资持有上市公司&38.85%的股份，为上市公司的控股
股东；万连步通过直接和间接的方式控制上市公司&57.00%的股份，为上市公司
的实际控制人。上市公司无其他持股&5%以上股东。本次交易完成后，金正大投
资持有上市公司&37.28%的股份，仍为上市公司的控股股东；万连步通过直接和
间接的方式控制上市公司&54.70%的股份，仍为上市公司的实际控制人；上市公
司无其他持股&5%以上股东。控股股东、实际控制人及持股&5%以上股东未发生
变化。
&&&&&&九、交易完成后上市公司仍满足上市条件
&&&&&本次交易前上市公司总股本为&3,157,838,096&股，本次交易发行的股份数为
132,784,633&股。本次交易完成后，上市公司总股本为&3,290,622,729&股，其中社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的&10%，上市公
司仍然具备上市条件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-12
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&十、本次交易对上市公司的影响
&&&&&（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
&&&&&本次交易前，上市公司持有农投公司&33.33%股权，农投公司持有农商公司
100%股权。农商公司持有宁波金正大&88.89%股权，享有宁波金正大&30.00%表决
权。上市公司持有宁波金正大&5.11%股权，享有宁波金正大&64.00%的表决权。
宁波金正大董事会成员为&5&人，其中上市公司提名&3&人。上市公司实际控制宁波
金正大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
&&&&&本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接
和间接的方式持有宁波金正大&94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报
表范围。
&&&&&（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
&&&&&本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&新增发行股&&&&&&&&&&&&&交易后
&&&&&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量&&&&&&&持股比例&&&&&&&&份数量&&&&&&&股份数量&&&&&&&持股比例
金正大投资&&&&&&&&&&&&1,226,880,000&&&&&&&&38.85%&&&&&&&&&&&&&&-&&&1,226,880,000&&&&&&37.28%
万连步&&&&&&&&&&&&&&&&&573,120,000&&&&&&&&&18.15%&&&&&&&&&&&&&&-&&&&573,120,000&&&&&&&17.42%
农业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&49,794,238&&&&&49,794,238&&&&&&&&1.51%
东富和通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&49,794,238&&&&&49,794,238&&&&&&&&1.51%
京粮鑫牛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&16,598,079&&&&&16,598,079&&&&&&&&0.50%
种业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&9,958,847&&&&&&9,958,847&&&&&&&&0.30%
谷丰基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&6,639,231&&&&&&6,639,231&&&&&&&&0.20%
其他股东&&&&&&&&&&&&&&1,357,838,096&&&&&&&&43.00%&&&&&&&&&&&&&&-&&&1,357,838,096&&&&&&41.26%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&3,157,838,096&&&&&&&100.00%&&&&132,784,633&&&3,290,622,729&&&&&100.00%
&&&&&本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连
步，上市公司控制权未发生变化。
&&&&&本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后
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&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后
&&&&&&&&&&&&28.72%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.72%
万连步&&&&&&&&&&&&&&&&&金正大投资&&&&&&&&&&&万连步&&&&&&&&&&&&&&&&&&金正大投资&&&&农业基金&&&&&&东富和通&&&&&&&京粮鑫牛&&&&种业基金&&&&谷丰基金
&&&18.15%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38.85%&&&&&&&&&&&&&17.42%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.28%&&&&&&&1.51%&&&&&&&&&&&1.51%&&&&&&&&0.50%&&&&&&&0.30%&&&&&&&0.20%
&&&&&&&&&&&&&&金正大&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金正大
&&&&&&&&&（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
&&&&&&&&&根据上市公司&2016&年经审计的财务报告、2017&年经审计的财务报告以及按
本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最
近两年主要财务指标变化情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&&&&增幅&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&增幅
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,967,104.43&&&&&&&&&&1,973,023.74&&&&&&&&&&&&&&&0.30%&1,497,911.18&1,583,016.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.68%
净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,174,858.82&&&&&&&&&&1,172,987.53&&&&&&&&&&&&&&-0.16%&&&&&&&&&967,381.83&&&&&&&&&&&&&&&&966,761.54&&&&&&&&&&&-0.06%
归属于上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&941,228.76&&&&&&&&&1,011,880.66&&&&&&&&&&&&&&&7.51%&&&&&&&&&895,780.10&&&&&&&&&&&&&&&&956,876.95&&&&&&&&&&&6.82%
司股东净资产
归属于上市公
司股东每股净&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.08&&&&&3.33%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.85&&&&&&&&&&&&&&&&&2.92&&&&&&&&2.54%
资产（元/股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度
&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&&&&增幅&&&&&&&&&&&&实际数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备考数&&&&&&&&&&&&&&增幅
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&1,983,354.01&&&&&&&&&&1,995,527.20&&&&&&&&&&&&&&&0.61%&1,873,645.52&1,883,392.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.52%
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93,214.97&&&&&&&&&&&&&&&93,843.46&&&&&&&&&&&&0.67%&&&&&&&&&105,344.29&&&&&&&&&&&&&&&&107,794.28&&&&&&&&&&&2.33%
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78,330.90&&&&&&&&&&&&&&&78,477.48&&&&&&&&&&&&0.19%&&&&&&&&&&&&&&84,480.94&&&&&&&&&&&&&85,694.22&&&&&&&&&&&1.44%
归属于上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71,549.94&&&&&&&&&&&&&&&78,157.36&&&&&&&&&&&&9.23%&&&&&&&&&101,694.68&&&&&&&&&&&&&&&&&85,371.34&-16.05%
司股东净利润
基本每股收益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.24&&&&&4.35%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27&-15.63%
（元/股）
&&&&&&&&&本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、
归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以
及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
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&&&&&&十一、本次交易已履行的决策程序
&&&&&（一）上市公司的内部决策
&&&&&2018&年&1&月&24&日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
&&&&&2018&年&2&月&27&日，上市公司召开&2018&年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
&&&&&2018&年&4&月&25&日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
调整本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的相关议案。
&&&&&（二）交易对方的内部决策
&&&&&2017&年&12&月&25&日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会
会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
&&&&&2017&年&12&月&28&日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意
上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
&&&&&2018&年&1&月&11&日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行
股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
&&&&&2017&年&11&月&7&日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会&2017
年度第&16&次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大
非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
&&&&&2017&年&12&月&22&日，谷丰基金召开&2017&年第二次合伙人会议并作出决议，
同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
&&&&&（三）中国证监会的核准
&&&&&本次交易方案已于&2018&年&7&月&26&日经中国证监会《关于核准金正大生态工
程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[&号）核准。
&&&&&&十二、控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
&&&&&根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步出具的《原则性意
见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-15
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次交易。
&&&&&&&&&&&十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
&&&&复牌之日至实施完毕期间的减持计划
&&&&&&&&&&&根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步和上市公司董事、监
&&&&事以及高级管理人员出具的承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，上市
&&&&公司控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所
&&&&持有的上市公司股份（股票代码&002470.SZ），亦不存在任何有关上市公司股份
&&&&的减持计划。
&&&&&&&&&&&十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，
&&&&&&&&&&&&提供信息真实、&保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露信息的
&&&&&&&&&&&&准确和完整的&真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披
&&&&&&&&&&&&&&&&承诺&&&&&&&露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
&&&&&&&&&&&&&无违法违规的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司及其董事、监事和高级管理人员最近&3&年未受到任何行政处
&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罚或刑事处罚，最近&3&年内未被中国证监会采取行政监管措施或证券交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易所公开谴责。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因本次交易的信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给金正大或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
&&&&&&&&&&&&提供信息真实&&&&&在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正大拥有权益的股份，
上市公司
&&&&&&&&&&&&性、准确性和完&&&并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
董事、监
&&&&&&&&&&&&&&整性的承诺&&&&&账户提交金正大董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
事、高级
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
管理人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿安排。
&&&&&&&&&&&&&无违法违规的&&&&&&&&截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺&&&&&&&&侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人最近&3&年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事处罚；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&最近&3&年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳证券交易所公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开谴责的情形。
&&&&&&&&&&&&股票复牌之日&&&&&&&&&本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大股票复
&&&&&&&&&&&&至本次交易实&&&&&牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。
&&&&&&&&&&&&施完毕期间不
&&&&&&&&&&&&减持金正大股
&&&&&&&&&&&&&&份的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证
&&&&&&&&&&&&不存在内幕交&&&&&券市场等违法活动。
&&&&&&&&&&&&&&易的承诺&&&&&&&&&&&本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查或被司法机关立案侦查的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人在最近&36&个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&措施能够得到切实履行作出如下承诺：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利益，也不采用其他方式损害公司利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&消费活动。
上市公司&&&&本次交易摊薄
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
董事、高&&&&即期回报采取
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人&&&&填补措施的承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
&&员&&&&&&&&&&&&诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任。
&&&&&&&&&&&提供信息真实、&&&&&本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供
&&&&&&&&&&&准确、完整的承&的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司&&&&&&&&&诺&&&&&&&遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金
控股股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正大或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。
东、实际&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
控制人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在金正大拥有权益的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17
&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或可能构成竞争的业务或活动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管
&&&&&&&&&&&避免同业竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展
&&&&&&&&&&&&&的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其子公司、分公司之间发生关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交
&&&&&&&&&&&减少和规范关&&&&&易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
&&&&&&&&&&&联交易的承诺&&&&&交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法规、规章、其他规范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对上市公
&&&&&&&&&&&保持上市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正大在资产、人
&&&&&&&&&&&独立性的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。
&&&&&&&&&&&股票复牌之日&&&&&&&&&本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在金正大股
&&&&&&&&&&&至本次交易实&&&&&票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。
&&&&&&&&&&&施完毕期间不
&&&&&&&&&&&减持金正大股
&&&&&&&&&&&&&份的承诺
&&&&&&&&&&&本次交易摊薄&&&&&&&&&公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司
&&&&&&&&&&&即期回报采取&&&&&和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回
&&&&&&&&&&&填补措施的承&&&&&报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本公司承诺不越权干预公
&&&&&&&&&&&&&&&诺&&&&&&&&&&&司经营管理活动，不侵占公司利益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案公平合
&&&&&&&&&&&&对本次交易的&&&&&理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市
&&&&&&&&&&&&原则性意见&&&&&&&公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&展。控股股东及实际控制人原则性同意金正大实施本次交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由于本次交易的标的公司持股&88.89%的德国金正大以收益法评估
上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三
&&&&&&&&&&&&业绩补偿承诺
控股股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。具体内容详见本报告书“第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七节&本次交易的主要合同&二、《盈利预测补偿协议》主要内容”
上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如金正大投资不能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的业绩补
&&&&&&&&&&&&业绩补偿连带
实际控制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿承诺，上市公司实际控制人万连步届时将与金正大投资承担连带补偿
&&&&&&&&&&&&&&责任承诺
&&人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
&&&&&&&&&&&提供信息真实、&在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股
&&&&&&&&&&&准确、完整的承&份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
&&&&&&&&&&&&&&&&&诺&&&&&&&票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关投资者赔偿安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单
交易对方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利
&&&&&&&&&&&&标的资产权属
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，
&&&&&&&&&&&&&&的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
&&&&&&&&&&&无违法违规、无&&&&&&&&本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明
&&&&&&&&&&&未按期偿还较&&&&&&显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
&&&&&&&&&&&大额债务的承&&&&&&或者仲裁。
&&&&&&&&&&&&&&&&&诺&&&&&&&&&&&&&&本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的情况。
&&&&&&&&&&&&不存在内幕交&&&&&&&&&在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应
&&&&&&&&&&&&&&易的承诺&&&&&&&信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-19
&&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纵证券市场等违法活动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近&36&个月内不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事责任的情形。
&&&&&&&&&&&&不存在资金占&&&&&&&&&农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关
&&&&&&&&&&&&&&用的承诺&&&&&&&联方非经营性资金占用的情形
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
&&&&&&&&&&&&股份锁定期的&&&&&议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原
&&&&&&&&&&&&&&&&承诺&&&&&&&&&因而增加的，增加的股份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。前述
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前述&12&个月锁定期的限制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的
&&&&&&&&&&&&避免同业竞争&&&&&情形。
&&&&&&&&&&&&&&的承诺&&&&&&&&&&&&&自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业之间发生关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关
&&&&&&&&&&&&减少和规范关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
&&&&&&&&&&&&联交易的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章、其他规范性文件和农投公司或其下属企业的章程规定，履行关联交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
&&&&&&&&&&&提供信息真实、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
&&&&&&&&&&&准确、完整的承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或
&&&&&&&&&&&&&&&&&诺函
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&不存在重大诉&&&&&&&&&&截至本函出具之日，本单位不存在未了结的诉讼。
标的公司
&&&&&&&&&&&讼、仲裁、行政&&&&&&&&截至本函出具之日，本单位不存在未了结的仲裁。
&&&&&&&&&&&&&处罚的承诺&&&&&&&&&&自本单位设立至本函出具之日，本单位不存在违反工商、税收、土
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至目前，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20
&&&金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺方&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易所纪律处分的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接面向市场独立经营的能力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位合法拥有上述资产。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&际控制人干预本单位董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。
&&&&&&&&&&&关于独立性的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任
&&&&&&&&&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除董事以外的其他职务及领薪的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位已建立健全公司治理结构；本单位具有健全的内部经营管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本单位在银行独立开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户，独立核算。本单位作为独立的纳税人，依法独立纳税。本单位不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式占用的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&施的情形，本单位使用生产经营性资产不存在法律障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近三年来本单位遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内
&&&&&&&&&&&无重大违法违
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现
&&&&&&&&&&&&&规的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本单位目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的案件。
&&&&&&&&&十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
&&&&&&&&&（一）确保本次交易的定价公平、公允
&&&&&&&&&对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构
&&&对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独
&&&立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-21
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&（二）严格履行上市公司信息披露义务
&&&&&本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
&&&&&（三）网络投票安排
&&&&&在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票
的方式，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，便于股东行使
表决权。上市公司将按照《重组办法》的有关规定单独统计并披露公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司&5%以上股份的股东以外的其他
股东投票情况。
&&&&&（四）股份锁定安排
&&&&&交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起&12&个月
内不得以任何方式直接或间接转让。
&&&&&交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起
12&个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股
份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让或无偿划转不受前述&12&个月锁定期的限制。前述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
&&&&&交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规
及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。
&&&&&如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
&&&&&（五）标的资产过渡期间损益归属安排
&&&&&标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的
收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带
责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的
金额以标的资产交割审计报告为准。
&&&&&（六）关于摊薄上市公司即期回报的风险提示和相关填补措施
&&&&&为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110&号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17&号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31&号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
&&&&&1、本次交易对上市公司每股收益的影响
&&&&&根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，公司&2016&年度、2017&年扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.31&元/股和&0.21&元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经常性损
益的基本每股收益分别为&0.25&元/股和&0.22&元/股，公司最近一期的每股收益得到
增强。
&&&&&2、关于上市公司&2018&年基本每股收益的测算
&&&&&（1）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
&&&&&①假设上市公司及标的公司&2018&年所处的宏观环境、证券市场情况、公司
经营环境未发生重大变化；
&&&&&②假设本次交易于&2018&年&9&月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23
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薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判
断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
&&&&&③假设德国金正大&2018&年度实现承诺净利润&957.44&万欧元（按&2017&年的
平均汇率&1&欧元=7.6299&元人民币，折算为&7,305.17&万元人民币）。
&&&&&考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评
估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018&年扣非后归母净利润为
2,273.56&万元；农投公司母公司层面&2018&年扣非后归母净利润与&2017&年持平，
并假设净利润在全年内均匀实现；
&&&&&④假设本次交易发行股份数量为&132,784,633&股，发行完成后公司总股本将
增至&3,290,622,729&股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑&2018&年其
他因素可能导致的股本变化；
&&&&&上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对&2018&年盈利情况的观点。公司对&2018&年度净利润的假设分析并不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
&&&&&本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
&&&&&（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
&&&&&基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益
的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较&2017
年增长&10%、与&2017&年持平、较&2017&年下降&10%，具体测算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年度/&&&&2018&年度/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（发行前）&&&&&&&&&&&&&&（发行后）
情形&1：2018&年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较&2017&年增长&10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,555.24&&&&&&&&&&&&&&&&74,046.17
净利润（万元）
发行在外普通股加权平均数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&315,783.81&&&&&&&&&&&&&&&319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2298&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2320
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2298&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2320
情形&2：2018&年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与&2017&年持平
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65,959.31&&&&&&&&&&&&&&&&67,450.24
净利润（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-24
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年度/&&&&2018&年度/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（发行前）&&&&&&&&&&&&&&（发行后）
发行在外普通股加权平均数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&315,783.81&&&&&&&&&&&&&&&319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2089&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2113
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2089&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2113
情形&3：2018&年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较&2017&年下降&10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,363.38&&&&&&&&&&&&&&&&60,854.31
净利润（万元）
发行在外普通股加权平均数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&315,783.81&&&&&&&&&&&&&&&319,067.39
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1880&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1906
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1880&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1906
&&&&&根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设&2018&年）公司的即期回报不
会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不
排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报
可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
&&&&&3、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
&&&&&为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范
股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
&&&&&（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
&&&&&本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业
务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
&&&&&（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
&&&&&公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
&&&&&（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
&&&&&公司董事会制定了《未来三年（&年）股东回报规划》，坚持现金分
红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-25
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的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的&10%，且连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的&30%。
&&&&&上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和
巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
&&&&&4、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
&&&&&参见本节之“十四、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
&&&&&（七）其他保护投资者权益的措施
&&&&&本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做
到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会
有关规定，规范运作上市公司。
&&&&&&十六、独立财务顾问的保荐业务资格
&&&&&本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&&&投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
&&&&&&一、与本次交易相关的风险
&&&&&（一）交易被暂停、中止或取消的风险
&&&&&本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
&&&&&1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
&&&&&2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
&&&&&3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
&&&&&4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
&&&&&若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
&&&&&（二）标的资产估值风险
&&&&&本次交易的标的公司&100%股权的评估值为&145,309.64&万元，比母公司审计
后账面净资产增值&24,636.74&万元，增值率为&20.42%。农投公司及其下属公司相
关股权和资产的评估情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&被评估单位&&&&&&被评估单位层级&&&&&&采用评估方法&&&&&&&&&&定价依据&&&&&&&&评估结果
农投公司&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&145,309.64
农商公司&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&资产基础法、收益法&&&&资产基础法&&&&&&&&&&144,636.74
陕西农商公司&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&资产基础法、收益法&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&16,021.31
山东农商公司&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&资产基础法、收益法&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&&&8,430.36
宁波金正大&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&&&资产基础法&&&&&&&&&&115,740.98
德国金正大&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&收益法、市场法&&&&&&&&收益法&&&&&&&&&&&&&&114,342.15
&&&&&由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-27
金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次评估结果的准确性造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
&&&&&&二、标的资产业务经营相关的风险
&&&&&（一）农资销售的地域性和季节性风险
&&&&&农资消费总量和结构上具有明显的地域特征。由于中国幅员辽阔，气候复杂，
而且各地经济发展水平不一，故各地农作物种植结构差别很大，从而导致对农资
需求的差别较大。主要体现为农业大省的农资消费量大，农产品商品化率高及以
经济作物为主地区对高效低毒的高端产品需求量较大。农资产品需求的地域性特
征，要求农资流通服务企业在不同区域开拓市场时需进行细致深入的调研，建立
专业化的渠道和复合型服务体系。
&&&&&同时，农业生产的季节性特征决定了农资流通行业的季节性特征。农资流通
对接农业生产，受自然条件影响，农作物生长和病虫害的发生具有极强季节性。
季节性生产和病虫害防治导致了农资产品的集中性消费。一般而言，我国春耕和
秋耕化肥消费集中且需求量大，其他季节则为需求淡季。农资消费的季节性导致
了农资流通企业普遍采用“淡储旺销”的经营模式，既占用大量资金，还需要面对
价格波动的风险，需要农资流通服务企业具备很强的仓储调配能力和农资价格变
化趋势的应对能力。
&&&&&因此，公司如果不能根据地域性因素和季节性因素及时、合理调整农资产品
结构和储备量，将对公司经营产生不利影响。
&&&&&（二）客户集中风险
&&&&&根据经审计的财务数据，报告期内，农商公司向前五名客户的销售额占当期
营业收入的比例分别&68.47%、78.95%和&92.12%，其中&2016&年和&2017&年向中国
邮政各地分支机构的销售额占当期营业收入比例分别为&76.30%、91.18%，客户
集中度较高。尽管农商公司与中国邮政建立了良好的长期合作关系，且中国邮政
各地分支机构业务经营独立。但如果目前农商公司的经营情况和资信状况、与主
要客户的合作关系发生重大不利变化，同时农商公司在新客户拓展方面未取得成
效，将可能对农商公司的经营产生一定负面影响。
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金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&（三）经营模式风险
&&&&&标的公司全资子公司农商公司主要从事农资销售业务，其主要经营模式即从
金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各地分支机构等客户销售。中
国邮政各地分支机构作为经销商，通过其下属各级分支机构实现对广大农户等终
端客户的销售。金正大主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理
剂等土壤所需的全系产品生产和销售。中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效
的物流配送网络和遍布全国乡村的农资销售渠道。金正大通过农商公司并向中国
邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖
范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另一方面可以借助农商公司的专业
技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户提供更专业的服务，进而为终端消
费者提供更为优质的售后服务。若未来金正大营销战略发生变化，农商公司可能
面临经营模式调整的风险。
&&&&&（四）行业政策变化风险
&&&&&我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极
其重要的位置。农资产品是重要的农业投入品，是发展现代农业的重要物资保障
和基础。2004&年以来，中央&1&号文件连续十三年均围绕“三农”问题开展。党
中央、国务院多次强调加强农产品流通市场体系，积极发展创新流通方式以及完
善提高农产品物流建设与流通效率。农投公司大力拓展农资服务业务，同样基于
未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对农投公
司发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
&&&&&（五）持续盈利能力风险
&&&&&标的公司重要参股公司德国金正大&2015&年、2016&年和&2017&年净利润分别
为-944.48&万欧元、-2,699.18&万欧元和&812.79&万欧元，而&&年预测净利
润分别为&958.44&万欧元、1,111.65&万欧元和&1,509.19&万欧元。与&&年相
比，&年盈利预测数与报告期净利润相比增幅较大，盈利预测的可实现
性存在不确定性，且未来德国金正大计划在中国开展园艺产品、特种肥料等产品
销售，若在市场开拓等方面进展不利，将对其持续盈利能力产生不利影响。
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金正大生态工程集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&&（六）整合风险
&&&&&本次交易完成后，标的公司重要参股公司宁波金正大将成为上市公司的绝对
控股子公司，上市公司将在保持宁波金正大下属经营实体独立运营的基础上与其
实现优势互补。上市公司优质的客户资源和销售渠道将帮助宁波金正大下属经营
实体增强产品市场竞争力以及开拓中国市场。同时，宁波金正大下属经营实体领
先的园艺消费产品和特种肥料业务为上市公司增加新的利润增长点。
&&&&&虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并配备了相关专
业人才，但本次交易完成之后，原宁波金正大下属经营实体管理层的经营方针、
管理方式能否与上市公司相适应、产品能否成功打开中国市场等方面仍存在不确
定性，存在交易完成后上市公司与宁波金正大下属经营实体的整合结果}
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