东诚药业(002675)
相关证券：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
证券简称：东诚药业
证券代码：002675
股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要
交易对方类别
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、
发行股份及支付现金购
于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清
买资产交易对方
浙江星鹏铜材集团有限公司
募集配套资金交易对方
待定的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保
证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明 ............................................................. 1
交易对方声明 ......................................................... 2
中介机构承诺 ......................................................... 3
目 录 ................................................................ 4
释 义 ................................................................ 6
重大事项提示 ......................................................... 9
一、 本次交易方案概要 ............................................. 9
二、 标的资产的评估和作价情况 ..................................... 9
三、 本次交易不构成重大资产重组 .................................. 10
四、 本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ...................... 11
五、 发行股份及支付现金购买资产情况 .............................. 12
六、 发行股份募集配套资金 ........................................ 13
七、 发行价格调整方案 ............................................ 14
八、 本次交易对上市公司影响 ...................................... 15
九、 本次交易的决策过程 .......................................... 17
十、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 18
十一、 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................ 20
十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 24
十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 25
重大风险提示 ........................................................ 26
一、 与本次交易相关的风险 ........................................ 26
二、 标的资产经营风险 ............................................ 27
三、 其他风险 .................................................... 30
第一节 本次交易背景和交易目的 ....................................... 32
一、 交易背景 .................................................... 32
二、 交易目的 .................................................... 34
第二节 上市公司基本情况 ............................................. 36
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
一、 公司基本信息 ................................................ 36
二、 最近三年及一期的控股权变动情况 .............................. 36
三、 最近三年及一期重大资产重组情况 .............................. 37
四、 控股股东和实际控制人概况 .................................... 37
五、 公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................ 39
六、 最近三年及一期合规情况 ...................................... 40
第三节 交易对方基本情况 ............................................. 41
一、 交易对方总体情况 ............................................ 41
二、 交易对方详细情况 ............................................ 41
三、 其他事项说明 ................................................ 50
第四节 交易标的基本情况 ............................................. 51
一、 中泰生物的基本情况 .......................................... 51
二、 益泰医药的基本情况 .......................................... 71
第五节 财务会计信息 ................................................. 92
一、 交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ...................... 92
二、 交易标的益泰医药最近一期财务报表 ............................ 94
三、 上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ...................... 97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、
烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称
东诚药业、上市公司
为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书
指 中泰生物制品有限公司
指 上海益泰医药科技有限公司
指 江苏铼泰医药生物技术有限公司
指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产
指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份及
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药
支付现金购买资产并 指
83.5%的股权并募集配套资金
募集配套资金
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以
及募集配套资金发行股份的行为
指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平
美国太平彩虹
彩虹有限公司，本公司股东之一
指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司
指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公司
指 东诚国际（香港）有限公司，本公司全资子公司
指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
指 北京安信怀德生物技术有限公司，本公司联营企业
指 浙江星鹏铜材集团有限公司
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
丽韫、耿秀清以及星鹏铜材
指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
指 西藏中核新材料股份有限公司
指 成都慈爱医院有限责任公司
指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与交易对方分别签署的
《发行股份及支付现
指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》
买资产的协议书》
《补充协议》
指 《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台
《中泰生物评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物
制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《烟台
《益泰医药评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰
医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
最近三年及一期
指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
定价基准日
指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》
指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
审计机构、中天运
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华
指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师
指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日
指 2016 年 2 月 29 日
指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
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二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，
多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同
核素、同位素
一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素
互称为同位素
硫酸软骨素
指 是一种从动物软骨提取的粘多糖
United States Pharmacopeia，美国药典，是美国药品（包括
指 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品
管理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线
指 （有时还放出 γ 射线）的性质，称为放射性，具有放射性
的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医
学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文
号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治
疗的放射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Re，原子序数为 75，主要通
指 过人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的
同位素有 188Re 和 186Re
1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物，
可参与骨盐代谢
铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与 HEDP
铼[188Re]-HEDP
指 形成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿
指 《药品生产质量管理规范》
指 中国食品药品监督管理局
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
药品批准文号
法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾
在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，
可以最终提供给用药对象使用的药品
恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期
恶性肿瘤骨转移
指 持续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰
医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并于 2016 年 7 月签署了《补充协议》，协议明确载明，
协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产
业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
出让股数占比
交易作价（万元）
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73
万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英
属维尔京群岛公司)（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015
年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
中泰生物与
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中泰生物和益泰医药合计
相关指标选取
相关指标选取
GMS（BVI）
GMS（BVI） 成交金额
相关指标选取
254,791.48
223,597.17
财务指标占比
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医
药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的
研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，公
司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购
GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00
万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公
司)100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事
核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指
标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并
购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东
烟台东益持有公司股份 138,024,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有公
司股份 93,356,895 股，占公司总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份 17,502,915
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股，占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思
诚合计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊
先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
现金支付金额
股份支付金额
发行数量（股）
15,462,841
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
20,068,764
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业
向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三
届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日
前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1
元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
七、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
（二）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
2、可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
（五）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（七）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（八）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
八、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 661,819,986 股，本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司的总股本预计将达到 681,888,750 股，股本结构变化情况如下：
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本次交易前
本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股)
持股数量(股)
138,024,000
138,024,000
93,356,895
93,356,895
76,495,680
76,495,680
57,240,000
57,240,000
21,003,498
21,003,498
17,502,915
17,502,915
12,277,059
12,277,059
15,462,841
245,919,939
245,919,939
661,819,986
681,888,750
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本
次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由 661,819,986 股变更为 681,888,750 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度审计报告、2016 年 1-2 月财务报表以及经中天运审阅
的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 1-2 月(交易前)
2016 年 1-2 月(备考数)
257,288.75
299,416.47
归属于母公司股东的净资
205,414.67
228,739.64
归属于母公司股东的净利
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
资产负债率
销售毛利率
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后每股
收益（元/股）
2015 年度(交易前)
2015 年度(备考数)
254,791.48
291,183.72
归属于母公司股东的净资
204,798.50
228,892.45
归属于母公司股东的净利
资产负债率
销售毛利率
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后每股
收益（元/股）
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司
的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
九、本次交易的决策过程
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰
医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买
资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏
铜材将其持有的益泰医药 83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德
芳、辛立坤等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他股东
放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8 名自然人签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 6 月 2 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016 年 7 月 13 日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，
取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[ 号”的备案通知，以及
山东省商务厅出具的“境外投资证 N0 号”《企业境外投资证书》。
10、2016 年 7 月 17 日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监
会正式核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主要内容
保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
不存在虚假记
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市公司全体
载、误导性陈
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
董事、监事、
述或者重大遗
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
高级管理人员
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
关于提供资料
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
真实、准确和
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
完整的承诺
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日
关于股份锁定
起 36 个月内不得以任何方式转让。
辛德芳、辛立
本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让。
本公司合法持有益泰医药的股权，系该股权的实际持有人，
该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的
利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
关于所持股权
执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
不存在权属瑕
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名
辛德芳、辛立
本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
坤、辛德周、
股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利
辛德平、辛辉
益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
艳、辛丽韫、
法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同
耿秀清、于洪
时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
交易对方及其
合法合规的承
最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
董事、监事高
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
及管理人员
情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接
避免同业竞争
或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争
的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有
任何利益。
关于规范关联
参见本报告书“第十一节/二/(四)规范关联交易的措施”。
交易的承诺
应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保
证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割
日起，仍需至少在标的公司任职 5 年。
中泰生物和益
拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
任职承诺及竞
泰医药的核心
能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将
业限制承诺
上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定
的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市
十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益
根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2016 年 1-2 月
归属于母公司股
东的净利润（万
每股收益（元）
根据备考财务信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不
会摊薄上市公司当期的每股收益。同时，根据测算，本次交易不会导致上市公司
2016 年的每股收益被摊薄。
1、测算本次交易是否摊薄上市公司 2016 年每股收益的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）本次交易拟以发行股份 20,068,764 股的方式购买中泰生物和益泰医药的
股权。同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 38,000 万元，按发行底价计算发行股份数量为 31,483,015 股，公
司向交易对方及股份认购方总计发行股份 51,551,780 股。仅考虑本次交易发行股
份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）本次交易购买资产为中泰生物和益泰医药的部分股权，实施完毕后将直
接增加上市公司的利润，2016 年标的公司评估预测净利润合计为 5,147.36 万元，
标的资产产生的净利润合计为 3,591.64 万元；
（5）本次交易于 2016 年实施完毕。
2、本次交易对公司 2016 年每股收益的影响
依据上述假设条件，2016 年本次交易标的资产产生净利润 3,591.64 万元，本
次交易新增上市公司股份 51,551,780 股，每股新增股份对应标的资产净利润为
0.6967 元，明显高于上市公司 2015 年度的每股收益 0.1619 元。
综上，本次交易完成后，上市公司每股收益将会增加。本次交易不会摊薄上市
公司当期的每股收益。
（二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排
除公司 2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）上市公司填补即期回报措施
如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的
风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投
资回报机制。具体措施如下：
1、促进子公司盈利能力的提升
本次重组前，公司已拥有大洋制药、云克药业等子公司，本次重组完成后，上
市公司将新增控股下属公司中泰生物和益泰医药。公司将从集团方面整合各种资
源，进一步规范子公司的管理，采取多种措施促进子公司的业务发展，支持其产品
研发、产能扩大和市场开拓，促进其盈利能力的提升。
2、完善市场开发与加强产品营销推广力度
在原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加
强销售与市场的契合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，采购
加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一步深耕
细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作；在制剂领域，公司已初步建成专业
化招商为基础的营销队伍，公司将以新产品那屈肝素钙招商为契机，通过精细化营
销策略和营销管理提升工作，加强销售队伍整合和销售责任的分配监管，积极推动
制剂营销预算目标的达成。
3、加强产品储备，提升自主创新能力
在提高公司自主创新能力方面，公司将通过不断加大研发投入、完善研发体系
建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品开发能力。围绕公司目
前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导向，加大
新产品研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空间，逐步形
成合理产品储备与未来战略竞争优势。在不断强化自身技术优势与技术力量，重视
长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重整合外部资源。积极推进工艺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构。
4、深化企业内部基础管理，完善绩效考核管理制度
人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，
尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才体系。
优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资金使用效率。加强企业文化
建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发展战略的实
现提供良好的后台保障。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法
规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部
规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中
小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报
规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提
高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保
（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致
公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，
履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估
机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市
公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情
（三）股东大会表决及网络投票安排
本次交易相关议案已提交股东大会表决通过，为保护社会公众股股东的利益，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小
投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
本次交易对方辛德芳、辛立坤承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份
自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本次交易对方星鹏铜材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股
份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[ 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成
股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次评估以 2016 年 2 月 29 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评
估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生
物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为
1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016
年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发
展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团
队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中
得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎
性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估
值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后
本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公
司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在
客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程
度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理
人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会
制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能
否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的
公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（五）资产交割时间的不确定性风险
本次交易需在获得中国证监会的核准后办理资产交割，并办理工商变更等手
续，因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到
国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生
变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国 GMP 的要求建立了完善的生
产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量
纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰生物硫酸
软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧美
等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物的利
润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收入及净
利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，
预计 2018 年进入Ⅲ期临床试验，2022 年药品上市销售。新药研发和临床研究一般
周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临床研究
结果表明铼[188Re]-HEDP 注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发能否顺
利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批件并生产
销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP 注射液存在临床研究失败的风险。
一旦铼[188Re]-HEDP 注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大
不利影响。
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。益泰
医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP 注射液正
在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定性，也
存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定性。因此，
标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）技术人才流失的风险
益泰医药目前主要从事铼[188Re]-HEDP 注射液等核素药物的研发，医药研发业
务是典型的技术密集型业务，技术人才是药物研发和临床研究顺利推进的关键，也
是推动企业创新能力持续提升的关键，如果现有技术人才流失且新成员未能及时补
充，将会对药物的研发和临床造成不利影响，不利于益泰医药的发展。因此，标的
公司存在人才流失风险。
（七）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提
升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风险。
如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投
入。虽然铼[188Re]-HEDP 注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的竞争优
势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物研发成功
并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，将
有可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在 50%以上，远高于我
国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得中
泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、工人
工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率也
将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（九）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛利
的比重均超过 90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[ Re]-HEDP 注射液
在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也会
围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确定
性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利润来
源，益泰医药也主要进行铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究。若硫酸软骨素的生产
和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究出现问题，可能对标的公
司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票
供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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第一节 本次交易背景和交易目的
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，
2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在
制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、
收购大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域
共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了
具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核
心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公
司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增
强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业
和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务
稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增
添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业整合面临机遇
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提
高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，
我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2014
年我国医药制造业总产值达到 25,798 亿元，继续保持较高的增长速度，医药行业
为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的
提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定
我国医药行业稳步发展的基础。
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展和行业整合。《关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划
暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规
划》等政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》
指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长 20%，大幅提
升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进
医药工业转型升级和快速发展；明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研
发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，
完善产业链，提高资源配置效率；2013 年工信部联合 12 个部委下发的《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（三）硫酸软骨素行业面临发展机遇，标的公司优势明显
最近几年，全球硫酸软骨素行业规范程度明显提高。硫酸软骨素进口国的相关
标准和门槛在提高，特别是美国 FDA 近年来对于食品补充剂市场管理趋严，这促使
食品补充剂生产者主动提高原料采购标准，对硫酸软骨素的质量标准将不断提高，
销售价格也随之提高。这将有利于生产管理规范、具有一定资质基础的规模化硫酸
软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来将面临进一步整合，行业集中度将随之逐步
我国是硫酸软骨素生产大国，产量占全球产量的 80%以上，但由于竞争激烈、
原材料和人工成本较高等因素，行业利润水平较低。中泰生物位于原材料丰富的泰
国，原材料和劳动力成本低，具有明显的成本优势；同时中泰生物在泰国几乎没有
竞争对手，产品质量也比较受欧美客户的信赖，近两年发展迅速，盈利前景好。
（四）药品审批制度改革，创新药价值凸显
2015 年 8 月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的
意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研
究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，
对临床急需的创新药加快审评，开展药品上市许可持有人制度试点，加快审批防治
艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病等疾病的创新药等。随后，国家食品药品监督管理
局也出台了配套措施。这对创新药物尤其是 1 类新药的研发具有较大的促进作用，
将加快创新药物的临床试验进程，使得新药临床研究的价值得到提升。
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（五）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗
方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领
域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素
药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药
物产业发展迅速，在未来一个较长的时期，核素药物将是我国医药领域的一个“蓝
海”市场，未来发展潜力巨大，市场前景广阔，近年来核素药物产值以每年约 25%
的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年将达到 100 亿元。
二、交易目的
（一）提高公司在硫酸软骨素领域的竞争优势，扩展海外市场
公司的硫酸软骨素业务的出口量和出口额处于行业前列，也是全球少数可以生
产药品级硫酸软骨素的企业，竞争优势明显。受益于国外市场产品标准的提升，最
近三年公司硫酸软骨素的销售收入呈增长态势。借助硫酸软骨素行业调整的契机，
公司可通过收购快速提高业务规模。中泰生物位于原材料和人工成本都较低的泰
国，竞争优势明显。收购中泰生物实现强强联合，可使公司获得一个重要海外生产
基地，获取生产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞争，有利于公司
扩展海外市场。报告期内，中泰生物的盈利能力突出，本次交易完成后，将极大的
增强上市公司硫酸软骨素业务的盈利能力。
（二）丰富公司产品种类，进一步布局核素药物领域
2015 年公司通过并购云克药业正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核素药
物领域，以此为基础，公司将核医药领域作为一个重要的战略发展方向，公司将通
过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略发展思路，在核医药领域重点发力和
全面布局，致力于将公司打造成为中国领先的核医药产业发展平台。公司在核医药
领域处于发展初期，需不断增加产品种类。相比公司耗费大量时间和财力从头自主
研发，通过并购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，丰富公
司核素药物产品种类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素药物的最重要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
应用方向之一，益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP 注射液正是该领
域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景
广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、生产、销售等方面具备较好的互补性和协
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生物
的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生产基
地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际
市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，获得一个
新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。益泰医药可借助公司的研发和资金实力，
促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司
注册资本：66,181.9986 万元
法定代表人：由守谊
成立日期：1998 年 12 月 31 日
公司住所：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
统一社会信用代码：77283D
股票代码：002675
邮政编码：264006
联系电话：
传真号码：
互联网网址：http://www.dcb-group.com/
电子信箱：stock@dcb-group.com
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射
用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、
胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、
加工和销售（硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、最近三年及一期的控股权变动情况
最近三年及一期公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先
生，公司控股权未发生变化；公司自上市以来控股股东一直为烟台东益，实际控制
人一直为由守谊先生，公司控股权亦未发生变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
三、最近三年及一期重大资产重组情况
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的
股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股
份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。
上述重大资产重组于 2015 年 9 月 11 日获中国证券监督管理委员会“证监许可
[ 号“文件核准，已于 2015 年 10 月实施完毕。该次交易完成后，东诚
药业直接持有成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权。
四、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，其妻
子宋淑玲女士持有烟台东益 25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益 24%的股权，
间接控制东诚药业 20.86%的股份；直接持有东诚药业 14.11%的股份。此外，由守
谊先生还通过鲁鼎思诚间接控制东诚药业 2.64%的股份。由守谊先生为公司的实际
控制人。截至 2016 年 2 月 29 日，东诚药业的股权控制关系图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
其他流通股东
金业投资 美国太平彩虹 中核新材
烟台东诚药业集团股份有限公司
东诚美国 欣科医药 云克药业
东诚香港 安信怀德
（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司 20.86%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况
称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：1037XT
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对
（三）实际控制人基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业
协会副会长。 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾
先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台
东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董
事长兼总经理、烟台东益董事长、大洋制药董事长、云克药业董事、鲁鼎思诚执行
事务合伙人。
五、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
257,288.75
254,791.48
139,335.39
122,849.91
224,639.78
223,597.17
118,428.97
110,132.21
归属于母公司股东的权益
205,414.67
204,798.50
116,895.80
108,776.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2016 年 1-2 月
归属于母公司
所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年 1-2 月
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-13,245.64
-39,942.20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
-40,324.83
六、最近三年及一期合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑
事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行
政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
东诚药业发行股份及支付现金购买中泰生物 70%股权的交易对方为辛德芳、辛
立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫和耿秀清，发行股份及支付现金
购买益泰医药 83.50%股权的交易对方为星鹏铜材，本次募集配套资金的发行对象
需待本次交易获得中国证监会批准后发行时根据询价情况确定。
二、交易对方详细情况
（一）辛德芳
1、辛德芳的基本情况
身份证号码
山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
与任职单位的产权关系
2013 年至今
董事长兼总经理
持有中泰生物 71.25%的股权
莱阳三川生化
2013 年至今
持有莱阳三川生化有限公司 49%的股权
香港成顺贸易
2016 年 6 月开始
持有香港成顺贸易有限公司 78.33%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德芳持有中泰生物 71.25%的股权外，持有莱阳三川
生化有限公司 49%的股权和香港成顺贸易有限公司 78.33%的股权，除此之外未持有
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其他企业股权。
莱阳三川生化有限公司基本情况如下：
莱阳三川生化有限公司
有限责任公司
山东省莱阳市富水南路（肉联厂段）
法定代表人
2006 年 7 月 21 日
硫酸软骨素的制造销售。
莱阳三川生化有限公司 2015 年之前主要从事硫酸软骨素的生产与销售业务，
目前已经停止业务，没有实际经营，已于 2016 年 8 月注销。
香港成顺贸易有限公司成立于 2016 年 6 月，注册资金 30 万港币，公司董事为
辛德芳，该公司目前无生产经营。
（二）辛立坤
1、辛立坤的基本情况
身份证号码
山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
是否取得其他国家或者地区的居留权
山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
与任职单位的产权关系
2013 年至今
董事兼副总经理
持有中泰生物 12.50%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛立坤除持有中泰生物 12.50%的股权外，还持有香港
成顺贸易有限公司 13.33%的股权。
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（三）辛德周
1、辛德周的基本情况
身份证号码
山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
与任职单位的产权关系
2013 年至今
董事兼副总经理
持有中泰生物 2.50%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德周除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
（四）辛德平
1、辛德平的基本情况
身份证号码
山东莱阳大夼宋村
山东莱阳大夼宋村
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
与任职单位的产权关系
2013 年至今
董事兼副总经理
持有中泰生物 2.50%的股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德平除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
（五）于洪香
1、于洪香的基本情况
身份证号码
山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
与任职单位的产权关系
莱阳三川生化
2013 年至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于洪香除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
（六）辛辉艳
1、辛辉艳的基本情况
身份证号码
山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，辛辉艳为自由职业，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛辉艳除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
（七）辛丽韫
1、辛丽韫的基本情况
身份证号码
山东莱阳市阳光城**号楼**室
山东莱阳市阳光城**号楼**室
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
与任职单位的产权关系
莱阳市人力资源和社会保障局
2013 年至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛丽韫除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
（八）耿秀清
1、耿秀清的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
身份证号码
山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
与任职单位的产权关系
莱阳三川生化
2013 年至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，耿秀清除持有中泰生物 1.25%的股权外，未持有其他企
（九）浙江星鹏铜材集团有限公司
1、星鹏铜材基本情况
企业名称：浙江星鹏铜材集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：梁子浩
成立日期：2003 年 10 月 22 日
住所：上虞市汤浦镇工业区
营业执照注册号：989
组织机构代码：
税务登记证号码：644
经营范围：铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造，加工；建
筑工程（四级）；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、星鹏铜材历史沿革
（1）2003 年 10 月星鹏铜材设立
星鹏铜材成立于 2003 年 10 月 22 日，设立时，星鹏铜材的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
出资额(万元)
出资比例（%）
（2）星鹏铜材目前的股权结构
星鹏铜材从成立至今经历了多次股权变更，截至本报告书签署日，星鹏铜材的
股权结构如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
梁子浩先生持有星鹏铜材 88.30%股权，为星鹏铜材的实际控制人。
4、主要股东的基本情况
梁子浩，男，中国籍，身份证号为 19****，住所为浙江省绍兴
市上虞区百官街道，2013 年至今任浙江同诚合金铜管有限公司董事长、星鹏铜材
陈利强，男，中国籍，身份证号为 20****，住所为浙江省绍兴
市上虞区百官街道，2013 年至今任星鹏铜材副总经理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
徐立新，男，中国籍，身份证号为 11****，住所为浙江省绍兴
市上虞区汤浦镇，2013 年至今任星鹏铜材办公室主任。
5、主营业务情况
星鹏铜材的主营业务为空调、制冷用铜管、水道、气铜管、蚊香铜卷管、端子
铜管和铜合金的大型铜管的生产与销售。报告期内，星鹏铜材主营业务发展良好。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，星鹏铜材的下属企业情况如下：
注册资本/认
一、金属制品业
合金材料、铜管、铜板、铜带、铜棒、
浙江同诚合金铜管
高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制
6,000 万元
品、钛金属制品制造、技术咨询服务；
货物进出口。
浙江耐乐铜业有限
制造、加工铜管及铜合金、制冷、水道
2,150 万美元
配件，技术咨询服务。
铜管、铜棒、制冷配件、机电设备及配
上虞市铜管有限公
件、金属制品的制造、加工；进出口贸
2,000 万元
二、医药制造业
医药和生物技术研究开发、技术转让、
技术服务和技术培训，销售生化制剂（药
江苏铼泰医药生物
品、医疗器械、危险化学品除外）；自
1,000 万元
技术有限公司
营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或进出口的商品和技
医药（除专项）、生物技术（除专项）
上海益泰医药科技
专业领域内的技术开发、技术转让、技
1,000 万元
术服务、技术咨询。
生产、加工Ⅲ类 6840 医用体外诊断试
上海阿尔法生物技
剂，销售自产产品及信息技术服务。[依
91.00 万美元
术有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
三、其他行业
上虞市天都房地产
房地产开发。
1,000 万元
开发有限公司
浙江上虞农村商业
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
78,534.24 万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
银行股份有限公司
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理总付、承销政府
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
同业拆借；外汇业务；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银监委批准的其他业务。
上虞市信融小额贷
办理小额贷款；办理小企业发展、管理、
40,000 万元
款股份有限公司
财务咨询服务；意外伤害保险。
浙江龙信股权投资
合伙企业（有限合
股权投资及相关咨询服务。
31,500 万元
实业投资；服务：投资管理、投资管理
杭州智周投资管理
咨询（除证券、期货），企业管理咨询，
1,430 万元
经济信息咨询（除商品中介），市场调
科技项目投资，技术转移创新服务，创
业服务，技术开发，技术转让，技术服
务，高新技术产品生产，销售、代理，
孵化器建设与经营，科技园区开发与运
四川中物技术股份
作；咨询培训，房屋租赁，计算机系统
7,500 万元
集成，自动化与仪器仪表系统设计，工
控成套设备的安装调试，通信工程、机
电工程、电子与智能化工程的设计与施
7、主要财务数据
根据经审计的财务报告，星鹏铜材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
非流动资产
非流动负债
所有者权益合计
127,941.88
128,237.06
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司
不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司新推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明及最近 5 年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人
交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
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第四节 交易标的基本情况
一、中泰生物的基本情况
（一）中泰生物的基本信息
公司名称：中泰生物制品有限公司
英文名称：SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD
泰文名称：
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：注册资本为 4,000 万泰铢，分为 400,000 股，每股面值 100 泰铢
成立日期：2005 年 1 月 4 日
营业执照编号：4（原注册编号为 9）
董事人员：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先生和 Pratinpak
Sri-utid 女士
董事责任分工和签字形式：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先
生 4 位董事中任意 2 人联合签名并加盖公司公章方可生效，Pratinpak Sri-utid
女士仅负责替中方工作人员在泰国劳工部和移民局申请工作证和工作签证的文件
上签字，但均需盖公司公章，除此之外 Pratinpak Sri-utid 女士无权代表公司执
行其它职责。
总部地址：华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇 1 村 69/5 号（69/5 Moo.1, Chong
Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province.）。
分部地址：曼谷宣栾区舍利 4 路拉玛九 43 巷 48/96 号（48/96 Soi Rama Nine
43, Seri 4 Road, SuanLuang Sub-District, SuanLuang District, Bangkok.）。
主营业务：硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售。
（二）中泰生物的历史沿革
1、2005 年 1 月中泰生物设立
2015 年 1 月 4 日，中泰生物制品有限公司获得泰国商务厅颁发的营业执照，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中泰生物注册设立，股本为 40 万股，每股 100 泰铢。设立时，中泰生物的股东及
股权结构如下：
持股数量（股）
Sino Siam Asset Co.,Ltd.
Suchat Srikamonsirisak
Sumon Saetang
Charnwit Leelertyoot
2、中泰生物目前的股权结构
经过多次股权变更，截至目前，中泰生物的股东及股权结构情况如下：
持股数量（股）
3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据泰国商业厅的注册档案，中泰生物的设立、历次股权变更、营业执照变更
等事项均依法上报并备案，中泰生物主体资格合法、有效，中泰生物现有股东合法
持有中泰生物股权。中泰生物最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响
其合法存续的情况。
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构及控制关系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
71.25% 2.5%
中泰生物制品有限公司
辛德芳为中泰生物的控股股东和实际控制人，直接持有中泰生物 71.25%的股
权。辛立坤和辛丽韫为辛德芳的女儿，辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、潘方辉
为辛德芳的近亲属。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
中泰生物公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
本次重组后，中泰生物原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，中泰生物未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第 90645 号”《审计报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，中泰生物总资产 7,186.41 万元。其中：流动资产 4,195.17 万元，
非流动资产 2,991.23 万元。非流动资产中，固定资产 2,053.91 万元，在建工程
921.67 万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（1）固定资产整体情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的固定资产情况如下：
单位：万元
房屋及建筑物
（2）土地和房产情况
①土地所有权
中泰生物现持有土地一宗，}