安博教育官司缠身内外交困 管理层开始自救
[导读]私有化要约夭折，仍处停牌中的安博教育近日官司缠身。在国内，其面临着昔日并购标的维权诉讼；在国外，则被开曼群岛大法庭判决临时托管，首开中概股被托管先例。新记者 曹晓龙诉讼昔日的伙伴，现今的敌人。这是发生在跟其诸多并购方之间的真实写照。数年前热钱汹涌，在美国资本市场上市“淘金”的诱惑以及做大做强的目标之下，安博教育抛出了橄榄枝，给出了一定承诺，并购了多家教育培训机构。而当承诺不予兑现之时，多家被并购教育培训机构原创始人开启了倒戈之途。“最近我们注意到安博教育被判临时托管，其海外投资者和中国公司管理层正在争夺公司控制权，因此特别向湖南省高级人民法院申请了财产保全，要求暂停北京师大安博教育科技有限责任公司（以下简称师大安博）名下湖南同升湖实验学校和湖南同升湖实验幼儿园两所学校举办者的变更。”长沙亚兴置业发展有限公司董事长、长沙同升湖实验学校原创始人王忠和告诉新金融记者， 6月24日湖南省高院发出《民事裁定书》，冻结了这两所学校举办权的变更。“为防止安博教育将这两所学校的资产进行打包、剥离、出售等等才起意申请冻结的，因为目前看来，安博教育的现状并不稳定。”王说道。根据王忠和所说，2009年师大安博与长沙亚兴签约，以“一半现金+一半股票”的方式，用8391万元现金和8388万元等值待上市股票，收购了同升湖学校。但在安博方面获得经营权后，学校运营情况与王忠和的预期出现较大反差，股票问题更引发双方摩擦。从王忠和及知情人士提供的信息来看，上市后安博方面要求王忠和签署补充协议，但那时双方已在学校经营上出现摩擦，王忠和以这是原来合同没有约定的内容为由拒签，而安博方面则拒绝转股ADS。并且尤为关键的是，他后来了解到师大安博在签订协议前,其公司及股东权利已被北京安博在线软件有限责任公司（以下简称安博在线）完全控制。VIE即“可变利益实体”，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)成立一个离岸公司(以下称“”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。安博教育的主要业务实体都是在中国境内，其在中国的业务实体多数采用VIE形式。据悉，其中VIE的业务收入占到了安博总收入的70%以上。“安博在线以所谓VIE模式来控制师大安博，并假借其内资公司身份并购目标学校，用以规避国内相关法律。”王忠和说道。新金融记者了解到，安博在线对外是安博教育在美上市公司的主要利益输送来源，对内则是协议控制师大安博、安博思华等实体的收益。而根据《外商投资产业指导目录》，义务教育属禁止外商投资的领域。但包括同升湖学校在内，安博教育收购的几所学校均含有小学、初中类义务教育资产。在对安博教育VIE结构的质疑下，王忠和日前向湖南省高院提出诉讼，要求与安博教育的合作协议无效，并要求安博教育返还长沙同升湖实验学校、同升湖实验幼儿园之教学举办权、经营收益权和经营处置权等相关权益。据悉该诉讼案将于7月19日开庭审理。托管角力不止发生在国内，在海外资本市场安博教育正在上演海外投资者和中国管理层争夺控制权，这也使得其VIE结构面临更大考验。4月23日，安博教育的海外机构大股东Avenue Capital Group向开曼群岛法院对安博教育提起诉讼，称鉴于安博内控失控，公司资产面临风险，要求安博召开临时股东大会，并提出弹劾安博教育总裁兼董事会主席黄劲（)，任命独立清盘人调查公司业务及其高级管理人员，还提出对安博教育予以清盘以保护股东利益。这一诉讼得到了股东麦格理和此前提出私有化的股东霸菱亚洲的支持。针对机构大股东对CEO的弹劾及对公司进行清盘的要求，安博教育当时回应称，大股东的起诉是没有依据的，其提出的要求也是不合适的，安博教育已经聘请了开曼群岛的法律顾问进行抗辩。6月10日安博教育宣布，公司接到开曼群岛大法庭于6月7日下达的通知。该通知要求其现有的董事会遭遣散，同时采取临时紧急措施，任命毕马威为临时托管人，以确保资产安全和相关调查的顺利进行。蓝郡投资咨询董事李云辉分析称，开曼群岛法院发出的临时托管传票并不是最终的裁令结果。安博教育仍有上诉的机会。“安博教育管理层与董事们显然不会轻易地服从开曼法院任命临时托管人的裁决，那么托管人与安博教育管理层与董事们之间显然是有一番较量。”他表示，一旦开曼法院的裁决最终生效，该裁决很有可能为中国香港、美国法院接受，那么安博教育在中国香港，美国海外的公司资产就有可能被冻结。但实际上安博教育在中国香港、开曼及美国的公司都是壳公司，其资产并不多。安博教育的主要业务实体都是在中国境内，其在中国的业务实体多数采用外商投资企业及协议控制（VIE）形式。如果安博教育中国方面的实体对开曼法院的判决不执行的话，这似乎重演当年事件。公开资料显示，此前双威教育事件中，也是涉及到海外投资者和管理层的控制权大战，海外投资者通过股东大会等“合法”程序获得了双威的控制权，但是管理层却将双威VIE结构控制下国内的主要资产(包括学校、账上现金)等全部转走，导致海外投资者拿到的是在美国上市的空壳，双威教育最终被退市，投资者损失惨重。这也是上文所述王忠和申请冻结湖南同升湖实验学校和湖南同升湖实验幼儿园两所学校举办者的变更的初衷。“这是多此一举，安博教育不会发生像双威教育的那种情况，还没有到这一步。” 安博教育集团公关传播经理李婷告诉新金融记者。据悉安博教育总裁兼董事会主席黄劲本身就是美国国籍。如果拒不执行判决，将面临“藐视法庭”等指控。“对于黄劲个人如果在这样的背景下拒绝执行法院判决，无论藐视法庭的重罪角度还是对其社会名誉的损害都是非常严重的。”I分析师李莹告诉新金融记者。自救内外交困之际，沉默数月有余的安博教育管理层终于对外发声，开始自救。北京时间6月24日晚，安博教育董事会主席、总裁兼CEO黄劲发表了一封致股东新信。在股东信中黄劲表示最符合安博公共股东利益的道路是维持公司的运营、完成审计工作、向SEC提交20-F年报，以及恢复公司ADS在纽交所的交易等等。因此她在股东信中呼吁股东对其的支持，并表示将为股东的利益继续奋斗。此举在不少美股投资者眼里，称之为“黄的奋斗”。“避重就轻，安博教育发生这些矛盾的根源没有说太多，反而是自我辩护和想分化中小股东获得支持。”一位投资者说道。“黄劲此时发出争取股东支持的公开信，表明安博教育管理层跟海外投资机构仍在持续争夺控制权，另外隐含几点：黄劲获知了开曼法院的决定、信里面也透露出托管方KPMG（毕马威）已经进场、内部调查仍在进行、黄劲对于大股东的诉讼是有异议的。”李莹说道。据了解，在开曼群岛大法庭发出临时托管通知以后，黄劲曾发出内部邮件告诉员工不要惊慌，配合KPMG的接管。6月26日，在黄劲发出致股东信一天之后，坊间针对安博教育近期资本市场、国内诉讼等多番动荡，亦有传闻流出，将矛头转移并指向外资的做空阴谋。根据传闻，从去年开始，外籍董事通过财务手段对安博上市公司施压，导致上市公司无法正常发布财报，公司也不得不进入缄默期，公司管理层使出十二分力气解决这个问题，眼看曙光将现，他们又遭遇试图冻结整个上市公司的资产的系列行动的狙击。虽然李婷表示该传闻不可信，但不可否认的是安博教育近期会有动作，用以走出泥潭。“发出致股东信只是开始，后续安博会有相应的策略、动作出来。到时会有公告以及其他方式，给投资者一个交代。”她说道。为争夺控制权，黄劲开始行动，但另一方其外资股东也没有甘于寂寞。北京时间6月28日消息，安博教育主要股东之一GL Asia于美国东部时间6月26日针对黄劲的公开信做出回应，称黄劲在信件中的表述是严重失实的，并认为黄劲应该立即辞职，以防止她进一步带领公司误入歧途。
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安博教育内幕爆料起风云
16:01:16证券时报网字体：
　　【导读】尽管至今尚未公告调查结束，但安博独立审计委员会历时9个月的调查实际上已有初步结果，正是在该问题上，董事会分裂。
　　近一个月来，在美国上市的中国概念股安博教育股份有限公司(纽交所代码：AMBO)经历了过山车式的私有化历程。如今，私有化宣告失败，安博教育正面临内部的巨大分歧和外部的诉讼压力。
　　两位湖南民营教育机构的创始人正在和安博教育角力。
　　长沙同升湖实验学校创始人王忠和告诉证券时报记者，“我们正在起诉安博。”他打算以要回教育资产来推翻安博上市的基础。而同城另一家教育机构——长沙競才修业培训学校创始人黄敏旭则掀起了外界对安博财务造假的质疑声。同升湖实验学校和競才修业培训学校都是安博的收购对象，在并购后，两间学校的创始人成为安博股东。按理说，他们和安博本是连理枝，然而，现在双方却兵戎相见。
　　近日，证券时报记者采访了安博风波中的有关当事人。在黄敏旭和王忠和的质疑声中，安博教育继续保持沉默。对于记者提出的疑问，安博也暂未给予直接回应。
　　内幕爆料起风云
　　安博教育面临的这一切变故，可追溯到安博在美国证交会官网发布的一条公告：“日，一名前雇员指控安博收购湖南长沙一所培训学校有财务不当行为和不法行为”。
　　“湖南长沙一所培训学校”实指长沙競才修业培训学校，这名“前雇员”则是競才修业校长黄敏旭。
　　近日，黄敏旭在长沙接受了证券时报记者采访，首度向媒体开腔道出个中原委。“网上关于我的消息很多，我也不知道哪来的，我没有接受过采访。”黄敏旭说。
　　“现在我和競才修业没有任何关系。学校董事会已经解除了我的法人代表职务。”并购之后，黄敏旭原本作为競才修业的实际管理者继续担任校长，但安博上市后不到一年，双方交恶。而这一切始于美国存托凭证(ADS)转股。
　　2008年底，安博并购长沙競才修业培训学校，其5228.2万元收购款采取“一半现金+一半股票”的模式，即2500万元现金、等值2728.2万元的股票。根据招股说明书，黄敏旭当初持有的普通股股票每股成本为3.247美元，以此推算，其ADS(1ADS=2普通股)成本为6.494美元。股票上市后，普通股有180天的锁定期，之后按2:1的比例办理转ADS的手续，不过，包括競才修业在内的一些被并购方至今未能转股。
　　日，在公告遭前雇员指控后，安博专门成立独立审计委员会开始内部调查，至今未公布调查结果。吊诡的是，在历时9个多月的调查中，安博方面一直没有向举报人黄敏旭取证。
　　“对方没说为什么不给我转股。”黄敏旭认为，他被安博利用VIE结构(即“可变利益实体”，也称“协议控制”)钻了空子：收购競才修业学校的是安博思华——受安博教育控制的收购方，当不予转股时，他应该找安博思华，然而，安博思华采取不接触、不理睬、不谈判的“三不政策”。而且，安博方面收走了他的劳动合同。黄敏旭说，当初，安博方面以送上面签字为由收走，之后就没有送回。被解聘时，他向安博方面索要原劳动合同未果，通过美国的律师事务所给安博发信，也未果。
　　对于为何不给转股的问题，证券时报记者向安博教育方面提问咨询，但安博没有正面回应。不过，知情人士说：“延迟转股一般被认为是安博教育继续控制被并购方的策略，但事情不只是这么简单，更多的可能是安博怕黄敏旭转股后，学校、股份双失。”
　　这个“双失”的担忧，源于安博教育上市前对“收购”所作的一番复杂安排——这甚至被外界质疑为“假收购”。
　　涉嫌财务造假
　　嫌疑一：上市前虚假收购
　　黄敏旭与安博反目的原因，是在“一半现金一半股票”的收购模式下，競才修业学校的2500万元现金未能实际拿到，等值2728.2万元的股票也未能转股交易，而且还丧失了学校控制权。
　　据介绍，这项资产并购由安博教育旗下的“安博思华”运作，2500万元从安博思华汇出到黄敏旭的壳公司账户，然后競才修业分次向安博在线打款购买软件，转一圈后该款项回到安博手中。
　　近期有财经媒体报道称，“(競才修业)如果是现金支付折抵软件销售的话，那么对安博就没有不利……对于投资者来说，这种操作有着关联交易的嫌疑，要看销售软件的价格与市场价是否一致。”不过，从当事人提供的信息看，这可能不是“关联交易”的问题，而是虚假交易的问题。
　　“整个交易都是虚拟的。”黄敏旭接受证券时报记者采访时如是说。
　　如此一来，安博就面临第一个疑问：上市前的资产并购是真收购还是假收购?
　　“用800万元打几个来回，安博就形成了2500万元的收购款支出，还形成了2500万元的软件销售收入。”与黄敏旭一道接受证券时报采访、帮助其处理安博纠纷的一位人士称，黄敏旭当初之所以同意这种安排，其想法是，这钱本来就是人家的，那就给人家返回去。
　　如果该说法属实，競才修业与安博就属财务造假同盟，目的同为推动安博上市。而这也意味着，在当初的计划中，现金部分是走过场，股票部分才是安博许诺黄敏旭真正得到的。
　　不过，对于这种“财务造假同盟”的说法，黄敏旭表示，“不予置评，最终会真相大白”。
　　嫌疑二：营收增幅远远高于学生数量增幅
　　创办了安博教育的安博首席执行官(CEO)黄劲做教育软件起家，后转型做教育服务。为筹备赴美上市，获得海外风投注资的安博于2008年开始在全国物色各省前三名民办教育机构，到2010年上市前，已收购了二十多所学校和培训机构。
　　从财报上看，安博教育是一家高速成长、潜力巨大的教育机构，教育软件业务增长尤其迅猛。安博教育《招股说明书》及2010年、2011年财报显示，安博的软件产品(主要由旗下公司“安博在线”经营)净营收增速惊人：2007年为107.7万元;2008年增长3600%，达3882.6万元;2009年增长264%，达1.41亿元;2010年增长62%，达2.29亿元;2011年增长52%，为3.48亿元。短短5年时间，安博的软件净营收从100余万元增长到3.48亿元，增长逾320倍!
　　而安博教育软件的业绩奇迹来自何方?内部纷争掀起的真实一角或许可以说明一些问题。
　　据介绍，安博软件产品主要是卖给其所控制的教育机构。从数据来看，安博系课外培训学生人数确实大增，从2009年的58万人增至2011年的86万人，年增速依次为31%、13%。不过，假设全部学生购买软件，也很难让软件营收的增幅远远高于学生数量的增幅。
　　安博曾在财报中这样解释其高增长：“2008年5月，我公司开始改变向合作学校学生出售培训材料的经营模式，开始对经销商出售独立的软件产品，经销商将产品出售给非我公司直接运营的学校和培训中心……推动了纯收入和利润增长。”
　　对此，知情人士称，安博软件在校外的销售不好判断，但在安博系的学校，销售数据就有点可疑。
　　以競才修业学校为例，来往账目显示，该校从安博购买了2500万元的软件，但教师和学生却说没见过。是否存在没有产生实际销售的情况下计入财报这种情况?这是安博撇清财务造假嫌疑要面对的第二个问题。
　　嫌疑三：税收优惠疑云
　　有知情人士向证券时报记者爆料，安博享受我国的税收优惠，部分原因是因为安博在线被认定为软件企业;而认定条件之一，就是软件销售额占年收入的35%以上，这也是安博为什么要将缓慢增长的学费收入做账为快速增长的软件收入的一个重要原因。不仅如此，安博通过这种运作，可以取得国家的增值税返还，还能获得企业所得税“免2年+减半征收3年”的优惠。
　　就此，证券时报记者也向安博教育提出了疑问，但安博方面未就具体事实作出正面回应。4月9日上午，安博教育集团给证券时报发来《情况说明》，表示“在独立调查期间，公司正处于静默期，不能发布相应的结论”。
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微信关注东奥安博教育临时托管逾期 工会指诉讼方侵害公司利益
来源:每日经济新闻
　　上月，在美股上市的中国教育培训机构安博教育（NYSE:AMBO）被开曼群岛法院宣布临时托管。如今，临时托管时间已过，本应向开曼群岛法院递交的报告却不见踪影。　　安博教育内部员工向《每日经济新闻》记者确认，作为临时托管人，毕马威在第一时间进驻安博调查，目前尚无任何结论，调查还在继续。而且，被托管之后，安博董事长兼CEO黄劲仍然正常工作，公司内部运作未受影响。　　另外，7月15日晚间，安博教育工会组织发布了致股东公开信，指责之前对安博教育提起诉讼的外资大股东没有考虑安博教育的“根本利益和长远发展采取的措施和努力”。　　对于毕马威未能如期提交报告以及安博董事会正常运作，有业内人士表示，目前来看，安博的临时托管事件已经陷入僵局。　　临时托管“蹊跷”逾期　　6月10日，安博教育宣布接到开曼群岛法院临时托管的宣判。根据这一通知，法院任命毕马威为临时托管人，遣散现有董事会，由毕马威行使董事会和CEO的职务，以确保资产安全，并进行相关调查。　　对于这一临时托管事件，有行业分析师称，在安博之前，美股上市的中概股从来没有发生过被国外判决接管的事情，这是第一次。　　据了解，当法院的命令下达时，安博教育董事们的权力应该暂停。
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财报注水：眼里只有股价
安博教育在多轮融资后，2008年初至2009年10月间，共计动用16亿余元人民币(其中12亿余元人民币的现金另加等值于4亿元人民币待上市的股票)，全国范围内挑选各地前三名的优质教育资源作为收购对象，共计收购23所学校和培训机构。这些收购大部分都是通过所谓
在上市前夕，安博教育于2008年至2009年间在国内进行了一轮密集的学校收购潮，以16亿元的购买价格收购了全国各地总共23所学校。这些收购大部分都是通过所谓的“一半现金+一半股票”的方式完成的。股价一路下滑，23所学校的原始股东则被牢牢地拴死在180天
管理之惑：公司上演三国演义
翻阅两位老外董事的资料，都无中国市场经验，不了解中国国情下的市场运作，对于中国的教育市场不熟知，更不知晓中国教育体系与国外义务教育体系的根本区别。对于事物的认知与管理层有差异，而老外又无法说服管理层，想用辞职使管理层妥协，结果失败
尽管高管离职的真正原因并未得到证实。但安博私有化的前景却普遍被投资人士看好。对于安博来说，私有化可以使该公司的管理层更关注长期目标，而不是受股价影响和股东压力，被迫做出短期利益最大化的发展方针。
政策之困：主营业务受制于人
小学奥数事件对教育培训机构产生的影响主要是使这些教育培训机构的利润减少。由于国家教育部门明文规定，严禁奥数与入学挂钩并叫停了民办培训机构大量奥数课程，教育机构或将另寻有潜力的发展项目。目前成功上市的教育培训企业中
上周五霸菱亚洲递交SEC文件向安博教育提出每股1.46美元的收购要约，从前期高调买入到现在托底收购霸菱此时出手是何考虑？依托资本运作快速切入教育市场，在并购模式和整合备受质疑的情况下，安博上市之路何去何从？
最后归宿：中概教育股私有化？
新东方董事长俞敏洪近日与阿里巴巴举行会谈，此举很可能意味着俞敏洪也希望将新东方私有化。对此新东方董事长俞敏洪3月20日日明确对腾讯科技否认联手阿里巴巴准备私有化新东方。日，安博教育董事会收到霸菱亚洲私有化交易要约，霸菱亚洲提议
2012年对于教育培训行业并不平静。无论是中概股海外市场遇冷，还是国家叫停奥数班整顿培训市场，或是加速扩张导致运营亏损……种种迹象表明，曾经是急速发展野蛮生长的中国教育培训业已进入了市场发展的拐点。盲目扩张教学点、疯狂复制教学模式已成为过去
安博敲响警钟-教育上市公司健康状况
教育机构拼上市为哪般？
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资本市场暗流涌动，也有一些教育企业对此采取了冷静旁观。为了上市而盲目融资是不理性的，为了纯粹的商业利益而并非用真正长远的眼光去看待融资和发展，一定会影响到整个企业的良性战略计划。“对待融资上市，还是要视企业的实际情况不同而做出不同的抉择”　。安博教育集团
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安博教育集团
Ambow Education Hold
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