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招商银行北京市朝阳区各支行网点查询
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新雷能(300593)北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市通商律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的
律师工作报告
二〇一五年四月通
所Commerce & Finance Law Offices中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
邮编: 100022電話: 9
傳真: 8, 693837电子邮件:
网址: www.tongshang.com.cn
录释义 ..................................................................................................................................................3引言 ..................................................................................................................................................7一、
律师事务所及律师简介...............................................................................................7二、
律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 ...............................................7三、
出具法律意见书的工作过程.......................................................................................8四、
有关声明事项............................................................................................................. 11正文 ................................................................................................................................................12一、
发行人本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 12二、
发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................15三、
发行人本次发行上市的实质条件.............................................................................17四、
发行人的设立.............................................................................................................20五、
发行人的独立性.........................................................................................................24六、
发行人的发起人及控股股东.....................................................................................26七、
发行人的股本及演变.................................................................................................28八、
发行人的业务.............................................................................................................45九、
关联交易和同业竞争.................................................................................................48十、
发行人的主要资产.....................................................................................................60十一、
发行人的重大债权、债务.....................................................................................76十二、
发行人重大资产变化及收购.................................................................................83十三、
发行人章程的制定与修改.....................................................................................83十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................86十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................................87十六、
发行人的税务.........................................................................................................94十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................................98十八、
本次募集资金的运用...........................................................................................100十九、
发行人业务发展目标...........................................................................................101二十、
诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................103二十一、
发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 103二十二、
律师认为需要说明的其他问题 ....................................................................... 104二十三、
结论意见...........................................................................................................108
释义在本律师工作报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：发行人、公司
北京新雷能科技股份有限公司发行人前身、新雷能
北京新雷能有限责任公司有限深圳雷能
深圳市雷能混合集成电路有限公司本所、我们
北京市通商律师事务所本所律师
受本所指派参与发行人本次发行上市的律师A股
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票本次发行上市
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的行为《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《创业板首发办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《第 12 号编报规
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号则》
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》证券业务管理办法
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律及其规则
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》中国证监会
中国证券监督管理委员会深交所
深圳证券交易所昌平区发改委
北京市昌平区发展和改革委员会昌平区经信委
北京市昌平区经济和信息化委员会北京市工商局
北京市工商行政管理局
3-3-2-3昌平区社保局
北京市昌平区人力资源和社会保障局昌平区环保局
北京市昌平区环境保护局瑞华会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中关村担保公司
北京中关村科技融资担保有限公司北京金燕龙
北京金燕龙联合企业总公司，系发行人租赁物业的
出租方之一《公司章程》
发行人现行适用的《北京新雷能科技股份有限公司
章程》《公司章程（草案）》
发行人将于本次发行并上市后适用的《北京新雷能
科技股份有限公司章程》《招股说明书》(申
《北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股报稿)
票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》
瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[3
号审计报告《内部控制鉴证报
瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[4告》
号内部控制鉴证报告《主要税种纳税情
瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[5况的专项审核报告》
号主要税种纳税情况的专项审核报告
本所就发行人本次发行上市事宜出具的《关于北京《法律意见书》
新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》发起人
王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、
杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后以及陈永胜深创投
深圳市创新投资集团有限公司红土嘉辉
北京红土嘉辉创业投资有限公司珠海平成
珠海市平成投资策划有限公司盛邦惠民
北京盛邦惠民创业投资有限责任公司
3-3-2-4信诺泰
深圳市信诺泰创业投资合伙企业（有限合伙）建元信诺
珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）北京坤顺
北京坤顺股权投资中心（有限合伙）上海联芯
上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）报告期
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日最近两年
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日元
北京市通商律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告致：北京新雷能科技股份有限公司根据公司与本所签订的《单项委托协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会制订的其他有关规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，就发行人本次发行并上市事宜出具了《关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)及本律师工作报告。
引言一、 律师事务所及律师简介(一)
律师事务所简介本所经北京市司法局批准于 1992 年 5 月 16 日在北京正式成立。本所本部设在北京，并在上海、深圳设有分所。本所的业务范围包括证券、银行、金融、公司、房地产建筑工程业务、基础设施建设及项目融资、外商投资、税务、贸易、商务、知识产权、诉讼和仲裁等法律业务领域。本所现共有职员 235 人，其中合伙人 69 人，律师及律师助理 132 人。本所的律师均为年富力强、经验丰富的中青年专业律师，在金融、证券、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等领域有着数年的律师执业经验，并分别具有在英国、美国、加拿大、日本或香港的律师事务所实习或工作的经历，其中五位律师在美国著名的法学院取得博士、硕士学位。绝大多数律师均毕业于国内一流的大学，多数律师获得了法学硕士以上的学位。本所参与的逾百项证券/公司融资业务中包括：中国公司在境内、外发行股票及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在海外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投资于中国产业等。(二)
签名律师简介为发行人本次发行并上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为陈巍律师和李明诗律师，两位律师自从业以来无违法违规记录，两位律师的联系方式为：电话 010-，传真 010- 或 010-。本所负责人为李洪积律师，联系电话 010-。二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围我们接受公司的委托，作为公司本次申请股票发行与上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次申请股票发行与上市有关的法律问题进行审查并出具法律意见书。我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关
3-3-2-7文件和资料的了解以及我们对有关法律的理解，我们对有关事项的判断和评价是依据该等事实发生之时应该适用的法律、法规，在对某些事项的合法性的认定上，我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易所上市交易，因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关股票发行与上市文件的合法性和规范性进行的，但是为了说明公司申请股票发行与上市所具备的条件，我们同时还对公司有关股份制改造和本次股票发行的条件以及其它有关情况进行了审查并出具法律意见。三、 出具法律意见书的工作过程
本所自 2014 年 9 月受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问至今为发行人本次发行上市提供法律服务，本所律师合计为发行人本次公开发行股票事宜工作了 1800 余小时，工作内容主要包括：(一)
编制查验计划并开展法律尽职调查工作本所接受委托后，本所律师即按照证券法律业务执业规则编制了查验计划，并具体开展了法律尽职调查工作。本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具本律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的自设立至今的工商底档、有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人及相关各方进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的证明或请发行人对有关事实和法律问题做出了确认。在索取确认函的信件中，本所特别提示发行人，确认函中发行人所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，发行人须对其承诺
3-3-2-8或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具和本所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所出具本律师工作报告和法律意见书的支持性材料。对于发行人提供的材料、说明和确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对于本所取得的、与本次发行上市有关的文书资料，本所已按照管理办法及其规则的要求，对凡自国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构(以下统称“公共机构”)直接取得的，本所在将其作为出具法律意见的依据时，已履行了证券业务管理办法及其规则规定的注意义务并已加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所在将其作为出具法律意见的依据之前已进行了核查和验证；而对于本所从公共机构抄录、复制材料，本所在将其作为出具法律意见的依据时，对于已获得该等公共机构的确认的，本所已履行了证券业务管理办法及其规则规定的注意义务并已加以说明，对于未取得该等公共机构确认的，本所在将其作为出具法律意见的依据之前已进行了核查和验证。发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。(二)
处理有关法律问题，提供法律意见及建议针对公司本次发行上市过程中存在的问题及需完善的工作，本所协助公司进行了充分的尽职调查，提出了明确的法律意见，并协助发行人予以完善更正。(三)
协助制作有关法律文件
本所协助制作了与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限于：发行人的公司章程(草案)、主要内部管理制度、避免同业竞争承诺函以及其他相关文件等。(四)
制作律师工作报告和法律意见书
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》和《第 12 号编报规则》等规范性文件，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于：本次发行的批准和授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发起人和控股股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等，并起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，并根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和本律师工作报告。(五)
为发行人提供与本次发行上市相关的培训、辅导、指导
本所律师配合保荐机构，按照相关规定，对发行人及其董事、监事和高级管理人员提供了本次发行上市相关的培训、辅导和指导，确保其了解股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师现已完成了与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料的审查判断，根据《第 12 号编报规则》、本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规和规范性文件的规定，特出具本律师工作报告。
3-3-2-10本所为本次发行上市所出具的法律意见书中的律师声明适用于本律师工作报告。四、 有关声明事项(一)
本所依据《第 12 号编报规则》的规定及法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
本所认为，作为公司本次发行的法律顾问，本所已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(三)
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
正文一、 发行人本次发行上市的批准和授权(一)
发行人于 2015 年 2 月 12 日召开 2015 年第 1 次临时股东大会，持有 8,665
万股表决权(占发行人股份总数的 100%)的股东亲自或派代表出席了本次
股东大会，本次股东大会逐项审议通过了以下议案：1. 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议案》；2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目及可行
性方案的议案》；3. 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润的分配方案》；4. 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的决议有
效期的议案》；5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股(A 股)并在创业板上市有关事宜的议案》；6. 《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<北京新雷能
科技股份有限公司章程(草案)>的议案》；7. 《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<利润分配政
策（草案）>的议案》；8. 《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<关于稳定公
司股价的预案>的议案》；9. 《关于修订的议案》；10. 《关于修订的议案》；(二)
根据发行人 2015 年第 1 次临时股东大会所作出的决议，与本次发行上市
的相关内容如下：1. 发行方案
发行股票的种类为人民币普通股(A 股)。
发行股票的每股面值为人民币 1 元。
本次拟公开发行不超过 2,889 万股人民币普通股，采取包括公司公开
发行新股及股东公开发售股份的方式，占发行后总股本比例不低于
25%。其中，公开发行新股股份数量不超过 2,889 万股；股东公开发
售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上，公开发售的数量不超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开立创业板股票账户的
境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)。
发行方式为采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式。
定价方式为取得发行核准文件后，由公司和保荐机构(主承销商)组织
发行询价，根据询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定
承销方式为余额包销。
上市地点为深圳证券交易所创业板。2.
募集资金用途
发行人本次发行所募集资金将投入“高效率高可靠高功率密度电源产业化
基地项目”和“补充营运资金项目”。“高效率高可靠高功率密度电源产业
化基地项目” 总投资人民币 28,237.34 万元，拟投入募集资金 25,796.35
万元，本项目由公司投资实施。“补充营运资金项目” 拟投入募集资金
5,000 万元，用于补充公司的营运资金。若募集资金净额不足以满足上述
拟投入募集资金总额，不足部分由公司利用自有资金或通过其他融资方式
发行前滚存利润的分配方案
发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
3-3-2-134.
决议的有效期
发行人就本次发行上市作出的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。(三)
股东大会对董事会办理有关发行上市事宜的授权
发行人 2015 年第 1 次临时股东大会批准授权发行人董事会办理与本次发
行上市有关的具体事宜，包括但不限于：1.
负责本次发行上市的组织实施，向证券监管部门提出申请并回复相关反馈
根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在与保荐机构(主承销
商)充分协商的基础上确定本次发行上市的具体事宜，包括但不限于发行
时间、发行数量及比例、发行方式、发行价格及定价方式、发行对象等；3.
根据本次发行上市方案的政策环境、市场条件、实施情况以及证券监管部
门的要求，对募集资金投资项目、取舍及投资金额作适当调整，确定募集
资金投资项目的计划投资进度、轻重缓急排序；4.
根据募集资金投资项目实施的紧迫性，批准发行人用自筹资金或金融机构
借款预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后，根据有关规定用募
集资金置换预先投入的资金；5.
根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所、证券登记结
算机构，并办理相关手续；6.
根据国家法律法规和证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市有
关的一切必要的文件；7.
根据证券监管部门的要求，聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理
本次发行上市的申报事项；8.
在公司本次发行上市完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变
更登记等相关的审批、备案、登记手续；
3-3-2-149. 根据国家法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其
他必要事宜。综上，本所律师认为：1. 发行人股东大会已经依法定程序作出本次股票发行和上市的决议，根据有
关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》，发行人 2015 年第 1
次临时股东大会召开的程序是合法有效的。2. 根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东大会作出的关
于批准发行人本次发行上市方案和《公司章程（草案）》及其它相关事宜
的决议内容合法有效。3. 发行人此次股东大会已授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，
该等授权的授权范围和程序合法有效。4. 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定，发行人本次发行与上市申
请尚需得到中国证监会的核准。二、 发行人本次发行上市的主体资格(一)
发行人前身为新雷能有限，新雷能有限于 1997 年 6 月 11 日设立。发行人
系 2008 年 10 月 31 日以新雷能有限经审计的净资产 52,366,552.05 元中的
50,000,000 元人民币按 1：1 的比例折为 50,000,000 股整体变更设立的股
份有限公司，折股后净资产余额计入资本公积金。整体变更后股份公司注
册资本为 5,000 万元。发行人的持续经营时间从 1997 年 6 月 11 日起算。
根据发行人《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，自变更为股份
公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人合法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及公司章程中所规定的需要终止的情形。
因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创
业板首发办法》第十一条第一款的规定。(二)
发行人系由新雷能有限整体变更而来，根据利安达验字[2009]第 A1001 号
验资报告，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。(三)
根据发行人的《企业法人营业执照》并经我们核查，发行人主要从事高功
率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售，发行人主要经
营一种业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十三
条的规定。(四)
根据发行人介绍并经我们核查，发行人自设立以来的主营业务均为高功率
密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售和服务，未发生过
重大变化。
根据发行人说明并经我们核查，发行人现有董事会成员 9 人（其中有独立
董事 3 名），最近三年董事会成员中变化 6 人；最近三年发行人高级管理
人员增加两名（发行人董事、高级管理人员最新三年变化的详情参见本律
师工作报告正文部分之十五 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变
本所律师经核查认为，发行人董事、高级管理人员的变更，符合《公司法》
及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理
人员因换届、公司股权变动、经营管理引起的变动没有给公司生产经营管
理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大
变化，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。(五)
根据我们的核查，报告期内发行人的实际控制人为王彬，没有发生变更，
符合《创业板首发办法》第十四条的规定。(六)
发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板首发办法》第十五条的规定。综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
3-3-2-16三、 发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份公司首次公开发行股票并在深交所
创业板上市，我们根据《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》的有
关规定，对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的实质条件进行了
逐项审查。(一)
《公司法》规定的实质条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。(二)
《证券法》规定的实质条件1.
发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和
监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全的组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。2.
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年
度以及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,831,088.84 元，
15,634,152.42 元以及 26,295,702.53 元，最近三年连续盈利，具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。3.
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经发行人确认，截至本律师
工作报告出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关
主管部门出具的证明并经本所核查，发行人报告期内无对发行人本次上市
造成重大不利影响的其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。4.
发行人目前的股本总额为 8,665 万元，股本总额不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。5.
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次公开发
行 2,889 万股，本次发行后，社会公众持股比例达到公司发行后股份总数
的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3-3-2-17(三)
《创业板首发办法》规定的实质条件1.
如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”中所
述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十
一条第(一)款及第十二条至第十五条的规定。2.
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人
于发行人所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)
为 11,464,301.01 元和 25,277,673.82 元，最近两年净利润累计不少于 1,000
万元；发行人截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 282,903,858.68 元，不
少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行前股本总额为
8,665 万元，本次拟发行 2,889 万股，发行后的股本总额为 11,554 万元，
不少于 3,000 万元。
发行人上述条件符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款至第（四）
款的规定。3.
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。4.
经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。5.
经核查，并根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的财
务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度合并及公司的经营成果和现
金流量。公司报告期内的财务报表已由注册会计师出具无保留的审计意
见，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。6.
根据瑞华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发
行人于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内
部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关
的有效的内部控制。由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。7.
根据发行人的董事、监事和高级管理人员确认并经本所核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，履
行职责忠实、勤勉，且不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第二十
条的规定：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
最近三年受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调 查、尚未有明确结论意见；8.
根据相关主管部门出具的证明并经发行人及其控股股东、实际控制人王彬
先生确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。9.
经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，有明确的用途。募集资
金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定 (发行人募
集资金的详细情况参见本律师工作报告第十八部分“本次募集资金的运
用”) 。综上所述，经本所逐条核查，我们认为发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》及相关规范性文件的规定。
3-3-2-19四、 发行人的设立(一)
新雷能有限的设立
发行人的前身为于 1997 年 6 月 11 日设立的新雷能有限，根据北京市工商
局于 1997 年 6 月 11 日颁发的
号《企业法人营业执照》、公司章
程，新雷能有限设立时的住所为北京市昌平县昌平镇山峡村，经营范围为
制造销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件(未取得专项许可
的除外)；销售机械设备、医疗器械；企业类型为有限责任公司；营业期
限为 1997 年 6 月 11 日至 2007 年 6 月 10 日。设立时的股权结构如下：
出资额(元)
根据 1997 年 6 月 10 日北京燕平会计师事务所出具《开业登记验资报告
书》，截至 1997 年 6 月 10 日，新雷能有限已收到全体股东缴纳的 50 万元
货币出资。(二)
发行人的设立1.
发行人系由王彬等 11 名原新雷能有限自然人股东作为发起人发起设立，
由新雷能有限整体变更而设立的股份有限公司。2.
2008 年 11 月 18 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字
2008 第 A1594 号《审计报告》。根据该审计报告，截至 2008 年 10 月 31
日，新雷能有限经审计的净资产为 52,366,552.05 元。3.
2008 年 11 月 26 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事
评报字[2008]第 129 号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至 2008
年 10 月 31 日，新雷能有限经评估的净资产为 65,104,900 元。4.
2008 年 12 月 12 日，新雷能有限股东会作出决议，新雷能有限将以整体
变更方式设立北京新雷能科技股份有限公司。5.
2008 年 12 月 12 日，发起人签署了《发起人协议》，根据该协议，发行人
的发起人为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李
云鹏、王士民、丁贤后以及陈永胜十一位自然人；发起人将以新雷能有限
经审计净资产中的 5,000 万元按照 1：1 的比例折成 5,000 万股发起设立股
份公司，折股后的净资产余额计入资本公积。6.
2009 年 3 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人的出资
情况进行了审验，并出具了利安达验字[2009]第 A1001 号《验资报告》，
根据该报告，截至 2009 年 3 月 12 日，发行人的注册资本为 5,000 万元，
实收资本为 5,000 万元。7.
2009 年 3 月 12 日，发行人创立大会在北京自成宾馆二楼大会议室举行。
应出席会议的发起人 11 人，实到发起人 10 人，发起人王金柏委托王彬先
生代为行使表决权，出席会议的发起人所持股份数占总股本的 100%。大
会审议并表决通过北京新雷能科技股份有限公司章程，会议还选举产生了
第一届董事会董事及第一届监事会监事。8.
2009 年 3 月 36 日，北京市工商局向发行人颁发《企业法人营业执照》，
住所为北京市昌平区科技园区拓然家苑 5 号楼 4 单元 401 号，法定代表人
为王彬 ，注册资本 5,000 万元，经营范围为“许可经营项目：制造电源
变换器、放大器、通讯产品、电子元器件。一般经营项目：销售电源变换
器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；技术
进出口；代理进出口；科技开发。”
根据对发起人和发行人所提供文件的核查，发行人的设立满足下列条件：1.
公司的发起人为 11 名自然人，公司发起设立时发起人全部在中国境内有
住所，符合《公司法》第 78 条的规定。
3-3-2-212. 发起人具备《公司法》规定的股份公司发起人的资格。3. 2008 年 12 月 12 日，新雷能有限股东会作出决议，新雷能有限将以整体
变更方式设立北京新雷能科技股份有限公司。发行人的设立得到了其内部
权力机构的授权。4. 发起人以其拥有的经营性净资产投入公司，符合《公司法》第 95 条的规
发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的利安达会计师
事务所对发起人投入的资产进行了财务审计和验证，并就审计和验证结果
分别出具了利安达审字 2008 第 A1594 号《审计报告》和利安达验字[2009]
第 A1001 号《验资报告》。6.
2009 年 3 月 12 日，发行人召开创立大会，在创立大会召开 15 日前，各
发起人收到了会议通知，出席创立大会的发起人所代表的股份数占公司总
股本的 100%。创立大会审议了《公司法》第 90 条规定的创立大会应审议
的事项，所通过的决议均经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通
过。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。7. 发行人于 2009 年 3 月 36 日取得了北京市工商局颁发的 197
号《企业法人营业执照》，发行人依法设立。符合《公司法》第 6 条、第
7 条和第 96 条的规定。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合发行人设立时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。(三)
发起人及发起人协议
发行人的发起人为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永
生、李云鹏、王士民、丁贤后以及陈永胜十一位自然人。经核查，发行人
设立时该等发起人均是中国境内居民并在中国境内有住所，具有担任发起
人或进行出资的资格。
2008 年 12 月 12 日，发起人签署了《发起人协议》，根据该协议，11 名发
起人对发行人的名称和住所、设立目的和公司宗旨、经营范围和经营期限、
设立方式和股本结构及注册资本、发起人的权利与义务及责任、公司的组
织机构和经营管理、利润分配、违约责任等重要事项进行了约定。本所律师认为，《发起人协议》合法有效，对协议各方均具有约束力，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。(四)
发行人设立的资产评估和验资程序1.
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2008 年 11 月 26 日出具的北
方亚事评报字[2008]第 129 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2008 年
10 月 31 日，新雷能有限经评估的净资产为 65,104,900 元。2.
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2008 年 11 月 18 日出具的利安
达审字 2008 第 A1594 号《审计报告》，截至 2008 年 10 月 31 日，新雷能
有限经审计的净资产为 52,366,552.05 元。3.
根据利安达会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 12 日出具的利安达验
字[2009]第 A1001 号《验资报告》，截至 2009 年 3 月 12 日，发行人的注
册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。
本所律师认为，发行人于设立时已依法进行了审计、资产评估和验资手续，
发起人认缴的注册资本已全部缴足，符合《公司法》等相关法律、法规及
其他规范性文件的规定。(五)
发行人创立大会暨 2009 年第一次股东大会
2009 年 3 月 12 日，发行人创立大会暨 2009 年第一次股东大会在北京自
成宾馆二楼大会议室举行。应出席会议的发起人 11 人，实到发起人 10 人，
发起人王金柏委托王彬先生代为行使表决权，出席会议的发起人所持股份
数占公司总股本的 100%。
发起人创立大会审议并表决通过了以下议案：《关于以整体变更方式设立
北京新雷能科技股份有限公司的议案》、《北京新雷能科技股份有限公司折
股方案的议案》、《北京新雷能科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、
《关于北京新雷能科技股份有限公司筹建费用报告的议案》、《北京新雷能
科技股份有限公司章程的议案》、《聘请利安达会计师事务所有限公司为北
京新雷能科技股份有限公司审计单位的议案》等，会议还选举产生了第一
届董事会董事及第一届监事会监事。本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》、发行人章程等相关法律、法规的规定，决议合法有效。(六)
综上，本所律师认为：1.
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并得到有权部门的授权；2.
发行人设立过程中签订的《发起人协议》合法有效，对协议各方均具有约
束力，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；3.
发行人于设立时已依法进行了审计、资产评估和验资手续，发起人认缴的
注册资本已全部缴足，符合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文
件的规定；4.
发行人创立大会暨 2009 年第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，决议合法有效。五、 发行人的独立性依据发行人提供的证明及我们的审查，发行人与其主要发起人、控股股东、实际控制人相互独立，独立核算，独立承担法律责任和风险。发行人的独立性主要体现在以下几个方面：(一)
发行人的业务独立于股东单位及其它关联方
根据本所律师的核查并经发行人控股股东确认，发行人的控股股东不存在
其他正在从事与发行人相同业务的关联企业。发行人目前的业务体系完
整，拥有完整的研发、生产及销售机构，在生产经营过程中，建立起一套
完整的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，主要原材料的采购和
产品的销售不依赖于股东及关联方。同时，发行人具有直接面向市场独立
经营的能力，所有对外采购、销售的协议均是以发行人的名义签订。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其它关联方，拥有
独立完整的业务体系。(二)
发行人的资产独立完整
发行人具备与其业务有关的供应系统、生产系统、辅助生产系统和配套设
施及与经营有关的研发、销售业务体系，拥有与其主营业务相关的商标、
专利及主要经营设备；发行人的生产经营场所独立于控股股东。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。(三)
发行人的供应、生产、销售系统独立完整1.
供应系统：发行人根据自身生产经营的产品类型，在制造中心下设立物料
部，根据公司的年度生产计划及库存情况，编制物料计划、签订采购订单、
实施采购。2.
生产系统：发行人设立了研发中心、制造中心和总工办，具有独立健全的
研发系统、生产系统和配套设施。发行人能够独立进行产品的研发，为生
产经营提供技术支持。3.
销售系统：发行人建立了销售一部和销售二部，依据销售内部控制制度履
行各部门职能，销售系统独立完整。
本所律师经核查认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统。(四)
发行人的人员独立
经核查并经发行人的高级管理人员确认，发行人的副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在发行人的控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股
东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。(五)
发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及其他公司治理文件，发行人设立了股东大会、
董事会、监事会及总经理领导的经营管理机构；发行人董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，发
行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、研发总监、销售副总、财务
总监、总裁办、总工办和财务部及研发中心、制造中心、销售一部、销售
二部等。控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门不存在上下级关
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。(六)
发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会
计管理制度，并独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户。发行人
独立地进行纳税申报和履行纳税义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。综上，本所律师认为，发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，具有独立面向市场的能力。六、 发行人的发起人及控股股东(一)
根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程和股东名册，发行人的发
起人为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、
王士民、丁贤后以及陈永胜十一位自然人。经核查，发起人的基本情况及
发起设立时的持股数量和持股比例如下：
3-3-2-26序号
身份证号码
持股数量（股）
22,657,270
45.31454%2
18.98834%3
14.08420%4
1.71099%10
1.21215%11
50,000,000
经核查，前述发起人均为中国境内居民，具有担任发起人或进行出资的资
如上所述并根据发行人提供的设立文件，发行人共有 11 名发起人；发起
人的住所均在中国境内；发行人设立时，未向社会公开募集股份，股份全
部由发起人认购。因此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出
资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(三)
发起人用于出资的净资产已经评估并经验资机构审验，因此本所律师认
为，发起人投入发行人的资产产权清晰，将该等净资产作为对发行人的出
资不存在法律障碍。(四)
经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的
权益折价入股的情形。(五)
经核查，新雷能有限整体变更为股份有限公司时所涉及的相关资产的权属
证书，包括但不限于房地产权证、商标注册证、专利证书，已转移给发行
人，不存在法律障碍或风险。(六)
经核查，发起人之一王彬先生在公司发起设立时持有 22,657,270 股股份，
持股比例 45.31454%。截至本律师工作报告出具之日，王彬先生持有发行
人 25,657,270 股股份，占本次发行前公司总股本的 29.61%，为发行人的
控股股东和实际控制人。七、 发行人的股本及演变(一)
公司整体变更为股份公司前的历次股权变动1.
新雷能有限的设立
发行人的前身为于 1997 年 6 月 11 日设立的新雷能有限，根据北京市工商
局于 1997 年 6 月 11 日颁发的
号《企业法人营业执照》、公司章
程，新雷能有限设立时的住所为北京市昌平县昌平镇山峡村，经营范围为
制造销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件(未取得专项许可
的除外)；销售机械设备、医疗器械；企业类型为有限责任公司；营业期
限为 1997 年 6 月 11 日至 2007 年 6 月 10 日。
发行人设立时的股权结构如下：
出资额(元)
根据 1997 年 6 月 10 日北京燕平会计师事务所出具《开业登记验资报告
书》，截至 1997 年 6 月 10 日，新雷能有限已收到全体股东缴纳的 50 万元
货币出资。2.
1999 年 1 月股权转让
根据新雷能有限 1999 年 1 月 30 日股东会决议，股东丁树芳转让其股份
3.7383%给新股东李建新。公司已就本次变更办理工商登记。本次股权转
让后股东持股比例如下：
出资额(元)
2000 年 1 月股权转让
根据新雷能有限 2000 年 1 月 31 日股东会决议，股东陆永转让其在北京新
雷能有限的全部股份，其中向李建新转让 2.9439%，向丁树芳转让
1.6355%，向李小宇转让 4.9065%，向郑罡转让 3.5981%，向王彬转让
6.542%。公司已就本次变更办理工商登记。本次股权转让后股东持股比例
出资额(元)
154,205.50
127,336.50
出资额(元)
2002 年 3 月首次增资
根据新雷能有限 2002 年 3 月 26 日作出的股东会决议，新雷能有限将 1997
年 6 月 26 日至 2002 年 3 月 25 日期间形成的盈余公积 1,502,566.17 元中
的 500,000 元以及未分配利润 4,387,640.92 中的 3,000,000 元转成注册资
本，将原注册资本增加至 400 万元，同时相应变更股东持股比例和出资额，
公司已就本次变更办理工商登记。变更后的股东出资额和持股比例如下：
出资额(元)
1,235,297.08
1,007,539.24
766,965.08
422,317.24
306,199.12
261,682.60
新雷能有限的首次增资已经依法进行了验资，并由北京科勤会计师事务所
于 2002 年 3 月 28 日出具了科勤[2002]验第 020 号《验资报告》。根据该
验资报告，截至 2002 年 3 月 28 日，新雷能有限用未分配利润转增注册资
本 300 万元，用盈余公积金转增注册资本 50 万元。本所律师认为，新雷
能有限首次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规
2006 年 8 月股权转让
根据新雷能有限 2006 年 8 月 10 日股东会决议，股东郑罡将持有 0.124067%
的股权转让给林金明、将持有 0.061724%的股权转让给李建新，李小宇和
丁树芳分别将 5.142161%和 1.225336%的股权转让给李建新。公司已就本
次变更办理工商登记。本次股权转让后股东出资和持股比例如下：
出资额(元)
1,235,297.08
801,852.80
759,533.44
373,303.80
563,367.96
261,682.24
月股权转让
月 8 日，新雷能有限股东会作出决议，同意如下股权转让：
转股比例(%)
转让价格(元)
公司已就本次变更办理工商登记。上述股权转让完成后，公司的股权结构
出资额(元)
1,812,582.00
759,533.00
563,368.00
197,374.00
168,000.00
156,544.00
120,342.00
根据公司提供的工商文件，新雷能有限的历次股权变动已履行了必要的法
律程序并办理了工商登记，该等变动合法、合规、真实、有效。(二)
公司变更为股份公司后的历次股权变动1.
2009 年 8 月增资
2009 年 8 月 10 日，经发行人 2009 年第二次临时股东大会审议，同意发
行普通股 1,400,000 股，由占景辉、周权以每股 1.55 元的价格分别认购
700,000 股。增资后总股本变更为 51,400,000 股。本次增资后，公司的股
本结构为：
出资额(元)
22,657,270
出资额(元)
51,400,000
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 1 日出具的利安达
验字[2009]第 A1071 号《验资报告》，截至 2009 年 9 月 1 日，公司已收到
新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 1,400,000.00 元。
发行人的本次增资已经依法进行了验资，《验资报告》确认股东认缴的新
增注册资本已全部缴足；且发行人就本次增资办理了工商变更登记。我们
认为，发行人本次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文
件的规定。2.
2010 年 3 月增资
2010 年 3 月 26 日，经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议，发行人
定向增发 10,600,000 股，每股增发价格为 3 元，每股面值 1 元，其中深创
投认购 400 万股，红土嘉辉认购 200 万股，珠海平成认购 200 万股，李英
兰、吴喆、水从容、顾建雄各自认购 30 万股，熊庆瑞认购 140 万股，溢
3-3-2-33价部分转为公司资本公积金。增资后总股本变更为 62,000,000 股。本次增资后，公司的股本结构为：序号
出资额(元)
22,657,270
62,000,000
100%根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的利安达验字[2010]第 A1018 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 21 日止，公司已
收到新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 10,600,000.00 元。
发行人的本次增资已经依法进行了验资，《验资报告》确认股东认缴的新
增注册资本已全部缴足；且发行人就本次增资办理了工商变更登记。我们
认为，发行人本次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文
件的规定。3.
2012 年 2 月股权转让
2012 年 2 月，发行人股东珠海平成将持有的发行人 200 万股权转让给信
诺泰，每股价格为 3 元。根据公司提供的文件及本所律师的核查，本次股
权转让款已悉数支付。本次股权转让完成后，珠海平成不再持有发行人股
2013 年 5 月增资
2013 年 5 月 23 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，同意发行
人原股东王彬、水从容及投资人王保钢、刘宝福定向增发 670 万股，每股
价格 3.32 元。其中水从容认购 170 万股，王彬认购 300 万股，王保钢认
购 100 万股，刘宝福认购 100 万股。增资后发行人总股本增加至 6870 万
元。增资后的股权结构如下：
出资额(元)
25,657,270
出资额(元)
68,700,000
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 31 日出具
的华利信验字（2013）A0020 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 30 日止，
公司已收到新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 670 万元。
发行人的本次增资已经依法进行了验资，《验资报告》确认股东认缴的新
增注册资本已全部缴足；且发行人就本次增资办理了工商变更登记。我们
认为，发行人本次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文
件的规定。5.
2014 年 5 月增资及股权转让
2014 年 5 月 28 日，发行人 2013 年度股东大会决议，同意向李晓军定向
增发 100 万股，价格为 3.53 元/股。
3-3-2-36同时同意股东李建新、郑罡、丁树芳、李小宇转让其拥有的部分股份给股东李建新、郑罡、丁树芳、李小宇转让其拥有的部分股份给北京盛邦惠民创业投资有限责任公司及邱金辉、聂根红、戴冀良、李刚、王华燕、李强、刘志宇等自然人，转让价格为每股 3.53 元，工商变更后的注册资本为人民币 6,970 万元。本次股权转让的具体情况如下：序号
转让股份（股）
转让总价(元)1
17,650,0002
1,059,0003
北京盛邦惠民创业
投资有限责任公司
2,118,0004
1,059,000根据《公司法》第 141 条之规定， 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在本次股权转让中，时任董事李建新与郑罡在任职期间转让的股份占其所持有的公司股份总数分别为 71%和 26.75%，超过其所持有本公司股份总数的 25%，违反了公司法的相关规定。本所律师认为《公司法》限制公司董事、监事、高级管理人员转让本公司股份，旨在保护中小股东的利益。因为董事、监事、高管作为公司的核心人员，掌握公司的大量内幕信息，存在利用其掌握的内幕信息获利，损害中小股东利益的风险，对其转让股份进行限制，有利于保护中小股东的利
3-3-2-37益。就本次股权转让而言，经过公司股东大会决议同意。股东大会的召集和召开履行了必要的程序，就股权转让议案表决，并经过有表决权的全部股东一致表决通过，不存在公司中小股东不知情或利益受损的情况。我们认为李建新和郑罡的股权转让是有效的，虽然违反了《公司法》的规定，但《公司法》及其他法律、法规并未规定“董事每年转让股权比例超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的处罚措施，其超额转让不会对发行人本次发行并上市造成重大不利影响。增资及股权转让后的股权结构如下：序号
出资额(元)
25,657,270
3-3-2-38序号
出资额(元)
持股比例17
69,700,000
100%发行人新增法人股东基本情况如下：北京盛邦惠民创业投资有限责任公司
北京盛邦惠民创业投资有限责任公司
北京市海淀区头堆村碧河花园一期工程市长大
厦 10 层 1011 室
法定代表人：
注册资本：
1,000 万元
1,000 万元
企业类型：
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营以及业务范围：
许可经营项目：无；一般将经营项目：投资管
自 2009 年 5 月 25 日至 2059 年 5 月 24 日发行人新增自然人股东如下：序号
身份证号码
担任发行人
财务总监兼
董事会秘书8
无根据发行人提供的投资协议及增资款缴纳凭证，本次股东认缴的新增注册资本已全部缴足；根据发行人提供的股权转让协议和股权转让款支付凭证，股权转让已履行完毕；根据各转让方的税收缴纳凭证，各转让方已就股权转让缴纳了个人所得税。发行人就本次增资及股东的变更办理了工商变更登记。我们认为，发行人本次增资及股权转让符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
3-3-2-406.
2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 1 日，发行人原股东信诺泰与珠海市建元信诺创业投资中心
（有限合伙）签订股权转让合同，将其持有的发行人 200 万股股权以每股
3.53 元的价格予以转让。根据发行人提供的文件及本所律师的核查，本次
股权转让款已悉数支付。本次股权转让后，信诺泰不再持有发行人股份。
发行人新增法人股东基本情况如下：
珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）
珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：
珠海市湾仔华美路 2 号 A 座办公楼第四层右侧
执行事务合伙人
合伙企业类型：
项目投资及投资管理、创业投资（不含证券、期货、
保险及其他金融业务）、投资咨询（以上不含许可
经营项目）。
自 2012 年 4 月 9 至 2032 年 4 月 9 日7.
2014 年 10 月增资
2014 年 10 月 14 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象增发 1,695 万股的议案》，根据发行人提供的增
资款缴纳凭证并经发行人确认，本次股东认缴的新增注册资本已全部缴
足，增资后的股权结构如下：
出资额(元)
25,657,270
3-3-2-41序号
出资额(元)
出资额(元)
86,650,000
100%发行人新增法人股东基本情况如下：(1)
北京坤顺股权投资中心（有限合伙）：
北京坤顺股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：
北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室-810L-224
执行事务合伙人
北京运胜投资管理有限公司
合伙企业类型：
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（下期出资时间为 2015 年 1 月 10 日）
2014 年 8 月 22 至长期(2)
上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）
上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：
上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A260 室
执行事务合伙人
合伙企业类型：
投资管理，投资咨询（不得从事经纪），实业投资。
2014 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 15 日
发行人新增自然人股东如下：
身份证号码
担任发行人的职
采购部经理
研管部经理综上，本所律师认为，发行人在设立后至本律师工作报告出具之日的股本变动均符合法律、法规及相应规范性文件的规定，履行了内部审批及验资等程序并签署了有关协议，且均于工商行政部门办理了必要的变更登记，合法、有效。(三)
经本所核查并经发起人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发起人
所持有发行人的股份不存在被质押的情形。
3-3-2-44八、 发行人的业务(一)
发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为
制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售电源变换器、放
大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；科技开发。
发行人目前拥有如下资质和证书：
高新技术企
北京市科学技术委员会，北
京市财政局，北京市国家税
务局，北京市地方税务局
中关村高新
中关村科技园区管理委员会
自理报检单
位备案登记
北京出入境检验检疫局
中华人民共
和国海关报
中华人民共和国北京海关
关单位注册
对外贸易经
营者备案登
北京市昌平区商务局
武器装备质
武器装备质量体系认证委员
量体系认证
质量管理体
中国新时代认证中心
系认证证书
三级军工保
北京市武器装备科研生产单
密资格认证
位保密资格审查认证委员会
装备承制单
中国人民解放军总装备部
位注册证书(二)
子公司的经营范围
深圳雷能的经营范围为：DC/DC 电源模块、AC/DC 电源模块的生产（凭
深环批【 号环保批复经营），电子、电源及配套应用元器
件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设计和销售，经营进出口业
务，以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
深圳目前拥有如下资质和证书：
深圳市科技创新委员
高新技术企业证
会，深圳市财政委员会，
深圳市国家税务局，深
圳市地方税务局
自理报检单位备
深圳出入境检验检疫局
案登记证明书
中华人民共和国
中华人民共和国深圳海
海关报关单位注
册登记证书
对外贸易经营者
深圳市经济贸易和信息
电源模块和工业
电源的设计与制
Ltd（英国 SGS）
工业电源与电源
模块的设计与制
Ltd（英国 SGS）
工业电源、电源模
块的设计与制造
Co., Ltd.（通标标准技
术服务有限公司）
通讯业电源模块
和工业电源的设
通标标准技术服务有限
R5.0/R5.0/ISO
发行人的业务范围已经北京市工商局核准，并取得了北京市工商局向发行
人核发的《企业法人营业执照》。
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前从事的业务与其《企
业法人营业执照》记载的经营范围一致。
综上，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关
规定。(三)
发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人所提供的文件及书面确认，发行人不存在任何在中国大陆以外
的经营活动。(四)
发行人业务的变更
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要业务与设立时所核
准的经营范围相一致，未发生实质性改变。(五)
发行人主营业务
根据发行人的《企业法人营业执照》、批准文件和业务资料，发行人的主
要从事高功率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售。根
据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》：1.
发行人 2012 年主营业务收入为 174,532,610.82 元，占其营业收入 100%。2.
发行人 2013 年主营业务收入为 232,002,219.00 元，占其营业收入的 100%。3.
发行人 2014 年主营业务收入为 291,471,923.58 元，占其营业收入的 100%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。(六)
综上，我们认为：1.
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。2.
发行人不存在任何在中国大陆以外的经营活动。3.
发行人自设立以来的主要业务为高功率密度、高效率、高可靠性电源产品
的研发、生产、销售，主营业务突出，且其主要业务自成立以来未发生变
发行人《企业法人营业执照》所列的经营范围已经北京市工商局核准，发
行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存
在持续经营的法律障碍。九、 关联交易和同业竞争(一)
发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规
和规范性文件的规定，发行人的关联方包括：1. 持有发行人股份 5%以上的股东
发行人的实际控制人王彬先生，系发行人的发起人，截至本律师工作
报告出具之日，持有发行人 25,657,270 股，持股比例为 29.61%；
郑罡先生，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具之日，持有
发行人 6,954,168 股，持股比例为 8.03%；
邱金辉先生，系公司董事，截至本律师工作报告出具之日，持有发行
人 5,600,000 股，持股比例为 6.46%；
盛邦惠民，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 820,000 股，
持股比例为 0.95%；
邱金辉持有盛邦惠民 75%的股份，是盛邦惠民的控股股东及实际控制
人。邱金辉与盛邦惠民构成一致行动人，合计持有发行人 642,000 股，
持股比例为 7.41%；
上海联芯，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5,000,000 股，
持股比例为 5.77%；
冀洁女士为上海联芯的实际控制人，通过上海联芯间接持有发行人
5.77%的股份。
白文先生，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4,500,000 股，
持股比例为 5.19%；
深创投，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4.000.000 股，
持股比例为 4.62%；
红土嘉辉，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 2,000,000 股，
持股比例为 2.31%；
深创投持有红土嘉辉 7,800 万股的股份，是红土嘉辉的控股股东。深
创投与红土嘉辉构成一致行动人，合计持有发行人 6,000,000 股，持
股比例为 6.93%；2.
发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员参见本律师工作报告第十五部分“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3-3-2-493.
与上述 1、2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母
为发行人及全资子公司的银行借款提供担保的丁树芳与公司董事郑
罡为夫妻关系（丁树芳提供担保的情况详见本报告第九节第（二）条
第 3 款关联方向发行人提供的担保及反担保）。
为发行人银行借款和发行中小企业集合债券提供担保的自然人林金
明与公司实际控制人王彬为夫妻关系（林金明提供担保的情况详见本
报告第九节第（二）条第 3 款关联方向发行人提供的担保及反担保）。
为发行人的银行借款提供担保的侯文杰与公司副总经理李建新为夫
妻关系（侯文杰提供担保的情况详见本报告第九节第（二）条第 3 款
关联方向发行人提供的担保及反担保）。4.
发行人的控股子公司
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人提供的文件，截至
出具本律师工作报告之日，发行人拥有一家全资子公司，即深圳雷能。深
圳雷能的具体情况参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产 之
发行人的对外投资”。5.
发行人关联自然人直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的法人
或者其他组织
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司深圳雷能外，发
行人的控股股东王彬不存在其他受其直接或者间接控制的企业。
发行人的董事邱金辉持有盛邦惠民 75%的股份，是盛邦惠民的控股股东及
实际控制人。
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认及本所律
师核查，报告期内，发行人与上述企业不存在关联交易，发行人其他董事、
监事和高级管理人员无直接和间接控制的企业。
3-3-2-50(二)
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期
内，发行人与关联方存在以下关联交易：1.
向董事、监事和高级管理人员支付报酬
根据公司的书面确认并经本所律师核查，2014 年度，发行人董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员的收入情况如下：
年薪(万元)
董事长/总经理
董事/副总经理
董事/深圳雷能总经理
未在公司领薪
未在公司领薪
监事会主席
职工代表监事
财务总监/董事会秘书
其他核心人员
其他核心人员
年薪(万元)
其他核心人员
其他核心人员
其他核心人员
根据发行人确认，除上述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他
物质奖励政策、退休金计划等。2.
发行人向董事、高级管理人员拆借资金
报告期内，郑罡及王华燕共向公司提供了 64.2 万元的短期拆借款。公司
按照银行一年期定期存款利率支付利息，报告期内共支付 2 万元。
拆借金额（元）
2012 年 4 月 18 日
2013 年 4 月 17 日
2013 年 4 月 18 日
2014 年 6 月 26 日
2012 年 3 月 19 日
2013 年 3 月 19 日
2013 年 3 月 19 日
2014 年 5 月 31 日
关联方向发行人提供的担保及反担保
2012 年 6 月 11 日，公司与北京银行中关村海淀园支行签订 0121000
号借款协议，借款金额 1,000 万，期限 1 年。由王彬、郑罡、李建新
提供连带责任保证。
2012 年 7 月 25 日，公司与北京银行中关村海淀园支行签订了 0121449
号《综合授信合同》，授予发行人最高 4,000 万元的授信额度，授信
期限为 2 年。中关村担保公司为发行人提供了最高额担保。
公司和公司关联方为该担保提供如下反担保措施：王彬、郑罡、李建
新为中关村担保公司的担保提供了保证反担保；王彬、丁树芳以自有
房屋，发行人以坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601
室的房产为中关村担保公司的保证提供房地产抵押反担保。（发行人
与中关村担保公司未就坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1
单元 10601 室的房地产抵押反担保办理房地产抵押登记）。
在综合授信合同的有效期内，发行人发生多笔提款，目前尚有 2014
年 4 月 11 日的一笔借款金额为 1,000.00 万元、借款期限为 1 年的借
款未到偿还期。(3)
2012 年 4 月 26 日，公司向中国工商银行昌平支行申请了流动资金借
款，借款金额为 1,000 万元，借款期限为 1 年，北京中关村科技融资
担保有限公司为此项借款提供了担保，同时公司和公司关联方为该担
保提供反担保措施，具体如下：公司法定代表人王彬、股东郑罡、股
东李建新承担连带责任保证；公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以
其名下房产提供抵押反担保；本公司以坐落于西安市高新区学士路南
段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产提供抵押反担保。
截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。(4)
2012 年 6 月 11 日，公司向北京银行股份中关村海淀园支行申请了补
充企业流动资金借款，借款金额为 1,000.00 万元，借款期限为 1 年，
公司股东王彬、郑罡、李建新为此项借款提供了个人无限连带责任保
证。截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。(5)
2012 年 6 月 25 日、2012 年 10 月 26 日、2012 年 12 月 13 日，公司向
中国民生银行总行营业部申请了三笔金额借款，金额均为为 500 万元，
公司股东王彬为上述借款提供了个人无限连带责任保证。截止 2014
年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。(6)
2012 年 6 月 29 日和 2012 年 10 月 17 日，公司向招商银行北京朝阳公
园支行申请了两笔流动资金借款，金额均为 500 万元，公司股东王彬、
郑罡、李建新为上述借款提供了个人无限连带责任保证。截止 2014
年 12 月 31 日，两项借款已偿还完毕。(7)
2013 年 6 月 27 日，发行人、北京高技术创业服务中心作为借款人与
国家开发银行签订借款合同，约定由国家开发银行向发行人借款 1,200
万元，由保证人北京晨光昌盛融资担保有限公司对借款人提供 100%
连带责任保证。发行人与北京晨光昌盛融资担保有限公司签订委托担
保合同，约定由北京晨光昌盛融资担保有限公司为发行人与国家开发
银行的借款提供担保，由王彬及配偶、郑罡及配偶、李建新及配偶提
供个人连带责任保证；公司提供机器设备抵押；公司提供四套房产抵
押，深圳雷能承担连带责任保证。(8)
2013 年 6 月 6 日，公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申
请了流动资金借款，借款金额为 1,000.00 万元，借款期限为 1 年，公
司股东王彬、郑罡、李建新为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014
年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。(9)
2013 年 6 月 27 日，公司向招商银行北京朝阳公园支行申请了经营周
转资金借款，借款金额为 500 万元，借款期限为 6 个月，公司股东王
彬、郑罡、李建新为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014 年 12
月 31 日，此项借款已偿还完毕。(10) 2013 年 7 月 15 日，本公司向北京国际信托有限公司申请了流动资金
借款，借款金额为 1,000.00 万元，借款期限为 1 年，北京中关村科技
融资担保有限公司为此项借款提供了担保，同时公司和公司关联方为
该担保提供如下反担保措施：公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以
其名下房产提供抵押反担保；公司以坐落于西安市高新区学士路南段
39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产提供抵押反担保；质押本公司无任何
权利瑕疵的不低于 2,000 万元的应收账款。
截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。(11) 2013 年 10 月 16 日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支
行（以下简称“招商银行朝阳公园支行”）签署 2013 年朝授字第 041
号《授信协议》。根据授信协议约定，招商银行北京朝阳公园支行授
予发行人 2,000 万元的流动资金贷款额度，王彬、郑罡、丁树芳为连
带责任保证人。
2013 年 10 月 16 日，公司发生 500 万元提款，借款期限为 1 年，截止
3-3-2-542014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。(12) 2013 年 10 月 24 日，公司向中国民生银行总行营业部申请了日常经营周转资金借款，借款金额为 500 万元，借款期限为 6 个月，公司股东王彬为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。(13) 2014 年 3 月 21 日，本公司向招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行申请了流动资金借款，借款金额为 500.00 万元，借款期限为 1 年，公司原股东丁树芳为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014 年 12月 31 日，此项借款未到偿还期。(14) 2014 年 5 月 26 日，发行人与广发银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“广发银行海淀支行”）签署编号为
号《额度贷款合同》，约定广发银行授予发行人最高授信额度 1,000 万元贷款，额度有效期自合同生效之日至 2015 年 5 月 25 日，每笔借款期限最长不超过 12 个月，可循环使用。同日，王彬、林金明、郑罡与广发银行海淀支行签订《最高额保证合同》，约定由上述人员为发行人的借款承担连带共同保证责任，保证时间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。(15) 2014 年 7 月 10 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行总部”）签署《综合授信合同》，约定民生银行总部在授信有效期限内授予发行人最高授信额度 1,200 万元，用于短期流动资金周转，授信有效期自 2014 年 7 月 10 日至 2015 年 7 月10 日。发行人法定代表人王彬为本授信合同提供了最高额连带责任保证。(16) 2014 年 7 月 18 日，本公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请了流动资金借款，借款金额为 500 万元，借款期限为 1 年。(17) 2014 年 8 月 8 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称“北京银行海淀园支行”）签署了编号为 0226008 号的《综
合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予发行人最高授信额度
1,000 万元，提款期为自合同订立日期 12 个月，额度为可循环，用于
发行人正常经营的业务需要。发行人的法定代表人王彬和股东郑罡分
别与北京银行海淀园支行签署最高额保证合同，为发行人本授信合同
项下发生的具体业务提最高额保证，保证期间为主合同下的债务履行
期届满之日起两年。
2014 年 8 月 8 日，本公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行
申请了流动资金借款，借款金额为 700 万元，借款期限为 1 年。
(18) 2014 年 9 月 9 日，本公司向北京国际信托有限公司申请了流动资金借
款，借款金额为 1,000 万元，借款期限为 1 年，北京中关村科技融资
担保有限公司为此项借款提供了担保，同时公司和公司关联方为该担
保提供反担保措施，具体如下：公司法定代表人王彬、股东郑罡承担
连带责任保证；公司全资子公司深圳市雷能混合集成电路有限公司承
担连带责任保证；公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以其名下房产
提供抵押反担保；本公司以坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2
幢 1 单元 10601 室的房产提供抵押反担保。
(19) 2014 年 9 月 12 日，发行人与北京银行海淀园支行签署了编号为
0239660 号《综合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予发行人
最高授信额度 3,000 万元，中关村担保公司为该合同提供连带责任保
证担保。王彬、郑罡及深圳雷能为中关村担保公司的保证提供保证反
担保；王彬和丁树芳以自有房屋、发行人以坐落于西安市高新区学士
路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产为中关村担保公司的保证提
供房地产抵押反担保。
2014 年 9 月 19 日，在最高授信额度内，公司向北京银行股份有限公
司中关村海淀园支行申请了补充企业流动资金借款，借款金额为 500
万元，借款期限为 1 年。(三)
独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
根据独立董事出具的书面确认意见，公司报告期内发生的关联交易履行了
必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，交易价格公允，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，本所律师认为，前述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。(四)
关联交易决策程序
公司在现行的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
以及上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会审议
关联交易时的决策程序。1.
发行人现行《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：
第 42 条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 45 条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 46 条规定：公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，须经股东大会审议通过。
第 81 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第 111 条规定：股东大会应当确定对外投资、对外担保、关联交易等制度，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第 118 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第 142 条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。2.
《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
第十六条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条规定：独立董事应当对关联交易（含公司向股东、实际控制人及
其关联企业提供资金）向董事会或股东大会发表独立意见。3.
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定义及其范围、关联交
易遵循的原则、关联交易决策的权限、关联交易的决策程序、关联交易的
回避措施进行了规定。
经本所律师核查，发行人已在现行《公司章程》、《独立董事制度》、《关联
交易管理制度》及《公司章程（草案）》等相关制度中规定了关联交易决
}