说说重大资产重组的那些事 ——发行股份购买资产说说重大资产重组的那些事 ——发行股份购买资产证券之星百家号冯小哥：小钟老师，我看上市公司重大资产重组方案，有的是现金购买资产，有的是发行股份购买资产。我明白现金购买资产，就是用现金支付标的资产的对价。您能跟我详细说说发行股份购买资产的方式吗？小钟老师：好呀。我们知道上市公司进行重大资产购买的交易方式有现金购买、发行股份购买或者二者结合。发行股份购买就是上市公司通过向交易对方发行股份支付标的资产对价。对于发行股份购买资产，《上市公司重大资产重组管理办法》有一些特殊规定。不是所有上市公司都可以发行股份购买资产，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条制定了相关规定，一会儿让孟博士和您详细讲讲。冯小哥：那么上市公司按照什么价格发行股份呢？和我们持有股票的价格一样吗？小钟老师：上市公司发行股份的价格是有所限定的，不得低于市场参考价的90%。冯小哥：那市场参考价是怎么定的呢？小钟老师：市场参考价就是本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。冯小哥：感觉发行股份的价格很关键呀，会不会影响我们中小股东的权益呢？小钟老师：如果发行股份的发行价格偏低，在交易对价恒定的情况下，会导致发行股份的数量增多，进而稀释现有股东的权益。在一些重组交易中，交易双方对发行股份的价格设置了调整机制，但只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨，在这种调价机制下，只可能导致发行股份数量的增多，可能损害上市公司现有股东的权益。冯小哥：原来如此，谢谢小钟老师的解答，我再向孟博士请教下相关的法律法规。孟博士解读：下面让我们了解下《上市公司重大资产重组管理办法》中发行股份购买资产的相关规定：第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；(五)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。证券之星百家号最近更新：简介:专注财经资讯，股市狙击。作者最新文章相关文章关于福建股份有限公司
发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮编100004
电话 +86 10
传真 +86 10
www.grantthornton.cn
关于福建股份有限公司
发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书第172455号的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“我们”）对反馈意见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真
核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
一、反馈意见1之（1）提到：请结合同行业上市公司资产负债率水平、行
业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率
是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充
披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
（1）补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平
本次交易前后，上市公司的资产负债率情况如下表所示：
交易后（备考）
资产负债率（%）
本次交易完成后，日上市公司的资产负债率有一定程度的升
高，主要原因为：上市公司于2016年完成发行股份及支付现金购买资产并向特定
对象非公开发行股票募集资金30亿元，因此本次交易前上市公司的资产负债率显
著低于同行业水平，交易后资产负债率相对回升。
同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率（%）
（交易前）
（交易后）
注1：的数据取自日的资产负债表和备考财务报表，同行业上市
公司的数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：资产负债率=总负债÷总资产；注
3：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，只经营钢铁业
由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对
银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，企业的资产负债率普遍较高。根据
上表数据，同行业上市公司资产负债率平均值为52.30%。本次交易前后，三钢闽
光的资产负债率显著低于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，但仍低于同
行业平均水平，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公
司的偿债能力产生重大不利影响。
（2）结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司
的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
报告期内，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量
净额持续为正。交易完成后，上市公司截至日的货币资金余额为
358,186.65万元，占公司资产总额的18.29%，货币资金储备较为充足，不存在银行
借款、应付债券到期无法偿还的情形。
报告期内，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性
融资及债务性融资两类，其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资
主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。报告期内，上
市公司保持了良好的资信状况，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有
效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰
富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
截至日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为
388,222.00万元，其中尚可使用的银行授信额度合计为131,057.00万元，银行授信
额度较为充裕。
综上可知，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通
畅，授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况
产生重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增
长，上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平，上
市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，
本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利
二、反馈意见1之（2）提到：请结合上市公司发行股份前后主要财务数
据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
根据上市公司2016年度审计报告、月合并财务报表和备考财务报
表，本次交易前后上市公司月及2016年度的经营成果指标情况对比如
单位：万元，%
交易后（备考）
1,416,912.15
1,958,365.59
541,453.44
511,343.92
841,854.44
330,510.52
所有者权益
905,568.23
1,116,511.15
210,942.92
归属于母公司所有者
905,568.23
1,108,743.30
203,175.07
1,373,877.67
1,935,099.81
561,222.14
263,967.76
379,948.17
115,980.41
264,524.67
380,181.57
115,656.90
199,665.54
286,383.43
归属于母公司所有者
199,665.54
286,012.77
日/2016年度
交易后（备考）
1,257,539.93
1,786,735.46
529,195.53
527,750.35
902,620.02
374,869.67
所有者权益
729,789.59
884,115.45
154,325.86
归属于母公司所有者
729,789.59
876,448.25
146,658.66
1,411,793.33
1,955,594.08
543,800.75
129,311.72
169,534.26
123,603.07
159,894.76
119,878.07
归属于母公司所有者
119,380.02
本次交易完成后，上市公司日、日的资产总
额、负债总额、所有者权益、归属于母公司所有者权益等主要指标呈现明显增
长。根据日备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额
较交易前增加541,453.44万元，归属于母公司所有者权益较交易前增加203,175.07
本次交易完成后，上市公司 2016年度、月营业收入、营业利润、
净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和
盈利水平有较大提高，体现出标的公司具有较高盈利能力。2016年度上市公司备
考财务报表实现营业收入1,955,594.08万元，净利润119,878.07 万元，较交易前分
别增长38.52%、29.38%。月上市公司备考财务报表实现营业收入
1,935,099.81万元，净利润286,383.43万元，较交易前分别增长40.85%、43.43%。
同时，标的公司与上市公司均为福建省的区域钢铁龙头企业，重组后具有明
显的业务协同效应，通过协同发展可以实现规模经济效应，有效提高上市公司的
盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有一定程度的升
高，但仍处于合理水平。同时结合盈利能力提高、业务协同效应等方面综合考
虑，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，壮大上市公司资产规模，改善
上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
三、反馈意见2之（1）提到：请补充披露本次交易对上市公司2017年全年
销售毛利率、销售净利率影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
（一）核查情况：
根据上市公司2016年度审计报告、月合并财务报表和备考财务报
表，本次交易前后上市公司月及2016年度的销售毛利率、销售净利率
指标情况对比如下：
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
标的公司月及2016年度的销售毛利率、销售净利率指标情况如下
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
本次交易完成后，上市公司2016年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅下
降，月的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市公
司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所
标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司
的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建
筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随
着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用
钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司2017年
1-8月的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司2017
年1-8月的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易完成后上市公司月销售毛利率、销
售净利率均有所提升。
四、反馈意见2之（2）提到：请补充披露本次交易导致上市公司销售净利
润下降的情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
本次交易完成后，上市公司2016年度的销售毛利率、销售净利率虽有小幅下
降，但随着建筑混凝土用钢筋价格持续高涨，标的公司降本增效工作取得良好效
果的情况下，交易完成后的上市公司月的销售毛利率、销售净利率均
有所上升。
本次交易完成后，上市公司 2016年度、月营业收入、营业利润、
净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和
盈利水平有较大提高。交易完成后，上市公司2016年度、月分别实现
营业收入1,955,594.08万元、1,935,099.81万元，较交易前分别增长38.52%、
40.85%；上市公司2016年度、月分别实现净利润119,878.07 万元、
286,383.43万元，较交易前分别增长29.38%、43.43%。同时，本次交易完成后，上
市公司2016年度、月的基本每股收益亦有所改善，分别为1.79元、
1.02元，较交易前分别增长23.45%、4.08%。
随着2017年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状
况、经营业绩持续改善，标的公司2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
664,484.46
550,219.03
366,629.88
339,276.13
所有者权益
297,854.58
210,942.90
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
986,822.51
576,666.55
232,211.32
116,036.79
231,904.57
115,713.28
173,741.02
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
注：三安钢铁2017年度的合并财务报表数据未经审计。
根据上表数据，标的公司2017年度的资产总额、所有者权益、营业收入、净
利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因此交
易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、财务
状况、收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
此外，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有
效提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产
规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
五、反馈意见12之（1）提到：申请材料显示，在资产基础法评估中，对于
应收票据核查，评估人员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请列表补充披露三安钢铁前
十大客户应收票据金额情况。
截至日，三安钢铁前十大客户应收票据余额列示如下：
单位：万元
应收票据余额
厦门市国光工贸发展有限公司
福建三安集团有限公司
福建晶安光电有限公司
福建省泉州国光工贸有限公司
漳州市国光工贸有限公司
集团股份有限公司
股份有限公司
福建三钢国贸有限公司
晋江裕福集团有限公司
厦门明鑫达贸易发展有限公司
福建晋江市福明鑫实业有限公司
福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司
三明市永顺贸易有限公司
揭阳市永达贸易有限公司
厦门友宏贸易有限公司
泉州恒泰兴工贸发展有限公司
泉州市益兴工贸发展有限公司
应收票据余额
汕头市粤隆贸易有限公司
漳州市宝厦工贸有限公司
福建省南安市恒昌贸易有限公司
厦门晋坤商贸有限公司
六、反馈意见12之（2）提到：请补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否
符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平
台接入准备工作的通知》等相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
三安钢铁主要采取预收货款方式进行销售，客户可选用银行转账或银行承兑
汇票等方式支付货款。为鼓励客户采用银行转账方式支付货款，三安钢铁向该部
分客户提供贴息性质的优惠。客户在决定采取何种方式支付货款前，比较三安钢
铁报出的贴息率与其自身开具银行承兑汇票结算的费率高低，若贴息率高于自行
开具汇票费率，则选择以银行转账方式向三安钢铁预付货款，否则则向三安钢铁
开具银行承兑汇票进行结算。
报告期内，三安钢铁销售收款中采取银行转账方式、银行承兑汇票方式支付
的金额及占比情况如下：
单位：万元
485,121.12
539,593.75
392,110.15
银行承兑汇票
219,777.96
155,598.48
189,886.55
704,899.08
695,192.23
581,996.70
报告期内，三安钢铁接收的电子商业汇票以及对外开具的商业汇票按照中国
人民银行《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交
易平台接入准备工作的通知》等规定执行。三安钢铁大额应收票据交易符合前述
相关规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范和促进电子
商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等
相关规定。
七、反馈意见12之（3）提到：申请材料显示，在资产基础法评估中，对于
应收票据核查，评估人员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请补充披露对三安钢铁财务
核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
针对三安钢铁的应收票据情况，我们执行了以下核查程序：
①获取三安钢铁报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始
交易资料并进行核对；
③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现
⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即
承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的
银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核
查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理
的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司
票据贴现未出现被追索的情形，
⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁报告期内应收票据余额真实、准确，不存在无
真实交易背景的票据交易情形。
八、反馈意见13之（1）提到：请补充披露采用应收票据预付货款的主要客
户情况及回款情况。
报告期内，三安钢铁采用应收票据预付货款的前10名客户销售情况及收款情
况列示如下：
单位：万元
份有限公司
晋江裕福集团有
漳州路桥物资发
展有限公司
厦门明鑫达贸易
发展有限公司
福建省鑫恒春贸
易有限公司
厦门路桥国际贸
易有限公司
厦门市国光工贸
发展有限公司
福建晋江市福明
鑫实业有限公司
三明市远泰贸易
145,861.83
199,987.83
192,781.05
厦门路桥工程物
资有限公司
晋江裕福集团有
份有限公司
福建省晋江市嘉
联建材贸易有限
福建省鑫恒春贸
易有限公司
三明市远泰贸易
福建晋江市福明
鑫实业有限公司
厦门友宏贸易有
厦门市国光工贸
发展有限公司
厦门明鑫达贸易
发展有限公司
168,814.45
167,501.87
福建省晋江市嘉
联建材贸易有限
福建三安集团有
厦门市国光工贸
发展有限公司
份有限公司
晋江裕福集团有
福建省鑫恒春贸
易有限公司
三明市泰隆贸易
厦门友宏贸易有
漳州路桥物资发
展有限公司
莆田市福莆闽光
钢材有限公司
139,115.20
139,488.31
注：票据收款占销售额的比例大于100%系存在预收货款。
月采用应收票据预付货款的前10名客户销售额较2016年度、2015
年度分别增加15.09%、38.21%，票据收款占收款总额的比例分别增加15.30个百分
点、3.86个百分点,销售额增加的同时，客户采用票据进行结算的比例和规模也在
九、反馈意见13之（2）提到：请结合同行业可比上市公司情况，补充披露
报告期三安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性。请独立财务顾
问、会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
同行业可比上市公司营业收入、应收票据、应收票据占营业收入的比例的变
动情况如下：
单位：万元
25,213,974.96
18,571,028.82
16,411,713.55
2,315,662.99
1,021,728.68
819,259.87
8,690,570.94
7,455,100.75
7,310,343.44
450,735.85
299,801.86
282,842.26
6,050,600.00
5,788,200.00
5,275,900.00
964,900.00
835,200.00
831,100.00
5,020,927.41
5,673,819.00
6,791,271.26
380,521.39
220,198.45
124,238.19
3,551,025.81
3,046,149.92
2,537,101.36
346,551.28
233,808.20
127,636.13
5,286,484.05
4,827,510.03
4,510,892.67
660,795.88
360,845.91
468,912.93
3,037,715.98
2,952,601.27
2,925,363.86
459,106.53
203,068.11
244,968.26
738,693.42
639,268.66
619,718.21
131,245.80
292,294.58
316,325.70
336,008.36
2,045,431.34
1,966,028.71
835,029.39
168,676.39
115,348.58
5,992,771.85
5,123,603.29
4,755,334.21
596,536.73
343,502.55
305,978.84
576,666.55
555,037.67
491,027.54
注1：的2017年度数据取自月的财务报表，其他同行业上市公司的
2017年度数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：“平均值”一行中的营业收入、
应收票据为同行业上市公司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的应收票据占比为应收
票据的算数平均值与营业收入的算数平均值的比值。
根据上表数据，报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业
上市公司相近，均呈增长趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，且报告期
内，三安钢铁应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均
报告期，三安钢铁应收票据的增减变动情况列示如下：
单位：万元
219,777.96
155,598.48
189,886.55
其中：销售形成
219,777.96
155,598.48
189,886.55
202,211.40
155,284.75
199,829.76
其中：背书
201,634.88
146,018.02
129,185.18
因现金管理需要，三安钢铁通常会将收到的应收票据进行背书（支付采购货
款及设备工程款）或贴现，使得2015年末、2016年末应收票据余额较小。2017
年1-8月，随着营业收入大幅增长和盈利状况的大幅改善，三安钢铁的现金流充
裕，票据背书或贴现的需求下降，导致三安钢铁日应收票据余额
较日、日有较大幅度增长，进而导致应收票据
增长率远超营业收入增长率。
综上所述，虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但报
告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收
票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不存在异常波
动，具备合理性。2017年8月末应收票据余额大幅增长的主要原因系当期三安钢
铁盈利状况大幅改善，公司现金流充裕，票据背书或贴现的增长幅度小于销售增
长带来的应收票据增长幅度所致，不存在重大异常。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长
率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相
近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不
存在异常波动，具备合理性。
十、反馈意见13之（3）提到：请补充披露应收票据审计执行的具体程序。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
针对三安钢铁的应收票据情况，我们执行了以下审计程序：
①获取公司报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始
交易资料并进行核对；
③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现
⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即
承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的
银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核
查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理
的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司
票据贴现未出现被追索的情形；
⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁报告期内应收票据余额真实、准确，不存在无
真实交易背景的票据交易情形。
十一、反馈意见14之（1）提到：请补充披露三安钢铁存货具体构成情况。
报告期各期末，三安钢铁存货具体构成情况如下：
单位：万元
自制半成品
十二、反馈意见14之（2）提到：请补充披露三安钢铁存货跌价准备计提情
况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业具体情况说明未
计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
1、三安钢铁存货跌价准备计提情况
三安钢铁在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
自制半成品及在产
存货账面余额
2、结合同行业可比上市公司情况说明存货跌价准备计提的合理性
三安钢铁同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额的
比例情况如下：
注1：的2017年度数据取自月的财务报表，其他同行业上市公司的
2017年度数据取自其已公告的2017年半年报；注2：上表中部分可比同行业上市公司存在除
钢铁外的其他经营业务，只经营钢铁业务。
如上表所示，报告期内，三安钢铁存货跌价准备计提比例的波动趋势与同行
业可比上市公司相近，与行业平均水平具备匹配性。
三安钢铁与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
存货周转率（次）
注1：三安钢铁的2017年度存货周转率数据取自月的财务报表，其他同行业
上市公司的2017年度存货周转率数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：上表中部
分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三安钢铁只经营钢铁业务。
如上表所示，报告期内，三安钢铁的存货周转率高于同行业可比上市公司平
均水平，因此在高效的存货运营效率下，三安钢铁计提的存货跌价准备金额较
小，存货跌价准备的计提比例也相应低于同行业可比上市公司平均水平。
报告期内，三安钢铁的存货跌价准备计提比例均低于同行业可比上市公司平
均值，同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差异较大，主要原因
是：同行业上市公司经营的钢铁产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分
市场不同，不同钢材产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司
不止经营钢铁业务。三安钢铁主要生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用
钢，具体划分为线材和棒材两大类，报告期内三安钢铁两大类产品的销售毛利率
均为正数：月、2016年度、2015年度线材销售毛利率分别为23.66%、
9.89%、1.13%，棒材销售毛利率分别为23.33%、11.58%、2.82%。其他同行业可比
上市公司除生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢外，经营的钢铁产品品
种还包括汽车用钢、硅钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级厚板、特殊钢材
（齿轮钢、轴承钢、弹簧钢等）等，产品广泛应用于铁路、造船、汽车、家电、
石油化工、电力等领域。同时，三安钢铁的存货周转率优于同行业可比上市公
司，上述原因综合导致三安钢铁存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存
综上所述，虽然三安钢铁存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平
均值，但波动趋势与行业平均水平具备匹配性，总体具有合理性。
3、结合报告期钢铁行业具体情况说明存货跌价准备计提的合理性
钢铁行业基本情况分析如下：
（1）钢铁行业生产及供给情况
2008年至2016年，我国钢铁行业产能随产量逐年扩张，在2015年到达峰值
后，2016年有所回落。2010年，在快速增长的需求拉动下，我国粗钢产能达到了
7.64亿吨，产能利用率达到高点82.07%；此后，伴随全球经济发展疲软、我国经
济增速放缓、钢铁下游行业需求增幅回落等情况，我国钢铁产能过剩问题逐渐凸
显。此外，由于钢铁行业整体的产能扩张速度快于需求的增长速度，进一步促使
钢铁行业企业整体产能利用率下降。2015年，国内粗钢产能达到峰值12亿吨，产
能利用率下降至66.99%。随着去产能政策的大力开展，2016年全年削减粗钢产能
6,500万吨，产能有所回落，产能利用率有所回升。
表 2000年-2016年国内粗钢产量及年度增长率情况
数据来源：Choice
（2）钢铁行业需求情况
从2000年开始，受国内经济增长的拉动，基础设施建设和居民的消费能力提
高带来的汽车、家电行业等的发展，给钢铁行业带来了较大的需求，我国钢铁表
观消费量持续增加。但近几年，宏观指标呈现下滑趋势，钢铁行业的需求也随之
下滑。2011年以来，我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对行
业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2014年，我国
经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小幅放缓，固定资产投资增
速保持低位运行。2015年钢材全年消费量出现了20年以来首次的负增长，主要原
因在于经济增速下行，导致钢铁下游需求减弱；而后2016年钢材消费量略有小幅
表 2000年-2016年国内钢铁表观消费量
数据来源：Wind
（3）钢材价格情况
钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价格
波动影响。2008年受全球金融危机影响，钢铁行业需求放缓使得钢材价格出现较
大幅度下降。2009年-2011年，受国家包括“四万亿”经济刺激计划等系列政策推
动，我国钢材市场需求增加，同时受铁矿石价格上涨影响，我国钢材价格总体呈
现上涨趋势。2012年以来，受国内钢材需求下降、产能相对过剩，以及铁矿石价
格开始见顶回落等影响，钢材价格出现下降的趋势，持续至2015年末触底回升。
2016年钢材市场一改下跌走势转为上涨，供给侧改革去产能以及环保因素助力价
格上涨，也有一定人民币贬值推高原料成本的效应。2017年钢材价格总体呈现上
涨趋势，受市场预期以及产业调整计划，价格有所波动。
表 2010年-2017国内钢材价格指数
数据来源：Wind
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，
三安钢铁出现亏损，净利润为-9,020.13万元。2016年以来，随着钢铁行业供给侧
改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，
三安钢铁实现扭亏为盈，2016年、月分别实现净利润27,182.31万元、
86,760.17万元。三安钢铁的经营情况与整个钢铁行业的景气周期趋势保持一致，
随着公司主营业务盈利能力的增强，公司产品毛利率逐步增加，
日和日的主要产品可变现净值高于其账面成本，故基本无需计提
存货跌价准备。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，报告期内三安钢铁存货跌价准备计提金额及比例逐步下
降，与同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业情况的变动趋势基本一致，具
有合理性。
十三、反馈意见15之（1）提到：请补充披露报告期三安钢铁固定资产具体
构成及固定资产处置情况。
报告期各期末，三安钢铁固定资产具体构成情况如下：
单位：万元、%
房屋及建筑物
119,645.82
120,196.15
122,891.10
200,040.76
188,741.97
204,186.69
电子及办公设备
320,394.71
309,526.89
327,845.28
三安钢铁固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，占报告期各期末全部固
定资产的比例达99.76%、99.81%和99.78%。
报告期内，三安钢铁固定资产处置情况如下：
单位：万元、%
固定资产类别
房屋及建筑物
电子及办公设备
报告期内，三安钢铁固定资产处置金额分别为271.46万元、4,636.78万元和
3,874.12万元，其中2016年度和月处置资产的金额较2015年度大幅增
加，主要系三安钢铁对部分无法继续使用的资产进行报废清理所致。
十四、反馈意见15之（2）提到：请补充披露报告期固定资产折旧计提情况
及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
（一）核查情况：
1、报告期固定资产折旧计提情况
报告期内，三安钢铁固定资产折旧计提金额如下：
单位：万元
固定资产类别
房屋及建筑物
电子及办公设备
2015年度、2016年度和月，三安钢铁固定资产折旧计提金额分别
为34,548.13万元、18,719.27万元和12,359.34万元，其中2016年度和月
折旧计提金额较2015年度下降较多，主要因为近年来三安钢铁不断加大对固定资
产的投资力度，对机器设备和建构筑物进行技术改造及技术革新，并定期对机器
设备和建构筑物进行全面检修及年修，提高了机器设备和建构筑物的使用性能和
装备水平，从而延长了固定资产的使用寿命。三安钢铁于2016年召开股东会审议
通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，从日开始对部
分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为13-18年的机器设备类固定资产
的折旧年限调整为18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧
年限调整为35年。
2、钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响
根据日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革
委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通
知》（发改产业[号），三安钢铁的6个违规项目的处理意见如下表：
建成违规项目
评估产能（万吨）
（一）符合产业目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求
1000m3级炼铁高炉及配
套工程技术改造
由地方政府按规定办
理备案手续
160万吨棒线材工程
高速棒材工程
（二）部分装备未达到产业指导目录准入标准等要求
1-2#高炉扩容技改工程
由地方政府按规定办
理有限期备案手续
后，督促企业在不新
增产能的前提下，限
期实施技术升级
1-2#转炉技改工程
3#转炉及连铸技改工程
根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团出具的相关文件，三安钢铁办理
有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
评估产能（万吨）
一代服役期
备案有效期
1-2#高炉扩容技改工程
自2012年10月
至2022年10月
至2022年10月
1-2#转炉技改工程
自2009年3月
至2024年3月
至2024年3月
3#转炉及连铸技改工程
自2011年8月
至2026年8月
至2026年8月
根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行
业违规项目清理意见的通知》（发改产业[号），三安钢铁需要在不增加
产能的前提下，在一代服役期届满前对“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技
改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”实施技术升级。
（1）“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧计提的影响
三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案为淘汰1#550 m3高炉、
2#550 m3高炉，新建一座1250 m3高炉。该方案已经福建省经济和信息化委员会
文件《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[号）批
根据三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的技术升级方案和一代服役期时
间，需对三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调
整，开始调整日期为日，调整后的剩余折旧年限为从2017年12
月25日至2022年10月（一代服役期届满）。因此“1-2#高炉扩容技改工程” 技
术升级方案对报告期各期的固定资产折旧计提无影响，对2018年至2022年的折
旧计提产生影响，2018年至2021年每年将增加折旧费用2,707.32万元，2022年将
增加折旧费用2,003.70万元。
（2）“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”技术升级方案及对
固定资产折旧计提的影响
截至本反馈意见回复出具之日，“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技
改工程”距一代服役期届满时间较久，尚未明确技术升级方案，无法确定项目的
技术升级方案如何实施。因而也尚未对“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸
技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调整，对固定资产折旧计提无影响。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，钢铁行业转型升级对报告期内各期间的固定资产折旧计
提无影响。
十五、反馈意见16提到：申请材料显示，1）三安钢铁月的营业
收入已实现576,666.55万元，超过2016年及2015年的全年销售额。2）三安钢铁
主要产品线材销售数量为42.41万吨，2015年、2016年全年分别为55.25万吨、
57.40万吨；棒材月销售数量为142.97万吨，2015年、2016年全年分别
为198.76万吨、206.40万吨。3）月三安钢铁原材料采购数量较2015
年、2016年有较大幅度下降。请补充披露月铁矿石、焦炭等主要原材
料釆购情况与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况如下：
单位：万吨、万元
137,314.81
175,165.08
146,154.77
122,975.18
121,830.12
260,289.99
296,995.20
239,966.25
报告期内，三安钢铁主要产品销售情况如下：
单位：万吨、万元
136,686.43
124,586.25
108,160.74
430,972.11
419,533.29
372,230.32
567,658.54
544,119.54
480,391.06
月三安钢铁主要产品的销售收入567,658.54万元，超过2016年度和
2015年度的全年销售额。三安钢铁月销售收入实现大幅度增长，主要
是因为2017年度建筑钢材价格大幅上涨导致。
报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购量、投入量及投入产出
比情况如下：
单位：万吨、%
投入产出比
注：投入产出比＝钢材产出量/铁矿石投入量
单位：万吨、%
投入产出比
注：投入产出比＝钢材产出量/焦炭投入量
报告期内，三安钢铁主要原材料铁矿石、焦炭的采购量与生产投入量较为一
致，同时各期铁矿石、焦炭的投入产出比稳定，主要原材料铁矿石、焦炭的采购
量与钢材产出量匹配。
报告期内，三安钢铁产销率如下：
单位：万吨
报告期内，三安钢铁主要产品棒材和线材的产量与销量基本一致，产销率稳
定，符合公司生产经营特点。
三安钢铁根据生产需求、库存情况等因素综合确定每年度的原材料采购量，
月的钢材产量较2016年度、2015年度分别下降31.69%%、28.42%%，在
主要原材料的投入产出比保持稳定的情况下，月主要原材料采购数量
较2016年度、2015年度分别下降35.72%和30.18%，未见异常。
在产品销量有所下降的情况下，月销售收入较2016年度、2015年
度有所增加，主要原因是钢材销售价格大幅上涨所致，报告期各期主要产品销售
单价情况如下：
线材销售单价
棒材销售单价
综上所述，三安钢铁月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与钢
材的销售情况具备配比性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购与
投入均衡，投入产出比稳定，产品产销率正常，主要原材料的采购情况与销售情
况匹配，未见异常。
十六、反馈意见17之（1）提到：请补充披露原材料采购价格上升比例与制
造费用占营业成本上升比例的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁主要原材料采购均价及其变动情况如下：
单位：元/吨
注：“同比”数值为各原材料当期采购均价与上期采购均价的比值，其中月
的“同比”数值为各原材料月采购均价与2016年度采购均价的比值。
三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨。
报告期内，三安钢铁钢材产品的营业成本构成如下：
单位：万元
402,583.77
439,094.18
414,530.15
434,792.88
483,211.38
468,660.43
报告期内，营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比变动情况如下：
1.72个百分点
2.42个百分点
-0.30个百分点
0.56个百分点
-1.42个百分点
-2.98个百分点
报告期内，三安钢铁直接材料占营业成本的比例分别为88.45%、90.87%和
92.59%，呈上升趋势；制造费用占营业成本的比例分别为8.55%、5.57%和4.15%，
呈下降趋势。
由于三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上
涨，在各期主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本
呈现大幅度上涨趋势。三安钢铁的制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费
用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的
比例则会下降。
综上所述，报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成
本的比例下降。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用
占营业成本的比例下降。
十七、反馈意见17之（2）提到：请补充说明制造费用占营业成本比例大幅
下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁制造费用的具体构成情况如下：
单位：万元
434,792.88
483,211.38
468,660.43
报告期内，制造费用各项费用占营业成本的比重变动情况如下：
占成本比重
占成本比重
占成本比重
-0.69个百分点
-3.04个百分点
-0.44个百分点
0.16个百分点
-0.17个百分点
-0.10个百分点
-0.12个百分点
-0.01个百分点
-1.42个百分点
-2.98个百分点
2016年度制造费用占营业成本的比重较2015年度下降2.98%，主要原因系：
①折旧费用同比下降；②主要原材料的采购价格上涨。2016年度折旧费用较2015
年度减少13,775.67万元，减少幅度为47.33%，折旧费用下降的主要原因系公司从
日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为13-18年
的机器设备类固定资产的折旧年限调整为18年、原折旧年限为20-35年的房屋及
建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
月制造费用占营业成本的比重较2016年度下降1.42个百分点，主
要原因系原材料采购价格大幅上涨所致。月主要原材料铁矿石、焦
炭、煤粉、废钢、硅锰合金的采购价格分别较2016年度上涨24.42%、45.26%、
36.35%、6.61%、12.94%，在报告期内主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，
三安钢铁的产品销售成本呈现较大幅度上涨，而制造费用主要为折旧费、修理费
和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用
占营业成本的比例则会下降。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁制造费用占营业成本比例下降的主要原因是主
要原材料采购价格大幅上涨以及2016年起部分固定资产折旧年限变更所致，变动
具备合理性。
十八、反馈意见18提到：申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为
491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元。销售费用、管理费用占比呈大
幅下降趋势。请结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
报告期内，三安钢铁期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
报告期内，三安钢铁期间费用占营业收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因
是随着市场环境不断改善，公司业绩逐步提高，并得益于公司近年来不断加强费
用管控取得的积极成效，费用绝对额逐年下降。
同行业上市公司期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
25,213,974.96
18,571,028.82
16,411,713.55
230,973.25
226,762.51
215,276.27
762,798.48
758,798.17
728,661.23
282,506.68
218,597.22
239,256.72
期间费用小计
1,276,278.41
1,204,157.90
1,183,194.22
8,690,570.94
7,455,100.75
7,310,343.44
345,362.42
349,800.79
400,324.02
281,510.12
398,974.74
449,184.97
期间费用小计
696,109.15
829,899.58
910,749.25
6,050,600.00
5,788,200.00
5,275,900.00
177,400.00
192,800.00
231,100.00
162,600.00
180,800.00
128,600.00
134,600.00
期间费用小计
358,700.00
484,000.00
546,500.00
5,020,927.41
5,673,819.00
6,791,271.26
122,421.53
152,960.41
155,857.95
177,473.87
252,595.47
213,709.80
161,803.95
161,113.86
期间费用小计
399,108.98
567,359.83
530,681.61
3,551,025.81
3,046,149.92
2,537,101.36
期间费用小计
122,266.28
127,197.25
5,286,484.05
4,827,510.03
4,510,892.67
103,794.30
178,028.15
153,860.99
期间费用小计
244,507.63
326,871.52
298,750.61
3,037,715.98
2,952,601.27
2,925,363.86
106,331.75
期间费用小计
193,354.26
257,145.64
271,636.13
738,693.42
639,268.66
619,718.21
期间费用小计
292,294.58
316,325.70
336,008.36
期间费用小计
2,045,431.34
1,966,028.71
835,029.39
期间费用小计
5,992,771.85
5,123,603.29
4,755,334.21
167,289.75
192,183.91
186,718.11
114,831.08
122,428.75
期间费用小计
336,936.70
393,038.68
395,344.86
576,666.55
555,037.67
491,027.54
期间费用小计
注1：三安钢铁的数据取自月的利润表，同行业上市公司的数据取自已公告
的2017年第三季度报告；注2：“平均值”一行中的营业收入、各期间费用为同行业上市公
司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的各期间费用占比为各期间费用的算数平均值与
营业收入的算数平均值的比值。
根据上表数据，报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例的波动趋势
与同行业上市公司相近，呈逐年下降的趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配
报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平，主要
①销售费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁销售费用中的运输费发生额较少。三安钢
铁作为福建省知名的区域性钢铁企业，在福建省内具有强大的品牌影响力及议价
能力，与产品销售直接相关的运输费用均由经销商承担，因而三安钢铁发生的运
输费用较少。
②管理费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁管理费用中的研发支出较少。三安钢铁主
要生产和销售建筑混凝土用钢筋等传统钢材，产品类别稳定且技术成熟，因而用
于产品开发或技术更新的投入较少。
③财务费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁财务费用中的利息支出较少。三安钢铁采
用先款后货的销售模式，并主要以银行承兑汇票的方式结算采购款，经营活动现
金流状况良好，因此三安钢铁对银行贷款、债券融资等债务性融资的需求较小，
相应的利息支出较少。
综上所述，报告期内，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水
平主要系运输费用主要由客户承担、研发费用较少以及先款后货的销售模式使得
财务费用较少等实际情况造成，虽然报告期各期间费用占营业收入比重呈逐年下
降的趋势，但波动趋势与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备匹
配性，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
十九、反馈意见19提到：申请材料显示，月，三安钢铁毛利率远
高于同行业上市公司平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降
本增效工作紧抓不放等。请进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财
务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
1、同行业上市公司的毛利率情况
三安钢铁、与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
毛利率（%）
毛利率（%）
注1：三安钢铁、的2017年度毛利率数据取自月的财务报表，其他
同行业上市公司的2017年度毛利率数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：上表中
部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，和三安钢铁只经营钢铁业务。
根据上表数据，三安钢铁2015年及2016年的毛利率水平与同行业上市公司
相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。月，三安钢铁的毛利率
与同行业上市公司相比增长较多，主要是随着供给侧改革、淘汰中频炉以及整治
地条钢等政策措施的大力推进下，市场钢材价格持续高涨。其中，2017年起全国
各省陆续召开严厉打击地条钢违法违规生产行为会议，地条钢主要在建筑行业使
用，随着地条钢产能退出市场，建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大。
三安钢铁的主要产品结构为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，而同行业上
市公司的产品结构如下：
收入金额分产品结构
冷轧碳钢板卷：23.17%；
热轧碳钢板卷：15.4%；
其他钢铁产品：4.62%；
钢管产品：3.38%；
其他业务：53.43%；
钢材：83.69%；
其他业务：4.57%；
钢坯：1.53%；
收入金额分产品结构
钒产品：0.77%；
其他：9.44%
冷轧板：35.98%；
热轧板：30.99%；
中厚板：13.52%；
其他业务：19.51%
不锈钢材：62.53%；
普通钢材：24.99%；
风水电气、废次材等其他商品：9.39%；
普通钢坯：2.63%；
其他业务：0.46%
热轧卷板：17.5%；
螺纹钢及圆钢：10.68%；
冷轧卷板：10.39%；
其他业务：8.94%；
厚板：8.86%；
中板：7.57%；
电工钢板：5.61%；
线材：4.6%；
金属制品：3.22%；
焦化产品：0.86%；
钢坯：0.31%；
建筑安装：0.23%；
运输修理：0.12%；
其他：21.11%；
板材：53.67%；
型材：36.69%；
其他业务：6.61%；
车轮：3.03%
钢板：93.17%；
其他：6.83%
弹簧合结合工钢：61.46%；
轴承钢：15.12%；
碳结碳工钢：11.88%；
冲模不锈：3.78%；
其他业务：7.76%
棒材：51.3%；
线材：38.46%；
收入金额分产品结构
其他：4.48%；
国内外贸易：4.46%；
其他业务：1.29%
热轧钢卷：51.1%；
商品贸易业务：40.19%；
其他业务：5.96%；
环保：1.77%；
钢铁生产副产品：0.94%；
热轧钢板：0.05%
注：上市公司收入金额分产品结构数据来自其2016年年报。
由上表可见，三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于三安钢铁主要产品为
建筑钢材，而同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁
不一致；另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，综合作用导致
三安钢铁毛利率较高。
2、三安钢铁降本增效措施
三安钢铁持续推进降本增效工作，降本增效具体措施包括：
①从企业自身实际情况出发，区分生产环节和非生产环节，根据其特点按年
度制定全流程降成本目标，而后将全流程降成本目标层层分解，落实到分厂（部
门）、车间、工段、班组，并要求有具体措施支撑。同时为确保设定的目标实
现，将全流程降成本纳入公司和个人考核方案中并作为主要内容进行考核。
②生产工序中，要求烧结厂降低熔剂消耗，在保证产品质量的同时进一步提
高作业率；炼铁厂进行燃料比、煤比攻关，力争实现综合燃料比、喷煤比达到规
定目标；炼钢厂对钢铁料耗、合金耗、燃料及动力、辅助材料等进行攻关，降低
钢铁料耗等。
③非生产工序中，要求采购部门及时跟进市场、到重要供应商处驻点，细化
主要原材料结算付款和付息计算；动力厂积极推进外购水电调谷填峰，杜绝煤气
放散，提高自发电总量；要求财务部继续加大融资力度，力争降低融资成本等。
通过以上措施，三安钢铁在各流程深入挖掘，向行业先进企业对标对齐，有
效降低了每吨钢的生产成本。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于报告期内建筑
钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大，而三安钢铁主要产品为建筑钢材，同行业
上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；另一方面则
是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，通过实施降本增效，有效降低了每
吨钢产品的生产成本，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
二十、反馈意见21之（1）提到：申请材料显示，评估机构以
日为评估基准日对三安钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为134,879.96万
元，较净资产账面价值增值率为11.83%。本次交易以日为基准
日，资产基础法评估值为276,154.58万元，较净资产账面价值增值率为36.72%。
扣除账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货
增值、房屋建筑物类和设备类评估增值。请结合同行业可比案例，补充披露本次
评估存货、房屋增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
（一）核查情况：
1、关于三安钢铁会计估计变更的说明
（1）会计估计变更的情况
日，三安钢铁股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折旧
年限的议案》，对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为20-35年的
房屋及建筑物类固定资产的折旧年限调整为35年，将原折旧年限为13-18年的机
器设备类固定资产的折旧年限调整为18年,开始适用的时点为日。
本次变更前后，三安钢铁房屋及建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限情况如
调整前折旧年限（年）
调整后折旧年限（年）
房屋及建筑物
（2）会计估计变更的原因
①对房屋及建筑物和机器设备进行了大修理或技术升级改造
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的
主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产价值
较高，使用年限较长。三安钢铁定期对房屋及建筑物和机器设备进行大修理或技
术升级改造，2011年度至2015年度共投入了27.35亿元对包括高炉、转炉、烧结
机、棒材生产线、线材生产线等进行了大修理或技术升级改造。
三安钢铁2011年度至2015年度对固定资产检修、升级改造和环境保护设施
的投资力度较大，提高了房屋及建筑物和机器设备类固定资产的使用性能和装备
水平，延长了其使用寿命。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的相关规定
“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿
命”。基于上述情况和规定，三安钢铁自日起对房屋及建筑物和机
器设备类固定资产的折旧年限进行了变更。
②三安钢铁相关资产原折旧年限整体短于同行业公司
钢铁行业同行业上市公司房屋及建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限如
房屋及建筑物
（调整前）
（调整后）
由上可见，三安钢铁会计估计变更前房屋及建筑物和机器设备类固定资产的
折旧年限与同行业上市公司相比较短，变更后与同行业上市公司无重大差异。
③三安钢铁相关资产原折旧年限远低于经济耐用年限
根据房屋及建筑物和机器设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数
手册》，房屋及建筑物和机器设备的经济耐用年限如下：
经济耐用年限（年）
钢结构生产用房
房屋建筑物
钢结构非生产用房
房屋建筑物
钢筋混凝土结构生产用房
房屋建筑物
钢筋混凝土结构非生产用房
房屋建筑物
砖混结构一等生产用房
房屋建筑物
砖混结构一等非生产用房
房屋建筑物
余热发电系统
轧钢厂棒线材设备
三安钢铁主要房屋及建筑物和机器设备的会计折旧年限变更前远低于其评估
经济耐用年限，变更后仍较其评估经济耐用年限短。
④三钢集团及集团内公司均根据实际情况对相关固定资产折旧年限做出了变
考虑到三钢集团及其控股的、三安钢铁和罗源闽光近年来对房屋及
建筑物和机器设备类资产均实施了较大投入的维修和升级改造，三钢集团于2016
年1月2日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司调整固定资
产折旧年限的议案》，随后、三安钢铁和罗源闽光亦通过决策变更了固
定资产折旧年限。
因此，三安钢铁关于固定资产折旧年限的变更系三钢集团根据实际情况做出
的统一决策，不存在自己随意变更折旧年限的情形。
（3）会计估计变更事项对本次重组报告期净利润的影响
三安钢铁2016年度会计估计变更事项对本次重组报告期净利润影响金额为：
单位：万元
变更后净利润（即本次重组审
计报告的净利润）
会计估计变更对折旧的影响
-15,775.26
会计估计变更对净利润的影响
若未进行变更的净利润
从上述测算可以看出，会计估计变更事项一定程度增加了三安钢铁2016年
度、月的净利润，但扣除影响金额后三安钢铁2016年度、
月盈利情况仍较为良好，该会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告期整
体盈利能力的判断产生重大影响。
2、关于三安钢铁前期差错更正的说明
（1）前期差错更正的总体情况
前次重组，我们于日对三安钢铁财务报表及附注（以2015年3
月31日为基准日）出具了“致同审字（2015）第350ZA0149号”标准无保留意见
审计报告。
本次重组，我们于日对三安钢铁财务报表及附注（以2017年
8月31日为基准日）出具了“致同审字（2017）第350ZA0322号”标准无保留意
见审计报告，三安钢铁在财务报表附注中披露了前期差错更正事项，采用追溯重
述法进行调整，该调整对三安钢铁截至日（即本次重组报告期期
初日日）资产负债表科目的影响汇总如下：
单位：万元
受影响的资产负债
累计调整金额
①货币资金
②固定资产
356,458.95
351,498.51
③在建工程
④无形资产
⑤递延所得税资产
⑥其他非流动资产
⑦应付账款
⑧应付职工薪酬
⑨应交税费
⑩未分配利润
该差错更正事项经三安钢铁日召开的董事会批准。
（2）前期差错更正的具体情况及原因
①固定资产分类及账面值调整
A、固定资产分类及账面值调整的情况
前期差错更正对固定资产分类及账面值调整的情况如下：
单位：万元
调整前（日）
房屋建筑物类
224,521.83
164,134.81
302,604.59
109,380.04
193,224.55
527,126.42
169,767.06
357,359.36
累计调整（日）
房屋建筑物类
-44,239.17
-37,855.96
调整后（日）
房屋建筑物类
180,282.66
126,278.85
344,105.76
117,985.69
226,120.07
524,388.42
171,989.50
352,398.92
调整涉及的分录如下：
单位：万元
固定资产-房屋建筑物类
-44,239.17
固定资产-设备类
累计折旧-房屋建筑物类
累计折旧-设备类
累计折旧-房屋建筑物类
累计折旧-设备类
B、固定资产分类及账面值调整的原因
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的
主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产具有
房屋建筑物类和设备类资产附着在一起的特点，且需要定期进行大修理或技术升
级改造，而大修理或技术升级改造往往以整项工程（比如3#高炉工程）为单位，
在完成竣工结算前不能准确区分大修理或技术升级改造投入在房屋建筑物类和设
备类资产的分类，而只能以暂估数进行入账，待完成竣工结算后如果发现存在较
大差异将进行调整。
由于出具前次审计报告时三安钢铁对部分房屋建筑物、设备类资产的大修理
或技术改造升级项目尚未完成竣工结算，三安钢铁基于当时的最佳估计和支撑性
文件对该部分支出进行了暂估，并划分至对应的固定资产类别中（房屋建筑物或
设备类资产）。
本次重组时，上述固定资产大修理或技术改造升级项目已基本完成竣工结
算，三安钢铁根据实际结算金额以及类别对相关房屋建筑物和设备类资产账面值
采用追溯重述法进行了差错更正，对日房屋建筑物类账面净值调
减37,855.96万元（原值调减44,239.17万元，累计折旧调减6,383.21万元），设备
类账面净值调增32,895.52万元（原值调增41,501.17万元，累计折旧调增8,605.65
万元），合计固定资产账面净值调减4,960.43万元（原值调减2,738.00万元，累计
折旧调增2,222.44万元）。
C、固定资产分类及账面值调整对本次重组报告期净利润影响
固定资产分类及账面值调整对本次重组报告期净利润影响金额如下：
单位：万元
调整后净利润（即本次
重组审计报告的净利
固定资产调整对折旧的
固定资产调整对净利润
若未进行调整的净利润
从上述测算可以看出，前期差错追溯调整事项导致三安钢铁报告期内净利润
较假设未进行调整的净利润分别减少了698.56万元、682.42万元和454.94万元。
因此，三安钢铁不存在通过会计差错追溯调整来调增本次重组报告期净利润的情
D、关于本次重组报告期相关事项的整改情况
本次重组报告期三安钢铁对相关事项的整改情况如下：
第一、三安钢铁2015年之前的大修理或技术升级改造项目已基本完成竣工结
算，本次重组报告期内大修理或技术升级改造项目已较少；
第二、三安钢铁在报告期内签订的大修理或技术升级改造合同中具体约定了
建筑安装成本、设备类资产投入金额或按类别分别签订合同；
第三、三安钢铁财务部门和工程项目管理部门定期核对合同以及合同台账；
第四、三安钢铁缩短大修理或技术升级改造项目的竣工结算时间。
②应付职工薪酬调整
A、调整涉及的分录
单位：万元
应付职工薪酬
递延所得税资产
所得税费用
B、调整原因
2014年末三安钢铁根据总经理办公会议纪要计提了奖金，但由于国有企业限
薪原因，最终部分未能发放，本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整，我
们对该事项进行了复核。
C、该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
D、关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁报告期各期末已严格按照相关审批程序及国有企业关于薪酬发放规
定计提奖金，不存在大额计提但未实际发放职工薪酬问题。
③在建工程及无形资产调整
A、调整涉及的分录
单位：万元
其他非流动资产
B、调整原因
2010年1月，三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府签订了《征地协议书》《湖
头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头
镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村、炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业
公司围墙东侧约350亩土地以及搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以西）
的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置。三安钢铁陆续支付了
3,946.29万元土地征用、搬迁安置款项。三安钢铁原预计其拟征用的两宗土地很快
可以征用完毕并办理土地使用权证，因而将支付的相关款项计入在建工程。后续
由于该征地事项进展较为缓慢，最终能否征地成功和征用完毕时间存在不确定
性，基于上述不确定性，安溪县人民政府出具了相关承诺函，承诺如非三安钢铁
自愿放弃通过招拍挂程序取得此两宗土地的国有土地使用权，以至于其难以取得
此两宗土地的国有土地使用权的，安溪县将责成湖头镇政府于该两宗土地的国有
土地使用权出让手续完成后90个工作日内全额退还已收取的款项，且安溪县政府
负连带退还责任。本次重组时由于能否征地成功和征用完毕时间存在不确定性，
因此三安钢铁对该事项进行了追溯调整，将其调整为其他非流动资产，我们对该
事项进行了复核。
2011年，三安钢铁因拟征用湖头镇A-3地块土地，向湖头镇财政所和安溪财
政局陆续支付了相关征地款项412.04万元。2015年8月三安钢铁通过土地出让方
式取得了该土地使用权，但其重新支付了土地出让金并确认了无形资产。三安钢
铁前期支付的412.04万元将用于抵减未来三安钢铁前述两宗土地征地款项的支
出。因此本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整，将其调整为其他非流动
资产，我们对该事项进行了复核。
C、该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
D、关于本次重组报告期相关事项的整改情况
报告期内三安钢铁不存在其他预付征地款和拆迁补偿款的情形。
④检修费用调整
A、调整涉及的分录
单位：万元
递延所得税资产
所得税费用
B、调整原因
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的
主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产需要
定期进行检修，各期末针对未完工结算项目的检修费用以合同台账金额或根据检
修进度预计的应付款进行暂估入账，待完成完工结算后如果发现存在较大差异将
进行调整。
2014年度及以前，三安钢铁对部分设备、房屋建筑物等资产的检修费用支出
暂估入账金额累计超过实际结算金额5,846.35万元。本次重组时，上述检修项目
已基本完工结算，三安钢铁对上述差异进行了追溯调整，我们对上述差异进行了
C、该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
D、关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁报告期关于检修费用的确认分两种情况：已完成结算的以实际结算
金额入账，未完成结算的则以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款暂估入
账。三安钢铁采取以下措施保证暂估入账的准确性：
第一、财务部门和工程项目管理部门定期核对合同和合同台账；
第二、工程项目管理部门启用办公平台系统，增加核算的准确性；
第三、缩短结算时间。
⑤销售费用调整
A、调整涉及的分录
单位：万元
B、调整原因
三安钢铁2014年度及以前计算商标使用费不够准确，导致累计多计提商标使
用费382.95万元，本次重组时三安钢铁按实际对账及支付情况进行了追溯调整，
我们对该事项进行了复核。
C、该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
D、关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁严格按照合同约定，定期对商标使用费进行计提并核对。
⑥福利费调整
A、调整涉及的分录
单位：万元
B、调整原因
三安钢铁原将职工福利费拨付至其食堂账户并确认相关福利费用。本次重组
三安钢铁对该账户进行了检查，发现福利费尚有少量留存，三安钢铁对其进行了
追溯调整，同时相应调整了以前年度福利费，我们对该事项进行了复核。
C、该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
D、关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁在报告期各期末对相关职工福利费进行检查，确保准确。
⑦所得税费用调整
A、调整涉及的分录
单位：万元
所得税费用
B、调整原因
根据前述调整及三安钢铁企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴证报告结果相应
进行的调整。
⑧盈余公积调整
A、调整分录
单位：万元
未分配利润
B、调整原因
根据前述调整补充计提了盈余公积。
3、存货评估增值合理性分析说明
（1）两次评估存货增值情况比较
单位：万元
增值率（%）
本次评估（基准日日）
前次评估（基准日日)
（2）同行业可比案例情况
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次评估存货增值
增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势，导致本
次对存货跌价准备评估为0.00元引起。采用对本次评估基准日前后和前次评估基
准日前后钢材市场价格走势进行比较的替代方式进行分析，具体如下：
根据iFinD网站信息，选取螺纹钢HRB400 20MM、螺纹钢HRB400 12MM
和线材:6.5高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的全国均价
对比统计如下：
单位：元/吨
前次评估（基准日2015
年3月31日）
本次评估（基准日2017
年8月31日）
线材:6.5高线
螺纹钢:HRB400 20MM
螺纹钢:HRB400 12MM
以上列举钢材品种价格走势图如下：
由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较
大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。
4、房屋建筑类资产评估增值合理性说明
（1）两次评估房屋建筑类资产增值情况比较
单位：万元
本次评估（基准日日）
房屋建筑物类
115,598.28
146,414.55
前次评估（基准日日)
房屋建筑物类
124,659.61
141,734.33
注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁
日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划
分进行差错更正，导致前次评估（基准日日）房屋建筑物类账面净值调减
36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计
算采用调整后的账面值进行计算。
（2）同行业可比案例情况
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次房屋建筑物类
评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评估基准日和前次评估基
准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等替代方式进行分析，具体
①两次评估基准日工料机信息价变化比较
根据晨曦工程造价软件发布的安溪县建筑工程材料信息价，选取建筑工程主
要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计
本次评估基准日
前次评估基准日
装饰工、模板工
其他工程用工
土石方、拆除、
搬运工程用工
水泥空心砖
190×190×390
水泥空心砖
190×190×90
水泥空心砖
190×190×190
本次评估基准日
前次评估基准日
损耗2%+膨胀1.18
履带式推土机
履带式推土机
履带式单斗挖
履带式单斗挖
电动空气压缩
直流弧焊机
单筒慢速电动
灰浆搅拌机
钢筋调直机
钢筋切断机
滚筒式混凝土
根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有
下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为此次评估较上次评估呈现
一定幅度的上涨。
②同类工程造价案例对比
三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用
房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次
评估基准日（2015年3月）及本次评估基准日（2017年8月）的材料信息价得到
不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：
套用2015年3月信息价
套用2017年8月信息价
造价变动幅度
某42米跨钢构车间
某36米跨钢构车间
某轧钢车间
某纯水车间
某总降主控楼
某轧钢电气室
从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造
价案例的造价变动幅度相当。
综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁2016年度会计估计变更事项符合实际情况，该
会计估计变更事项经三安钢铁日召开的股东会批准，三安钢铁在
财务报表及附注（以日为基准日）对该事项进行了披露，符合会
计准则的相关规定。上述会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告期整体
盈利能力的判断产生重大影响。同时，三安钢铁关于前期差错更正事项具有合理
性，不存在会计核算基础薄弱、相关内控措施不健全情形。该差错更正事项经三
安钢铁日召开的董事会批准，三安钢铁在财务报表及附注（以
日为基准日）中披露了前期差错更正事项，相关程序符合会计准则
的规定。上述前期差错更正事项能使本次审计报告更真实准确反映三安钢铁的财
务状况和盈利水平，不存在通过前期差错更正调整标的公司报告期净利润的情
形。此外，本次评估的存货、房屋建筑物等固定资产的增值具备合理性。
二十一、反馈意见21之（2）提到：请结合固定资产设备折旧情况、同行业
可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
1、设备类资产评估增值合理性说明
（1）两次评估设备类资产增值情况比较
单位：万元
本次评估（基准日日）
197,203.62
215,723.65
前次评估（基准日日)
220,396.14
207,311.83
-13,084.30
-23,192.52
注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁
日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划
分进行差错更正，导致前次评估（基准日日）房屋建筑物类账面净值调减
36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计
算采用调整后的账面值进行计算。
（2）两次评估设备类资产增值原因
两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引
起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如30吨转炉，连铸机等设备目前的重置
成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限差
①两次评估基准日设备类资产折旧情况
单位：万元
本次评估（基准日日）
336,051.49
197,203.62
138,847.87
前次评估（基准日日）
344,098.05
220,396.14
123,701.91
-23,192.52
两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧15,145.96万元，以及部分设备报
废，导致设备类资产账面净值减少23,192.52万元。
三安钢铁机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类
固定资产折旧年限为13-18年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各类
设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济
耐用年限参数如下：
经济耐用年限（年）
经济耐用年限（年）
余热发电系统
轧钢厂棒线材设备
可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁
机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际
运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
上述因素使得两次评估基准日之间，虽然设备类资产计提折旧导致账面值减
少，但评估增值率会增加。
②部分主要生产设备重置成本上涨
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比上市公司案例。本次评估设备
类资产较上次增值的主要原因为两次评估基准日钢材价格有较大幅度上涨，因而
导致部分主要生产设备，如30吨转炉，连铸机等重置成本上涨。
根据我的钢铁网站钢材价格所示（如下图），钢材指数由2015年3
月31日的2,717.06上涨至日的4,290.2，上涨幅度为57.90%。同
时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类资产本次评估值较上
次评估值呈现一定幅度的上涨具有合理性。
综上分析，本次评估设备类资产的增值是合理的。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，本次评估的机械设备等固定资产的增值具备合理性。
二十二、反馈意见22提到：申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、
、家电、及轻工、汽车、船舶等行业。请结合下游行业周期情况，钢铁行
业去产能、转型升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况：
钢铁行业的下游主要为机械、、家电及轻工、汽车、船舶等行业。从
各行业情况来看，2017年以来调控政策继续加码，2018年持续调控
对建筑用钢需求的负面效应将有所显现，未来基建投资和投资的增速将有
所放缓，对建筑用钢的需求将有所下降；而随着近年来制造业行业盈利回升，以
及政府持续推进资金脱虚向实，机械行业、家电行业未来的用钢需求可能会小幅
增长；船舶和集装箱行业将继续保持增长。同时，我国的千人汽车保有量尚未达
到世界平均水平，汽车产业仍处于增量发展阶段，预计未来汽车用钢也将保持持
续增长。总体而言，我国经济增长将保持缓中趋稳的态势，作为强周期的钢铁行
业，未来需求不会出现大幅的增长，但仍将保持平稳态势。
随着钢铁行业去产能特别是取缔“地条钢”的政策推动，市场的供需均衡定
价体系得以恢复，竞争回归良性。同时，中国共产党“十九大”报告中也指出，
我国将进一步深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、
补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。2017年12
月31日，国家工信部公布《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换
实施办法的通知》（工信部原[号），通知对钢铁行业产能新增、产能置
换规范、加强责任监督与违规惩戒等进一步明确。要求所有地区执行减量置换，
钢铁产量总量去化要求进一步升级；推进布局优化、和转型升级。上述
政策持续推进钢铁行业的去产能，钢铁供给量将继续减少。
根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行
业违规项目清理意见的通知》（发改产业[号）文件要求，对于钢铁行业
存在产业指导目录淘汰装备类的，不予备案，并督促企业加快淘汰；部
分装备未达到产业指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，按规定办理
有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升
级。三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及
连铸技改工程”属于需限期实施技术升级的项目。该3个项目的备案有效期如
评估产能（万吨）
一代服役期
备案有效期
1-2#高炉扩容技改工程
自2012年10月
至2022年10月
至2022年10月
1-2#转炉技改工程
自2009年3月
至2024年3月
至2024年3月
3#转炉及连铸技改工程
自2011年8月
至2026年8月
至2026年8月
截至本反馈意见回复出具日，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置
换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认，三安钢铁
实施该技术升级后炼铁产能不增不减。由于目前三安钢铁的“1-2#转炉技改工
程”、“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期满的时间较长，尚未规划转型升
综上所述，三安钢铁正按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升
级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将
维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未
来盈利能力具有可持续性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为，三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实
施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主
基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三
安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
（本页无正文，为“关于福建股份有限公司发行股份购买资产申
请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明”之盖章页）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年三月一十一日}