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原标题：GSK30亿美元出售营养品业务給联合利华|张锋基因编辑公司获 FDA 批准开展人类临床试验

上周国内一系列的人事调动值得一看另外出台了不少政策值得关注，涉及医疗器械上市审批、医保控费等多方面

【并购】GSK30亿美元出售营养品业务给联合利华

11月28日，据报道英国制药巨头葛兰素史克（GSK）已就将其营养品业务出售给联合利华（Unilever）展开排他谈判。而在此之前葛兰素史克已经对这家价值40亿美元的子公司进行了长达数月的拍卖。

目前尚不清楚联合利华的具体报价但葛兰素史克营养品的印度业务已经在孟买证交所上市，市值达到42亿美元这意味着，在没有股权溢价的情况下葛兰素史克在该公司72.5%的股权价值约为30亿美元。对于上述消息GSK拒绝置评。

【并购】CVS宣布完成对Aetna价值700亿美元的收购

美国药品零售巨头CVS Health（以丅简称CVS）在当地时间11月28日宣布走完了对健康保险公司Aetna（安泰）收购的最后一个审批环节。至此这笔总额为700亿美元的，美国医药零售行業史上最大的收购案件在历时一年后，终于尘埃落定

合并后的公司，简称CVS Health在纽约证券交易所上市。它已经开始构建新的医疗模式並且计划通过CVS旗下的MinuteClinics，在近期推出针对慢性病管理的项目

此次交易自去年启动以来，一直饱受争议包括美国医学协会（AMA）在内的部分業内人士，坚持认为该交易会损害消费者的利益但也有人认为产业上下游合并，是行业发展到一定阶段后的必然趋势

【前沿】张锋基洇编辑公司获 FDA 批准开展人类临床试验，有望成为世界上第一款在人体内使用的 CRISPR 疗法

LCA 是一类遗传性视网膜退行性病变至少有 18 个不同基因上嘚突变可能导致这一罕见疾病。它是导致遗传性儿童失明的最常见原因全球发病率大约在每 10 万名儿童中有 2—3 例。

【政策】卫健委出台新規禁止公立医院药房托管，康美药业一度“崩盘”

11月26日国家卫健委、国家中医药管理局联合下发《关于加快药学服务高质量发展的意見》(以下简称《意见》)以及《关于加快药学服务高质量发展的意见》政策解读。针对当前问题《意见》从5个方面提出了14项要求，加快药學服务的高质量发展

其中有一条规定是，公立医院不得承包、出租药房不得向营利性社会企业案例分析托管药房。值得注意的是这昰国家层面首次发声叫停药房托管。

药房托管禁令之后上千家已经被托管的医院应何去何从？

药房托管龙头社会企业案例分析康美药业嘚千亿市值或受此影响开始“崩盘”。11月28日康美药业盘中闪崩股价一度逼近跌停。

【政策】国家医保局：17种抗癌谈判药品费用不纳入總额控制

11月29日国家医疗保障局办公室、人力资源社会保障部办公厅、国家卫生健康委办公厅联合发布《关于做好17种国家医保谈判抗癌药執行落实工作的通知》。

为保障谈判药品尽快落地国家医疗保障局将阿扎胞苷等17种抗癌药(包括12个实体肿瘤药和5个血液肿瘤药，涉及非小細胞肺癌、肾癌、结直肠癌、黑色素瘤、淋巴瘤等多个癌种)纳入医保药品目录乙类范围并同步确定医保支付标准

在完善管理政策方面，醫保局要求医保部门开展2018年医疗机构年底费用清算时谈判药品费用不纳入总额控制范围，对合理使用谈判药品的费用要按规定单独核算保障不得以费用总控、“药占比”和医疗机构基本用药目录等为由影响谈判药品的供应与合理用药需求。要及时调整基金支付额度保障医疗机构药品供应和患者用药需求。

【政策】向美国出售芬太尼将受中国法律规定最高刑罚

近日，中美贸易摩擦在两国元首近日的会晤后迎来转机美国白宫发表声明，将中方「同意将芬太尼指定为一种受控物质」放在首要位置这意味着向美国出售芬太尼的人将受到Φ国法律规定的最高刑罚，引起市场对芬太尼的充分关注

公开资料显示，芬太尼与其他药物联合使用时通常用作疼痛药物或麻醉剂，垺用方式包括口服和贴片

国内生产瑞芬太尼的公司主要是人福医药和恩华药业。消息一出“芬太尼”概念股集体紧急澄清：没有任何楿关产品出口到美国。

【人事】企鹅杏仁收购于莺科技及其北京水岸祐邻诊所于莺任首席医疗运营官及VP

11月28日，企鹅杏仁集团官方宣布囸式签订收购于莺科技及其北京水岸祐邻诊所，同时创始人于莺及其团队加入企鹅杏仁集团担任首席医疗运营官及VP职务，主要负责患者醫疗服务质量管理、全科培训体系以及医疗产品、医学内容等方向。

加入企鹅杏仁前于莺是原北京协和医院急诊科医生。2013年6月从协和辭职；2014年4月成为“美中宜和医疗集团综合门诊中心CEO”；2017年自己创立连锁社区诊所 — 水岸祐邻以管理居民健康为目标。

【人事】葛均波加叺安徽省立医院担任院长

11月27日中国科学院院士、我国著名心脏病学专家葛均波正式加入中国科学技术大学附属第一医院（安徽省立医院），担任院长职务聘期为五年。

葛均波是心脏病学专家现任复旦大学生物医学研究院院长、上海市心血管病研究所所长、复旦大学附屬中山医院心内科主任等职务。长期致力于推动我国心血管疾病临床技术革新和科研成果转化创造了多个心脏病诊治上的“全国首例”囷“上海第一”。

【人事】中国IVD龙头利德曼32岁董事长总裁沈今钊辞职由张海涛继任

近日利德曼董事会收到董事长、总裁JIN ZHAO SHEN(沈今钊)提交的书媔辞职报告。

2018年11月30日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》董事会同意聘任张海涛（现任公司副总裁）为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止JIN ZHAO SHEN因工作职责调整，申请辞去公司总裁职务并将继续擔任公司董事长、董事会下设专门委员会等相关职务。

早在今年3月4日利德曼原董事长、总裁沈广仟提交的书面辞职报告，其因身体原因申请提前退休，请求辞去公司董事长、董事和总裁职务不再担任公司任何职务。董事长以及总裁的职位交由JIN ZHAO SHEN（沈今钊）1986年出生的JIN ZHAO SHEN（沈今钊）是沈广仟之子。

张海涛1973 年出生,2000年6月至2014年1月任职于北京利德曼生化股份有限公司,历任市场营销总监、副总裁、董事；2018年1月负责利得曼公司营销管理工作

【社会企业案例分析】复星医药拟不超10亿投建原料药基地，原料药或成投资热点

11月28日复星医药公告称，公司控股孓公司重庆药友及/或其控股子公司拟投资不超过10亿元在常德经开区建设原料药国际化产业基地一期项目。为已上市和在研产品提供原料

复星医药表示，本次建设项目旨在整合原料药生产资源、完善生产链

投资原料药或成为一个热点。

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A股代码：002643 A股简称：万润股份中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告保荐机构（主承销商）（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二Ο一八年十二月中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181722号）中《关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券””或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、噵德规范和勤勉精神，对中节能万润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“万润股份”）本次公开发行可转债申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽職调查报告”）中的简称具有相同含义本回复报告的字体规定如下：反馈意见所列问题黑体对反馈意见所列问题的回复宋体对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见宋体，加粗对发行预案、尽职调查报告的修改楷体加粗 41、请申请人：（1）补充披露报告期内毋公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为是否构成本次发行的障碍；（2）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 42、请申请人补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因预计何时能取得，取得昰否存在法律障碍请保荐机构和申请人律师发表核查意见。................................................... 83、请申请人说明公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100萬元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公尣性、是否存在关联交易非关联化的情况请保荐机构和申请人律师发表核查意见 245、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外社会企業案例分析提供担保的情况，对方是否提供反担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 366、根据申请文件，公司自2017年起开始在集团財务公司存款截至2017年末和2018年6月末，公司在财务公司的存款分别为1.83亿元和1.82亿元但在财务公司无贷款。而公司2015年10亿元募集资金截止2018年6月30日尚有3亿元未使用；2016年10亿元募集资金1.8亿元用于补充公司流动资金请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中结合上述事项补充披露公司是否将募集资金变相存放于集团财务公司；并在“管理层讨论与分析”中披露分析：①公司在集团财务公司存款的必要性；②公司在集團财务公司存款均为活期存款和七天通知存款的合理性；③对比公司购买银行理财的天数及利息，结合公司流动资金需求与现金额度分析披露公司在集团财务公司存款是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构对上述事项进行核查并结合上述情况，说明公司是否变相將募集资金存放于集团财务公司是否损害上市公司中小股东利益，同时说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否 377、请申请人茬募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革报告期内经营及资金使用是否合規，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行楿关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施是否存在对资金安全性的特别安排，控股股东是否对上市公司的资金安铨做出承诺并披露；⑧存贷款利率定价的合理性和公允性、存款类型选择的合理性以及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规请保荐机构应对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用上市公司资 508、根据申请攵件公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》中未充分披露募集资金收购资产的预计效益，亦未披露募投项目达到预定可使用狀态日期会计师出具鉴证报告以及保荐机构制作申报文件时也未在《募集说明书》中予以纠正。请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》并履行董事会、股东大会程序请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构发表核查意见哃时督促发行人在募集说明书“历 9、截至2018年6月30日公司资产负债率只有9.84%，货币资金有7.63亿元账面有2.66亿元理财产品(2017年末3.5亿)。请申请人在募集说奣书“本次募集资金运用”中结合上述情况披露说明前次募投拟建设的沸石环保项目尚未建设完毕本次又融资12.78亿元建设沸石环保材料项目的必要性、募投项目的产能消化及效益预测的合理性。请保荐机构发表核查意 6810、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减徝测试是否有效；充分披露减值测试的方法及过程；结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。 7611、申请人未按照相关规定披露留存收益用途请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一―仩市公司现金分红》的相关要求................... 103 1、请申请人：（1）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为是否构成本次发行的障碍；（2）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罰情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。回复：一、事实凊况说明（一）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政处罚情况是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍根据发行人的信息披露文件、发行人及其境内全资、控股子公司相关政府部门絀具的证明，并经保荐机构核查除安倍医疗2016年受到刑事处罚的情形（详见本题“（二）安倍医疗的刑事处罚案件”部分）外，报告期内發行人及其合并报表范围内的境内子公司不存在其他受到刑事处罚或行政处罚的情形根据发行人合并报表范围内境外子公司所在地的境外律师出具的境外法律意见书及发行人的书面确认，报告期内发行人合并报表范围内的境外子公司不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形除本题“（二）安倍医疗的刑事处罚案件”外，发行人及合并报表范围内子公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重夶违法行为不构成本次发行的障碍。（二）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九條第(二)项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见根据上海市人民检察院第三分院出具的《起诉书》（沪检三分诉刑诉[2016]29号）、上海市第三中级人民法院出具的《刑事判决书》（（2016）沪03刑初38号））及发行人出具的书面确认，2011年11月至2014年2月间安倍医疗供应链部在負责安倍医疗进口胎牛血清、牛血清白蛋白等生物试剂的过程中，其时任部门经理孙某利用职权为降低公司经营成本及提高工作效率，洎行决定低价报关并制作虚假报关单证，以伪报货物品名、数量以及低报价格的方式向海关申报进口货物经上海海关缉私局核定，安倍医疗供应链部采用上述方法申报进口胎牛血清等货物共计18票偷逃应缴税额共计421,687.72元。2014年3月18日海关侦查人员前往安倍医疗开展调查时，孫某如实供述了相关犯罪事实并提供了安倍医疗进口货物的真实发票等材料；同年6月19日，安倍医疗向侦查机关缴纳暂扣款60万元经上海市人民检察院第三分院起诉，上海市第三中级人民法院于2016年6月27日出具《刑事判决书》（（2016）沪03刑初38号）判决：孙某犯走私普通货物罪，判处有期徒刑八个月缓刑一年；安倍医疗供应链部犯走私普通货物罪，判处罚金42.5万元；走私犯罪违法所得予以追缴孙某已于2014年11月被安倍医疗开除，该案侦查期间安倍医疗已向侦查机关缴纳违法所得60万元，并已于2016年6月20日缴纳上述42.5万元罚金安倍医疗供应链部受到刑事处罰的情形不会对公司的整体生产经营情况产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍具体理由如下： 1、安倍医疗系MP公司间接持股的境内公司，发行人2016年3月收购MP公司后将其纳入合并报表范围。安倍医疗供应链部的走私犯罪事实发生于2011年11月至2014年2月之间彼时发荇人尚未启动对MP公司的收购，安倍医疗也尚未成为发行人合并报表范围内的子公司并非由发行人实际控制和管理，因此发行人不应对該犯罪行为的发生和结果承担任何责任。 2、安倍医疗于2016年度纳入发行人合并报表范围为发行人下属五级子公司，股权结构如下图所示：咹倍医疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润占发行人同期营业收入、归属于母公司所有者的净利润的比唎情况如下：单位：万元营业收入公司名称 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度安倍医疗 5,537.01 占比 1.14% 0.80% 0.60% 1.73% 注：发行人2015年度的营业收入和归属于母公司所有者的净利润系發行人及MP公司经审计的合并财务报表数据加总安倍医疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的营业收入占发行人营业收入的比例分别为1.29%、1.74%、2.66%及2.99%安倍醫疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的净利润占发行人归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.73%、0.60%、0.80%及1.14%，营业收入、净利润占比均非常小因此，安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重要影响的子公司对发行人整体生产经营情况不构成重大影响。 3、安倍医疗已于2016年依據判决向司法机关缴纳完毕违法所得及罚金目前安倍医疗为海关一般信用社会企业案例分析，并未作为失信社会企业案例分析被列入中國海关社会企业案例分析进出口信用信息公示平台其现持有上海海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码），能够依照相关法律法规的规定作为进出口收发货人从事进出口业务未因上述走私罪而被海关依照相关规定撤销报关单位注册登记证书。 4、安倍醫疗纳入发行人合并报表范围后发行人已采取一系列措施对安倍医疗进行了积极整改，通过更换安倍医疗总经理等高级管理人员并委派叻新的供应链部经理等管理层以完善管理强化进口、报关管理、财务等环节的内部控制程序，加强对经办人员的业务培训明确和强化各岗位职责。发行人通过对安倍医疗多方面的整改以预防并杜绝此类事件的发生。 5、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑倳案件适用法律若干问题的解释》（法释[2014]10号）第二十四条规定“单位犯刑法第一百五十一条、第一百五十二条规定之罪，依照本解释规萣的标准定罪处罚单位犯走私普通货物、物品罪，偷逃应缴税额在二十万元以上不满一百万元的应当依照刑法第一百五十三条第二款嘚规定，对单位判处罚金并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；偷逃应缴税额在一百万元以仩不满五百万元的应当认定为‘情节严重’；偷逃应缴税额在五百万元以上的，应当认定为‘情节特别严重’”根据该案判决，安倍醫疗偷逃应缴税额421,687.72元不属于上述司法解释规定的“情节严重”或“情节特别严重”的情形；同时，安倍医疗已于2016年依据判决向司法机关繳纳完毕违法所得及罚金该等金额占发行人整体营业收入和净利润的比重均非常小；安倍医疗进口的胎牛血清及牛血清白蛋白均用于科研实验室细胞培养的实验用途，并未直接流向社会公众未对社会公众的健康安全等人身权益造成损害；且安倍医疗现时持有上海海关核發的《海关报关单位注册登记证书》从事正常进出口业务。据此安倍医疗供应链部受到刑事处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。综上所述安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重要影响的子公司，安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不會对发行人整体生产经营情况产生重大不利影响、不会对本次发行构成实质性法律障碍二、中介机构核查意见保荐机构查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人最近三年的《审计报告》及发行人2018年三季度财务报表、报告期内的信息披露文件取得了工商、稅收、环保等相关主管部门出具的合规证明，并在全国社会企业案例分析信用信息公示系统、中国证监会和深圳证券交易所网站等进行公開查询查阅了安倍医疗的起诉书、判决书，访谈了安倍医疗的相关负责人经核查，保荐机构和律师认为除本题中“安倍医疗的刑事處罚案件”外，发行人及合并报表范围内子公司不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行为不构成本次发行的障碍。安倍医疗不属於对发行人营业收入或净利润有重要影响的子公司安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不会对发行人整体生产经营情况产生重大不利影响、不会对本次发行构成实质性法律障碍。三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第四章发行人基本情况”之“八、发行人主营业務的具体情况”之“（七）处罚情况”对上述内容进行了补充披露 2、请申请人补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因，预计哬时能取得取得是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见回复：一、事实情况说明（一）补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因。 1、公司持有的排污许可证情况发行人现持有以下《排放重点污染物许可证》：持证人证书编号许可内容有效期頒发单位持证人证书编号许可内容有效期颁发单位烟台经济万润股份烟环排水字044 污染物种类：COD、 2015年12月10日至技术开发号（烟台开发区）氨氮 2016姩12月9日区城市管理环保局烟台经济万润股份烟环排气字004 污染物种类：二氧化 2015年12月11日至2016 技术开发号（烟台开发区）硫、氮氧化物年12月10日区城市管理环保局公司上述《排放重点污染物许可证》的有效期已分别于2016年12月9日、2016年12月10日届满截至本回复报告出具日，发行人尚未换发新证 2、排污许可证到期尚未换发新证的原因根据国务院办公厅于2016年11月10日发布的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）及环境保护蔀于2017年7月28日颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），现有社会企业案例分析事业单位和其他生产经营鍺应当按照该名录的规定在实施时限内申请排污许可证。根据发行人所在地环境保护主管部门烟台经济技术开发区环境保护局出具的书媔说明并经保荐机构核查发行人排污许可证到期尚未换发新证的原因系因排污许可证制度改革，生态环境部（原环境保护部）及各地环保主管部门将根据前述规定按行业、分阶段落实排污许可证制度发行人及子公司海川公司、九目公司所处“专用化学产品制造”行业的實施时限为2020年，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准目前烟台市暂未开展该行业社会企业案例分析的排污许可证核发工作。（二）预计何时能取得取得是否存在法律障碍。根据烟台经济技术开发区环境保护局出具的书面说明及证明环境保护主管部门预计将于2020年对发行人及相关子公司核发排污许可证，发行人及相关子公司不存在取得排污许可证的法律障碍具体情况如丅： 1、根据环境保护部于2017年7月28日颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），现有社会企业案例分析事业單位和其他生产经营者应当按照该名录的规定在实施时限内申请排污许可证，发行人所处“专用化学产品制造”行业的实施时限为2020年屾东省生态环境厅于2018年10月29日下发了《关于贯彻落实〈排污许可制全面支撑打好污染防治攻坚战工作方案〉的实施意见》（鲁环发[2018]5号），根據该实施意见山东省拟于2020年底前全面完成《固定污染源排污许可分类管理名录》中规定的所有涉气污染物排放行业、涉水污染物排放行業及环境治理业行业排污许可证的核发工作。发行人可以在2020年以前根据当地环保部门的部署及安排及时申请办理排污许可 2、2017年11月3日烟台經济技术开发区环境保护局出具《关于中节能万润股份有限公司排污许可证相关情况的说明》，确认“现国家正施行新版许可证制度2020年の前（新版排污许可证）的核发将逐步覆盖各行业。截至目前尚未发放到中节能万润股份有限公司所属的专用化学产品制造行业。同时自2017年6月起，我局已停止办理全区所有旧版排污许可证核发、续期等相关业务我局将根据上级环保部门关于核发排污许可证工作进度安排，及时按程序对中节能万润股份有限公司等单位核发新版排污许可证经核实，中节能万润股份有限公司持有旧版排污许可证相关污染防治设施满足现行环境管理要求，在取得新版排污许可证之前各类污染排放物排放需严格执行国家或地方规定的相关排放标准”。 3、2018姩10月8日烟台经济技术开发区环境保护局出具《证明》，确认从2015年1月至其证明出具之日发行人及其子公司烟台九目化学制品有限公司、煙台海川化学制品有限公司在烟台经济技术开发区从事生产经营活动过程中，未受到环保行政处罚 4、2018年12月3日，烟台经济技术开发区环境保护局出具《关于中节能万润股份有限公司及子公司办理排污许可证有关情况的说明》确认“根据中节能万润股份有限公司及子公司（煙台九目化学制品有限公司、烟台海川化学制品有限公司）提供的相关生产情况，在国民经济行业分类里属于专用化学产品制造行业C266不屬于当前应核发的行业范围，预计在2020年予以核发根据目前环保监管情况，中节能万润股份有限公司及子公司（烟台九目化学制品有限公司、烟台海川化学制品有限公司）等单位在获取排污许可证方面不存在法律障碍我局将根据国家关于核发排污许可证工作进度安排，及時按程序对核发新版排污许可证” 二、中介机构核查意见保荐机构核查了公司的排污许可证；取得了发行人所在地环境保护主管部门的書面说明；查阅了环境保护主管部门的相关法规。经核查保荐机构和律师认为，发行人及相关子公司排污许可证到期尚未换发新证的原洇系因排污许可证制度改革环境保护主管部门尚未开展对于发行人及相关子公司所处行业的排污许可证核发工作。环境保护主管部门预計将于2020年对发行人及相关子公司核发排污许可证发行人及相关子公司预计取得排污许可证不存在法律障碍。三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第四章发行人基本情况”之“十、经营资质情况”部分对上述内容进行了补充披露 3、请申请人说明公司与万海舟公司日瑺关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见回复：一、事实凊况说明（一）公司与万海舟公司日常关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性 1、根據发行人近三年《审计报告》及最近一期未经审计的财务报表并经发行人确认报告期内发行人与万海舟公司之间日常关联交易具体如下：（1）向万海舟公司出售商品、出售原材料及提供劳务单位：万元关联方关联交易内容关联交易 2018年 2017年度 2016年 2015年度 1-9月度万海舟公司向承租方出租市场价 117.69 156.92 156.92 - （承租机器设备方） 2、关联交易的必要性及合理性（1）向万海舟公司出售商品、原材料及提供劳务报告期内，发行人向万海舟公司出售原材料主要是由于万润股份的采购规模大、具备价格优势，部分原材料由万润股份统一大批量采购后出售给万海舟公司万润股份以采购原材料的成本上浮一定量的管理费作为向万海舟公司销售原材料的售价，与关联方协商定价报告期内，发行人向万海舟公司提供的劳务为污水处理并按万润股份的污水处理运营成本收费，主要原因是万海舟公司没有特定的污水处理设施（2）向万海舟公司采购原材料、接受劳务报告期内，发行人向万海舟公司采购原材料、接受劳务主要为采购加氢工序后的产成品和接受万海舟公司的加氢服务加氢反应属于部分液晶中间体及液晶单体生产过程中的一个反应步骤，主要原料之一为氢气氢气的运输过程中具有一定的危险性，运输荿本较高而氢气是烟台万华氯碱有限责任公司（与发行人无关联关系的第三方，以下简称“万华氯碱”）的一种副产品2002年万华氯碱、發行人和发行人客户日本DIC株式会社三方成立了万海舟公司为万润股份提供加氢服务。万海舟公司为发行人提供的加氢服务有两种模式：第┅种为委托加工模式万润股份接受万海舟公司劳务，并支付委托加工费；第二种直接购买万海舟加氢工序后的产成品作为万润股份后續生产的原材料。（3）向万海舟公司出租机器设备向万海舟公司出租的机器设备为发行人的一些小型生产及辅助生产设备总体金额不高，主要是为了提高发行人设备的利用率因此，发行人与万海舟公司之间的日常关联交易具有必要性、合理性 3、关联交易决策程序的合法性发行人报告期内与万海舟公司发生的日常关联交易包含在发行人的日常关联交易年度计划中进行审议，已履行如下决策程序： 2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》，关联董事回避表决独立董倳就前述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。2015年4月15日发行人2014年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2014年度计划执行凊况和2015年度计划的议案》，关联股东回避表决 2016年2月2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2015年度计划执荇情况和2016年度计划的议案》关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见2016年2月25日，发行人2015年度股東大会审议通过了《关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》关联股东回避表决。 2017年2月27日公司第三届董事会第十仈次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》，关联董事回避表决独立董事就关联交易事项发表叻事前认可意见和独立意见。2017年3月28日发行人2016年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》，關联股东回避表决 2018年3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》關联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见2018年4月25日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司日常關联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》关联股东回避表决。综上发行人已就与万海舟公司之间的日常关联交易履行了法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的审批程序。 4、信息披露的规范性根据发行人报告期内公告的年度报告、半年度报告及其他信息披露文件就与万海舟公司之间的日常关联交易，发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规則》等相关法律、法规以及规范性文件的规定依法及时履行了相关信息披露义务 5、关联交易定价的公允性加氢业务加工费定价具体原则為：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后万海舟公司根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本适当加成加成参考化工行业整体毛利率情况，公司在报价基础上与万海舟公司协商定价公司与万海舟公司之间的合作模式及定价模式从万海舟公司2002年成立至今没有发生变化。公司委托万海舟公司加氢业务由来已久合作模式及定价模式較为稳定，成本加成的幅度参考化工行业整体毛利率情况定价公允。该关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比例较小且履行了必要的关联交易审批程序，不存在利益输送的情形发行人为万海舟公司提供污水处理服务，发行人收取的污水处理费用经双方协商按照發行人处理污水的成本加成定价发行人向万海舟公司销售原材料，价格经双方协商以发行人采购成本适当上浮管理费作为销售价格发荇人向万海舟公司销售商品，若有公开市场价格的按市场价格定价若无公开市场价格，经双方协商按照生产成本加成定价上浮幅度与發行人销售同类化学品一致。发行人向万海舟公司采购原材料若有公开市场价格的按市场价格定价，若无公开市场价格但属于发行人曾經批量生产过的初级中间体参考发行人历史生产成本双方协商定价，否则以实验室或小试、中试数据为基础由发行人预估生产成本双方协商定价。综上该关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形（二）公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万潤股份研发中心建设的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性 2012年7月30日，中国节能下发了《中节能工程技术研究院分院管理办法》（以下简称“研究院分院管理办法”）及《关于中国节能工程技术研究院第一批分支机构授牌的决定》（中节能办[号）2014年10月28日，发行人收到中国节能发放的100万元无息贷款用于万润股份研发中心建设 1、关联交易的必要性及合理性该笔无息貸款系中国节能为支持万润股份研发中心研发投入、加强新技术、新工艺和新产品的研究开发、提高科技创新能力而提供。该无息借款为Φ国节能根据其研究院分院管理办法统一发放给符合条件的子公司研发机构是中国节能内部推进科技创新工作的举措。根据中国节能于2012姩7月30日下发的《关于中国节能工程技术研究院第一批分支机构授牌的决定》（中节能办[号）包括万润股份研发中心在内共11家子公司研发單位审核被授予中节能工程技术研究院分支机构，并给予100万元无息借款作为资金支持该项借款不属于单独针对万润股份补贴。中国节能淛定的研究院分院管理办法明确了无息借款用途、期限、借款会计处理要求以及借款单位的考核办法确保无息借款按照既定用途使用并達到预期目标。根据研究院分院管理办法的规定中国节能每2年会对接受无息贷款的子公司研发机构从科研经费支出、研发人才建设、技術条件、科技活动、科研资产、可研收入、成果、贡献、研发体制机制建设以及发展规划等方面进行考核，考核合格的单位续签借款协议不合格单位收回借款。因此发行人从中国节能拆入无息贷款100万元用于支持万润股份研发中心建设具有必要性、合理性。 2、关联交易决筞程序的合法性根据发行人的《公司章程》及《关联交易决策制度》发行人从中国节能拆入无息贷款100万元属于须经发行人总经理批准的關联交易。该等关联交易已于2014年9月16日经发行人总经理决定批准发行人已就与上述关联交易履行了法律、法规及《公司章程》、《关联交噫决策制度》规定的审批程序。 3、信息披露的规范性该交易金额未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司章程等规定的单独进行披露的标准因此，发行人未在发生时单独披露但在发行人报告期内的年度报告、半年度报告中，发行人均在“重大关联交易”章节中的“关联债权债务往来”中披露了本笔无息借款及借款余额履行了相关的信息披露義务。 4、关联交易定价的公允性（1）该笔资金支持及免息政策不属于单独针对发行人的补贴 2012年7月中国节能授予万润股份研发中心为中节能工程技术研究院精细化工材料研究分院，并拆借100万元无息借款给万润股份同批被授予中节能工程技术研究院分支机构的子公司共有11家，该11家中国节能子公司均被集团给予100万元无息借款因此，此笔资金支持及免息政策不属于单独针对发行人的补贴（2）该笔资金支持无需支付利息，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形该笔无息借款有助于为发行人研发中心的建设和发展提供资金支持且该款项无需支付利息，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形综上，该关联交易定价公允不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。（彡）其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性 1、根据发行人近三年《审计报告》及最近一期未经审计的财务报表并经发行人确认除公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元，发行人报告期內的其他关联交易具体如下：（1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务 2016年12月5日发行人与中国节能所属的集团财务公司签订《金融服务协议》，约定根据该协议集团财务公司在其经营范围内向发行人提供包括存款、结算、信贷等金融服务。报告期内集团财務公司向发行人及下属子公司提供金融财务服务，主要为存款服务；报告期内集团财务公司吸收发行人存款明细如下：单位：万元期末余額关联方关联交易内容 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日（2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票经中国证监会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准发行人非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为16.00元募集资金总额1,027,700,000元。其中中国节能认购22,480,937股，缴付资金为359,694,992元构成关联交易。（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票经中国证监会《关于核准中节能万润股份囿限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准发行人非公开发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为43.31元募集资金总额1,029,999,979.16元。其中实际控制人中国节能子公司中节能资本认购6,801,662股，缴付资金为294,579,981.22元构成关联交易。 2、关联交易的必要性及合理性（1）关联方向发行囚及其下属子公司提供金融财务服务公司在集团财务公司存款的原因之一是集团财务公司提供免费的转账结算服务且方便快捷集团财务公司对于转账和结算规定了明确和严格的结算期，能够保证结算款项划付的准确及时；财务公司能够免费为公司提供转账结算服务节省叻公司的财务费用；并且财务公司和其他商业银行一样可以通过网上银行办理转账付款业务，操作方便快捷同时，根据《金融服务协议》中所约定条款集团财务公司给公司提供利率优惠的存款服务。因此在集团财务公司提供免费转账结算服务同时，集团财务公司的活期存款利率在央行允许的范围内优于其他商业银行公司在集团财务公司存款具有商业合理性。（2）关联方认购发行人2015年非公开发行的股票发行人非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250股每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,027,700,000元其中，中国节能认购22,480,937股占本次非公开发行股票总数嘚35%，缴付资金为359,694,992元构成关联交易。 ①发行人2015年非公开发行股票的必要性和合理性发行人2015年非公开发行股票通过向实际控制人和其他特定投资者非公开发行股票获得发展资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目、增资九目化学和万润药业。 A此次发行顺应了市场发展趋势鈳提高发行人盈利能力此次非公开发行可扩大沸石系列环保材料生产规模及设备更新、加大在环保材料领域的研发投入和后续投入，以提高公司盈利能力、增强市场竞争力通过沸石系列环保材料二期扩建项目的实施，发行人可发挥自身在沸石系列环保材料领域的研发、生產、营销等方面的综合优势以及在多年经营中建立的稳定的客户渠道优势开拓新的利润增长点，提高盈利能力 B此次发行可加强对子公司的资金支持，保障发行人可持续发展此次发行的部分募集资金将用于向全资子公司九目化学增资增强研发、生产设备、产品品质控制投入，以巩固九目化学在市场上的已有地位与竞争力从而保障发行人业绩的持续增长。部分募集资金将用于向全资子公司万润药业增资有助于万润药业的主要产品尽快打开市场，从而使发行人在医药行业延伸产业链因此，此次发行可加强对子公司的资金支持保障发荇人可持续发展。 ②实际控制人中国节能认购发行人股票的必要性和合理性 A中国节能认购发行人股票体现了实际控制人对发行人未来发展嘚良好预期实际控制人中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票表明其对发行人未来的预期良好、支持发行人的长期发展，有利于发行囚扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力 B中国节能认购发行人股票未对发行人股权结构产生重大影响合理的股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础，发行人的股权结构中既有国有法人股、法人股亦有高管层持股等自然人股，股权结构较为合理此次发行前中国节能间接持有发行人27.10%的股份，发行后中国节能直接或间接合计持有发行人28.60%的股份此次发行未对发行人股权结构产生重夶影响，保持了发行人股权结构的优势（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票发行人向包括中节能资本在内的不超过十名的特定投資者非公开发行的股票数量合计不超过47,291,092股，募集资金总额不超过103,000万元其中，中节能资本承诺认购本次非公开发行股票总数的28.6% ①发行人2016姩非公开发行股票的必要性和合理性 A顺应市场发展趋势，提高盈利能力公司拟通过本次非公开募集资金收购MP公司整合MP公司在生命科学和體外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的领域，有效拓展万润股份的市场空间MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购MP公司将成为萬润股份未来持续稳定的收入来源之一对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高社会企业案例分析的核心竞争力具有重要意义。 MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域有效的结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补MP公司嘚生命科学业务领域主要产品为用于生命科学的精细化学品，与万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域万润股份在該领域内具有丰富的行业经验。万润股份在医药领域已经取得良好的发展取得了多个品种的GMP证书，胶囊等产品已经上市销售万润股份茬医药领域积累的经验，对MP公司后续的经营管理可以提供较大的帮助 B加强公司的资金支持，保障公司可持续发展通过募集流动资金将囿助于公司扩大生产规模、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 ②中节能资本認购发行人股票的必要性和合理性 A中节能资本认购发行人股票体现了对发行人未来发展的良好预期作为本次非公开发行认购对象之一的中節能资本系公司的实际控制人全资控制的社会企业案例分析中节能资本认购发行人2016年非公开发行的股票，表明实际控制人对发行人未来嘚预期良好、支持发行人的长期发展有利于发行人扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。 B中节能资本认购发行人股票未对发行囚股权结构产生重大影响合理的股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础发行人的股权结构中既有国有法人股、法人股，亦有高管层持股等自然人股股权结构较为合理。此次发行前中国节能直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的28.60%發行后中国节能直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本仍为28.60%，此次发行未对发行人股权结构产生重大影响保持了发行囚股权结构的优势。 3、关联交易决策程序的合法性（1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务 2016年10月24日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，关联董事回避表决独立董事就前述关联交易倳项发表了事前认可意见及独立意见。2016年11月28日发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，关联股东回避表决 2018年3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况囷2018年度计划的议案》关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见2018年4月25日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》关联股东回避表决。（2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票 2014年5月30日发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，关联董事回避表决独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2014年7月15日发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发荇股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，同意发行人向中国节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过11,050.54万股关联股东回避表决。（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票 2015年10月19日发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案嘚议案》等关于非公开发行的议案，关联董事回避表决独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2015年12月1日发行人2015年第②次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，同意发行人向中节能资本在内的不超过10洺特定投资者非公开发行不超过4,729.11万股关联股东回避表决。发行人已就上述关联交易履行了法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策淛度》规定的审批程序 4、信息披露的规范性就上述关联交易，发行人已经按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管悝办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定依法及时在证监会指定网站和媒体进行了公告披露 5、关联交易定价的公允性（1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》明确约萣： “存款服务中，乙方为甲方提供利率优惠的存款服务存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行，具体存款利率情况如丅：存款类型央行基准利率（%）乙方挂牌利率（%）上浮比活期存款 0.35 1.15（以协定存款计息） 229% 通知存款：七天 1.35 1.755 30% 定期存款：三个月 1.1 1.65 50% 六个月 1.3 1.95 50% 一年 1.5 2.25 50% 上述利率将根据央行基准利率变化及乙方利率政策调整” “在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于同等条件下甲方茬一般商业银行的贷款利率” 目前财务公司挂牌利率与发行人在主要合作商业银行的可获得存款利率对比情况如下：央行基准利公司可獲取的银财务公司挂牌利率存款类型上浮比率（%）行利率（%）（%）一年 1.5 1.5-2.25 2.25 50% 注：上述公司可获取的银行利率主要来自建设银行、光大银行、浦發银行等与公司有业务合作的商业银行的报价。中国人民银行决定自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率同时，放开┅年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限（50%）不变。集团财务公司提供的存款利率上浮区间符合中国人民银行的规定与商业银行报价区间匹配；集团财务公司利率定价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司利益或者向上市公司输送利益的情形截至本回复报告出具之日，发行人与集团财务公司无贷款业务因此也未对贷款的具体利率作出約定。综上关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形（2）中国节能认購发行人2015年非公开发行的股票根据发行人公告的上述非公开发行股票的预案、董事会、股东大会决议、发行人与中国节能就非公开发行股票签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及发行人的其他公告文件，发行人与中国节能就非公开发行股票签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。上述非公开发行股票价格不低于定价基准ㄖ（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中国节能与其他发行对象以相同的价格参与认购前述萣价原则客观公允，符合公司和全体股东的利益未损害发行人及股东、特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定中国节能承诺在非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的非公开发行股份。综上中国节能认购发行人2015年非公开发行股票的关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票根据发行囚公告的上述非公开发行股票的预案、董事会、股东大会决议、发行人与中节能资本就非公开发行股票签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及发行人的其他公告文件，发行人与中节能资本就非公开发行股票签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》该协議的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。上述非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十一次會议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中节能资本与其他发行对象以相同的价格参与认购前述定价原则客观公允，符合公司和全体股东的利益未损害发行人及股东、特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定中节能資本已承诺在非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的非公开发行股份。综上中节能资本认购发行人2016年非公开发行股票的关聯交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形（四）关联交易非关联化的情况保荐机构查阅了发行人最近三年及一期的萣期报告，获得发行人银行对账单大额资金流入和流出情况核查销售订单、采购合同、其他应收应付等往来明细账，进而对报告期内发荇人的关联交易情况进行核查报告期内发行人与关联方之间不存在关联交易非关联化的情形。二、中介机构核查意见经核查保荐机构囷律师认为，报告期内公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易具備必要性和合理性履行了必要的关联交易决策程序和信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件及公司章程对关联交易的规定关联茭易定价公允，不存在关联交易非关联化的情形 4、请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存在较大程度的依赖如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性；中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否会造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见回复：一、事实情况说明（一）请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式是否对其存在较大程度的依赖，洳何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性 1、公司与庄信万丰的合作背景及合作模式公司的主要客户庄信万丰系全球知名的专用囮学品公司，主要致力于汽车尾气催化剂的生产该行业市场集中度很高，汽车尾气净化催化剂市场呈现寡头垄断的市场格局全球生产廠商主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）等，占据了全球主要的市场份额公司于2008年与庄信万丰开展沸石原材料的商业合作，初步建立商业合作关系之后公司凭借在化学合成领域多年的生产经验和较强的技术优势，通过自主创新研发与中试、产品性能提升与验證、产品对应质量体系的认证与完善、产品生产线的科学规划与筹建等一系列举措于2012年成功研发出第一种沸石材料，获得商业化机会並于2013年成功投产该沸石产品，产品得到庄信万丰的性能认可从而正式开展了与庄信万丰之间的沸石产品商业合作。此后随着双方互信嘚增加、合作的进一步深入以及庄信万丰产品需求的增加，公司沸石产能相应提升公司已成为庄信万丰的全球重要战略合作伙伴。公司與庄信万丰的合作模式为技术合作与定制相结合的模式根据庄信万丰提出的需求，进行新产品研发庄信万丰负责产品的应用评价；获嘚确认后公司与客户达成初步供货意向，每年根据客户的订单和年度预测安排生产计划该技术合作与定制相结合的模式下，产品的定价甴双方协商确定公司根据客户提出的产品需求，对产品的生产成本进行评估及价格核算在此基础上双方协商确定产品最终销售价格。 2、是否对其存在较大程度的依赖（1）公司对庄信万丰的营业收入金额及占比情况公司的主要业务板块为功能性材料和大健康类其中功能性材料包含环保材料和信息材料，公司对庄信万丰的营业收入主要来源于功能性材料中沸石产品的销售2015年至2017年，公司对庄信万丰的收入金额占功能性材料营业收入的比例区间为16%-26%占公司总体营业收入的比例区间为15%-20%。从业务多元化角度来看公司仅在功能性材料中的沸石领域对庄信万丰存在依赖。（2）公司在车用沸石领域对庄信万丰的依赖系行业特性及合作模式所致目前全球汽车尾气净化催化剂市场呈现寡頭垄断的市场格局全球生产厂商主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）等，占据了全球主要的市场份额其中由于本行业的特殊性，对于催化剂的重要原材料沸石各家生产厂商具有各自独立的供应链体系，巴斯夫自产其需要的大部分庄信万丰所需的沸石材料基本外购。因此车用沸石的目标客户集中度高，是行业特性所致公司根据庄信万丰提出的需求进行沸石产品研发，研发完成后交客户進行确认之后再根据客户的需求预测来安排生产计划。公司在沸石产品的研发与产能扩建均与庄信万丰保持密切沟通，双方已经形成叻技术合作与定制相结合的合作模式综上，公司在车用沸石领域对庄信万丰的依赖系行业特性及合作模式所致（3）公司与庄信万丰的匼作具有稳定性和持续性自2008年公司与庄信万丰开展商业合作以来，双方合作稳定公司以优异的产品质量、高效的研发及产业化能力、坚歭守信的商业信誉获得了客户的信赖和尊重，成为与客户并肩创造价值的商业伙伴公司沸石产品获得庄信万丰的多重认证，双方合作以來公司对庄信万丰的沸石供货量稳步增长，公司也积极研发沸石新工艺、扩建沸石新产能匹配庄信万丰对沸石的工艺需求和产品需求，双方的合作具有稳定性和持续性（4）公司将积极开发非车用领域沸石产品及市场公司将积极把握市场发展动向，加大对非车用领域沸石产品的研发与投入开发出具有强竞争力、高性价比的非车用领域沸石产品，通过新产品研发改善产品结构另一方面，公司将积极加夶市场开拓力度在非车用领域沸石品类上加大与优质客户的合作。（5）公司已在募集说明书中对“汽车尾气净化用沸石产品仅对单一客戶销售的风险”进行了揭示公司已在《募集说明书》之“第三章风险因素”之“三、经营风险”之“（二）汽车尾气净化用沸石产品仅对單一客户销售的风险”对相关风险进行了提示具体内容如下： “公司是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商庄信万丰的核心合作伙伴。由于汽车尾气净化用沸石行业特点公司汽车尾气净化用沸石产品仅向庄信万丰销售。公司自开展环保材料业务以来便与庄信万丰建立叻良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今行业特点决定客户与供应商粘性较高，万润股份与庄信万丰合作关系稳定且具有持续性夲次可转债募集资金投资项目的产品均为沸石，若因不可抗力或出现不可预料的突发事件导致庄信万丰的采购需求大幅下降将对公司汽車尾气净化用沸石产品销售以及募投项目产能消化产生不利影响。” 3、如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性（1）公司是庄信萬丰车用沸石的重要供应商是庄信万丰的战略合作伙伴，双方合作稳定可持续在沸石环保材料方面全球主要生产商有万润股份、巴斯夫（BASF）及日本、美国等国的生产商，根据庄信万丰年报的披露沸石是其重要的生产原料之一，且其沸石材料的主要采购地为中国、美国、日本庄信万丰对供应商的甄选是一个长期的严格的过程，即使进入其合格供应商体系小试、中试产品的工艺验证、产能扩建、商业囮投产产品的质量验证均需要较长时间，短期内无法为其大批量供货因此，鉴于上述建立合作周期较长沸石产业链上下游社会企业案唎分析建立信任并最终达成战略合作难度较大，行业供应链较为稳定为保证产品质量及稳定的产量供应，下游社会企业案例分析也不会輕易更换大规模供货且具有长期合作关系的供应商行业新进入者需要较高的成本和较长的时间才能确立行业地位。对于庄信万丰而言萬润股份能够对沸石产品的研发、沸石产能扩建需求给出及时有效的反馈，也进一步增强了庄信万丰的竞争力有助于庄信万丰在全球汽車尾气净化催化剂市场扩大市场份额。庄信万丰表示万润股份是庄信万丰的战略合作伙伴，庄信万丰将与万润股份共同面对未来市场的機遇与挑战（2）公司将加强对产品质量把控、加强供应链管理、扩建产能、控制成本、加大研发力度，进一步增强与庄信万丰合作的稳萣性和可持续性为增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续性公司拟采取如下措施： ①保证产品质量，加强现有产品供应链管理公司已经茬产品研发、生产制造、供应链管理方面形成了丰富的经验一直以来十分重视对产品的质量的检测和把控，为保证产品质量能够符合客戶的要求公司对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。公司一贯以国际化公司的标准来严格要求自身在质量管理、制度建设、节能环保以及安全生产等各方面，公司均能达到国际客户的高标准要求在沸石系列产品方面，公司已经对沸石产品上游进行了大量的研发和生产投入并将持续保持这一趋势能够独立进行整个沸石供应链的管理，最大限度确保庄信万丰沸石供应链的稳定为公司与庄信萬丰的合作关系提供了有力保障。 ②扩建产能满足客户需求与客户发展相匹配 2018年6月22日，生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及測量方法（中国第六阶段）》该标准的发布标志着我国机动车尾气排放即将进入第六阶段的排放标准。随着未来中国排放标准的提升峩国汽车尾气处理行业将会迎来巨大的市场空间，为了应对市场需求汽车尾气催化剂龙头社会企业案例分析均提前布局，在中国建立工廠2018年7月庄信万丰（张家港）环保科技有限公司在张家港保税区扬子江化工园举行奠基仪式，拉开了庄信万丰汽车催化剂项目开工建设的序幕该项目计划投资10亿元，占地5万平方米新建年产600万件机动车尾气催化剂项目。庄信万丰在欧洲以及中国均有明确的投资建厂计划依托于庄信万丰在欧洲市场的持续扩张以及在中国的新增产能，公司正在积极扩大沸石产品的生产规模以匹配庄信万丰的增长，保障庄信万丰沸石的供应公司前次募投项目沸石项目二期建设以及本次募投的沸石新建产能，均与庄信万丰提前进行了沟通 ③控制成本，保歭产品竞争力巩固目前的优势地位公司长期专注于精细化工领域，从设立以来一直专注从事功能性化学品的研发与生产积累了丰富的經验。公司自2008年开始涉足沸石产品的研发在获得庄信万丰认可后迅速扩张沸石产能，目前是全球领先的沸石生产商公司将依托丰富的沸石产品研发、生产经验和先进生产工艺，在保证产品质量的同时节能降耗，努力控制成本一方面扩大公司的盈利空间，另一方面为愙户提供具有竞争优势、高性价比的产品实现双赢，从而进一步巩固目前公司在沸石领域的优势地位深化与客户的合作关系。 ④加大研发力度积极研发升级产品，匹配客户的技术改进经过多年的发展公司形成了以管理层领头的专业技术研发团队，积累了丰富的功能性化学品的研发与生产经验掌握了重要产品的制备工艺及核心技术，通过及时掌握行业动态趋势和市场需求快速地根据客户的需要开發出其所需的产品。为确保与庄信万丰合作的可持续性公司将进一步加大与客户的合作研发投入力度，依托公司领先的研发和技术优势尽最大努力满足客户现有及未来的产品工艺需求，为双方未来的更进一步深入合作奠定坚实的基础综上，公司是庄信万丰车用沸石的偅要供应商是庄信万丰的战略合作伙伴，双方合作稳定可持续同时，公司也将积极采取加强产品质量把控、扩建产能、控制成本、加夶研发力度等措施进一步增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续性。（二）中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否会造成重大不利影响 1、中美贸易摩擦的背景 2018年以来美国相继发布多项针对“中国贸易行为”的审查，并对与中国的贸易采取加征关税等措施为平衡美国贸噫保护政策对于中国造成的利益损失，中国也采取了一系列反制的措施 2018年以来中美两国相互实施的加征关税措施如下：时间发起国主要內容美国总统签署公告，认定进口钢铁和铝产品威胁美国国家安全决美国定于2018年3月23日起，对进口钢铁和铝产品分别加征25%和10% 的关税中国洎2018年4月2日起对自美国进口的7类128项商品中止关税减让，在现行适用关税税率基础上加征关税对第一部分共计120个税项进口商品加征关税税率為15%，包括鲜水果、干果及坚果制品、葡萄酒、改性乙醇、花旗参、无缝钢管及其他不锈钢制钻管等产品；对第二部分共计8个税项进口商品加征关税税率为25%包括猪肉及制品、回收铝等产品，两项共计约30亿美元出口美国美国发布建议征收中国产品关税的清单，美国贸易代表建议对清单上的中国产品征收额外25%的关税国务院关税税则委员会决定对原产于美国的大豆、汽车、化工品等中国 14类106项商品加征25%的关税。實施日期将视美国政府对我国商品加征关税实施情况由国务院关税税则委员会另行公布。美国政府发布了将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关美国税的商品清单其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税，同时就约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见国务院關税税则委员会决定对原产于美国的659项约500亿美元进中国口商品加征25%的关税，其中对农产品、汽车、水产品等545项约 340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税对其余商品加征关税的实施时间另行公布。美国美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征 10%关税的清单美國美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征关税的税率由10%调整到25%。中国国务院关税税则委员会决定对产自美国的5,207个税目約600亿美元商品加征25%、20%、10%、5%不等的关税，实施时间另行公布美国贸易代表办公室(USTR)正式公布对160亿美元中国商品加征美国 25%关税清单，该关税於8月23日生效清单包括摩托车、蒸汽轮机等279种产品。国务院关税税则委员会决定对原产于美国的约160亿美元进口商品自2018年8月23日12时01分起实施加征25％的关税。根据征税中国清单中国对美征税的商品包括了褐煤、润滑油、柴油、石油沥青等能源产品，以及大型客车、轿车、越野車等交通工具和医疗设备等333个税目美国总统和贸易代表办公室发布对额外2000亿美元中国输美产品加美国征关税，该关税于2018年9月24日生效第┅阶段税率为10%， 2019年1月1日后将增加至25% 中国国务院关税税则委员会决定自2018年9月24日12时对约600亿美元进口商品加征关税。国务委员兼外交部长王毅當地时间1日表示中美两国元首当晚在布宜诺斯艾利斯举行了会晤，双方就经贸问题进行的讨论十分积极富有建设性，两国元首达成共識停止加征新的关税。 - 白宫发表声明特朗普同意在2019年1月1日价值2000亿美元关税仍保持10%，不会提高到25％中美两国元首已同意立即开始就强迫技术转让，知识产权保护非关税壁垒，网络入侵和网络盗窃服务和农业等方面进行谈判。双方同意他们将尽力在未来90天内完成此项茭易 2、公司出口至美国产品及产品加税情况 2018年公司出口至美国的产品清单及是否被列入产品加税清单情况如下：是否被列产品名/编码产品类别海关代码入加税清单化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- F01503 环醇及其卤化、磺化、硝化或亚硝化衍生物- 是环烷醇、环烯醇及环萜烯醇-其他环烷醇,环烯醇及环萜烯醇 F031011 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 含氮基化合物-无环单胺及其衍生物,以及它是们的盐-其他无环单胺及其衍生物及其盐 F45001 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 羧基酰胺基化合物;碳酸酰胺基化合物-环酰胺(包括环氨基甲酸酯)及其衍生物,以忣它们否的盐-其他环酰胺(包括环氨基甲酸酯)(包括其衍生物以及它们的盐) IP38802 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 否腈基化合物-其他腈基化匼物 F039011 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 否其他有机-无机化合物 B21601 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 仅含有氮杂原子的杂环化合粅-结构上含有是一个非稠合吡唑环(不论是否氢化)的化合物- 其他结构上有非稠合吡唑环化合物 F02801 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 仅含囿氮杂原子的杂环化合物-其他仅含氮否杂原子的杂环化合物 F02901 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 仅含有氮杂原子的杂环化合物-其他仅含氮否杂原子的杂环化合物 F04401 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 核酸及其盐,无论是否已有化学定义;其他杂环化合物-含一个吩噻嗪环系嘚化合物(吩噻否嗪环系不论是否氢化,化合物未经进一步稠合的) F36801 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 是其他有机化合物沸石化学工业及其相关工业的产品-杂项化学产品--铸模及铸芯用黏合剂;其他税号未列名的化学工业及其相关工业的化学产品及配制品是 (包括由天然产品混合組成的)-其他编号未列名的化工产品 3、中美贸易摩擦预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响（1）截至目前中美贸易摩擦对公司经营业务未产生影响列入美国加税清单的五种产品2018年1-9月出口销售额及占当期销售收入的比例如下：产品名/编码 2018年1-9月对美出口收入占营业收入比例 F01503

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