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中昌数据(600242)公告正文
ST华龙:发行股份购买资产暨关联交易报告书
公告日期：
&&&&中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&公司名称:&中昌海运股份有限公司
&&&&上市地点:&上海证券交易所
&&&&股票简称:&ST华龙
&&&&股票代码:&600242
&&&&交易对方(1)名称:&上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
&&&&交易对方住所及通讯地址:&上海市松江区九亭镇虬泾路118&号
&&&&交易对方(2)名称:&陈立军
&&&&交易对方住所及通讯地址:&浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2&号401&室
&&&&独立财务顾问
&&&&签署日期:二〇一〇年五月发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-1
&&&&公司声明
&&&&本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书
&&&&的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
&&&&中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见,均
&&&&不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
&&&&的声明均属虚假不实陈述。
&&&&本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本
&&&&公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资
&&&&者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
&&&&其他专业顾问。
&&&&请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
&&&&以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息
&&&&提请股东及其他投资者注意。
&&&&本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中有关章节的内
&&&&容。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-2
&&&&目&录
&&&&释&义..........................................................&7
&&&&重大事项提示.......................................................&9
&&&&特别风险提示......................................................&13
&&&&一、交易概述......................................................&15
&&&&(一)本次重大资产重组的背景和目的..................................................................&15
&&&&(二)本次重大资产重组的原则..............................................................................&16
&&&&(三)本次交易情况描述..........................................................................................&17
&&&&(四)本次交易构成关联交易..................................................................................&20
&&&&(五)本次交易将改善公司的经营状况..................................................................&21
&&&&(六)董事会、股东大会表决情况..........................................................................&21
&&&&二、上市公司基本情况..............................................&22
&&&&(一)公司设立情况..................................................................................................&22
&&&&(二)控股权变动及重大资产重组情况..................................................................&25
&&&&(三)公司股权分置改革及承诺情况......................................................................&26
&&&&(四)主营业务发展情况和主要财务指标..............................................................&28
&&&&(五)控股股东及实际控制人概况..........................................................................&30
&&&&三、交易对方情况..................................................&33
&&&&(一)交易对方(1)——三盛宏业的情况............................................................&33
&&&&(二)交易对方(2)——陈立军的情况................................................................&38
&&&&(三)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明......................&38
&&&&(四)交易对方及其主要管理人员违法违规情况..................................................&40
&&&&四、交易标的情况..................................................&41
&&&&(一)中昌海运的基本情况......................................................................................&41
&&&&(二)中昌海运的下属公司情况..............................................................................&50
&&&&(三)中昌海运的控制关系......................................................................................&57
&&&&(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况..............................&58
&&&&(五)主营业务发展情况和主要财务指标..............................................................&60发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-3
&&&&(六)交易股权符合公司章程规定的股权转让前置条件......................................&61
&&&&(七)最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况..............................&62
&&&&(八)资产评估方法和资产评估结果......................................................................&64
&&&&(九)拟购买资产主营业务的具体情况..................................................................&76
&&&&(十)自有资产被他人使用或使用他人资产的情况..............................................&91
&&&&(十一)债权债务转移的情况..................................................................................&91
&&&&(十二)上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况..............................&91
&&&&五、发行股份情况..................................................&92
&&&&(一)上市公司发行股份的价格及定价原则..........................................................&92
&&&&(二)上市公司拟发行股份的种类、每股面值......................................................&92
&&&&(三)上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例..............................&92
&&&&(四)股份锁定的承诺..............................................................................................&92
&&&&(五)上市公司发行股份前后主要财务数据和财务指标......................................&92
&&&&(六)本次发行股份前后上市公司的股权结构......................................................&93
&&&&六、本次交易合同的主要内容........................................&95
&&&&(一)合同主体、签订时间......................................................................................&95
&&&&(二)交易价格及发行数量......................................................................................&95
&&&&(三)支付方式..........................................................................................................&95
&&&&(四)资产交付或过户的时间安排..........................................................................&95
&&&&(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......................................&96
&&&&(六)与资产相关的人员安排..................................................................................&96
&&&&(七)合同的生效条件和生效时间..........................................................................&96
&&&&(八)合同附带的保留条款、补充协议和前置条件..............................................&96
&&&&(九)违约责任条款..................................................................................................&96
&&&&七、交易的合规性分析..............................................&97
&&&&(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
&&&&的规定..........................................................................................................................&97
&&&&(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件......................................................&98发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-4
&&&&(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
&&&&益的情形......................................................................................................................&99
&&&&(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
&&&&相关债权债务处理合法............................................................................................&105
&&&&(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要
&&&&资产为现金或者无具体经营业务的情形................................................................&106
&&&&(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
&&&&其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定............&106
&&&&(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........................&108
&&&&(八)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
&&&&有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性.............................110
&&&&(九)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
&&&&审计报告.....................................................................................................................112
&&&&(十)上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定
&&&&期限内办理完毕权属转移手续.................................................................................113
&&&&八、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................&114
&&&&(一)评估值调整的说明.........................................................................................114
&&&&(二)中昌海运的定价合理性分析.........................................................................115
&&&&(三)董事会对评估发表的意见.............................................................................116
&&&&(四)独立董事对评估发表的意见.........................................................................118
&&&&(五)独立董事对评估值调整发表的意见.............................................................119
&&&&(六)董事会对股份发行定价合理性所作的分析................................................&121
&&&&九、董事会对本次交易对公司影响的讨论与分析.......................&122
&&&&(一)本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................&122
&&&&(二)交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................&123
&&&&(三)上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................&135
&&&&(四)本次交易对上市公司的影响........................................................................&159
&&&&十、财务会计信息.................................................&162发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-5
&&&&(一)中昌海运最近二年一期的简要财务报表....................................................&162
&&&&(二)中昌海运盈利预测........................................................................................&163
&&&&(三)华龙集团盈利预测........................................................................................&164
&&&&十一、交易完成后的同业竞争和关联交易.............................&166
&&&&(一)同业竞争........................................................................................................&166
&&&&(二)关联交易........................................................................................................&166
&&&&十二、本次交易完成后,公司的资金、资产未被他人占用;公司未向实际控制人
&&&&及其关联人提供担保...............................................&170
&&&&(一)资金、资产占用情况说明............................................................................&170
&&&&(二)关联方担保情况说明....................................................................................&170
&&&&十三、公司的负债结构状况.........................................&172
&&&&十四、公司在最近12&个月内发生的资产交易..........................&174
&&&&(一)华龙集团原有资产拍卖................................................................................&174
&&&&(二)股权分置改革中受赠普陀海运股权............................................................&175
&&&&十五、本次交易对公司治理机制的影响...............................&176
&&&&(一)华龙集团交易前股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的运行情况
&&&&...................................................................................................................................&176
&&&&(二)公司重组完成后将进一步实施提升公司治理机制的措施,并在本次交易后
&&&&贯彻落实、完善优化。............................................................................................&178
&&&&十六、其他有关本次交易的信息.....................................&181
&&&&(一)华龙集团破产重整实施情况........................................................................&181
&&&&(二)宏观经济形势、航运业的景气度对中昌海运经营的影响........................&181
&&&&(三)中昌118&轮碰撞事件....................................................................................&182
&&&&(四)海外仲裁........................................................................................................&187
&&&&(五)税收优惠到期................................................................................................&190
&&&&(六)管理人员变更................................................................................................&191
&&&&(七)信息披露违规调查........................................................................................&191
&&&&(八)上海兴铭出具不因股改事项影响华龙集团正常经营的承诺....................&191发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-6
&&&&(九)三盛宏业利润补偿承诺................................................................................&192
&&&&(十)评估报告有效期到期,重新评估的评估值较原评估值低........................&192
&&&&(十一)陈建铭先生和陈立军先生出具的其控制的其他企业不影响华龙集团规范
&&&&经营的承诺................................................................................................................&193
&&&&(十二)采用融资租赁方式购买船舶....................................................................&193
&&&&十七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.........&195
&&&&(一)独立财务顾问对本次交易的意见................................................................&195
&&&&(二)律师事务所对本次交易的意见....................................................................&196
&&&&十八、中介机构联系方式...........................................&197
&&&&(一)独立财务顾问................................................................................................&197
&&&&(二)重组方财务顾问............................................................................................&197
&&&&(三)律师事务所....................................................................................................&197
&&&&(四)会计师事务所................................................................................................&198
&&&&(五)资产评估机构................................................................................................&198
&&&&十九、本公司董事、资产转让人及中介机构声明.......................&200
&&&&(一)董事声明........................................................................................................&200
&&&&(二)资产转让人声明............................................................................................&201
&&&&(三)上市公司审计机构声明................................................................................&202
&&&&(四)重组方审计机构声明....................................................................................&203
&&&&(五)承担评估业务的资产评估机构声明............................................................&205
&&&&(六)律师事务所声明............................................................................................&206
&&&&(七)独立财务顾问声明........................................................................................&207
&&&&二十、备查文件...................................................&208
&&&&(一)备查文件........................................................................................................&208
&&&&(二)查阅方式........................................................................................................&208发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-7
&&&&释&义
&&&&除非另有说明,以下简称在本申报文件中的含义如下:
&&&&华龙集团/ST&华龙/公司/上
&&&&市公司/本公司
&&&&指
&&&&中昌海运股份有限公司(原名广东华龙集团股
&&&&份有限公司,2010&年4&月更改为现用名)
&&&&三盛宏业&指&上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
&&&&中昌海运&指&舟山中昌海运股份有限公司
&&&&嵊泗海运&指&嵊泗中昌海运有限公司
&&&&普陀海运&指&舟山市普陀中昌海运有限公司
&&&&中昌船员&指&舟山中昌船员管理有限公司
&&&&阳西海运&指&阳西中昌海运有限责任公司
&&&&上海兴铭&指&上海兴铭房地产有限公司
&&&&佛山三盛&指&佛山三盛房地产有限责任公司
&&&&上海三盛&指
&&&&上海三盛房地产(集团)有限责任公司,原名
&&&&上海三盛房地产有限公司
&&&&中昌房产&指&舟山中昌房地产有限公司
&&&&中昌实业&指&舟山中昌实业发展有限公司
&&&&东港房产&指&舟山中昌东港房地产有限公司
&&&&杭州颐景园&指&杭州三盛颐景园房地产有限公司
&&&&福兴公司&指&广州市福兴经济发展有限公司
&&&&德秦贸易&指&广州市德秦贸易有限公司
&&&&易购坊&指&北京易购坊国际资讯有限公司
&&&&绿添大地&指&广东绿添大地投资有限公司
&&&&四川永成&指&四川永成电子系统有限公司
&&&&中泰信托&指&中泰信托投资有限责任公司
&&&&中农信&指&中国农村发展信托投资公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-8
&&&&中国证监会/证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&交通部&指&中华人民共和国交通运输部
&&&&上交所&指&上海证券交易所
&&&&独立财务顾问/国信证券&指&国信证券股份有限公司
&&&&《破产法》&指&《中华人民共和国企业破产法》
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&重整计划草案&指&《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》
&&&&股改&指&股权分置改革
&&&&本次重大资产重组/
&&&&本次交易
&&&&指
&&&&中昌海运股份有限公司发行股份购买舟山中
&&&&昌海运股份有限公司100%股权的交易
&&&&交易合同&指
&&&&《广东华龙集团股份有限公司与上海三盛宏
&&&&业投资(集团)有限责任公司和陈立军之发行
&&&&股份购买资产协议书》
&&&&本报告书/报告书&指
&&&&《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产
&&&&暨关联交易报告书》
&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元
&&&&本报告书的数字均保留两位小数,若有数字合计不符的情况,均由保留小数四舍五入形成。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-9
&&&&重大事项提示
&&&&本次重大资产重组完成后,公司从事的国内沿海和长江中下游的干散货运输
&&&&主营业务规模将快速扩大,实力进一步增强。公司的总股本、收入、净利润、每
&&&&股收益和每股净资产都将大幅度提高。在获得中国证监会核准后,本次重大资产
&&&&重组方可实施。本次交易存在未被中国证监会批准的风险。
&&&&本次重大资产重组完成后,上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司和陈立
&&&&军持有公司的股份将超过30%,公司股东大会审议通过关于同意三盛宏业和陈立
&&&&军免于发出收购要约的决议。本次交易需于豁免要约收购申请获得中国证监会的
&&&&核准后实施。
&&&&三盛宏业为了保证华龙集团及其他股东的利益,承诺如下:若中昌海运2010
&&&&年至2012年每年实现的净利润不能达到中国证监会批准本次交易时所采用的浙
&&&&江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法预测的2010年至2012
&&&&年净利润时(2010年度为2,842.80万元,2011年度为4,684.60万元,2012年度为
&&&&5,480.99万元),则在相关年度审计报告出具日后3个月内用现金补偿;若3个月
&&&&内未能支付现金,则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集
&&&&团账面净资产作价抵偿。同时若中昌海运2010年至2012年的净利润不能实现上述
&&&&标准时,三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股,送股总数量为:
&&&&(预测净利润-实际净利润)÷3.65,送出的股份在该等股东中按持股比例进行
&&&&分配。
&&&&本次交易标的以资产基础法评估值作为定价依据。以2008&年12&月31&日为
&&&&基准日,中昌海运100%股权运用资产基础法计算的评估值为444,508,658.36&元。
&&&&经交易双方协商确定,中昌海运100%股权的交易价格为444,508,658.36&元。由于
&&&&期后船舶的市价有了较大的变化,并且前述评估报告的有效期已经到期,为了保
&&&&护上市公司及中小股东的利益,中介机构再次对中昌海运100%的股权进行了评
&&&&估,以2009&年12&月31&日为基准日,中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-10
&&&&元,按照合并报表口径计算评估增值率为7.19&%,公司2010&年3&月10&日和三盛
&&&&宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过,中昌海运100%股权的交
&&&&易价格为362,465,179.01&元。本次评估值较上次评估值降低82,043,479.35&元,降
&&&&低了18.46%,评估值降低主要是由于受到国际金融危机的影响,在上次评估基准
&&&&日后,船舶价格下跌造成的。由于评估值的调整,本次发行股份的数量也随之减
&&&&少。
&&&&本次重大资产重组交易标的中昌海运的全资子公司嵊泗海运所拥有的干散
&&&&货运输船舶中昌118&轮,于2007&年12&月20&日和中海发展股份有限公司所属的
&&&&福州轮船舶发生碰撞事故。受该碰撞事故影响,嵊泗海运在综合考虑打捞、维修、
&&&&中介等各项费用,以及诉讼可能造成的赔偿损失的基础上,结合保险条款对保险
&&&&赔付金额的预测,经过审慎测算,将预计遭受的损失5,492.50&万元作为营业外支
&&&&出计入到2007&年度损益中(合并报表)。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺,如
&&&&果嵊泗海运因中昌118&轮遭受的损失超过5,492.50&万元,则超过部分将由三盛宏
&&&&业承担。2009&年4&月,中昌118&轮维修完成,投入运营。2009&年12&月,嵊泗海
&&&&运将应收保险公司保险赔偿求偿权8,512.80&万元转让给三盛宏业。2010&年5&月,
&&&&嵊泗海运已收到全部转让款8,512.80&万元。受该碰撞事件的影响,嵊泗海运正在
&&&&进行相关的五起诉讼。
&&&&本次重大资产重组的交易标的中昌海运因海外购船而引起的仲裁尚未结束。
&&&&中昌海运已经在2007&年度将因该仲裁发生的费用计入当期损益,并依据仲裁结
&&&&果计提了120&万美元的预计负债。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺,就此仲裁
&&&&事件,后续新增损失如超过上述已经预提负债的部分,超过部分将由三盛宏业承
&&&&担。
&&&&2009&年6&月,中昌海运全资子公司嵊泗海运与L&Bridge&有限公司签订关于
&&&&LONDON&BRIDGE&轮的购买协议,购置价格为1,590&万美元;嵊泗海运购入
&&&&LONDON&BRIDGE&轮后,将其更名为“中昌168&轮”。2009&年9&月18&日,嵊泗
&&&&海运与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》,约定:嵊泗海运将“中
&&&&昌168&轮”以100,000,000.00&元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司,同时
&&&&通过租赁的方式取得该船舶的使用权,&租赁期限为5&年,&租金总额为发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-11
&&&&117,458,359.60&元,按季度支付,租赁手续费为300&万元,租赁开始时嵊泗海运
&&&&支付1,000&万元的保证金,该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租
&&&&赁股份有限公司将以1&万元的价格将“中昌168&轮”转让给嵊泗海运。“中昌168
&&&&轮”载重吨45,708,总吨位26,059,净吨位14,880;船舶总长185.74&米,型宽
&&&&30.40&米,型深16.50&米。“中昌168&轮”于1994&年12&月由日本的TSUNEISHI
&&&&SHIPBUILDING&CO.,LTD.建造完工,该轮尚可使用年限为17.75&年。2009&年10
&&&&月12&日,“中昌168&轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司,主要
&&&&航线为嵊泗马迹山——上海宝钢。
&&&&2010&年1&月,中昌海运通过董事会决议,中昌海运将通过融资租赁的方式购
&&&&买两艘5.7&万吨的船舶,总价款约3.816&亿元,计划交船期为2011&年上半年,购
&&&&买上述两艘船舶将对中昌海运未来的经营产生重要的影响。
&&&&本次重大资产重组交易标的中昌海运2007&年度和2008&年度享受国产设备抵
&&&&免当年企业所得税分别为13,005,108.12&元和2,246,422.14&元;中昌海运下属子公
&&&&司嵊泗海运2007&年度减按16.5%的税率计缴,自2008&年起按25%的税率计缴。
&&&&上述税收优惠政策执行完毕之后,中昌海运的盈利将受到一定影响。
&&&&本次交易完成且原非流通股股东向上海兴铭支付股改价值补偿后,三盛宏业
&&&&及其关联方持有华龙集团的股权将超过50%,三盛宏业可能利用其在华龙集团的
&&&&控股地位,对华龙集团经营决策等方面进行干预,从而影响华龙集团及中小股东
&&&&的利益。
&&&&上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司于2008&年8&月23&日签署《一致行
&&&&动协议》,德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内(自协
&&&&议签署日起至重大资产重组完成之日止),分别签署授权委托书授权上海兴铭在
&&&&华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上,代表德秦贸易和绿添
&&&&大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所
&&&&享有的目标股份所代表的全部表决权。
&&&&上海兴铭承诺:“1、部分非流通股股东未对本公司支付股改对价补偿情况属
&&&&于部分非流通股股东与本公司之间未履行相关股东会议决议的事项,本公司不会发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-12
&&&&因此采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响,
&&&&并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害;2、
&&&&如果本公司与未对本公司进行补偿的非流通股股东引发诉讼纠纷,本公司不会采
&&&&取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响,并且本
&&&&公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害。若华龙集
&&&&团利益因非流通股股东未向本公司补偿而受到损害,本公司给予华龙集团等额补
&&&&偿。”
&&&&陈建铭先生和陈立军先生承诺,在今后的公司管理和运营中将依法规范运
&&&&作,积极采取措施避免华龙集团及其关联公司受到行政处罚,如果华龙集团因控
&&&&股股东及一致行动人影响而受到行政处罚导致利益受损时,由控股股东补偿华龙
&&&&集团经济损失。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-13
&&&&特别风险提示
&&&&公司经营的干散货运输业务受宏观经济形势、航运业的景气度影响较大,属
&&&&于典型的周期性行业。自2008&年下半年以来,因受到国际金融危机的影响,国
&&&&际国内航运市场运价大幅下跌,2009&年度航运业处于周期性的低点,中昌海运
&&&&2009&年度的扣除非经常性损益的净利润较2008&年度下降96.38%。2010&年一季度,
&&&&国内沿海干散货运输有所增长,中昌海运的净利润较去年同期增长了464.70%,
&&&&虽然进入2010&年以来,海运业市场形势有所好转,并且中昌海运已采取种种措
&&&&施积极应对行业周期性的变化,但由于行业周期的影响,仍然会在较长的一段时
&&&&间里给中昌海运的经营带来负面影响。
&&&&本次交易标的以资产基础法评估值作为定价依据。以2008&年12&月31&日为
&&&&基准日,中昌海运100%股权运用资产基础法计算的评估值为444,508,658.36&元。
&&&&经交易双方协商确定,中昌海运100%股权的交易价格为444,508,658.36&元。由于
&&&&期后船舶的市价有了较大的变化,并且前述评估报告的有效期已经到期,为了保
&&&&护上市公司及中小股东的利益,中介机构再次对中昌海运100%的股权进行了评
&&&&估,以2009&年12&月31&日为基准日,中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01
&&&&元,按照合并报表口径计算评估增值率为7.19&%,公司2010&年3&月10&日和三盛
&&&&宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过,中昌海运100%股权的交
&&&&易价格为362,465,179.01&元。本次评估值较上次评估值降低82,043,479.35&元,降
&&&&低了18.46%,评估值降低的主要原因是受到国际金融危机的影响,在上次评估基
&&&&准日后,船舶价格下跌造成的。由于评估值的调整,本次发行股份的数量也随之
&&&&减少。
&&&&三盛宏业为了保证华龙集团及其他股东的利益,若2010&年至2012&年每年中
&&&&昌海运实现的净利润不能达到,中国证监会批准本次交易时所采用的浙江勤信资
&&&&产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法预测的2010&年至2012&年净利
&&&&润时(2010&年度为2,842.80&万元,2011&年度为4,684.60&万元,2012&年度为5,480.99
&&&&万元),则在相关年度审计报告出具日后3&个月内用现金补偿,若3&个月内未能发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-14
&&&&支付现金,则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面
&&&&净资产作价抵偿。同时若中昌海运2010&年至2012&年的净利润不能实现上述标准
&&&&时,三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股,送股总数量为:(预
&&&&测净利润-实际净利润)÷3.65,送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。
&&&&根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2010〕59&号《资产评估报
&&&&告》,在评估基准日2009&年12&月31&日持续经营前提下,中昌海运经审计的母公
&&&&司账面净资产为29,069.55&万元,评估值为36,246.52&万元,评估增值7,176.97&万
&&&&元,增值率为24.69%;按经审计的合并报表账面净资产为33,813.72&万元测算,
&&&&评估增值2,432.79&万元,增值率为7.19&%。虽然评估机构在评估过程中严格按照
&&&&评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但仍存在因未来实际情况与评估
&&&&假设不一致,未来资产市场价格与当前预测价值不一致,导致出现标的资产估值
&&&&与实际情况不符的情形。
&&&&华龙集团本次交易前主要依靠收取关联方托管收益实现盈利,2009&年度实现
&&&&归属于母公司的净利润764.05&万元,扣除非经常性损益实现的归属于母公司的净
&&&&利润为-535.92&万元,2010&年度盈利预测预计可实现归属于母公司的净利润532.88
&&&&万元,经测算预计扣除非经常损益的归属于母公司的净利润约为-667.12&万元,
&&&&华龙集团收取关联方的托管费的合同将于2010&年度到期,是否继续签订托管合
&&&&同存在不确定性,若在此基础上编制备考盈利预测,则不能真实反映重组后上市
&&&&公司海运业务的盈利状况,将会在一定程度上误导投资者。中昌海运2010&年度
&&&&的盈利预测实现的营业收入是华龙集团2010&年度预测营业收入的580.15%,预测
&&&&实现归属于母公司的净利润是华龙集团的533.47%,中昌海运为本次重组完成后
&&&&的主要经营主体,未编制备考盈利预测对理解本次重大资产重组后上市公司的经
&&&&营情况不构成重大影响。因此本次重大资产重组未编制假设本次重组完成为基础
&&&&的备考盈利预测。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-15
&&&&一、交易概述
&&&&(一)本次重大资产重组的背景和目的
&&&&广东华龙集团股份有限公司成立于1993&年6&月,2000&年12&月公司股票在上
&&&&海证券交易所上市交易。
&&&&公司原主营业务主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。
&&&&自2004&年开始,公司经营状况不断恶化,开始出现较大亏损。2004&年末,印度
&&&&洋海啸对公司渔船造成损害,公司的现金流紧张,无力负担渔船维修费用的支出,
&&&&资金与业务由此进入恶性循环,公司的主营业务也开始全面恶化。2005&年,公司
&&&&的主营业务收入较上一年度继续大幅下降,从2006&年开始基本停滞。
&&&&因公司2004&年、2005&年、2006&年连续三年亏损,根据《上海证券交易所股
&&&&票上市规则》(2006&年5&月修订)的规定,公司股票自2007&年5&月25&日起暂停
&&&&上市。鉴于公司债务负担沉重,财务状况严重恶化,靠自身努力已经无法彻底扭
&&&&转公司困境,而原控股股东福兴公司又无力对公司进行重组,公司决定引入重组
&&&&方对公司进行重组。为此,公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项工作,
&&&&一方面进行债务重组和破产重整,从而彻底解决公司的巨额历史债务问题;另一
&&&&方面,积极寻找重组方,力图以重大资产重组的方式解决公司的未来持续发展问
&&&&题。
&&&&在原控股股东福兴公司及公司董事会的努力下,公司引入了具有较强实力的
&&&&三盛宏业对公司进行重组。2007&年12&月12&日,福兴公司与三盛宏业控股子公司
&&&&上海兴铭签署了《股权转让协议》。根据协议,福兴公司将其持有的公司12,058,382
&&&&股社会法人股转让给上海兴铭,上海兴铭成为公司的控股股东,具体实施对公司
&&&&的破产重整和资产重组等工作。
&&&&2007&年6&月,公司正式启动了破产重整的法律程序。阳江市中级人民法院于
&&&&2008&年3&月10&日裁定受理华龙集团破产重整申请,华龙集团进入重整程序。2008
&&&&年4&月13&日至4&月15&日华龙集团召开破产重整第一次债权人会议,通过了重整
&&&&计划草案。2008&年4&月22&日,阳江市中级人民法院裁定批准《广东华龙集团股
&&&&份有限公司重整计划草案》,终止破产重整程序。公司通过资产变现和向控股股发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-16
&&&&东上海兴铭的关联方借款的方式筹措资金,按照重整计划草案的约定向债权人进
&&&&行偿还。
&&&&2008&年12&月30&日,华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了《广
&&&&东华龙集团股份有限公司重整计划执行情况之监督报告》,并申请裁定终结破产
&&&&重整程序。阳江市中级人民法院已出具(2008)阳中法民破字第3-23&号民事裁定
&&&&书,裁定:“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执
&&&&行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的
&&&&规定,裁定如下:终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按
&&&&照重整计划减免的债务,债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”
&&&&破产重整执行完成后,公司的负债总额大幅度降低,全部或有债务得以消除,
&&&&经营负担减轻,有利于后续的资产重组。
&&&&华龙集团2008&年9&月进行了股权分置改革,作为获得股份流通权的对价,
&&&&上海兴铭向公司捐赠了普陀海运70%的股权,并豁免了公司对上海兴铭3,000&万
&&&&元的债务,使公司获得了可以持续经营的资产,主营业务转变为国内沿海和长江
&&&&中下游的干散货运输业务,属于水上运输行业,债务负担也进一步减轻。
&&&&目前公司业务规模较小,盈利能力偏弱,抗御风险能力低,存在同业竞争及
&&&&关联交易等事项,公司迫切需要通过重大资产重组注入优质资产,改善公司资产
&&&&质量、提升盈利能力,消除同业竞争、减少并规范关联交易,保护公司及投资者
&&&&利益。
&&&&鉴于此,公司拟进行本次重大资产重组。
&&&&(二)本次重大资产重组的原则
&&&&本次重大资产重组遵循以下原则:
&&&&1、符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定;
&&&&2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;
&&&&3、遵守《公司章程》,严格遵守公司内部决策流程;
&&&&4、坚持“公开、公平、公正”的原则;发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-17
&&&&5、交易资产的定价公允,维护上市公司全体股东、特别是中小股东利益的
&&&&原则;
&&&&6、交易资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处
&&&&理合法;
&&&&7、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
&&&&8、有利于完善公司法人治理结构的原则;
&&&&9、避免同业竞争原则;
&&&&10、减少和规范关联交易原则;
&&&&11、社会效益与经济效益兼顾、短期利益与长期利益兼顾的原则。
&&&&(三)本次交易情况描述
&&&&1、交易对方及交易标的概况
&&&&本次交易的对方为中昌海运的股东三盛宏业和自然人陈立军,其中三盛宏业
&&&&为公司控股股东上海兴铭的控股股东。因此,本次交易构成关联交易。
&&&&本次交易的标的为舟山中昌海运股份有限公司100%股权。中昌海运为三盛
&&&&宏业的控股子公司,三盛宏业持有其69.95%的股权;自然人陈立军持有中昌海运
&&&&30.05%的股权。
&&&&2、本次交易情况描述
&&&&(1)本次交易方案
&&&&本次重大资产重组的方案为华龙集团向特定对象三盛宏业、陈立军发行股
&&&&份,购买二者持有的中昌海运100%股权。
&&&&(2)本次交易构成重大资产重组
&&&&截至2008&年12&月31&日,本次交易标的中昌海运的合并报表的资产总额为
&&&&82,598.84&万元,是华龙集团2008&年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
&&&&15,333.60&万元的5.39&倍,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,12&个
&&&&月内对同一或者相关资产进行交易的,以其累计数分别计算相应数额的规定,华发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-18
&&&&龙集团2008&年9&月受让普陀海运的资产总额为15,151.87&万元,以上交易总值达
&&&&到97,750.71&万元,是华龙集团2008&年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
&&&&额15,333.60&万元的6.37&倍,达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
&&&&中规定构成重大资产重组的要求。
&&&&因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大
&&&&资产重组。
&&&&(3)本次交易标的的交易价格
&&&&本次交易以中昌海运净资产的评估值作为其100%股权的定价依据。根据浙
&&&&江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009〕38&号《资产评估报告》,在评
&&&&估基准日2008&年12&月31&日持续经营前提下,中昌海运股东全部权益价值为
&&&&44,450.87&万元。经协商,交易标的中昌海运100%股权的交易价格确定为44,450.87
&&&&万元。
&&&&由于期后船舶的市价有了较大的变化,并且前述评估报告的有效期已经到
&&&&期,为了保护上市公司及中小股东的利益,浙江勤信资产评估有限公司再次对中
&&&&昌海运100%的股权进行了评估,以2009&年12&月31&日为基准日,中昌海运100%
&&&&股权的评估值为362,465,179.01&元,公司于2010&年3&月10&日和三盛宏业及陈立
&&&&军签订补充协议并经董事会审议通过,约定中昌海运100%股权的交易价格为
&&&&362,465,179.01&元。
&&&&截至2009&年12&月31&日,中昌海运经审计的母公司账面净资产为
&&&&290,695,454.05&元,评估值为362,465,179.01&元,评估增值71,769,724.96&元,增
&&&&值率为24.69%;因企业会计准则中要求对控股的长期股权投资进行成本法核算,
&&&&因此中昌海运母公司账面净资产较合并报表反映的净资产小,若按经审计的合并
&&&&账面净资产为338,137,236.79&元测算,评估增值24,327,942.22&元,增值率为7.19%。
&&&&公司本次发行股份的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第
&&&&十次会议决议公告日前20&个交易日均价3.65&元/股。公司拟以此价格向特定对象
&&&&三盛宏业和陈立军发行共计99,305,528&股人民币普通股股票,购买二者持有的中
&&&&昌海运100%股权。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-19
&&&&若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
&&&&等除权除息事项,则本次发行价格作相应除权除息调整。发行数量根据发行价格
&&&&的调整也相应进行调整。
&&&&(4)交易前后的股权结构
&&&&①本次交易前的股权结构
&&&&本次交易前,公司的股本为174,029,825&股,公司主要股东的持股情况如下:
&&&&10.26%&2.52%&3.53%&2.31%&81.38%
&&&&中昌海运股份有限公司
&&&&上海兴铭&德秦贸易&绿添大地&四川永成
&&&&其他(单个不
&&&&足2%)
&&&&舟山市普陀中昌海运有限公司
&&&&70%发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-20
&&&&②本次交易后的股权结构
&&&&本次交易完成后公司将新增99,305,528&股,&公司的股本总额将增至
&&&&273,335,353&股。交易完成后的股权结构图如下:
&&&&注:
&&&&1、根据股权分置改革方案,共有88&家非流通股股东(持有华龙集团非流通股股份
&&&&55,924,069&股)将其持有的华龙集团非流通股股份的40%补偿给上海兴铭,截至2010&年3
&&&&月31&日,上海兴铭已收到补偿的股份合计5,800,992&股。上述股权结构均按照2010&年3&月
&&&&31&日的数据测算;若按照88&家非流通股股东全部支付后测算,本次交易前上海兴铭持股比
&&&&例为19.78%,本次交易后上海兴铭持股比例为12.60%。
&&&&2、中昌船务(香港)有限公司已注册,截至本报告书签署日,中昌海运尚未出资。
&&&&3、中昌海运本次重大资产重组相关的股权过户完成后,其组织形式将由股份有限公司
&&&&变更为有限责任公司。
&&&&(四)本次交易构成关联交易
&&&&鉴于上海兴铭为公司控股股东,三盛宏业和陈立军为上海兴铭的关联方,故
&&&&本次发行股份购买资产构成关联交易。
&&&&公司将保证交易价格的公允性、注入资产评估的合理性和真实性、严格执行
&&&&关联方回避制度、充分发挥独立董事的作用,保证关联交易以规范公平的方式进
&&&&30%
&&&&普陀海运
&&&&中昌海运股份有限公司
&&&&70%
&&&&舟山中昌海运股份有限公司
&&&&100%
&&&&25.41%&10.92%&6.53%&1.60%&2.25%&50.06%
&&&&三盛宏业&德秦贸易绿添大地
&&&&其他(单个
&&&&不足2%)
&&&&陈立军&上海兴铭四川永成
&&&&1.47%
&&&&嵊泗海运
&&&&浙江浙能中煤舟山煤
&&&&电有限责任公司
&&&&中昌船务(香
&&&&港)有限公司
&&&&中昌船员&阳西海运
&&&&100%&100%&100%&100%&4.4%发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-21
&&&&行,并及时披露相关信息,使公司和广大股东的利益得到保障。
&&&&(五)本次交易将改善公司的经营状况
&&&&本次重大资产重组完成后,公司的主营业务规模进一步增加。拥有优质海运
&&&&资产的中昌海运将成为公司未来发展的载体,从而使公司具备持续盈利能力。重
&&&&组完成后,公司拥有的船舶数量由1&艘增长到7&艘,同时总运量及为客户服务的
&&&&能力也大为增强,大大改善公司的资产质量,公司的经营状况也得到改善。
&&&&(六)董事会、股东大会表决情况
&&&&2009&年4&月2&日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于广东华龙
&&&&集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。
&&&&2009&年4&月9&日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向
&&&&上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》。
&&&&2009&年4&月27&日,公司2009&年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产
&&&&重组的相关决议。公司将在中国证监会核准本次重大资产重组后予以实施。
&&&&2010&年3&月17&日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改
&&&&发行股票购买资产协议的议案》,同意按照以2009&年12&月31&日为基准日的评估
&&&&值调整中昌海运100%股权的交易价格。
&&&&2010&年4&月26&日,公司2010&年第一次临时股东大会审议通过《关于延长本
&&&&次重大资产重组决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》,同意
&&&&将本次重大资产重组决议的有效期延长至2011&年4&月8&日;同意授权董事会办
&&&&理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长至2011&年4&月26&日。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-22
&&&&二、上市公司基本情况
&&&&(一)公司设立情况
&&&&1、公司概况
&&&&中文名称:&中昌海运股份有限公司
&&&&英文名称:&ZHONGCHANG&MARINE&COMPANY&LIMITED.
&&&&股票简称:&ST&华龙
&&&&股票代码:&600242
&&&&法定代表人:&周健民
&&&&总经理:&周健民
&&&&董事会秘书:&谢晶
&&&&设立日期:&1993&年6&月3&日
&&&&注册资本:&17,402.98&万元
&&&&住&所:&广东省阳江市江城区安宁路A7&号金达商贸大厦7-8&层
&&&&联系地址:&广东省阳江市江城区安宁路A7&号金达商贸大厦7-8&层
&&&&邮政编码:&529500
&&&&电&话:&
&&&&传&真:&
&&&&电子信箱:&
&&&&2、公司设立及股票上市情况
&&&&(1)公司设立
&&&&华龙集团系1992&年经广东省企业股份制试点联审小组办公室以粤联审办
&&&&[&号文批准筹建,1993&年2&月26&日经广东省企业股份制试点联审小组
&&&&及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2&号文批准设立,由阳江市长发实业发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-23
&&&&公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3&家企业发起,以定向募集
&&&&方式设立的股份有限公司。1993&年6&月3&日,公司在阳江市工商行政管理局登
&&&&记注册,注册资本114,029,825&元。
&&&&1996&年9&月3&日,经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94&号文确认,
&&&&公司股份总数为114,029,825&股,其中:发起人法人股40,869,825&股,占总股本
&&&&的35.84%,阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻
&&&&厂分别持有30,145,956&股(占总股本的26.44%)、10,052,481&股(占总股本的
&&&&8.82%)、671,388&股(占总股本的0.59%);定向募集法人股45,200,200&股,占总
&&&&股本的39.64%;内部职工股27,959,800&股,占总股本的24.52%。
&&&&公司设立时的股本结构如下表:
&&&&股份类别&数量(股)&比例
&&&&定向募集法人股&45,200,200&39.64%
&&&&发起人法人股&40,869,825&35.84%
&&&&内部职工股&27,959,800&24.52%
&&&&合&计&114,029,825&100.00%
&&&&(2)首次公开发行
&&&&经中国证监会证监发行字[&号文批准,公司于2000&年11&月21&日以
&&&&上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6,000&万股,每股面值为1.00&元,每股
&&&&发行价格为5.70&元。发行后,公司总股本为174,029,825&股。公开发行的人民币普
&&&&通股6,000&万股于2000&年12&月7&日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行
&&&&后,股本结构如下表:
&&&&股票类别&数量(股)&比例
&&&&社会公众股&60,000,000&34.48%
&&&&定向募集法人股&45,200,200&25.97%
&&&&发起人法人股&40,869,825&23.48%
&&&&内部职工股&27,959,800&16.07%
&&&&合&计&174,029,825&100.00%
&&&&(3)内部职工股上市发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-24
&&&&公司内部职工股27,959,800&股于2003&年11&月21&日上市交易。内部职工股
&&&&上市交易后,公司股本结构如下:
&&&&股票类别&数量(股)&比例
&&&&社会公众股&87,959,800&50.55%
&&&&定向募集法人股&45,200,200&25.97%
&&&&发起人法人股&40,869,825&23.48%
&&&&合&计&174,029,825&100.00%
&&&&(4)股票暂停上市及恢复上市情况
&&&&因公司2004&年、2005&年、2006&年连续三年亏损,根据《上海证券交易所股
&&&&票上市规则》的相关规定,2007&年5&月21&日上海证券交易所发布《关于对广东
&&&&华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字[&号),决定
&&&&自2007&年5&月25&日起暂停公司股票上市。
&&&&2007&年5&月22&日公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。
&&&&2008&年11&月,上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009
&&&&年1&月5&日,公司股票在上交所恢复上市交易。
&&&&(5)公司的股改情况
&&&&2008&年9&月4&日,华龙集团董事会受非流通股股东委托,提议召开股权分置
&&&&改革相关股东会议。2008&年9&月24&日,华龙集团股权分置改革相关股东会议表
&&&&决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后,公司股票于2009&年1&月5&日复
&&&&牌。
&&&&上海兴铭特别承诺,其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日
&&&&起,在36&个月内不上市交易。
&&&&(6)公司目前的股本结构
&&&&股份类别&数量(股)&比例
&&&&一、有限售条件股份&69,803,993&40.11%
&&&&二、无限售条件股份&104,225,832&59.89%
&&&&股份总数&174,029,825&100.00%发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-25
&&&&(7)公司的前十大股东
&&&&根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册,截至2010
&&&&年3&月31&日,华龙集团共有股东19,697&户。华龙集团前十大股东如下表:
&&&&No
&&&&.&股东名称&持股数量(股)
&&&&持股比
&&&&例&股本性质&备
&&&&注
&&&&1&上海兴铭房地产有限公司&17,859,374&10.26%&境内非国有法
&&&&人
&&&&2&广东绿添大地投资有限公司&6,142,902&3.53%&境内非国有法
&&&&人
&&&&质
&&&&押
&&&&3&广州市德秦贸易有限公司&4,380,129&2.52%&境内非国有法
&&&&人
&&&&质
&&&&押
&&&&4&四川省永成电子系统有限责任公
&&&&司&4,020,000&2.31%&境内非国有法
&&&&人
&&&&5&郑玮清&3,150,000&1.81%&境内自然人
&&&&6&李孝平&3,000,000&1.72%&境内自然人
&&&&7&茂名市茂南区南方公司&1,500,000&0.86%&境内非国有法
&&&&人
&&&&8&阳东县合山城建开发公司&1,320,000&0.76%&境内非国有法
&&&&人
&&&&9&阳江市东田科技发展有限公司&1,260,000&0.72%&境内非国有法
&&&&人
&&&&10&珠海市珠澳旅游出租汽车有限公
&&&&司&1,250,000&0.72%&境内非国有法
&&&&人
&&&&以上股东中,第1、2、3&名股东为一致行动人。公司未知其他股东是否存在
&&&&关联关系。
&&&&(8)公司名称变更情况
&&&&经广东省工商管理局核准,2010&年4&月7&日起广东华龙集团股份有限公司名
&&&&称变更为“中昌海运股份有限公司”。
&&&&(二)控股权变动及重大资产重组情况
&&&&1、控股权变动情况
&&&&1993&年2&月26&日,公司经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体
&&&&制改革委员会批准设立;1993&年6&月3&日,公司在阳江市工商行政管理局登记注
&&&&册。公司设立时,发起人阳江市长发实业公司持有公司发起人法人股30,145,956发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-26
&&&&股,占总股本的26.44%,为公司第一大股东。
&&&&2004&年12&月17&日,根据广东省高级人民法院(2004)粤高法民二终字第9
&&&&号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院(2004)阳中级执字第74-3&号文,阳
&&&&江市长发实业公司持有的公司30,145,956&股法人股(占公司总股本的17.32%)进
&&&&行了拍卖。福兴公司受让取得,成为公司第一大股东。
&&&&2007&年12&月12&日,福兴公司分别与上海兴铭、德秦贸易及绿添大地签署《股
&&&&权转让协议》,转让其持有的华龙集团股权,其中:向上海兴铭转让12,058,382
&&&&股(占公司总股本的6.93%),向德秦贸易转让11,944,672&股(占公司总股本的
&&&&6.86%),向绿添大地转让6,142,902&股(占公司总股本的3.53%)。上述股权转让
&&&&后,福兴公司将不再持有公司股份,上海兴铭成为本公司控股股东。2008&年1&月
&&&&16&日,上海兴铭在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户。
&&&&2008&年8&月23&日,上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司签署《一致行
&&&&动协议》,德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内,分别
&&&&签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关
&&&&股东会议上,代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适
&&&&用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。《一致行
&&&&动协议》签署后,上海兴铭对华龙集团的实际控制股权比例提高到17.32%。股权
&&&&分置改革对价支付后,至本报告书签署日上海兴铭及其一致行动人共计持有华龙
&&&&集团16.31%的股权。
&&&&2、重大资产重组情况
&&&&华龙集团自上市以来未进行过重大资产重组。
&&&&(三)公司股权分置改革及承诺情况
&&&&2008&年9&月4&日,华龙集团董事会受非流通股股东的委托,提议召开股权分
&&&&置改革相关股东会议。2008&年9&月24&日,华龙集团股权分置改革相关股东会议
&&&&表决通过了股权分置改革方案。
&&&&本次股改的方案如下:发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-27
&&&&1、公司控股股东上海兴铭向全体流通股股东支付股改对价,具体如下:
&&&&(1)上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543&股,流通股股东每10&股可
&&&&获送0.86&股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议,在本次股改方案实
&&&&施时,德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543&股。上海兴铭将在
&&&&本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿还。
&&&&(2)上海兴铭将其持有的普陀海运70%股权捐赠给公司。截至2008&年5&月
&&&&31&日,普陀海运的账面净资产为64,141,128.60&元,普陀海运100%股权的评估价
&&&&值为100,721,780.60&元,对应的该资产70%的评估价值为70,505,246.42&元。按照
&&&&评估值测算,捐赠普陀海运70%的股权可使流通股股东享有的股东权益为
&&&&35,633,351.54&元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74&元/股
&&&&计算,流通股股东享有的普陀海运70%股权可折合公司股份9,527,634&股,相当
&&&&于全体流通股股东每10&股可获送1.083&股。
&&&&(3)上海兴铭豁免公司对其债务30,000,000&元,流通股股东可享有的股东
&&&&权益为15,162,000&元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74&元
&&&&/股计算,流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4,054,010&股,
&&&&相当于全体流通股股东每10&股可获送0.461&股。
&&&&上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10&股可获送2.404&股。上述
&&&&对价安排实施后,上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
&&&&2、除上海兴铭、德秦贸易、绿添大地之外的其余88&家非流通股股东(持有
&&&&华龙集团非流通股股份55,924,069&股)将其持有的华龙集团非流通股股份的40%
&&&&计22,369,627&股补偿给上海兴铭,作为对上海兴铭为本次股改所支付成本的价值
&&&&补偿。目前有21&家非流通股股东(持有华龙集团非流通股股份20,475,869&股,
&&&&占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88&家非流通股股东持股比例的
&&&&36.61%)同意将其持有股份的40%作为价值补偿转让给上海兴铭。但上述明确表
&&&&示同意的21&家非流通股股东中,扣除因其股份冻结、质押、营业执照被吊销不
&&&&能支付的情形,目前共计10&家非流通股股东(持有华龙集团非流通股股份
&&&&5,967,000&股,占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88&家非流通股股东持发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-28
&&&&股比例的10.67%)同意并具备履行其持有股份的40%补偿给上海兴铭的能力。上
&&&&述价值补偿支付后,上述88&家非流通股股东所持非流通股股份获得上市流通权。
&&&&3、德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东本次股改不支付对价。德秦贸易、
&&&&绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份
&&&&12,058,382&股,以1&元价格转让给上海兴铭,德秦贸易、绿添大地以分别替福兴
&&&&公司偿债3,500&万元、1,800&万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计
&&&&18,087,574&股,德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价,
&&&&视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改,德秦贸易和绿添大地免于
&&&&向上海兴铭补偿股份,其对价由上海兴铭代为支付。
&&&&截至2010&年3&月31&日,上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对
&&&&价合计5,800,992&股。
&&&&上海兴铭特别承诺,其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日
&&&&起,在36&个月内不上市交易。
&&&&(四)主营业务发展情况和主要财务指标
&&&&1、主营业务发展情况
&&&&公司原主营业务为海洋养殖、海洋捕捞以及渔船修理等,经过股改获得了普
&&&&陀海运的控股权,主营业务转为国内沿海及长江中下游干散货运输业务,属于水
&&&&上运输行业。
&&&&(1)公司原主营业务逐年萎缩,直至基本停滞
&&&&公司主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。2004&年末,
&&&&印度洋海啸对公司渔船造成损害,公司的现金流紧张,无力负担渔船维修费用的
&&&&支出,资金与业务由此出现恶性循环,公司的主营业务也开始全面恶化。2005&年,
&&&&公司的海洋捕捞业务收入较上一年度继续大幅下降,从2006&年起开始基本停滞。
&&&&(2)托管佛山三盛经营管理权,改善公司经营状况
&&&&鉴于公司业务停顿,为改善公司经营状况,公司经与控股股东协商,对控股
&&&&股东的全资子公司佛山三盛进行托管。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-29
&&&&2008&年3&月6&日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于佛山
&&&&三盛房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》;2008&年3&月23&日,公司2008
&&&&年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
&&&&根据协议规定,“每月托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计
&&&&算;若按照该等方式计算所得的费用不足100&万元的,则按照100&万元计算;托
&&&&管费每半年结算一次,托管期限自2008&年1&月1&日起,为期三年。”
&&&&此项业务虽然为公司实现的收入较为有限,但使得公司在困境中获得稳定的
&&&&收入来源,有力地保证了公司重组工作顺利开展。
&&&&(3)控股股东捐赠资产,干散货水上运输成为公司主营业务
&&&&公司股改方案实施后,上海兴铭将其持有的普陀海运70%的股权捐赠给公司。
&&&&普陀海运拥有载重量为21,208&吨的中昌128&轮,为2007&年8&月新建造的船舶,
&&&&性能良好,维护成本低。普陀海运从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江
&&&&省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务以及马迹山至上海宝钢的铁矿石运
&&&&输服务。干散货水上运输成为公司的主营业务。
&&&&2、主要财务指标
&&&&华龙集团最近两年一期经审计的主要财务数据如下(合并报表):
&&&&单位:元
&&&&项&目&&&
&&&&总资产&134,358,971.36&135,505,883.15&153,336,043.87
&&&&归属于母公司所有者
&&&&权益&-30,657,320.70&-32,641,303.36&-40,233,529.16
&&&&归属于上市公司股东
&&&&的每股净资产&-0.18&-0.19&-0.23
&&&&资产负债率(合并)&106.74%&108.17%&112.20%
&&&&项&目&2010&年1-3&月&2009&年度&2008&年度
&&&&营业收入&11,104,971.02&40,410,662.70&79,353,653.22
&&&&利润总额&2,049,647.27&7,661,270.48&200,416,082.70
&&&&净利润&1,983,982.66&7,592,225.80&194,367,070.04
&&&&基本每股收益&0.01&0.04&1.09发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-30
&&&&(五)控股股东及实际控制人概况
&&&&1、控股股东概况
&&&&本公司的控股股东是上海兴铭,其概况如下:
&&&&名&称&上海兴铭房地产有限公司
&&&&企业性质&一人有限责任公司(法人独资)
&&&&注册地&上海市嘉定区菊园新区棋盘路1179&号
&&&&主要办公地点&上海市松江区九亭镇虬泾路118&号
&&&&法定代表人&田平波
&&&&注册资本&13,100万元
&&&&税务登记证号码&国地税沪字229
&&&&成立日期&2003年11&月17&日
&&&&经营范围
&&&&房地产开发、销售,室内装修、装潢,自有房
&&&&屋租赁。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
&&&&上海兴铭的主营业务是房地产开发与销售,已开发的房地产项目为“嘉定颐
&&&&景园”项目。该项目位于上海市嘉定区,目前已经开发销售完毕。上海兴铭已无
&&&&在开发房地产项目,将转型为一家以投资为主要业务的公司。
&&&&上海兴铭目前的主要资产为佛山三盛的股权和华龙集团的股权,具体情况详
&&&&见“二、上市公司基本情况”部分之“(五)控股股东及实际控制人概况”之“2、
&&&&实际控制人概况”中的陈建铭先生控制企业图示。
&&&&上海兴铭2008&年及2009&年经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计的
&&&&合并报表主要财务数据见下表:
&&&&单位:元
&&&&项&目&&
&&&&总资产&3,677,075,506.25&3,080,294,263.66
&&&&所有者权益&468,053,787.31&554,653,408.85
&&&&其中:归属母公司所有者权益&369,926,427.30&451,563,479.21
&&&&资产负债率(合并)&87.27%&81.99%
&&&&项&目&2009&年度&2008&年度
&&&&主营业务收入&1,142,006,622.50&1,531,830,685.35发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-31
&&&&利润总额&108,556,227.24&537,084,952.33
&&&&净利润&72,915,894.77&463,357,493.06
&&&&其中:归属于母公司所有者的净利润&77,878,464.40&195,525,595.05
&&&&净资产收益率&21.05%&43.30%
&&&&2、实际控制人概况
&&&&(1)基本情况
&&&&本公司的实际控制人是陈建铭先生,其概况如下:
&&&&陈建铭先生,曾用名陈建敏,生于1956&年4&月,大学文化,中国国籍,无
&&&&国外居留权,身份证号码290258,住址为浙江省舟山市定海区檀东
&&&&颐景园30&幢202&室。陈建铭先生现任三盛宏业董事长,曾任职浙江省委党校经
&&&&济教研室、普陀县经委办公室主任、普陀县工业局副局长、普陀区委宣传部副部
&&&&长、舟山市委党校党委委员、办公室主任、中农信浙江公司舟山分公司总经理、
&&&&中农信浙江公司常务副总经理、舟山中昌实业发展有限公司总经理、上海三盛房
&&&&地产有限公司董事长等职务。
&&&&陈建铭先生、上海兴铭与本公司的控制关系如下图所示:
&&&&(2)主要资产
&&&&陈建铭先生除拥有三盛宏业的股权外,还控制多家企业,图示如下:
&&&&100%
&&&&上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
&&&&中昌海运股份有限公司
&&&&上海兴铭房地产有限公司
&&&&10.26%
&&&&69.23%
&&&&陈建铭&陈立军
&&&&30.77%发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-32
&&&&上海唯景建筑设计事务所
&&&&上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
&&&&上海三盛房地产(集团)有限责任公司
&&&&中昌海运股份有限公司
&&&&佛山三盛房地产有限责任公司
&&&&嵊泗中昌海运有限公司
&&&&上海泛远智能科技发展有限公司
&&&&淄博泰盛房地产有限公司
&&&&杭州三盛颐景园房地产有限公司
&&&&上海颐景园物业管理有限公司
&&&&69.95%
&&&&10%&90%
&&&&100%
&&&&100%
&&&&25%
&&&&75%
&&&&100%
&&&&舟山市普陀中昌海运有限公司
&&&&30%
&&&&10.26%
&&&&100%
&&&&69.23%
&&&&上海京益投资管理有限公司
&&&&上海森科企业管理咨询有限公司
&&&&88.832%
&&&&90%
&&&&80%
&&&&上海中锐广告有限公司
&&&&100%
&&&&90%
&&&&100%
&&&&96.6%&上海颐景园房地产有限公司
&&&&60%&舟山中昌东港房地产有限公司
&&&&陈
&&&&建
&&&&铭
&&&&100%
&&&&舟山中昌实业发展有限公司
&&&&上海三盛宏业文化传播发展有限公司
&&&&上海兴铭房
&&&&地产有限公
&&&&司
&&&&舟山中昌海
&&&&运股份有限
&&&&公司
&&&&100%
&&&&100%
&&&&杭州三盛房地产有限公司
&&&&70%
&&&&中昌船务(香港)有限公司
&&&&舟山中昌船员管理有限公司
&&&&阳西中昌海运有限责任公司
&&&&100%
&&&&100%
&&&&100%
&&&&舟山三盛置业发展有限公司
&&&&杭州颐盛房地产有限公司
&&&&53%
&&&&100%&安徽万源房地产开发有限公司
&&&&100%
&&&&舟山中昌房地产有限公司
&&&&100%&上海铭瑞房地产有限公司
&&&&100%发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-33
&&&&三、交易对方情况
&&&&三盛宏业和陈立军为华龙集团本次重大资产重组的交易对方。
&&&&(一)交易对方(1)——三盛宏业的情况
&&&&1、三盛宏业的基本情况
&&&&名&称&上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
&&&&企业性质&有限责任公司(国内合资)
&&&&注册地及主要办公地点&上海市松江区九亭镇虬泾路118&号
&&&&法定代表人&陈建铭
&&&&注册资本&6,500万元
&&&&税务登记证号码&国地税沪字694&号
&&&&经营范围
&&&&企业投资实业,实体投资,五金交电,建材,
&&&&日用百货,家用电器,对物业管理行业投资,
&&&&经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口
&&&&商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口
&&&&的商品及技术除外(涉及许可证凭许可证经
&&&&营)。
&&&&2、历史沿革
&&&&(1)2002&年9&月,上海三盛宏业投资有限公司(三盛宏业前用名)经上海
&&&&市工商行政管理局松江分局批准设立,注册资本3,000&万元。根据上海安信会计
&&&&师事务所有限公司出具的安业(2002)第2113&号《验资报告》,截至2002&年9
&&&&月16&日,上海三盛宏业投资有限公司已经收到全体股东缴纳的以货币出资的注
&&&&册资本3,000&万元。设立时的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资金额(万元)&出资比例
&&&&陈建敏(后更名为陈建铭)&2,700&90%
&&&&汤卫国&150&5%
&&&&王海燕&150&5%
&&&&合&计&3,000&100%发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-34
&&&&(2)2002&年11&月8&日,上海三盛宏业投资有限公司股东会通过增资至6,500
&&&&万元,并新增股东陈立军的决议。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安
&&&&业(2002)第2759&号《验资报告》,截至2002&年11&月14&日,上海三盛宏业投
&&&&资有限公司已经收到陈建铭和陈立军缴纳的以货币出资的注册资本3,500&万元。
&&&&2002&年11&月28&日,上海市工商行政管理局松江分局核发变更后的营业执照。
&&&&本次增资、增加新股东后,上海三盛宏业投资有限公司的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资金额(万元)&出资比例
&&&&陈建铭&4,200&64.61%
&&&&陈立军&2,000&30.77%
&&&&汤卫国&150&2.31%
&&&&王海燕&150&2.31%
&&&&合&计&6,500&100%
&&&&(3)2003&年5&月,上海三盛宏业投资有限公司更名为上海三盛宏业投资(集
&&&&团)有限责任公司。2003&年5&月28&日,上海市工商行政管理局核发了变更后的
&&&&营业执照。三盛宏业的股权结构未发生变化。
&&&&(4)2004&年6&月25&日,三盛宏业股东会通过汤卫国和王海燕分别将其持有
&&&&的150&万元出资额转让给陈建铭的决议。同日,汤卫国和王海燕作为出让方,陈
&&&&建铭作为受让方,签署《出资转让协议书》。2004&年7&月,上述出资转让完成股
&&&&权变更登记。
&&&&本次股权转让后,三盛宏业的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资金额(万元)&出资比例
&&&&陈建铭&4,500&69.23%
&&&&陈立军&2,000&30.77%
&&&&合&计&6,500&100%
&&&&此后,三盛宏业的股权结构至今未再发生变化。
&&&&3、最近三年注册资本变化情况
&&&&自2002&年11&月增资至6,500&万元以后,三盛宏业的注册资本未再发生变化。
&&&&4、主要业务发展状况和主要财务指标发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-35
&&&&(1)主要资产业务
&&&&三盛宏业主要从事房地产、干散货海洋运输等业务。
&&&&干散货海洋运输是三盛宏业的主导产业之一,其直接和间接控股中昌海运、
&&&&嵊泗海运和普陀海运。中昌海运、嵊泗海运和普陀海运从事干散货海运业务多年,
&&&&目前总运力达22.10&万吨,全部为自有运力,运力规模位列全国干散货运输企业
&&&&前列。其中,中昌海运是浙江省第三大干散货海运企业,排名仅次于浙江省海运
&&&&集团有限公司、宁波海运股份有限公司。
&&&&房地产业为其另一主导产业,其业务分布于上海、浙江、广东、山东、安徽
&&&&等地,房地产累计开发面积314.73&万平方米,、&年连续
&&&&四年被中国房地产协会、国务院发展研究中心企业研究所评为中国房地产百强企
&&&&业,其中2007&年综合排名第37&位,最具盈利能力排名第7&位,2008&年综合排名
&&&&第34&位,最具盈利能力排名第6&位。三盛宏业创立的“颐景园”品牌在2005&年、
&&&&2006&年、2007&年连续荣膺“中国房地产园林地产领先品牌”称号。
&&&&(2)近三年的主要财务数据
&&&&三盛宏业近三年的简要财务报表如下(合并报表),其中2008&及2009&年的
&&&&财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计:
&&&&单位:元
&&&&项&目&&&
&&&&资产&4,550,977,568.72&3,680,748,594.98&3,907,142,753.17
&&&&其中:流动资产&3,285,974,695.56&2,722,953,376.32&3,075,144,668.46
&&&&非流动资产&1,265,002,873.16&957,795,218.66&831,998,084.71
&&&&负债&3,692,362,207.19&2,900,543,430.55&3,173,781,304.71
&&&&其中:流动负债&3,036,949,100.64&2,346,666,334.01&2,267,553,647.46
&&&&非流动负债&655,413,106.55&553,877,096.54&906,227,657.25
&&&&股东权益&858,615,361.53&780,205,164.43&733,361,448.46
&&&&其中:归属于母公司所有者权益&681,492,039.11&609,681,094.55&618,269,701.23
&&&&项&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度
&&&&营业收入&1,345,141,883.67&1,853,462,194.49&2,153,125,572.42
&&&&营业总成本&928,252,509.85&1,097,215,333.38&1,760,002,179.59
&&&&营业利润&104,116,905.51&276,427,467.78&397,255,102.21
&&&&利润总额&126,202,137.76&568,806,146.44&338,167,911.40
&&&&净利润&78,306,071.30&474,574,835.49&218,134,155.91发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-36
&&&&归属于母公司所有者的净利润&71,706,818.76&187,951,962.27&187,948,607.18
&&&&(3)主要财务指标
&&&&三盛宏业近三年合并报表的主要指标如下:
&&&&项&目&&&
&&&&资产负债率(%,合并)&81.13&78.80&81.23
&&&&流动比率&1.08&1.16&1.36
&&&&速动比率&0.47&0.38&0.43
&&&&项&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度
&&&&息税前利润(万元)&23,157.57&67,373.11&38,839.61
&&&&利息保障倍数(倍)&2.20&6.42&7.73
&&&&应收账款周转率(次)&19.12&289.05&99.23
&&&&存货周转率(次)&0.73&1.01&0.68
&&&&净资产收益率(%)&10.52&30.83&30.4
&&&&5、三盛宏业的产权及控制关系
&&&&(1)股权关系图如下:发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-37
&&&&注:截至本报告书签署日,中昌海运尚未向中昌船务(香港)有限公司出资。
&&&&(2)三盛宏业的主要股东
&&&&三盛宏业的控股股东为陈建铭先生,详见“二、上市公司基本情况”之“(五)
&&&&控股股东及实际控制人概况”之“2、实际控制人概况”部分。
&&&&三盛宏业的另一股东为陈立军先生,情况如下:陈立军先生,1969&年11&月
&&&&生,大专文化,中国国籍,无国外居留权,身份证号码021,住所
&&&&浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2&号401&室,通讯地址浙江省舟山市普陀区
&&&&沈家门镇新春弄2&号401&室。陈立军先生最近三年职业和职务,以及在任职单位
&&&&持有的股权情况如下:
&&&&100%
&&&&上海铭瑞房地产有限公司
&&&&舟山中昌房地产有限公司
&&&&杭州颐盛房地产有限公司
&&&&安徽万源房地产开发有限公司
&&&&舟山三盛置业发展有限公司
&&&&100%&100%&100%&100%&53%
&&&&佛山三盛房地产
&&&&有限责任公司
&&&&中昌海运股份有
&&&&限公司
&&&&100%&10.26%
&&&&69.95%&30.05%
&&&&上海兴铭房地产有限公司&舟山中昌海运股份有限公司
&&&&上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
&&&&69.23%&30.77%
&&&&陈建铭&陈立军
&&&&100%
&&&&舟山市普陀中昌海运有限公司
&&&&嵊泗中昌海运有限公司
&&&&有限责任公司
&&&&浙江浙能中煤舟山煤电
&&&&30%&100%&4.4%&100%
&&&&中昌船务(香港)有限公司
&&&&舟山中昌船员管理有限公司
&&&&阳西中昌海运有限责任公司
&&&&70%&100%发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-38
&&&&序号&期间&单位&职务&在任职单位持
&&&&有股权比例
&&&&1&2002&年10&月—
&&&&2007&年10&月
&&&&上海钰景园林工程有限公司&副总经理&90%
&&&&2&2007&年11&月-至今&中昌海运&董事&30.05%
&&&&陈立军先生除持有三盛宏业30.77%的股权、中昌海运30.05%的股权外,还
&&&&持有上海钰景园林工程有限公司90%的股权、上海唯逸结构设计事务所94%的股
&&&&权、上海三盛新铭房地产有限公司52%的股权、上海荟信企业管理有限公司51.5%
&&&&的股权。
&&&&陈立军先生为陈建铭先生的妻弟,为陈建铭先生的一致行动人。
&&&&(3)交易对方的下属企业
&&&&详见“三、交易对方情况”之“(一)交易对方(1)——三盛宏业的情况”
&&&&部分之“5、三盛宏业的产权及控制关系”中的股权关系图。
&&&&(二)交易对方(2)——陈立军的情况
&&&&详见“三、交易对方情况”之“(一)交易对方(1)——三盛宏业的情况”
&&&&部分之“5、三盛宏业的产权及控制关系”中关于三盛宏业股东的介绍。
&&&&(三)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
&&&&1、关联关系说明
&&&&交易对方三盛宏业全资控股上海兴铭,上海兴铭持有华龙集团10.26%的股
&&&&权。上海兴铭是本公司的第一大股东,三盛宏业是本公司的关联方。
&&&&交易对方陈立军持有三盛宏业30.77%的股权,陈立军是本公司的关联方。
&&&&2、交易对方推荐董事、高级管理人员情况
&&&&截至本报告书出具之日,交易对方三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐的
&&&&现任董事和高级管理人员情况如下:
&&&&姓名&职务
&&&&周健民&董事长兼总经理
&&&&何伟昌&董事
&&&&谢&晶&董事,副总经理兼董事会秘书发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-39
&&&&姓名&职务
&&&&王&霖&董事,副总经理兼财务总监
&&&&(1)三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和王海燕为公司董事。
&&&&2008&年2&月5&日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于推举周
&&&&健民先生、王海燕女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》;2008&年2&月21
&&&&日,公司2008&年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》,周
&&&&健民先生和王海燕女士成为公司第五届董事会董事(注:2008&年6&月,公司董事
&&&&会进行换届选举,王海燕不再担任第六届董事会董事)。
&&&&(2)三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐何伟昌和谢晶为公司高级管理
&&&&人员。
&&&&2008&年2&月20&日,公司第五届董事会第二十二次会议通过决议,聘请何伟
&&&&昌先生担任公司总经理,谢晶先生担任公司副总经理。
&&&&(3)三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和何伟昌为公司董事。
&&&&2008&年5&月22&日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第
&&&&五届董事会换届选举的议案》,周健民先生和何伟昌先生成为董事会董事的候选
&&&&人。2008&年6&月11&日,公司股东大会通过决议,周健民先生和何伟昌先生成为
&&&&公司第六届董事会董事。
&&&&(4)三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和谢晶为公司高级管理
&&&&人员。
&&&&2008&年8&月25&日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任高
&&&&级管理人员的议案》,聘任周健民为公司总经理、谢晶为公司副总经理兼财务总
&&&&监。
&&&&(5)三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐王霖、谢晶为公司高级管理人
&&&&员。
&&&&日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任高级
&&&&管理人员的议案》,聘任王霖为公司副总经理兼任财务总监,聘任谢晶为公司副发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-40
&&&&总经理兼任董事会秘书。
&&&&(6)三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐谢晶、王霖为董事。
&&&&2009&年7&月31&日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了修改公司章
&&&&程及增选董事会人员的议案,拟定将董事会人员扩大至9&名,并推荐谢晶和王霖
&&&&担任董事。2009&年8&月18&日,公司临时股东大会通过决议,谢晶先生和王霖先
&&&&生成为公司第六届董事会董事。
&&&&(四)交易对方及其主要管理人员违法违规情况
&&&&截至本报告签署日,三盛宏业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本
&&&&次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的
&&&&重大民事诉讼或者仲裁之情形。
&&&&陈立军亦不存在上述违法违规之情形。发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-41
&&&&四、交易标的情况
&&&&根据华龙集团与三盛宏业、陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》,本
&&&&次拟购买资产为三盛宏业和陈立军持有的中昌海运100%股权。
&&&&三盛宏业和陈立军承诺,本公司拟购买的上述股权权属清晰,不存在抵押、
&&&&质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,不存在妨碍权
&&&&属转移的其他情况。
&&&&(一)中昌海运的基本情况
&&&&1、基本情况
&&&&名&称&舟山中昌海运股份有限公司
&&&&企业性质&股份有限公司(非上市)
&&&&注册地及主要办公地点&舟山市定海区青垒头路5&号
&&&&法定代表人&田平波
&&&&注册资本&15,000万元
&&&&成立日期&1993年8&月26&日
&&&&税务登记证号码&浙税联字860
&&&&经营范围
&&&&浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运
&&&&输;货物代理;经营国内沿海散货船舶机务管
&&&&理,船舶海务管理,船舶检修、保养,船员配
&&&&给、管理,船舶买卖、租赁及资产管理。
&&&&2、历史沿革
&&&&中昌海运的前身是舟山中昌船务公司,隶属于中国农村发展信托投资公司浙
&&&&江公司舟山分公司,系全民所有制企业。1997&年,舟山中昌船务公司更名为舟山
&&&&中昌海运公司。2001&年,中农信关闭解散后,舟山中昌海运公司等五家原隶属于
&&&&中农信浙江公司的企业划归至浙江省海洋与渔业局管理。2001&年,舟山中昌海运
&&&&公司改制为舟山中昌海运有限责任公司。2007&年,舟山中昌海运有限责任公司整发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-42
&&&&体变更为舟山中昌海运股份有限公司。中昌海运的历史沿革,详述如下:
&&&&(1)改制为有限责任公司前的情况
&&&&1993&年8&月,经交通部同意,中农信浙江公司舟山分公司申请创办的舟山中
&&&&昌船务公司成立,注册资本为650&万元,经营范围为中国沿海及长江中下游省际
&&&&水运,承办货物空间位移;代办水陆中转、水水中转业务;租赁船舶经营货运业
&&&&务。1993&年8&月,舟山中昌船务公司的国有资产产权登记手续办理完成,舟山中
&&&&昌船务公司确定为中农信浙江公司舟山分公司的全资直属子公司,隶属中农信浙
&&&&江公司舟山分公司管辖。
&&&&1997&年1&月,舟山市工商行政管理局核准舟山中昌船务公司名称变更为舟山
&&&&中昌海运公司。1999&年2&月,根据浙江省国有资产管理局出具的浙国资企(1999)
&&&&4&号《关于接收原中农信所属第三批十一家企业有关问题的批复》,舟山中昌海运
&&&&公司暂由浙江省国有资产管理局代行出资人职能。1999&年3&月,舟山市工商行政
&&&&管理局核准舟山中昌海运公司的经济性质由“国有经济”变更为“国有独资”。
&&&&2000&年9&月,舟山中昌海运公司划归浙江省海洋与渔业局管理。
&&&&(2)改制为有限责任公司的情况
&&&&①启动改制
&&&&2000年10月,根据浙江省海洋与渔业局出具的浙海渔计[号《关于
&&&&同意舟山中昌实业发展有限公司等五家企业实施产权制度改革的批复》文件,舟
&&&&山中昌海运公司开始进行公司制的改制工作。
&&&&②资产评估
&&&&日,经浙江省财政厅批准立项的舟山中昌海运公司等五家企业资
&&&&产评估工作完成,浙江浙经资产评估有限公司和舟山安达资产评估有限公司对以
&&&&企业改制为目的而涉及的五家企业的全部资产、负债以日为基准日
&&&&分别进行了评估并出具了资产评估报告。五家企业的净资产合计为
&&&&47,670,703.78元。五家企业的评估情况为:发行股份购买资产暨关联交易报告书
&&&&5-1-43
&&&&企业名称&账面净资产&评估值
&&&&杭州三盛房地产有限公司&7,524,163.88&19,020,987.51
&&&&舟山中昌东港房地产有限公司&5,308,845.67&8,963,988.43
&&&&舟山中昌实业发展有限公司&11,421,605.30&16,308,727.58
&&&&舟山中昌海运公司&6,276,805.54&-8,812,687.07
&&&&舟山中昌房地产公司&9,689,829.04&12,189,687.33
&&&&合计&40,221,249.43&47,670,703.78
&&&&浙江省财政厅于2001&年4&月10&日出具浙财农字[2001]28&号复函,确认了上
&&&&述资产评估结果。其中,依据舟山安达资产评估有限公司出具的舟安评报字
&&&&(2001)第14&号《舟山中昌海运公司整体资产评估报告》,舟山中昌海运公司的
&&&&净资产评估价值为-8,812,687.07&元,评估结果具体如下:
&&&&资产评估结果汇总
&&&&单位:元
&&&&资产项目&账面净值&调整后净值重置价值&评估值&增减值&增值率(%)
&&&&流动资产&20,756,971.72&20,758,079.46&20,645,934.76&-112,144.70&-0.54
&&&&长期投资&3,750,000.00&3,750,000.00&4,570,755.16&820,755.16&21.89
&&&&固定资产净值&34,539,789.95&48,463,748.24&31,924,473.29&31,256,608.29&-17,207,139.95&-35.51
&&&&其中:建筑物&3,250,142.50&3,250,142.50&2,067,815.00&1,783,600.00&-1,466,542.50&-45.12
&&&&机器设备&341,065.64&341,065.64&772,200.00&388,550.00&47,484.36&13.92
&&&&船舶&30,948,581.81&44,872,540.10&29,084,458.29&29,084,458.29&-15,788,081.81&-35.18
&&&&在建工程&12,401,958.29&0.00
&&&&无形资产&791,430.00&791,430.00
&&&&资产总计&71,448,719.96&72,971,827.70&31,924,473.29&57,264,728.21&-15,707,099.49&-21.52
&&&&流动负债&65,171,914.42&66,077,415.28&66,077,415.28&0.00&0.00
&&&&负债总计&65,171,914.42&66,077,415.28&66,077,415.28&0.00&0.00
&&&&净资产&6,276,805.54&6,894,412.42&-8,812,687.07&-15,707,099.49&-227.82
&&&&根据舟山中昌海运公司与舟山中昌实业发展有限公司签订的《整体转制净资
&&&&产结算协议书》,舟山中昌}