××族自治县林业局××乡国有商品林木资产及五十年林地使用权资产评估报告书

中林评字〔2009〕××号

中林资产评估有限公司接受××族自治县林业局的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对国有商品用材林的有偿流转所涉及的林木及林地使用权进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施查验、市场调查与询证，对委估资产在二零零九年七月二十日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方及资产占有方概况

（一）委托方：××族自治县林业局

（二）资产占有方：××族自治县林业局

（三）资产占有方概况：××××族自治县林业局为机关法人单位，组织机构代码015226××-8；地址：××省××市××族自治县××镇马云山6号。

资产占有方所处地理位置及自然条件概况：

××族自治县位于××省南部、××市东部，地处北纬××°51'～××°59'、东经××°08'～××°04'之间。全县总面积529 004公顷，山区面积占99.8%。县城××镇海拔1 782米，距省会公路里程410km，距市政府驻地290km，素有××门户之称。

××县地处横断山系狭谷区东南段，属××山中段山地。由于地壳内部运动及外部因素如××江支流把×江、阿××、××江、××河等江河的强烈侵蚀切割，形成以深切中山峡谷为主的山地地貌。全县南北狭长、中部较宽，呈纺锤形，地势自北向南倾斜。

××县属南亚热带季风气候类型。气候特点是：春早冬晚、季温差小，光照充足，雨量充沛，雨热同季。××县地处北回归线附近，太阳高度角大，全年日照时数为1 261.2小时，每平方米日照总量为133卡，光照有效性高，光源终年可用。全年无霜期314天。年均气温在15.6～17℃之间，年均降雨量1 471～1 651mm之间。

××县主要森林类型：××松林、常绿阔叶林、石栎、栲类、青冈常绿阔叶林、旱冬瓜林。

××县交通便利，距省会××391km，距××市144km，除公路外，还有省会××至××市的空中航线。全县12个乡镇均有班车通达，基本形成以县城为中心四通八达的公路交通网。纳入本次评估范围的国有林属××伐区，位于东经××°45′50″至××°48′05″，北纬××°05′36″至××°06′32″。距××县城55公里,伐区平均坡度19度,路网平均密度为×米／公顷，基本木材运输通道网已形成，主要树种为天然针叶林，树种组成8松1栎1灌+西南桦，林分郁闭度为0.6，林种为一般用材林。

本次评估目的为国有商品用材林林木资产及五十年林地使用权依法有偿流转提供价值参考依据。

本次评估目的经××市人民政府，×政复〔2009〕26号《××市人民政府关于对各县区国有商品林林地林木有偿流转的批复》的批准。

纳入本次资产评估范围的评估对象是××族自治县××乡29.3543万亩国有商品用材林林木资产及五十年林地使用权资产，具体涉及18宗地，共计111个林班、1 250个小班纳入本次资产评估范围。

五、评估价值类型及定义

参照评估有关的法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般的公认评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查与鉴定，查阅了有关文件及资料，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，根据评估目的及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

本项目资产评估基准日为二零零九年七月二十日。

我们在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估的以下原则：

（一）遵循了真实性、科学性、可行性的工作原则；

（二）遵循了预期收益原则，根据对待估资产的未来获利能力预期来确定待估资产的价值；

（三）遵循供求原则，充分考虑和依据供求规律对商品价格形成的影响来确定待估资产价值；

（四）遵循替代原则，充分考虑与待估资产存在替代性的类似资产的价格来确定其价值；

（五）遵循合法原则，以待估资产的合法使用、合法处分为前提来确定其价值；

（六）遵循最高最佳使用原则，以待估资产的最高最佳使用为前提来确定其价值；

（七）遵循估价日期原则，以评估基准日的市场条件为基础来确定待估资产价值；

（八）评估操作恪守独立、客观、公正、实事求是的原则，维护国家及其他投资主体的合法权益。

1．《国有资产评估管理办法》；

2．《国有资产评估管理办法实施细则》；

3.《资产评估准则—基本准则》；

4．《中华人民共和国森林法》；

（三）产权、数量、质量核查及取价依据

1．委托方出具的国有山林权证复印件；

2．××县国有商品用材林资产清单；

3．××省森林调查常用数表；

4．评估人员收集的有关区县市场询价、参数资料记录。

本次评估的目的是对国有商品用材林林木所有权及五十年林地使用权有偿流转提供价值参考依据，考虑评估对象现有的具体情况，本次评估林木采用重置成本法、收获现值法、市场价倒算法，林地采用了现行市价法；

（一）对幼龄林及未成林造林地采用重置成本法；

（二）对中龄林、近熟林采用收获现值法；

（三）对成、过熟林采用市场价倒算法；

（四）林地采用现行市价法。

（一）接受委托及准备阶段；

（三）评定估算及报告提交阶段。    

十一、评估假设和限定条件

在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件：

（一）一般性假设和限制条件

1．交易假设：交易假设是假定所有评估资产处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假设。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方与卖方的竞争性市场，在这个市场下，买方与卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．假设评估基准日后，资产占有方所处的政治、经济等宏观环境不发生影响资产占有方经营的重大变动，特别是林业行业政策不发生重大变动。

4．除评估基准日政府已颁布和已颁布尚未实施的影响资产占有方经营的法律、法规外，假设收益期内与资产经营相关的法律、法规不发生重大变化。

5．假设评估基准日后汇率、利率、税赋、物价及通货膨胀等因素的变化不对资产收益期经营状况产生重大影响。

6．假设评估基准日后不发生影响资产占有方经营的不可抗、偶然性事件。

（二）特定假设与限制条件

1．对本次纳入评估范围内的森林资源资产，委托方(即资产占有方)可以进行有效的管理，且不存在权属争议。

2．由委托方提供的构成本次评定估算基础资料之一的森林资源资产清单，我公司依据《森林资源资产评估技术规范(试行) 》的要求，委托××调查规划设计院依据《森林资源规划设计调查主要技术规定》进行了资源核查，并出具了相关核查报告。经核查，以上森林资源资产清单合格率符合规定，故确认清单整体合格，可以作为资产评估的依据。

3．除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

4．本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。

5．本报告未考虑木材采伐指标对评估范围内资产价值的影响。

评估人员根据资产评估的规定和要求，认定以上前提条件在评估基准日时成立，当上述限定条件以及评估中遵循的评估假设等其它情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效，评估人员不承担由此导致评估结论不合理的责任。

在实施了上述资产评估程序和方法后，委托方指定的资产在二零零九年七月二十日所表现的市场价值反映如下：

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在评估基准日之外部经济环境前提下的价值评估结论，仅为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其他用途负责。

（二）在评估过程中，委托方(即资产占有方)提供的产权依据、森林资源资产清单、××森林调查常用数表等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，我公司评估人员对以上资料进行了必要的核查与验证，但委托方（即资产占有方）应对所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方（即资产占有方）有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方（即资产占有方）应承担由此产生的一切法律后果。

（三）在履行评估程序过程中，评估人员依据评估有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注，并进行了必要的查验，但是对委托评估资产的产权鉴定工作已超出了评估工作的范围，故我们不对委托评估资产的权属发表意见。

（四）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的价值，未考虑该资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项。

5、考虑到本次评估的目的以及委托方前期资源调查的具体情况，本次评估是以委托方(即资产占有方)提供的森林资源资产清单为依据，并按森林资源资产评估与核查的相关规定进行了核查。核查工作是以宗地为单位的森林资源资产清单作为整体控制精度的，因此评估结果也是对委托评估资产的整体价值的一个客观反映，而不是对其中个别资产单位价值的估值意见，故估值的精度也是以整体宗地为单位控制的。

十四、评估报告使用限制说明

（一）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

当前述条件以及评估中遵循的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（三）本报告之评估结果，是对委估资产评估基准日市场价值的客观公允反映，中林资产评估有限公司对评估基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。

（四）根据国家有关部门的规定，评估结果有效期为一年，即从资产评估基准日二零零八年七月二十日起计算，至二零零九年七月十九日前有效。当评估目的在有效期内实现时，可以用评估结果作为拍卖、转让及出让价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

（五）本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经本公司同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

（六）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。

十五、评估报告的提出日期

本评估报告提出日期为二零零九年八月二十二日。

二零零九年八月二十二日

有限公司 商标权评估说明 第—部分 关于评估说明使用范围的声明 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 2-1委托方与资产占有方概况 2-2关于评估目的的说明 2-3关于评估对象的说明 2-4委托方主要产品及技术介绍 2-5关于评估基准日的说明 2-6可能影响评估工作的重大事项说明 2-7资料清单 第三部分 评估依据及原则的说明 3-1评估依据的说明 3-1-1行为依据 3-1-2法律依据、准则依据 3-1-3权属依据 3-2评估原则说明 第四部分评估假设及前提的说明 4-1评估假设说明 4-1-1一般假设 4-2评估前提说明 第五部分资产的评估技术说明 5-1评估方法说明 5-2评估过程说明 5-3-1经济寿命的确定5-3-2未来收益测算说明 第六部分评估结论分析 6，2特别事项说明 6-3评估报告法律效力及使用说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明关于《资产评估报告书评估说明》 使用范围的声明 本资产评估报告送审的评估说明材料仅供委托方作为评估目的的相应主管部门、评估行业管理机构或其授权的单位审查资产评估报告书使用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。资产评估事务所年 月日第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明2-1委托方与资产占有方概况委托方及资产占有方：有限公司有限公司以下简称“该公司，，成立于年月 日，地址位于。法人代表：；营业执照注册号：；该公司注册资金为：万元人民币。该公司为有限责任公司，主要经营：特种钢产品的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。有限公司，其前身是厂，始建于年。企业在发展中不断改革，现已有二十多年的耐热、耐磨、耐腐蚀特种钢铸造加工经历，曾是山东大学科研高温耐热、耐磨、耐腐蚀特种钢的科研开发基地，其新公司是个人出资购买原特种钢厂破产资后组建成的一家民营股份制企业。于年1月改制成立，注册资金万元，占地面积平方米，总资产亿元，员工人； 目前，公司己拥有三家独立核算的分公司。主要经营：火力发电锅炉喷燃器火嘴、风帽、煤粉管等特种钢产品生产销售。年特种钢铸造生产能力10000吨。现生产经营状况良好，是集科研、设计、生产、检测、销售、服务一条龙的合金钢专业铸造企业。 公司坚持“以科学为先导，以市场为中心，以质量求生存，以信誉求发展，创牌特种钢国内一流，抢占国际市场份额”的质量方针，立足高质量，创品牌，优价格的品牌定位。不断强化企业管理，实施名牌带动战略，成立了品牌战略领导小组，进行规范化动作，通过近几年的不懈努力和多渠道的广告宣传，使公司牌系列特种钢得到迅猛发展，市场占有率逐年提高。目前，常供客户遍布全国30个省市的300多家大中型火力发电厂和电站锅炉制造厂，并出口到美国、英国、澳大利亚等国家。近几年，企业经济效益明显提高，2006、2007、2008年实现销售收入分别为：万元、万元、万元，上交税金分别为： 万元、 万元、 万元。连续3年在山东省同行业排名第二位，并被评为 市贡献奖单位、企业商标被评为山东省著名商标、山东省名牌产品，是山东省专利明星企业、省级守合同重信用企业、中国铸造行业50强企业、全国电力设备及配件产品质量保障诚信经营示范单位、中国著名品牌产品，中国最具有竞争力的民营企业、中国合金钢质量公认十大知名品牌，IS质量体系认证单位。由于该公司具有相当的产品优势和良好的科研与产品开发基础与能力，具有著名的品牌，较完善的市场网络和良好的客户基础，具有较大的经营空间，是山东省该行业的两强之一。公司前三个年度主要经济效益指标完成表保留整数2006年2007年2008年 2-2关于评估目的的说明为有限公司拟以其拥有的“”商标权质押贷款提供价值参考。 2-3评估对象的说明纳入本次评估范围的评估对象是截止到 年 月 日，有限公司申报评估的“”商标权。其产权为有限公司所有。1、商标概况注册证号：第号注册日期：19 年 月 日最早使用时间：19 年 月 日国际分类：第7类 核定使用的商品、服务：喷燃器火嘴、煤粉管、梳形卡、衬板、风帽。请求认定商品、服务：喷燃器火嘴、煤粉管

北京中同华资产评估有限公司对《关于神州数码集团股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》之回复

?????????????????北京中同华资产评估有限公司

???????????????????????二〇一八年九月三日

?????地址：北京市东城区永定门西滨河路?8?号院中海地产广场西塔?3?层

?????邮编：100077?电话：????010-??????传真：010-

中国证券监督管理委员会：

????神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）于?2018?年?7?月?12

日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》?180886

号），神州数码根据一次反馈意见提出的问题进行了逐项落实和说明。北京中同

华资产评估有限公司（简称“中同华”或“评估师”）就一次反馈意见中涉及评

估部分的问题进行了认真核查，发表意见内容如下：

????审核意见?11：

????申请文件显示：1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经协商，启

行教育?100%股权评估值为?466,700.00?万元，相对于启行教育合并口径归属于母

公司股东净资产账面价值（含?2016?年?5?月启行教育收购启德教育集团形成的

470,884.32?万元商誉）增值?0.20%，相对于启行教育母公司口径净资产账面价值

（含?2016?年?5?月启行教育收购启德教育集团形成的?470,884.32?万元商誉）增值

4.74%。2）本次申请财务资料已采用?2017?年?1-12?月数据，本次交易的业绩承诺

期为?2017?至?2019?年度。业绩承诺方承诺，2017?及?2018?年度净利润合计不低于

次交易业绩承诺期限不进行顺延。3）按照本次交易作价，标的资产?2017?年市盈

率为?20.69?倍，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合本次申请财务资

料已采用?2017?年?1-12?月数据及后续更新情况、业绩补偿总额占交易作价总额的

比例等，补充披露本次交易业绩承诺期及业绩补偿金额的合理性。2）结合?2016

年?5?月启行教育收购启德教育集团的商誉确认情况、商誉确认金额对本次交易评

估增值率的影响、可比交易市盈率、市净率、标的资产未来年度发展预期、核心

竞争优势保持、业绩补偿情况等因素，补充披露本次交易评估作价的合理性，是

否充分保护了上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

????一、本次交易评估作价具有合理性，充分保护了上市公司及中小股东利益

????（一）2016?年?5?月启行教育收购启德教育集团的商誉确认情况及对本次评

???????1、启行教育收购启德教育集团情况介绍

???????2016?年?1?月，启行教育主要股东与?AEIL?(Cayman)签署了股权转让协议

的?100.00%股权及其下属的启德教育集团全部业务，根据上述股权转让协议，启

行教育收购启德教育集团的收购日为?2016?年?5?月?4?日。关于启行教育收购启德

教育集团的详细情况，请参见《重组报告书》之“第四节?标的公司的基本情况”

之“三、启行教育重要下属机构启德香港的基本情况”及“四、启行教育境外架

构及?VIE?架构的设立及拆除情况”相关内容。

???????2、启行教育收购启德教育集团的商誉确认情况

???????启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下的企业合并，于?2016?年?5?月

4?日（以下简称“购买日”）收购日编制非同一控制下的企业合并报表确认商誉

???????合并成本以及商誉的确认情况如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

合并成本-现金??????????????????????????????????????????????????????445,379.77

减：取得的可辨认净资产公允价值??????????????????????????????????????-8,149.54

商誉???????????????????????????????????????????????????????????????453,529.31

????启德教育集团于购买日的资产和负债情况列示如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????????项目????????????????购买日公允价值???????????购买日账面价值

货币资金???????????????????????????????????16,393.18????????????????16,393.18

应收款项??????????????????????????????????????811.74???????????????????811.74

其他应收款??????????????????????????????????6,893.50?????????????????6,893.50

预付款项????????????????????????????????????3,802.87?????????????????3,802.87

存货??????????????????????????????????????????????59.24????????????????????59.24

其他流动资产????????????????????????????????2,098.35?????????????????2,098.35

固定资产????????????????????????????????????2,181.88?????????????????2,181.88

无形资产???????????????????????????????????27,501.31?????????????????2,398.59

开发支出??????????????????????????????????????504.82???????????????????504.82

长期待摊费用????????????????????????????????1,486.49?????????????????1,486.49

商誉??????????????????????????????????????????????????-?????????????15,343.11

其他非流动资产??????????????????????????????1,981.24?????????????????1,981.24

减：应付职工薪酬????????????????????????????4,055.38?????????????????4,055.38

????应付账款??????????????????????????????????215.25???????????????????215.25

???????应交税金?????????????????????????????1,569.81??????????????????????1,569.81

???????其他应付款???????????????????????????3,406.91??????????????????????3,406.91

???????预计负债?????????????????????????????4,423.35??????????????????????4,423.35

???????预收款项?????????????????????????????52,067.68????????????????????52,067.68

???????递延所得税负债???????????????????????6,125.76????????????????????????224.32

?负债???????????????????????????????????????8,149.54?????????????????????12,007.71

?减：少数股东权益???????????????????????????????????-????????????????????????????-

?取得的净资产???????????????????????????????-8,149.54???????????????????-12,007.71

????????3、启行教育商誉确认情况及对估值的影响

????????启行教育截至?2017?年?8?月?31?日股东全部权益价值的评估结果为?466,700.00

?万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值

?465,771.40?万元增值?928.60?万元，对应增值率为?0.20%，相对于启行教育母公

?司口径净资产的账面价值?445,588.36?万元增值?21,111.64?万元，对应增值率为

????????若不考虑?2016?年?5?月启行教育收购启德教育集团确认的商誉，启行教育评

?估基准日合并口径归属于母公司股东净资产为?12,242.09?万元，本次启行教育评

?估结果相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净?资产的账面价值增值

????????在不考虑?2016?年?5?月启行教育收购启德教育集团确认的商誉的情况下，启

?行教育评估结果相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值

?增值率较高，主要原因为：启行教育所属国际教育服务行业为轻资产行业，企业

?价值主要通过员工专业能力、品牌影响力、境外院校资源、行业地位、业务拓展

?能力、产业链覆盖程度等方面体现，除业务拓展新网点开拓需要一定的资金投入

?外，对其他资产投入依赖较少。

????????此外，启行教育在国际教育服务领域深耕多年，具有较高的行业地位及品牌

?知名度，在客户中建立了良好的口碑，并拥有专业并且经验丰富的团队，是业内

?知名企业之一，估值是其企业价值的体现。

????????近年来上市公司并购与启行教育业务相近标的公司的主要交易案例的评估

?????????????????????????????????????????????????????????????????????合并口径归属于

????????????????????????????????????????????????????标的公司评估

序号????上市公司????????标的资产???????评估基准日????????????????????母公司净资产增

????????????????????????????????????????????????????????值（万元）

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????值率

1???百洋股份???火星时代?100.00%股权???????105,928.94???????909.38%

2???开元股份???中大英才?70.00%股权??????????26,116.23????11,292.53%

3???开元股份???恒企教育?100.00%股权????????120,919.38?????1,770.48%

4???盛通股份???乐博教育?100.00%股权????????43,005.44?????4,428.28%

6???文化长城???翡翠教育?100.00%股权???????140,400.00???????610.33%

???????????????????????????平均值?????????????????????????????????3,460.65%

7???神州数码???启行教育?79.45%股权?????????466,700.00????????0.20%

?????????????????启行教育扣除商誉后的增值率???????????????????????3,712.26%

????由上表可见，启行教育扣除商誉后的评估增值率与近年来上市公司并购教育

行业标的公司的评估增值率较为接近。

????由于商誉是企业在经营效率、行业地位、人员素质、团队水平等多种原因作

用下使企业与同行业公司相比能在未来期间获得超额收益的一项潜在经济价值，

商誉是企业整体价值的组成部分。本次采用收益法评估确认的启行教育股权价值

中包含了商誉的价值。本次采用收益法评估确认的启行教育股权价值中包含了商

誉的价值。因此，以包含商誉价值在内的数据为基础计算评估增值率更具有合理

性。此外，根据《启行教育合并财务报表及审计报告》，按照截至?2018?年?5?月

31?日数据测算，本次交易评估值相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净

资产的账面价值增值?11,445.63?万元，对应增值率为?2.35%，相对于扣除商誉后

启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值增值?464,974.95?万元，

对应增值率为?1,386.95%，相对于启行教育母公司口径净资产的账面价值增值

45,461.91?万元，对应增值率为?10.03%，增值率低于同行业可比交易案例的评估

????（二）与可比交易市盈率、市净率情况比较

????经分析近年来上市公司并购与启行教育业务相近标的公司的主要交易案例，

相关交易案例市盈率、市净率情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????评估基准

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????评估基准

??????????????????????????????????????????????????????标的公司交易???日当年的

序号???上市公司????????标的资产??????????评估基准日?????????????????????????????日的市净

??????????????????????????????????????????????????????价格（万元）???市盈率

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????率（倍）

?????????????????????????????????????????????????????????????????????（倍）

?1?????百洋股份???火星时代?100.00%股权?????????97,400.00??????16.03???????9.28

?2?????开元股份???中大英才?70.00%股权???????????18,200.00??????19.28?????113.42

?3?????开元股份???恒企教育?100.00%股权?????????120,000.00??????17.69??????18.56

?4?????盛通股份???乐博教育?100.00%股权?????????43,000.00??????60.82??????47.77

?5?????亚夏汽车???中公教育?100.00%股权??????1,850,000.00??????35.25??????18.49

?6?????文化长城???翡翠教育?100.00%股权????????157,500.00?????125.00???????6.19

???????????????????????????算数平均值???????????????????????????????????45.68??????35.62

?????????????????????????????最高值????????????????????????????????????125.00?????113.42

?????????????????????????????最低值?????????????????????????????????????16.03???????6.19

?????????????????????????????中位值?????????????????????????????????????27.27??????18.53

?7?????神州数码???启行教育?79.45%股权??????????465,021.60??????20.69??????37.99

?????注1：启行教育市净率为剔除2016年5月启行教育收购启德教育集团所确认的商誉后的

?数据，若不剔除上述商誉，启行教育评估基准日的市净率为1.04倍；

?????注2：市净率=交易价格/评估基准日归母净资产；

???????由上表可知，近年来上市公司并购教育行业标的公司交易案例中，可比交易

?案例评估基准日当年平均市盈率为?45.68?倍，而可比交易案例评估基准日的平均

?市净率为?35.62?倍。

???????启行教育评估基准日当年市盈率?20.69?倍低于同行业可比案例的市盈率平

?均值?45.68?倍。另外结合可比案例市盈率的算数平均值、最高值、最低值、中位

?数等对比分析，启行教育估值水平与行业可比案例不存在较大差异。

???????启行教育市净率?37.99?倍略高于可比交易案例平均市净率?35.62?倍主要由于

?剔除了?2016?年?5?月启行教育收购启德教育集团形成的较大金额的商誉所致。启

?行教育剔除商誉后市净率较高是由于启行教育所处国际教育行业为轻资产行业，

?除在业务扩展情况下对资金有一定依赖外，对其他资产依赖较低，同时，由于启

?行教育的业务结算模式多以预付款为主，导致预收账款余额较大，期末净资产较

小，但净资产的多少并不直接影响企业的经营。此外，结合可比案例市净率的最

高值、最低值、中位数等对比分析，启行教育评估基准日市净率与可比交易案例

????（三）启行教育未来年度发展预期及核心竞争优势

????启行教育未来年度的发展预期请参见本回复“审核意见?12”之“一、启行

教育的业务发展方向及未来年度业务发展预期”相关内容。根据本次评估，启行

教育预测期内各年营业收入较为快速的增长，主要基于其在发展过程中形成的以

????1、启行教育留学咨询业务的行业地位和竞争优势

????（1）整合式完整产业链

????与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启行教育为学生提供整

合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置直至再进修及工作，启行

教育均有相应的配套服务。完整的服务链使启行教育有能力更早的接触潜在客户

群体，并凭借良好的服务将其转化为签约客户。与客户确立关系后，启行教育通

过其完善的客户关系管理系统及专业的顾问团队维系其与客户的关系，寻求再合

作的可能性，带来更多交叉销售业务，为启行教育规模的增长提供了有力保障。

????（2）优秀的顾问团队

????经验丰富、务实可靠的顾问团队对于国际教育企业的成功运营及客户维系至

关重要，优秀的顾问团队在启行教育的发展过程中起到了不可或缺的作用。

????启行教育顾问团队在学校选择、文书指导、申请流程等方面有着丰厚的经验，

近两年更引入留学规划概念，帮助学生进行阶段性的教育规划，全面提升学生的

综合能力。通过多年的行业积累，顾问团队对不同国家的不同大学以及不同专业

对生源的偏好都有着深厚的了解，有能力为学生量身打造最优申请计划，充分挖

掘学生亮点，契合学校及专业招生要求。启行教育为每位留学咨询学生安排两名

顾问，一名交付顾问负责学校选择、申请指引及签证办理等相关事务；一名文书

顾问负责简历完善、文书指导等书面工作，通过个性化、本土化的咨询服务与学

生及学生家长建立更加稳固的关系，提高学生的满意度及申请成功率。优秀的留

学顾问团队及良好的申请结果不仅为启行教育赢得了良好的口碑，也为启行教育

争取了更多新业务及回头业务。

????（3）丰富的海外院校资源

????启德教育集团拥有丰富的海外院校资源，与全球近?1,000?所境外院校、教育

集团及政府部门签署了合作协议，签约院校广泛分布于教育水平发达的多个国家

和地区，包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲等，同时还在全球拥

有超过?5,000?家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时启行教育

也在全球主要留学目的地设立了分支机构。启行教育通过与海外学院的密切联系，

清楚的把握了海外院校的招生程序，提高学生的申请成功率，给留学生带来了更

多的选择空间。同时其国际化平台也为中国学子提供了与一流院校直接联系的机

会。在出国后服务越来越受到学生和家长重视的今天，启行教育丰富的海外院校

资源和全球布局的境外网点将成为其延长服务链并进一步发展的一大竞争优势。

????（4）高品牌知名度

????成立至今，启行教育一直保持着良好的品牌知名度，获得了社会的广泛认可，

启行教育曾多次在新浪、网易、腾讯等国内主流媒体及网站举办的教育及留学机

构品牌评比中获奖，如“回响中国”腾讯网教育年度盛典评选的“年度影响力教

育集团”，新浪网“中国教育盛典”评选的“中国品牌实力教育集团”，网易教

育年度大奖“金翼奖”评选的“年度最具综合实力教育集团”等。

????启德教育集团在中国消费者及海外教育机构中均享有良好的知名度，而知名

度及良好的口碑又提升了启德教育集团对留学客户及学生家长的吸引力，为启德

教育集团带来客户积累。充足的学生源为启德教育集团留学的成功申请案例提供

了基础支撑，成功案例又进一步提升启德教育集团的知名度，形成良性循环。

????（5）多年行业经验积淀的成功案例

????在国际教育行业中，过往成功案例是吸引客户的一大要素，成功案例可以比

较客观的体现服务机构的服务水平及服务质量。启行教育深耕国际教育行业多年，

积累了丰富的行业经验，并依据这些经验提炼出成体系的服务方案，并最终通过

实践转化为各类成功的申请及优异的培训结果。

????2016?年至?2018?年，启行教育累计向美国排名前?30?学校推荐学生?3,379?名，

英国排名前?20?学校输送学生?17,421?名，澳大利亚排名前?8?学校输送学生?22,027

名,加拿大排名前?3?的学校推荐学生?1,245?名。此外报告期内，启行教育递交申

请的学生未能获得任一院校录取的概率分别为?2.5%，2.0%，2.2%，拒录率保持

????上述成果系启行教育品牌价值的体现，相较于小型机构只有个别的成功案例，

较高的拒录率，启行教育大量的成功案例能够产生较强的“名校”效应，促使学

生在选择服务提供方时更倾向于选择启行教育，进一步保证了启行教育生源的稳

????（6）丰富的海外布点，为业务延伸奠定基础

????国际教育行业市场份额最大的板块在于留学后市场板块，目前行业内各大企

业均在着力布局留学后市场板块业务，以期实现业务引流，从而打开更广阔的市

????启行教育已在澳大利亚悉尼、阿德莱德、墨尔本、布里斯班，加拿大温哥华、

多伦多，英国的曼彻斯特和美国的纽约等多个国家和城市设有海外办事处，为已

经出国的学生提供留学后相关服务，并且已成功推出了相应的留学管家服务模式，

协助学生完成入境后的一系列安置服务，包括环境融入、语言辅导、升学转学等，

并保持与家长的沟通，在留学日益低龄化的趋势下，留学后服务的需求将会持续

上升，启行教育丰富的海外网点布局及完善的留学地服务将会成为开展留学后服

务的重要基础，有利于启行教育进一步延伸产业链长度。

???????2、启行教育考试培训业务的行业地位和竞争优势

???????“启德考培”是启行教育多年经营的留学考试培训品牌，目前已在全国?15

个城市建立考培中心，并在澳大利亚悉尼，中国上海和北京设有研发中心，教研

核心团队由教学经验丰富的教师及毕业于世界名校的精英团队组成，“启德考培”

已成为国际语言测评专业培训课程的重要品牌。启行教育考试培训业务的核心竞

????（1）专注于高端精品课程

????启行教育的考试培训业务侧重于高端小班教学，设有?VIP?课程，3-6?人小班

课程以及?6?人以上的大班课程，避开了传统竞争对手的大班教学模式，更注重教

学质量保证与对学生的一对一辅导，同时，注重营造良好的学习环境，通过软硬

件配套，打造高端课堂体验，成为启行教育考试培训的重要竞争优势。

????（2）成熟的教学模式和自主研发体系

????启行教育拥有成熟的教学大纲与教学方法，积极运用技术与互联网提升自己

的服务，其首推的“混合式学习模式”和原创线上学习系统?Prepsmith?的自适应

功能可更好地诊断学生的弱项，帮助学生进行针对性学习，提升学习效率，并将

家长、教师和学生联系起来，实现从线下课堂教学到线上学生自学的高效学习闭

????此外，启行教育通过多年的教学积累，利用集团优势自行研发了多套考试培

训教案，覆盖了?SAT、ACT、AP、ELA、IELTS、TOFEL?等多个培训项目，通过对授

课教师的持续培训，不断提高授课教师的教学技巧和教学水平，其自主研发体系

有助于学生提高学习效率，取得良好的考试成绩。

????（3）富有经验的教师团队，完善的服务体系

????考试培训的教师均需通过?140?小时以上哈佛?CTC?标准教师认证培训，并通过

评估团队考核，具备丰富的教学经验，且多以自身拥有国外留学经历的为主，熟

知留学考试的难点与痛点，能切身把握考试热点与变化趋势，结合启行教育对教

师的系统培训，提供高质量的教学。

???????除了授课教师外，启行教育还搭建了完整的服务体系，为每一班级配备学习

顾问，督促学生的课后学习与作业，跟踪课堂表现与学习进度，并与授课老师一

同参与与学生和家长的互动，实时反馈学生评价，与家长保持良好的沟通，同时，

启行教育为学生建立个人电子档案，对学生的课堂出勤、模考成绩完整记录，并

为学生制定考期规划，后续更可搭配留学咨询服务，助力学生成功留学，形成了

???????3、保持上述核心竞争优势的措施

????为保持上述核心竞争优势，以促使启行教育预测期业绩持续平稳增长，启行

教育搭建了搭建管理团队及核心骨干员工持股平台启仁投资及同仁投资，绑定管

理团队及核心骨干员工与上市公司的利益，该举措有利于充分调动启行教育管理

团队及核心骨干员工的工作积极性，有利于保障管理团队及核心骨干员工稳定、

长期地投入工作，加速推进启行教育的业务扩张、产品升级，激励管理团队及核

心骨干员工创造收益，并将自身利益与启行教育及上市公司利益紧密结合，有助

于启行教育实现业绩承诺。

????此外，启行教育预测期内在保证现有核心业务稳步发展的前提下，将进一步

优化产品结构，扩展业务布局力争将新产品启德国际课程（少儿英语和国际课程

辅导）、启德学府学术英语，合作办学、学游等业务打造为新型标杆产品，并促

使新设下属机构尽快完成市场开拓，在维持现有院校资源基础上进一步进行业务

拓展，并利用公司所具有的较高的品牌知名度及行业地位，以实现业务良性运作

????经核查，评估师认为，本次交易的业绩承诺期及业绩承诺金额安排考虑了上

市公司的利益，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规，具有合理性；若不

考虑?2016?年?5?月启行教育收购启德教育集团的商誉，本次交易启行教育评估增

值率与近年来上市公司并购教育行业标的公司评估增值率较为接近；启行教育本

次交易市盈率与近年来上市公司并购教育行业标的公司市盈率不存在较大差异，

市净率较高主要由于启行教育所处国际教育行业为轻资产行业；标的公司具有明

确的发展预期，具备核心竞争优势，业绩补偿安排无法覆盖补偿缺口的可能较小，

充分保护了上市公司及中小股东利益。本次交易标的公司作价具有合理性。

????审核意见?12：

????申请文件显示：1）报告期内，启行教育分别实现净利润?16,296.93?万元和

18,040.86?万元。2）业绩承诺方承诺，标的资产?2017?及?2018?年度净利润合计

不低于?52,000.00?万元，2017?年至?2019?年净利润数合计不低于?90,000.00?万元。

3）收益法评估下，标的资产?2018?年及?2019?年预测实现净利润分别为?25,147.86

万元和?31,991.73?万元，该预测已较?2017?年大幅增长。4）业绩承诺方对上市公

司承担业绩补偿的方式为现金补偿，且在任何情况下，业绩承诺方按照协议向上

公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺各方通过本次交易各自取得对

价的?50%。请你公司：1）结合启行教育?2017?年及?2018?年最新经营业绩实现情

况、收益法评估下?2018?及?2019?年的盈利预测情况、目前已有考试培训学员或境

内留学咨询学生数量、市场推广及预测招生情况、境外机构合作关系的稳定性及

新机构拓展情况、标的资产所处行业的发展阶段及未来发展预期、市场容量、标

的资产的市场地位、核心竞争优势等，补充披露?2018?及?2019?年度业绩承诺的可

实现性。2）量化分析业绩承诺方达到极限补偿时，标的资产实际实现的净利润

情况，并结合标的资产目前的实际业务情况，补充披露极端情况下，是否存在未

能进行补偿的风险敞口。3)结合标的资产业绩承诺的可实现性、业绩补偿方式及

业绩补偿覆盖率情况等，进一步补充披露本次交易是否充分保护了中小股东和上

市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

???????一、启行教育的业务发展方向及未来年度业务发展预期

???????（一）启行教育在业务经营中充分考察市场需求，从?2017?年起逐渐优化经

营策略和进行服务产品升级，同时持续开拓新业务

???????1、提升服务定位，由留学咨询向留学规划升级

????传统留学中介服务主要向客户提供留学咨询的申请服务，包括选校、文书润

色、申请资料递交及院校沟通、签证申请等环节，然而随着国民经济实力增强和

国民视野提升，国际教育市场也迎来了服务升级的需求，学生和家长已经不满足

于传统的留学咨询服务，而是希望在申请过程中获得个性化的具有教育理念的服

????启行教育在近年的留学咨询业务中逐步向留学规划业务升级，不仅关注客户

“成功留学”，更为“留学成功”做好充分的规划和准备，为学生量身定做阶段

性教育规划，除了上述传统留学服务外，启行教育在服务中向客户提供语言能力

提升、学术能力提升、素质能力培养、留学文化适应等全方位的个性化服务，利

用多样化的产品针对性的提升客户的综合素质。在上述服务定位升级及产品优化

过程中，启行教育提升了境内留学咨询业务的客单价，以美国申请为例，传统全

套申请业务收费约为?35,000?元/人，然而跟据启行教育提供的不同规划方案，全

套服务收费可根据客户的特定需求上升至?58,000?元/人至?650,000?元/人。在上

述服务定位升级及产品优化过程中，启行教育提升了境内留学咨询业务的客单价，

以美国申请为例，传统全套申请业务收费约为?35,000?元/人，然而跟据启行教育

提供的不同规划方案，升级后的全套服务收费可根据客户的特定需求上升至

????在上述服务定位升级及产品优化过程中，启行教育的服务对部分价格敏感型

客户的吸引力可能会有所降低，暂时放缓启行教育境内留学咨询业务的收入及签

约人数增幅。然而随着服务的细化及服务时间的延长，启行教育可以提高客户的

粘性及满意度，为进一步吸引新客户创造条件。

????2、考试培训业务成立新事业部，开展国际课程及少儿英语培训业务

????针对国内蓬勃发展的国际教育市场，启行教育于?2018?年成立了新的考试培

训业务事业部“启德国际课程”事业部，全面布局国际课程和少儿英语培训业务，

除了?2017?年已经成立的上海网点，启行教育今年在成都、深圳陆续成立了新的

国际课程和少儿英语培训网点，虽然上述网点因前期投资较大，业务培育期收入

较少等原因发生亏损，但为启行教育更早的介入客户学习周期提供了重要渠道，

随着上述网点的业务逐渐成熟及正在规划的南京、苏州和西安等网点的布局落地，

“启德国际课程”业务部有望在?2019?年为启行教育创造较大的业绩增幅。

????3、上述服务升级对启行教育收入及利润的影响

????（1）提升境内留学咨询业务的单客户收入

????如前所述，在启行教育由留学咨询服务向留学规划服务升级的过程中，境内

留学咨询业务的单客户收入有所提升。以构成启行教育境内留学咨询业务?70.00%

以上收入的全套服务平均收入为例，2016?年至?2018?年?5?月启行教育全套服务单

客户收入稳定提升，具体情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???????????境内留学咨询????????2018?年?1-5?月???2017?年??????????2016?年

境内留学咨询收入????????????????????22,369.49????55,011.89????????49,426.26

??其中：全套服务收入????????????????17,974.24????39,762.47????????36,037.60

??全套服务收入占境内留学咨询

???????????????????????????????????????80.35%???????72.28%???????????72.91%

全套服务数量????????????????????????????8,469???????20,937???????????22,605

全套服务单价?????????????????????????????2.12?????????????1.90?????????????1.59

全套服务单价增长率（%）????????????????11.75%???????19.13%????????????????????-

????由上表可以看出，2016?年至?2018?年?5?月启行教育全套服务平均收入分别为

1.59?万元、1.90?万元、2.12?万元，2017?年及?2018?年?1-7?月分别较上一期增长

19.13%和?11.75%，启行教育的服务定位升级及产品优化对其主要产品全套服务

的单价提升效果较为明显。

????（2）降低留学咨询业务总体人工成本

????随着留学咨询单客户收入的提升，同等业绩下启行教育需要服务的学生人数

有所下降，使得启行教育留学咨询业务所需要的劳动力减少，相应的人力资源成

本增速放缓。以直接面对学生的留学咨询业务前端人员（留学销售序列及留学服

务序列人员）为例，启行教育?2016?年至?2018?年?7?月留学咨询业务前端人员数量

呈下降趋势，薪酬增速放缓，具体情况如下：

????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

????境内留学咨询业务????????2018?年?1-5?月??????2017?年度?????????2016?年度

??????????收入???????????????????22,369.49?????????55,011.89?????????49,426.26

??????前端人员数量????????????????????1,463???????????????1,532??????????1,545

?????前端人员总薪酬???????????????7,699.09?????????19,110.43?????????17,456.61

????前端人员平均薪酬??????????????????12.63???????????????12.48??????????11.30

?前端人员平均薪酬增长率???????????????1.23%??????????????10.43%???????????????-

???收入/前端人员总薪酬?????????????????2.91????????????????2.88???????????2.83

???注1：前端人员数量=当期每月末人数之和/当期总月份数。

???注2：2018年1-5月前端人员平均薪酬已经年化处理。

????由上表可见，报告期内启行教育的留学咨询业务前端人员数量分别为?1,545

人、1,532?人及?1,463?人，呈逐年下降趋势，人数累计减少?82?人。报告期内年

化后的人均薪酬分别为?11.30?万元、12.48?万元及?12.63?万元，呈逐年上升趋势，

与我国日益上升的社会劳动力成本趋势一致，但人均薪酬增速逐渐放缓，显示出

启行教育的留学业务升级及业务拓策完善降低了启行教育总体人工成本，提升了

????此外由上表可见，报告期内启行教育境内留学咨询业务支付的单位薪酬创造

的收入分别为?2.83、2.88?及?2.91，呈逐年上升趋势，说明报告期内启行教育在

保证人均薪酬稳定增长的前提下提升了单位薪酬回报率。

????（3）降低单位客户销售费用，即获客成本

????随着启行教育在国际教育板块的布局不断完善，各事业部之间逐渐形成良性

互动，事业部之间的业务互推日益增多，降低了启行教育的单位客户销售费用，

报告期内，启行教育的单位客户销售费用变动情况如下：

????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???????????????项目?????????????2018?年?1-5?月???2017?年度?????2016?年度

????????????销售费用??????????????????9,109.14?????22,435.27?????21,450.47

????????境内留学咨询服务数

????????????????????????????????????????17,449????????39,281????????39,952

?????????+考试培训学生数

?????????单位客户销售费用?????????????????0.52??????????0.57??????????0.54

????由上表可见，2017?年度启行教育单位客户销售费用?0.57?万元/人略高于?2016

年的?0.54?万元/人，主要由启行教育销售费用中的职工薪酬因员工平均薪酬增长

较快而增长较大造成。2018?年?1-5?月，随着启行教育业务布局的完善及下游拓

展策略的丰富，启行教育的单位客户销售费用下降至?0.52?万元/人，进一步提升

???????（二）启行教育在业务经营过程中完善下游拓展策略，自?2018?年初起着力

发展中小型留学合作机构

???????1、与中小型留学机构合作，发展转推荐业务

???????在过去的市场开拓方针中，启行教育较为注重对个人客户的开发策略，力求

在客户的签约数量、签约规模上进行积累，该市场开发策略虽然在历史上为启行

教育积累了较多的客户，但投入的人力服务成本及市场开拓费用较高，并且随着

推广成本的提升以及推广支出边际效应的递减，获客的效率也难以保持在较高水

????随着留学业务资质的开放，国内中小规模的留学咨询机构数量增加，但中小

留学机构普遍没有较深厚的院校资源，亦较难开展国际留学咨询业务，而启行教

育多年以来保持着与已有合作院校的稳定合作关系且近年来境外合作院校不断

增加，因此启行教育根据市场发展情况开始逐步调整业务拓展策略，在保证单个

客户的签约数量及签约规模的基础上，加大对合作机构的拓展力度，发展出转推

荐业务模式，利用自身丰富的境外院校资源及留学咨询行业积累，与行业内的中

小规模留学咨询机构开展合作为其推荐学生，并分享境外留学咨询业务推荐收入，

???????由于热门的留学目的地如澳洲、英国等部分学校的学生推荐制度为代理推荐

制，该等学校有指定合作的留学服务机构，学生必须通过其指定合作的留学服务

机构进行申请，而目前市场上的中小规模留学咨询机构并非上述院校的指定合作

方，其需要与院校资源丰富的留学服务机构合作以对上述院校推荐学生。启行教

育与该等中小规模留学咨询机构签约，约定在一定期限内，由启行教育向其免费

提供合作院校的的情况介绍、专业信息、学费标准等信息，并协助中小规模留学

咨询机构对其服务学生的留学、签证申请等相关资料进行审核，把关材料质量，

以启行教育名义提交留学申请，并负责与海外院校的沟通，协助中小规模留学咨

询机构取得申请结果，最终依据录取结果按一定的比例分配推荐学生的收入。

2017?年底至今，启行教育已签约合作机构?105?家，总计意向送生人数情况如下：

??项目???????????合作机构数（个）????????????????预估送生数（个）

??华北??????????????????43?????????????????????????????812

??华东??????????????????28?????????????????????????????655

??华南??????????????????18?????????????????????????????361

??华中??????????????????3???????????????????????????????90

??西南??????????????????4???????????????????????????????80

??西北??????????????????1???????????????????????????????20

??东北??????????????????4???????????????????????????????95

??海外??????????????????4???????????????????????????????85

??总数?????????????????105????????????????????????????2,198

????启行教育部分境外留学咨询业务收入的比例会随着推荐人数增长呈阶梯式

增长，以启行教育与教育集团?A?签订的协议为例，若某年度启行教育向其成功推

荐澳洲学生超过?100?名，则单个学生的推荐收入将上升?40%，从?2,500?元增长至

3,500?元；以启行教育与教育集团?C?签订的协议为例，每当启行教育向该教育集

团多推荐?20?名学生，则推荐收入占学费比例增长?10%。

????整体而言，为启行教育贡献?60%、70%及?80%以上境外留学咨询业务收入的境

外合作机构中分别约有?63%、56%及?54%具有阶梯式约定或存在额外推荐奖励，因

此若启行教育能够成功帮助上述合作机构完成送生，将对启行教育境外留学咨询

业务收入带来复合性增长，鉴于境外留学咨询业务受境外院校开学时间影响而具

有一定的季节性，预计该等合作机构送生业务对启行教育利润的贡献将在?2018

年四季度实现，并在后续年度持续为启行教育贡献利润。

????2、与境内学校、教育部门及政府单位签约，引流合作机构资源

????除了在留学咨询业务端发展合作机构外，启行教育也在加强考试培训业务合

作机构的推广力度，通过与境内学校、教育部门、政府单位等机构合作，直接引

流其个人客户。从?2017?年至今，启行教育已累计开拓考试培训合作机构?17?家，

预计培训学生人数约?2,000?人，提升了启行教育考试培训业务获客效率。

????二、启行教育业绩具有较强的季度性

????（一）启行教育净利润贡献主要集中在第四季度，最近两年第四季度净利

????根据启行教育提供的过去两年前三季度及第四季度财务数据（未经审计），

启行教育净利润贡献主要来源于第四季度，具体情况如下：

??????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???????项目??????????2017?年第四季度??????2017?年前三季度?????合计

???????收入???????????????????33,732.55???????????79,005.78???112,738.33

??收入占全年比例????????????????29.92%???????????????70.08%??????100.00%

??????净利润??????????????????10,530.16????????????7,452.02???17,982.18

?净利润占全年比例???????????????58.56%???????????????41.44%??????100.00%

???????项目??????????2016?年第四季度??????2016?年前三季度?????合计

???????收入???????????????????28,559.96???????????72,435.23???100,995.18

??收入占全年比例????????????????28.28%???????????????71.72%??????100.00%

??????净利润??????????????????8,611.36?????????????7,685.57???16,296.93

?净利润占全年比例???????????????52.84%???????????????47.16%??????100.00%

???注：季度性数据未经审计。

????由上表可见，最近两年启行教育第四季度分别贡献全年净利润的?52.84%及

58.56%，超过全年净利润的一半。启行教育净利润集中在第四季度主要由于除澳

洲及新西兰地区学校外，其他境外院校的开学时间主要集中在每年的?9?月左右，

使得启行教育第四季度境外留学咨询业务的收入占全年境外留学咨询业务收入

的比例较高，而境外留学咨询业务的净利率较高，使得启行教育第四季的净利润

????（二）国际教育行业可比公司季节性分析

????新东方教育科技集团，纽约证券交易所上市公司，系我国国际教育行业中的

龙头企业，主要从事出国语言考试培训，K12?培训等业务。根据其公布的季报，

新东方各季度的收入及净利润情况如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万美元

???项目???????????????????????????????2018?财年度

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????合计

???季度?????????3?月-5?月?????12?月-2?月??????9?月-11?月?????6?月-8?月

????????????????????28.64%??????????25.25%??????????19.09%???????27.01%????????100.00%

??净利润??????????6,508.20????????6,837.60???????????427.9????15,839.30??????29,613.00

????????????????????21.98%??????????23.09%???????????1.44%???????53.49%????????100.00%

???项目???????????????????????????????2017?财年度

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????合计

???季度???????????3?月-5?月??????12?月-2?月????9?月-11?月??????6?月-8?月

????????????????????27.03%??????????24.33%??????????18.96%???????29.68%????????100.00%

????????????????????20.19%??????????24.64%???????????3.77%???????51.40%????????100.00%

????注1：新东方的财年为前一年的6月至次年的5月，因此第一季度为6月-8月，第二季度为

9月-11月，第三季度为12月-2月，第四季度为3月-5月；

????注2：数据来源为WIND资讯。

????由上表可见，新东方的业绩同样具有较强的季节性，其净利润主要集中在?6

月-8?月，由于其经营的业务以出国考试培训及?K12?培训为主，留学咨询业务占

收入的比重较少，因此其业绩的季度性与主要从事留学咨询业务的启行教育不具

????上海东西万方教育科技股份有限公司，新三板挂牌公司，主要向客户提供国

际预科教育、出国留学整体解决方案、外语培训、国际文化交流等服务。根据其

公布的《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海东西万方教育科

技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》回复，其?2014?年至?2015?年前三季度

及第四季度的收入及净利润情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????项目?????????????2015?年第四季度?????????2015?年前三季度?????????合计

?????????收入????????????????????????6,089.78???????????????6,557.25?????12,647.03

????收入占全年比例?????????????????????48.15%?????????????????51.85%???????100.00%

????????净利润???????????????????????2,149.83???????????????-2,927.26??????-777.43

???净利润占全年比例??????????????????-276.53%?????????????????376.53%??????100.00%

?????????项目?????????????2014?年第四季度?????????2014?年前三季度?????????合计

?????????收入????????????????????????5,293.10???????????????6,112.91?????11,406.01

????收入占全年比例?????????????????????46.41%?????????????????53.59%???????100.00%

????????净利润???????????????????????1,546.31???????????????-1,431.64??????????114.67

???净利润占全年比例???????????????1,348.54%????????????????-1,248.54%??????100.00%

????注：数据来源为东西方《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海东西万

方教育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》回复及WIND资讯。

????由上表可见，?年东西方的净利润主要集中在第四季度，其?2014

年至?2015?年前三季度均处于亏损状态。东西方的业务结构与启行教育较为相似，

主营业务均由考试培训、境内留学咨询及境外留学咨询业务组成，且境外留学咨

询业务的收入占总收入的比例超过?40%，因此其利润贡献的季节性与启行教育相

似，同样集中在第四季度。

????学美(上海)教育信息咨询股份有限公司，新三板挂牌公司，系一家为就读美

国名校学生提供专业指导的高端留学咨询公司，由于其并未披露季报，根据其披

露的年报及半年报，学美教育最近两年上下半年的收入及净利润情况：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??????????????????????????????????????2017?年度?????????????????????????合计

????????????????????????????下半年????????????????上半年

????????收入????????????????????1,333.47?????????????1,906.58????????????3,240.05

???收入占全年比例?????????????????41.16%???????????????58.84%?????????????100.00%

???????净利润????????????????????-126.34???????????????477.82??????????????351.48

??净利润占全年比例???????????????-35.95%??????????????135.95%?????????????100.00%

????????项目??????????????????????????2016?年度?????????????????????????合计

??????????????????????????????????下半年????????????????上半年

????????收入?????????????????????1,231.54??????????????1,775.83??????3,007.37

???收入占全年比例??????????????????40.95%????????????????59.05%???????100.00%

???????净利润?????????????????????-106.20????????????????365.11????????258.91

??净利润占全年比例????????????????-41.01%???????????????141.01%???????100.00%

???注：数据来源为WIND资讯。

????由上表可见，学美教育的业绩同样具有较强的季节性，过去两年学美教育的

业绩同样具有较强的季节性，过去两年学美教育下半年度均处于亏损状态，与启

行教育利净润贡献集中在第四季度的情况存在差异，主要由于学美教育的业务以

美国境内留学咨询业务为主，而美国院校发放录取通知书的时间主要集中在第二

及第三季度，并且学美教育不存在由境外机构支付的境外咨询业务费，因此其利

润的季度性与拥有较多境外留学咨询业务收入的启行教育不具有可比性。

????北京博智东方教育科技股份有限公司，新三板挂牌公司，主要服务对象是有

美欧留学计划的大学生、高中生和在职人员，为其提供?GMAT、LSAT、TOEFL、IELTS、

SAT?等相关留学考试系统性培训和留学申请辅导服务。由于其并未披露季报，根

据其披露的年报及半年报，博智教育最近两年上下半年的收入及净利润情况如下：

????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??????????????????????????????????2017?年度

??????项目????????????????????????????????????????????????????????合计

????????????????????????下半年????????????????上半年

??????收入????????????????????1,224.29???????????1,465.64????????????????2,689.93

?收入占全年比例?????????????????45.51%?????????????54.49%?????????????????100.00%

?????净利润?????????????????????182.74?????????????373.86??????????????????556.60

净利润占全年比例????????????????32.83%?????????????67.17%?????????????????100.00%

??????????????????????????????????2016?年度???????????????????????合计

????????????????????????下半年????????????????上半年

??????收入????????????????????1,141.77???????????1,480.78????????????????2,622.55

?收入占全年比例?????????????????43.54%?????????????56.46%?????????????????100.00%

?????净利润??????????????????????90.92?????????????385.50??????????????????476.42

净利润占全年比例????????????????19.08%?????????????80.92%?????????????????100.00%

???注：数据来源为WIND资讯。

????由上表可见，博智教育的业绩具有较强的季度性，其净利润贡献主要来源于

上半年度，与启行教育净利润贡献集中在第四季度的情况存在较大差异，主要由

于博智教育的业务以考试培训为主，博智教育不存在由境外机构支付的境外咨询

业务费，因此其利润的季度性与拥有较多境外留学咨询业务收入的启行教育不具

????浙江新通国际合作有限公司主要从事语言培训、国际学术课程、游学课程、

留学规划服务业务，《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露了新通国际按季度区分的营业收

入情况，但并未披露新通国际按季度区分的净利润情况，新通国际?2014?及?2015

年前三季度及第四季度的收入情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????项目????????????2015?年第四季度???????????2015?年前三季度?????????合计

?????收入??????????????????????20,766.05????????????????39,368.56?????60,134.61

收入占全年比例????????????????????34.53%????????????????????65.47%??????100.00%

?????项目????????????2014?年第四季度???????????2014?年前三季度?????????合计

?????收入??????????????????????16,217.17????????????????31,147.59?????47,364.76

收入占全年比例????????????????????34.24%????????????????????65.76%??????100.00%

????注：数据来源为《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》。

????新通国际的业务与启行教育类似，同样主要由境内留学咨询业务、境外留学

咨询业务和考试培训业务组成。由上表可见，2014?年、2015?年新通国际第四季

度实现的营业收入占当年收入的比例分别为?34.24%及?34.53%，略高于其他季度

的平均值，启行教育?2016?及?2017?年第四季度的收入占当年收入的比例分别为

28.28%和?29.92%，同样略高于其他季度的平均值，启行教育与新通国际的收入

????综上所述，国际教育行业公司的业绩普遍具有季节性。受主营业务不同及业

务结构差异的影响，启行教育与新东方、学美教育及博智教育的业绩季节性不具

有可比性，但启行教育与业务结构相似的东西方、新通国际的业绩季节性较为相

????三、启行教育?2018?及?2019?年度业绩承诺的可实现性的具体分析

????（一）2018?年度启行教育业绩承诺的可实现性分析

???????1、2018?年?1-7?月，启行教育已实现承诺口径净利润?7,843.83?万元

????根据《业绩预测补偿协议》约定，业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承

诺期间应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常

性损益后的净利润进行承诺，在计算实现净利润中的有关事项时，按如下约定处

????1、启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并

财务报表时形成的可辨认无形资产?26,000.00?万元，该等无形资产的摊销在计算

实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分摊

项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第?818?号）为准。

????2、在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置

资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。

????3、本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、

考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而

该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方同意

若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司

的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。

????4、本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他

形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民银

行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润时，

应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向

银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向第三

方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。

????5、上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不

可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣

除不可抗力因素的影响。

????6、上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净

利润时扣除汇兑损益的影响。

????7、如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现

净利润时扣除该等股份支付的影响。

?????????不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可

?????预料到也不可避免且无法克服，并于《业绩预测补偿协议》签订日之后出现的，

?????使该方对《业绩预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际

?????的任何事件，包括但不限于与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交

?????关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意

?????外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

?????????2018?年?1-7?月，上述约定事项对启行教育税前扣非净利润的影响如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????对启行教育?2018

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????年?1-7?月税前扣非

序号???????????????????????????????约定事项

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????净利润调整的影

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????响（万元）

???????启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并财

???????务报表时形成的可辨认无形资产?26,000.00?万元，该等无形资产的摊销在

?1?????计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合???????????+1,516.67

???????并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第?818?号）为

?????????????????????????????????????准。

???????在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置资

?2??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????+158.01

???????金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。

???????本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、

???????考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏

???????损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业

?3????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????+1,016.70

???????绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形

???????式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教

?????????????????????????????育实现净利润中扣除。

???????本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他形

???????式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人

???????民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现

?4?????净利润时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市???????????????????-

???????公司为启行教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，

???????则由启行教育直接向第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付

???????????????????????????????利息及其他费用。

???????上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不可

?5?????抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相???????????????????-

?????????????????????????应扣除不可抗力因素的影响。

???????上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净利

?6????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-2,330.63

???????????????????????????润时扣除汇兑损益的影响。

??????如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净

7????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-

??????????????????????利润时扣除该等股份支付的影响。

?????????注1：2018年1-7月数据未经审计；

????????注2：计算承诺净利润时，假设约定事项三涉及的事项已取得启行教育董事会审议通

????????根据启行教育提供的?2018?年?1-7?月财务报表（未经审计），启行教育归属

????于母公司股东的净利润为?8,016.26?万元，归属母公司股东税后非经常性损益为

????114.52?万元，结合上表中的调整事项，启行教育?2018?年?1-7?月年度实现净利润

????????2018?年?1-7?月实现净利润=归属于母公司股东的净利润-税后非经常性损益+

????（约定事项?1+约定事项?2）×（1-所得税率）+约定事项?3+约定事项?6（汇兑损

????益?主?要?在?启?德?香?港?形?成?，?不?是?香?港?所?得?税?征?税?项?目?）?=8,016.26-114.52+

????????结合启行教育?2017?年的实现净利润?22,620.02?万元，2017?年至?2018?年?7

????月启行教育累计实现净利润?30,463.84?万元。

????????2、启行教育?2018?年?1-7?月业绩同比增长较快，业务发展情况良好

????????根据启行教育提供的?2018?年?1-7?月财务报表（未经审计），启行教育?2018

????年?1-7?月实现的收入及归属于母公司股东的净利润较?2017?年同比均有所增长，

????具体情况如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????????????????????????????????????????????2018年???????????同比增????????2017年

???????????????????????项目

????????????????????????????????????????????????1-7月???????????长率???????????1-7月

?????????????????????????????????????????????????60,524.8???????????????????????57,293.3

?????????????????????营业收入??????????????????????????????????????5.64%

????????????????????????????????????????????????????????4??????????????????????????????3

?????????????????????????????????????????????????45,716.6???????????????????????43,235.4

???????????????其中：留学咨询业务??????????????????????????????????5.74%

????????????????????????????????????????????????????????2??????????????????????????????6

?????????????????????????????????????????????????14,808.2???????????????????????14,057.8

??????????????????????考试培训业务?????????????????????????????????5.34%

????????????????????????????????????????????????????????2??????????????????????????????7

????????????归属于母公司股东的净利润?????????????8,016.26????????121.80%????????3,614.12

?????????????????承诺口径净利润??????????????????7,843.83?????????33.81%????????5,861.78

????????注：2017年1-7月及2018年1-7月数据未经审计。

????????由上表可见，2018?年?1-7?月启行教育营业收入、归属于母公司股东的净利

????润、承诺口径计算的净利润同比均有所增长，其中归属于母公司股东的净利润较

????2017?年同比增长?121.80%，承诺口径净利润同比增长?33.81%。

????启行教育?2018?年?1-7?月归属于母公司股东的净利润同比增长显著，主要由

于?2018?年?1-7?月启行教育取得汇兑收益?2,330.63?万元，而?2017?年?1-7?月启行

教育汇兑损失为?1,122.77?万元，若不考虑上述汇兑损益的影响，启行教育?2017

年?1-7?月及?2018?年?1-7?月归属于母公司股东的净利润分别为?4,736.90?万元及

5,685.63?万元，2018?年同比归属于母公司股东的净利润增长率为?20.03%，增幅

仍然较明显，启行教育上述归属于母公司股东的净利润增长主要来源于：①随着

启行教育的留学服务升级及考试培训新业务的开展，2018?年?1-7?月留学咨询及

考试培训业务均较去年同期有所增长，其中留学咨询业务收入增长?5.74%，考试

培训业务收入增长?5.34%，总收入增长?5.64%。②随着启行教育随着留学咨询单

客户收入的提升，同等业绩下启行教育需要服务的学生人数有所下降，使得启行

教育留学咨询业务所需要的员工人数减少，启行教育的职工结构得到改善，职工

薪酬整体增幅在?2018?年?1-7?月的同比增速放缓至?1.56%对净利润增长起到促进

????启行教育?2018?年?1-7?月经营业绩实现较好，符合预期，预计?2018?年?8-12

月启行教育仍将保持当前的业务发展态势，业绩将进一步增长，启行教育?2018

年业绩具有可实现性。启行教育?2018?年?1-7?月经营业绩实现较好，符合预期，

预计?2018?年?7-12?月启行教育仍将保持当前的业务发展态势，业绩将进一步增长，

因此启行教育?2018?年业绩具有可实现性。

????3、启行教育?2018?年?1-7?月实现的剔除汇兑损益的净利润占全年比例与?2017

????由于启行教育评估预测不含汇兑损益的影响，因此以?2017?年?1-7?月及?2018

年?1-7?月启行教育剔除汇兑损益的净利润占全年的比例进行分析可以较好的了

解启行教育?2018?年度的业绩实现情况，根据启行教育提供的?2017?年?1-7?月及

2018?年?1-7?月财务报表（未经审计），启行教育剔除汇兑损益的净利润占全年

????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??????????????????????????????????????????????2018年度收益法

???????????项目??????????????2018年1-7月?????????????????????????占全年比例

??????????????????????????????????????????????评估预测值

???剔除汇兑损益影响的净

????????????????????????????????5,632.16???????????25,147.86?????????22.40%

?????????利润

???????????项目??????????????2017年1-7月??????2017年度实现数?????占全年比例

???剔除汇兑损益影响的净

??????????????????????????????????4,736.90??????????20,484.31?????????23.12%

?????????利润

???注：2017年1-7月及2018年1-7月财务数据未经审计。

????由上表可见，启行教育?2018?年?1-7?月剔除汇兑损益影响的净利润占?2018

年度收益法评估预测净利润的例?22.40%与?2017?年?1-7?月剔除汇兑损益影响的净

利润占全年剔除汇兑损益影响的净利润比例?23.12%不存在明显差异。启行教育

每年?8?月-12?月的利润占全年的比例较高，主要由于①除澳新地区学校外，其他

境外院校的开学时间主要集中在每年的?9?月左右，相应产生的境外留学收入也会

在?9?月之后得到确认。②考试培训业务的高峰期主要为每年的暑期，即?7?月中旬

至?8?月底之间，相应的收入也会集中在暑期。因此?8?月-12?月为启行教育利润贡

????4、启行教育?2018?年?1-7?月业绩较?2018?年?1-5?月增长明显

????根据《启行教育备考合并财务报表及审计报告》及启行教育提供的?2018?年

1-7?月财务报表（未经审计），其?2018?年?1-5?月及?1-7?月的收入，归属于母公

司股东的净利润及承诺口径净利润分别如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

????????????????????????????????????????2018年????????增长率??????2018年

??????????????项目名称

???????????????????????????????????????1-7月????????（%）????????1-5月

????????????????????????????????????????60,524.8??????????????????41,141.0

??????????????营业收入????????????????????????????????47.12%

???????????????????????????????????????????????4?????????????????????????6

????????????????????????????????????????45,716.6??????????????????31,995.5

?????????其中：留学咨询业务???????????????????????????42.88%

???????????????????????????????????????????????2?????????????????????????3

????????????????????????????????????????14,808.2

???????????????考试培训业务???????????????????????????61.92%??????9,145.54

???????????????????????????????????????????????2

??????归属于母公司股东的净利润??????????8,016.26?????184.96%??????2,813.08

??????剔除汇兑损益影响的净利润??????????5,632.16??????54.39%??????3,648.07

???????????承诺口径净利润???????????????7,843.82??????52.68%??????5,137.43

????由上表可见，相比?2018?年?1-5?月，启行教育?2018?年?6?月及?7?月的营业收入

增长明显，其中留学咨询业务及考试培训业务增速分别为?42.88%及?61.92%，营

业收入增长?47.12%，归属于母公司口径的净利润增长?184.96%，承诺口径净利润

52.68%，其中承诺口径净利润已扣除了汇兑损益的影响，能够较好的反应启行教

育因实际经营取得的成果。鉴于近年来启行教育经营情况整体较为稳定，预计

2018?年?8?月-12?月完成的业绩将会对启行教育的净利润产生较显著的贡献，有助

于启行教育实现业绩承诺。

????5、启行教育业务运营数据分析

????报告期内，启行教育境内留学咨询业务，境外留学咨询业务及考试培训业务

的业务运营相关数据情况如下：

??????????项目???????????????2018?年?1-7?月?????2017?年度??????2016?年度

?境内留学咨询签约合同数量??????????????23,507?????????42,591????????44,395

???境外留学咨询推荐人次????????????????13,353?????????29,263????????29,437

???考试培训签约学生人数????????????????10,519?????????15,187????????14,274

????（1）境内留学咨询业务签约合同数量分析

????报告期内，启行教育境内留学咨询业务签约合同数略有下降，主要由于启行

教育优化经营策略和进行服务产品升级，从原有的与单个客户签署多份合同向为

单个客户提供整体规划方案并签署一份同转型。报告期内，启行教育境内留学咨

询业务签约合同数略有下降，主要由于启行教育优化经营策略和进行服务产品升

级，从原有的与单个客户签署多份合同向为单个客户提供整体规划方案并签署一

份高价值合同转型，同时随着产品单价随之提升，使其对部分价格敏感型客户的

????随着启行教育全面开展合作机构转推荐业务，与中小规模留学咨询机构合作

并分享推荐学生收入，其间接服务的学生数量将有所增长，截至本回复出具之日，

启行教育已与?105?家合作机构签署了服务协议，预计送生超过?2,000?名。

????（2）境外留学咨询业务推荐学生人次分析

????2016?及?2017?年，启行教育境外留学咨询业务推荐学生人数较为稳定，随着

境内留学咨询业务全面开拓合作机构，预计?2018?年全年启行教育境外留学咨询

业务实际推荐学生人次将保持较高的增长水平。

????（3）考试培训业务培训学生人数分析

????报告期内，启行教育考试培训签约学生人数呈增长趋势，其中?2018?年?1-5

月培训学生人数已达到?2017?年全年的?49.46%。随着启行教育?2018?年以来逐步

与学校、教育主管部门、政府机构等机构接洽，为合作机构提供整体培训服务，

以及正式启动新培训事业部“启德国际课程”事业部，为国际班、国际学校、民

办国际课程学校学生提供辅导，开办美国幼小同步英语课程。预计?2018?年全年

启行教育考试培训业务客户数量较?2017?年将有进一步增长。

????6、启行教育着力开发境外合作机构，进一步拓展教育资源

????自?2016?年末至?2018?年?8?月，启行教育积极发展与境外机构的合作关系，各

期末启行教育的签约合作院校数量如下：

????????????????????????????????????????签约合作院校数量（家）

??????????????????????2018?年?8?月底??????????2017?年末底????????2016?年末底

???????亚洲????????????????????????????81???????????????????78?????????????????75

???????欧洲????????????????????????????118??????????????108????????????????????81

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