扫一扫，上赶集群组
扫码使用“赶集群组”
交友&&寻爱&&找工作
聊天&&聚会&&不寂寞
德州赶集网 &
& 店铺详情
企业验资 个人企业资金证明 亮帐 显账
服务特色：价格最低
提供服务：
地　　址：
德州- 天地王大厦
联系电话：
1338139****
（归属地：北京）
免费咨询电话，拨打了解详情！
企业验资100万一10亿都接！美元验资、集团验资、上市公司验资、国企验资。
个人、企业存款证明，余额小票，亮资，大额显账，验资增资！
只要你需要资金！无需预约！资料拿来随时操作！全国直飞！
价格最低，期待与你合作。如有打扰请谅解，微信同号
全国资金操作，北京一手资金方
1、企业和个人：摆账、亮账、显账、走账；
2、企业和个人：时点、时段资金证明、存款证明、资信证明、余额流水证明；
3、企业和个人：银行小票、对账单、水单、联名卡、余额单、进账单；
4、内资和外资企业：验资、增资；
5、企业和个人银行流水、银行月底冲量，上市公司走账冲量、阳光直存；
6、增值上盘（可提供人头）断银根、全程配合；
7、企业和个人形象资金。
8、出国留学资金证明
代办国家局核名，速度快价格低
海外公司注册
其他公司注册
1338139****
免费咨询电话，拨打了解详情！联系我时，请说是在赶集网上看到的，谢谢！
所属类目：
热门关注：搬家指南：关注证券之星官方微博：
三维丝：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
00:00:00 来源：
华泰联合证券有限责任公关于厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司
中国证券监督管理委员会:
厦门三维丝环保股份有限公司(下称“发行人”、“公司”、“三维丝”)申请在境内
首次公开发行股票并在创业板上市,依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理暂行办法》等相关法律、法规,向贵会提交发行申请文件。华泰...
华泰联合证券有限责任公关于厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司
中国证券监督管理委员会:
厦门三维丝环保股份有限公司(下称“发行人”、“公司”、“三维丝”)申请在境内
首次公开发行股票并在创业板上市,依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理暂行办法》等相关法律、法规,向贵会提交发行申请文件。华泰联合
证券有限责任公司(下称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”)作为其本次申
请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,李华忠和欧阳刚作为具体负责推
荐的保荐代表人,特为其向贵会出具本证券发行保荐书。
保荐机构和保荐代表人承诺:本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和贵会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
第一节 本次发行证券的基本情况
一、保荐机构名称
华泰联合证券有限责任公司
二、保荐机构指定的保荐代表人情况
针对本次发行,保荐机构指定的保荐代表人为李华忠先生、欧阳刚先生。
李华忠先生,具有15 年的投资银行工作经验。先后主持或参与的项目包括南京
高科(股票代码:600064)、华东科技(股票代码:000727)、江淮动力(股票代码:
000816)、安泰科技(股票代码:000969)、洪都航空(股票代码:600316)、中金黄
金(股票代码:600489)等公司的股份制改组、股票发行与上市工作。自2004 年发
行保荐制度实施以来,李华忠保荐的项目包括2005 年南京水运(现已更名为“长航
油运”,股票代码:600087)和2006 年华天酒店(股票代码:000428)的股权分置
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
改革工作、2007 年深天健(股票代码:000090)非公开发行股票、2008 年奥特迅(股
票代码:002227)首次公开发行、2009 年安泰科技(股票代码:000969)可转换公
司债券等。
欧阳刚先生,具有5 年的投资银行工作经验。先后主持和参与的项目包括南京
水运(现已更名为“长航油运”,股票代码:600087)非公开发行项目、双良股份(股
票代码:600481)增发项目、无锡双箭橡胶IPO 项目、安泰科技(股票代码:000969)
可转换公司债券项目等。
三、项目协办人及项目组人员情况
本次发行项目协办人为董欣欣先生。
董欣欣先生,具有3 年的投资银行工作经验,先后参与的项目包括冠宏股份有
限公司IPO 项目、福建伊时代信息科技股份有限公司IPO 项目、安泰科技(股票代
码:000969)可转换公司债券项目等。
项目组成员包括吴中华、余中华、谢建军。
四、发行人基本情况
1、公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司
英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd
2、注册资本:3,900 万元
3、法定代表人:罗祥波
4、设立日期:2009 年3 月24 日
5、住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区翔明路5 号
邮编:361101
6、电话:、7769766
传真:、6078875
7、互联网网址:.cn
电子信箱:.cn
8、发行人经营范围:生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、
袋式除尘器配件和环保器材;环保工程技术研发、服务和咨询;生产、批发、零售
工业用纺织品;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上
经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
9、本次证券发行类型:股份有限公司首次公开发行A 股并在创业板上市。
五、发行人与保荐机构关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
1、项目组提出内核申请
2009 年8 月6 日,在本次发行申请文件基本齐备后,项目组向本机构投行业务
支持总部审核部提出内核申请,并提交了内核申请报告及主要证券发行申请文件。
2、审核部内核预审
审核部收到内核申请后,审核部人员张春旭、尹学亭、田佳慧三人审阅了三维
丝的全套证券发行申请文件,并于2009 年8 月6 日到项目现场进行现场内核预审,
核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准
确性、完备性和其他相关重要问题。现场内核预审工作结束后,内核预审人员出具
了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行
修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,2009 年8 月11 日将对内核预审意
见的专项回复说明报送审核部。审核部将申请文件转呈内核小组成员。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
3、内核小组会议审核
2009 年8 月17 日,华泰联合证券在深圳、上海、北京三地的投资银行办公所在
地会议室以电视电话会议的形式召开了2009 年投资银行总部第六次内核会,审核三
维丝首次公开发行股票的内核申请。参加会议的内核小组成员包括马卫国、李午子、
刘雪松、郑建彪、钱晓宇共5 人。项目组成员参加了会议。审核部人员列席会议,
并负责会议记录等工作。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券
发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一
发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题;对于申请文件中未明确说明的内
容,要求项目组做进一步说明;在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决
会后,各参会的内核小组成员填写审核意见表,将其是否同意向贵会推荐该项
目公开发行证券,及对相关问题应采取的解决措施的建议,以及进一步核查、或进
一步信息披露的要求等内容进行说明。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后,审核部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核
小组意见,并以《内核会议结果通知》的形式送达项目组。《内核会议结果通知》对
该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组逐一落实内核小组意见的建议。审核
部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人向贵会出具正式推
(二)内核意见
2009 年8 月17 日,华泰联合证券召开2009 年第六次投资银行业务内核会议,
审核通过了三维丝首次公开发行股票的内核申请。内核小组成员的审核意见为:三
维丝首次公开发行股票申请文件所涉及的内容准确、完整,对重大事实的披露不存
在虚假、严重误导或重大遗漏,符合首次公开发行股票的条件,募集资金投向符合
国家产业政策要求,华泰联合证券同意向贵会推荐三维丝首次公开发行股票。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
一、本机构已按照法律、行政法规和贵会的规定,对发行人及其控股股东、实
际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具
本发行保荐书。
二、本机构已按照贵会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,本机构有
充分理由确信:
(一)发行人符合法律法规及贵会有关证券发行上市的相关规定;
(二)发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
(三)发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
贵会规定和行业规范;
(八)自愿接受贵会依法采取的监管措施;
(九)符合贵会规定的其他事项。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
第三节 本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《尽职调查工作准则》等贵
会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的
经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规规定的发行条
件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整,同意作为保荐机构推荐其在境内
首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次发行履行的内部决策程序如下:
2009 年8 月6 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,该次会议应到董事9
名,实际出席本次会议9 名,审议并通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在
创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009
年1-6 月财务报告的议案》、《关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告
的议案》、《关于制定上市后适用的(上市修订草案)的议案》、《关于授
权公司董事会办理本次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》、《关于制定<募集
资金管理制度>的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定<重大
信息内部报告制度>的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请
召开2009 年第三次临时股东大会的议案》,并将需要股东大会批准的议案提交股东
大会审议。
2009 年8 月22 日,发行人召开2009 年第三次临时股东大会,现场出席会议股
东代表持股总数3,900 万股,占发行人股本总额的100%,公司全体董事、监事和高
级管理人员列席了该次会议。本次股东大会审议并通过了《关于公司符合首次公开
发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定上市后适用的
(上市修订草案)的议案》、《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市相
关具体事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定<信息披露
管理制度>的议案》。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股
票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,
选聘了独立董事,选举产生了职工监事,聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员,董事会设置了审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略委员会,
建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,具备健全且运行良好的组织机
构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、公司2006年度净利润为人民币2,033,975.54元、2007年度净利润为人民币
10,080,340.67元、2008年度净利润为人民币12,659,252.67元。公司财务状况良好,具
有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券
法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定;
4、公司股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项
5、公司本次申请公开发行股份数额1,300万股,实际发行后将达到本次发行后公
司股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
四、本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的
本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行人
是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下:
(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首次公开发行股
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
票并在创业板上市管理暂行办法》第十条(一)款之规定。
查证过程及事实依据如下:
1、发行人系由厦门三维丝环保工业有限公司(下称“三维丝有限”)整体变更发
起设立。日三维丝有限召开股东会,全体股东一致同意通过关于将三维
丝有限整体变更设立为股份有限公司的《股东会决议》,签署了《发起人协议》,并
制定了发行人《公司章程(草案)》。根据《发起人协议》,三维丝有限以截至2008年
12月31日经审计的净资产58,456,249.82元折合为股份有限公司股本39,000,000元,所
余净资产19,456,249.82元计入资本公积;三维丝有限原股东作为发起人,各发起人按
变更前所持有股权比例认购公司的股份,变更前后各股东出资比例不变。
2、天健光华(北京)会计师事务所有限公司于日出具了审计报告
(天健光华审(2009)NZ字第020502号)、日出具了验资报告(天健光华
验(2009)GF字第020002号)、厦门市大学资产评估有限公司于日出具
了资产评估报告(厦大评估评报字(2009)第006号)。
3、发行人于日取得厦门市工商行政管理局颁发的注册号为
039的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“厦门三维丝环保股份有
限公司”,注册资本为人民币3,900万元,法定代表人为罗祥波。
保荐机构通过核查发行人在厦门市工商行政管理局备案的企业变更(改制)登
记(备案)申请书、工商局核发的名称变更通知、注册号为039并有厦
门市工商行政管理局加盖年检戳记的《企业法人营业执照》(副本)以及发行人提供
的说明,确认发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需
要终止的情形。
(二)发行人系由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,
持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算在3 年以上,符合《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》第十条(一)款之规定。
查证过程及事实依据如下:
1、三维丝有限系发行人前身,日设立,设立时注册资本为人民币
50万元,住所为厦门市湖里区高殿中埔新社,取得了注册号为0的企业
法人营业执照。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
2、厦门中瑞会计师事务所有限公司对三维丝有限设立时的实收资本进行了验
证,并于日出具了《验资报告》(厦中瑞验[号)确认截至2001
年3月19日止,三维丝有限已收到各股东共同投入的注册资本人民币50万元。
保荐机构通过核查发行人注册号为0并有厦门市工商行政管理局
加盖年检戳记的《企业法人营业执照》(副本)以及发行人提供的说明,确认发行人
自有限公司合法设立起持续经营时间已超三年。
(三)根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(天健
光华审(2009)GF 字第020157 号),发行人符合下列条件,满足《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》第十条(二)、(三)、(四)款之规定。
查证过程及事实依据如下:
1、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长,净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
发行人2007年度、2008年度分别实现净利润953.52万元和1,117.37万元(以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据),两年均为正数且累计为2,070.89万元,超过
人民币1,000万元。
2、最近一年盈利且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5,000元,
最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
发行人2008年净利润为1,117.37万元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据),超过500万元;2008年营业收入为8,533.82万元,超过5,000万元;最近两年营业
收入增长率分别为67.29%和39.18%,均高于30%。
3、最近一期末净资产不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损。
发行人日净资产为7,207.84万元,超过2,000万元,截至
日,发行人不存在未弥补亏损。
4、发行后股本总额不少于3,000万股。
发行人本次发行前的股本总额为3,900万股,发行完成后股本总额为5,200万股,
符合发行后股本总额不少于3,000万的规定。
(四)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条之规定。
查证过程及事实依据如下:
1、发行人系在三维丝有限整体变更的基础上发起设立的。
2009年3月,三维丝有限整体变更为公司时,天健光华(北京)会计师事务所有
限公司对公司注册资本的实收情况进行了验证,并出具了《验资报告》(天健光华验
(2009)GF字第020002号)。根据该验资报告,截至日,全体股东缴纳
的注册资本合计39,000,000元,以三维丝有限日经审计的净资产出资。
三维丝有限的所有资产、负债、权益均由公司承继。
截至本招股说明书签署之日,公司的资产产权变更情况如下:
(1)专利:三维丝有限原拥有1项发明专利、3项实用新型专利、1项进入实质
审查程序的发明专利,现时上述专利权人及专利申请权人均已变更到本公司名下,
公司目前拥有1项发明专利、3项实用新型专利、2项进入实质审查程序的发明专利和
2项发明专利申请权。
(2)商标:三维丝有限原拥有4个注册商标,现时其商标注册人均已变更到本
公司名下。
(3)土地房屋权证:三维丝有限原拥有4个《土地房屋权证》,上述所有的《土
地房屋权证》已变更到公司名下。公司目前共有8个《土地房屋权证》。
(4)车辆:三维丝有限原拥有3辆机动车,上述所有机动车的《机动车登记证
书》已变更到公司名下。公司目前共有6辆机动车。
(5)其他:公司其他资产均系合法承继三维丝有限的资产并独立拥有,没有授
权或租赁给他人使用,亦不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
2、三维丝有限设立及历次的资本变化时的验资情况
(1)2001年设立时的验资
日,厦门中瑞会计师事务所有限公司对三维丝有限成立时的实收资
本进行了验证,并出具了《验资报告》(厦中瑞验[号),确认截至2001
年3月19日,三维丝有限已收到各股东共同投入的注册资本人民币50万元。
(2)2003年4月增资时的验资
日,厦门中天会计师事务所有限公司对三维丝有限增资时的实收资
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
本进行了验证,并出具《验资报告》(厦中天验字[2003]第129号),确认截至2003
年4月9日,三维丝有限已收到罗红花缴纳的新增注册资本人民币50万元。增资后公
司注册资本达到100万元。
(3)2003年8月增资时的验资
日,厦门中天会计师事务所有限公司对三维丝有限增资及股权转让
时的实收资本进行了验证,并出具《验资报告》(厦中天验[2003]字第285号),确
认截至日,三维丝有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币
200万元。增资后公司注册资本达到300万元。
(4)2005年8月增资时的验资
日,厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司对三维丝有限增资时的实
收资本进行了验证,并出具《验资报告》(厦永瑞恒信内验[号),确认
截至日,三维丝有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币200万
元。增资后公司注册资本达到500万元。
(5)2008年6月增资时的验资
日,厦门方华会计师事务所有限公司对三维丝有限增资时的实收资
本进行了验证,并出具《验资报告》(厦门方华验(号),确认截至2008
年6月25日,三维丝有限已收到新增注册资本134.03万元。增资后公司注册资本达到
634.03万元。
(6)2008年11月增资时的验资
日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司对三维丝有限增资
时的实收资本进行了验证,并出具《验资报告》(天健光华验(2008)NZ字第020038
号),确认截至日,三维丝有限已收到新增注册资本89.74万元。增资后
公司注册资本达到723.77万元。
保荐机构通过核查发行人设立和历次增减资时验资机构所出具的验资报告,并
重点关注历次增资时的银行进账单,确认发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
(五)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营符合法律、行政法规和公司
章程的规定,符合国家产业政策,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》第十二条之规定。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
查证过程及事实依据如下:
1、根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《厦
门三维丝环保股份有限公司月及前三个年度财务报表的审计报告》(天健
光华审(2009)GF字第020157号),报告期内,公司主要产品高温滤料的销售收入占
销售收入总额的比例分别为86.30%、89.70%、91.46%和96.22%,由此可判断,发行
人主要经营一种业务。
2、经本机构核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,
符合国家产业政策。
公司所处的行业为高性能滤料行业,涉及的相关政策有:
(1)《国家环境保护“十一五”规划》:工业炉窑需使用清洁燃烧技术,以细颗
粒污染物为重点,严格控制烟(粉)尘和二氧化硫的排放。开展新一轮的除尘改造,
推广使用高效的袋式除尘设施;在环境科技创新领域,要优先发展大气污染防治、
城市大气环境污染与控制、工业废气治理技术等;在环保产业领域,要优先发展大
气污染防治技术与装备、大型燃煤电厂锅炉袋式除尘技术。
(2)2008年,科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点支持的
高新技术领域》将高性能除尘滤料列入国家重点支持的高新技术领域。
(3)日,国务院办公厅颁布了《纺织工业调整和振兴规划》,在“提
高自主创新能力”一节中指出了“加快推进针刺、水刺、纺粘等先进工艺和高性能纤
维在环保过滤用纺织材料生产上的应用”。
(4)财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率
的通知》(财税[2009]43号),明确从日起提高纺织品、服装、轻工、电
子信息、钢铁、有色金属、石化等商品的出口退税率,其中公司出口产品属于纺织
品,出口退税率调整至16%。
公司严格执行国家、地方环保标准和污染物排放标准,生产制造过程基本无污
染,符合国家环保要求。2009年10月,厦门市环境保护局对公司执行环境保护情况
出具证明:“厦门三维丝环保股份有限公司自日至日期间,
未发现有环境污染事故和环境违法行为,该公司未因违法行为受我局的行政处罚;
该公司现阶段生产过程未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。”
2009年9月,福建省环保厅出具了闽环科函【2009】79号《关于厦门三维丝环保
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
股份有限公司上市环保核查情况的函》确认本公司遵守环保法律法规,未发生污染
事故等违法违规行为,未受到过环保行政处罚,符合上市环保核查要求。”
(六)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
第十三条之规定。
查证过程及事实依据如下:
1、发行人最近两年主营业务没有发生重大变化
根据向厦门市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及天健光华(北京)
会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《厦门三维丝环保股份有限公司
月及前三个年度财务报表的审计报告》(天健光华审(2009)GF字第020157
号),并经本机构核查,发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
2、发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化
根据向厦门市工商行政管理局复制的发行人登记档案资料、《公司章程》以及发
行人历次股东大会决议、董事会决议,发行人根据《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件的规定设立董事会。经核查,最近两年发行人的董事、高级管理人员的
变化情况如下:
报告期初 报告期末 变动原因
(执行董事)
罗祥波、丘国强、罗红花、
罗章生、吴任华、连格、梁
烽、林秀芹、吴善淦
引进股东新增两名董事,按照上
市规范新增三名独立董事
监事 丘国强 罗文、吴昊天、孙艺震
新增一名职工监事,并将监事会
人数增至三名
高级管理人员 罗章生、罗祥波
罗祥波、丘国强、罗章生、
王荣聪、谢福建
股份公司设立后新增董事会秘
书一名,财务总监一名
经核查,罗祥波先生和罗红花女士作为实际控制人、丘国强先生和罗章生先生
作为原创股东,一直共同负责公司的决策和管理,但鉴于公司期初时规模较小,只
设立了执行董事,由罗红花女士担任,2008年公司先后引入深圳市创新投资集团有
限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司、深圳市金立创新投资有限公司及厦门三
微创业投资有限公司作为新股东,设立了董事会,并相应增补了董事会成员。
董事、高级管理人员人数变化主要是引入新股东新增两名董事和按照公司上市
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
规范要求新增独立董事及董事会秘书、财务总监职务,报告期间,公司主要董事、
高级管理人员均保持稳定。
3、发行人最近两年实际控制人没有发生重大变化
发行人自设立以来,控股股东一直是罗红花女士,未发生变化。
罗红花女士和罗祥波先生为夫妻关系,且两人一直担任三维丝的董事或高管职
务,对公司具有重大影响,因此两人共同作为发行人的实际控制人,且没有发生变
(七)根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(天健
光华审(2009)GF 字第020157 号)和北京市中银律师事务所发表的有关法律意见,
并经核查,发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形,符合《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》第十四条之规定:
发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形:
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险。
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存
在重大依赖;
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(八)发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》第十五条之规定。
查证过程和事实依据如下:
根据厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局(翔安)产业区税务分局和厦门
市火炬高技术产业开发区地方税务局出具的《纳税证明》,以及天健光华(北京)会
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《厦门三维丝环保股份有限公司2009
年1至9月及前三个年度财务报表的审计报告》(天健光华审(2009)GF字第020157
号)、《厦门三维丝环保股份有限公司月及前三个年度纳税情况专项鉴证
报告》(天健光华审(2009)专字第020519号)和发行人出具的说明,并经本机构核
查,确认报告期内发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,
且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(九)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十
六条之规定。
查证过程和事实依据如下:
根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《厦门
三维丝环保股份有限公司月及前三个年度财务报表的审计报告》(天健光
华审(2009)GF字第020157号)和北京市中银律师事务所出具的《关于厦门三维丝
环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于厦门三
维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》,
并经本机构核查,、2008年及月,发行人的流动比率分别为1.46、
1.25、2.55和1.33,利息保障倍数(倍)为6.21、31.72、18.12、23.48,资产负债率分
别为76.54%、62.32%、37.15%和55.19%,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(十)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理暂行办法》第十七条之规定。
查证过程及事实依据如下:
根据向厦门市工商行政管理局复制的发行人登记档案资料,以及发行人实际控
制人罗祥波和罗红花出具的声明、承诺,北京市中银律师事务所出具的《关于厦门
三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于
厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(一)》,并经本机构核查,发行人的股权清晰,发行人实际控制人除通过罗红花直
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
接持有发行人股份外,不存在其他经营性投资,所持发行人股份不存在重大权属纠
(十一)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,具备
与经营有关的业务体系及相关资产,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》第十八条之规定。
查证过程及事实依据如下:
发行人由三维丝有限整体变更发起设立,三维丝有限全部资产未经剥离,整体
进入了股份公司。涉及的房屋建筑、土地使用权、生产技术专利等已办理了产权过
户手续,并取得相关权属证明。
截至招股说明书签署之日,公司未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及
其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源
被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
(十二)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,
符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条之规定。
查证过程及事实依据如下:
发行人实际控制人除通过罗红花直接持有发行人股份外,不存在其他经营性投
资。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定产生;公司高级管理人员均是公司专职人员,且在公司领薪,未在股东单位及其
下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同或相似、或存
在其他利益冲突的企业任职;公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。
(十三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做
出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人没有与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
办法》第十八条之规定。
查证过程及事实依据如下:
经核查,公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的
会计核算体系;公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在控股股东干
预公司资金使用的情况;发行人在中国农业银行厦门杏林支行开立基本存款账户,
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人
持有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局核发的767 号《税务登记
证》,发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东单位混合纳税现
(十四)发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行
使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的
情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条之规定。
查证过程及事实依据如下:
经过核查,公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,各机构均独立
于公司股东,依法行使各自职权。公司根据业务发展需要建立了能够高效运行的组
织机构,公司所有的组织机构均与股东分开,没有混合经营、合署办公的情况,公
司的生产经营活动依法独立进行。
(十五)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或
显失公平的关联交易,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第
十八条之规定。
查证过程及事实依据如下:
经过核查,发行人主要从事高性能高温滤料的研发、生产和销售,公司拥有完
整的法人财产权,具有独立完整的产、供、销系统及必要的职能部门,拥有必要的
场地、人员、资金和技术设备,能够独立自主地进行生产经营活动。
公司控股股东、实际控制人为自然人,除拥有公司的股权外未有其他经营性投
资,公司的业务完全独立,不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
(十六)发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十九条之规定。
查证过程及事实依据如下:
1、经核查,发行人自整体变更为股份公司以来,即根据《公司法》等法律、行
政法规、规范性文件的规定,建立健全了公司治理的组织机构,股东大会、董事会、
监事会依法独立履行职责、行使权力,公司治理结构完善。
2、经核查,日,公司2009年度第一次临时股东大会增选梁烽先生、
林秀芹女士和吴善淦先生为公司独立董事。
3、日,公司第一届董事会第三次会议聘任王荣聪先生为董事会秘
4、日,公司第一届董事会三次会议决定设立董事会审计委员会,
并推选独立董事梁烽、林秀芹和罗红花为委员,梁烽先生为召集人。
日,公司第一届董事会三次会议决定设立董事会战略委员会,并推
选罗祥波、丘国强和独立董事吴善淦为委员,罗祥波先生为召集人。
日,公司第一届董事会三次会议决定设立董事会提名、薪酬与考核
委员会,并推选独立董事林秀芹、梁烽和罗章生为委员,林秀芹女士为召集人。
5、根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会的会议材料,以及北京市中银
律师事务所出具的《关于厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》、《关于厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书(一)》,并经本机构核查,发行人自整体变更设立以
来,历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
(十七)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》第二十条之规定。
查证过程和事实依据如下:
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
经过核查,发行人会计基础工作规范,报告期财务报表的编制合规、公允,天
健光华(北京)会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《厦门三维丝环保
股份有限公司月及前三个年度财务报表的审计报告》(天健光华审(2009)
GF字第020157号)。
(十八)公司建立的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》第二十一条之规定。
经过核查,天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《厦
门三维丝环保股份有限公司截至日止内部控制鉴证报告》(天健光华审
(2009)专字第020520号)。
(十九)发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条之规定。
查证过程及事实依据如下:
根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《厦门三维
丝环保股份有限公司截至日止内部控制鉴证报告》(天健光华审(2009)
专字第020520号),并经核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用
(二十)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十三条之规定。
查证过程及事实依据如下:
根据发行人《公司章程》、天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具了标准
无保留意见的《厦门三维丝环保股份有限公司月及前三个年度财务报表
的审计报告》(天健光华审(2009)GF字第020157号)和北京市中银律师事务所出具
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
的《关于厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》、《关于厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书(一)》,并经本机构核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审
批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形。
(二十一)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符
合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十四条之规定。
查证过程及事实依据如下:
本机构在本次发行申请之前,已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导,
并经厦门证监局辅导验收合格。在辅导过程中,发行人的董事、监事和高级管理人
员参加了本机构组织的培训,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。
(二十二)根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的声明和北京市中银律
师事务所出具的有关法律意见,并结合尽职调查,确定发行人的董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形,符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十五条之规定:
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格,且不具有下列情形:
1、被贵会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近三十六个月内受到贵会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被贵会立案调查,尚未有明
确结论意见。
(二十三)根据工商、税务、社保部门出具的公司近三年无违法违规的证明文
件和北京市中银律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书,及公司董事、监
事、高级管理人员的声明,华泰联合证券适当核查,确认发行人符合《首次公开发
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条之规定:
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自
公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于
持续状态的情形。
(二十四)发行人募集资金有明确的使用方向,并用于主营业务,募集资金数
额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,
符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条之规定。
查证过程和事实依据如下:
1、发行人拟将本次募集资金依次投资于以下项目:
(1)高性能微孔滤料生产线建设项目;
(2)技术中心建设项目;
(3)主营业务相关的营运资金项目
经本机构核查,上述三个募投项目全部围绕主营产品高性能高温滤料进行,扩
大产品产能,优化产品结构,加强技术创新研发和新型产品开发,进一步增强公司
整体竞争力,巩固和提升市场地位,促进公司持续、健康发展。
2、发行人募集资金投资项目均已经过审慎的可行性论证,委托厦门华D建筑工
程设计有限公司和厦门市经纬建筑设计有限公司分别编制了《高性能微孔滤料生产
线建设项目可行性研究报告》和《技术中心建设项目可行性研究报告》,并经厦门市
发改委备案,备案号分别为厦发改产业[2009]函12号和厦发改产业[2009]函13 号。根
据该募投项目的可行性研究报告,并经本机构核查,发行人募集资金投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(二十五)发行人已建立募集资金专项存储制度,并承诺募集资金到位后,将
其存放于董事会决定的专项账户,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》第二十八条之规定。
查证过程和事实依据如下:
发行人于日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过了《募集资
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
金管理制度》。该制度明确规定建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会
决定的专项账户集中管理,专款专用,开户银行为:(1)中国工商银行股份有限公
司厦门美仁宫支行,账户为:)中国农业银行股份有限公
司厦门杏林支行,账户为40-796。
五、发行人存在的主要风险
(一)行业和产品集中风险
公司主要从事袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售,2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-9 月的报告期内,公司主要产品高性能高温
滤料的销售收入占营业收入的比例分别为86.30%、89.70%、91.46%和96.22%,报告
期内高温滤料销售的最终客户平均有60%以上属于火力发电行业。目前公司正在积
极开拓水泥行业、钢铁行业、垃圾焚烧等市场,已取得了较好成效,最近三年,公
司水泥行业最终客户的销售比重逐年增加,分别为1.79%、3.56%、14.06%。虽然公
司主营业务突出,在火力发电行业具有较强的竞争力,并且市场前景广阔,但如果
我国宏观经济形势发生重大变化导致电力行业出现波动,公司可能存在因客户行业
和产品集中而带来的风险。
(二)客户集中风险
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-9 月,公司前五名客户销售收入占营业
收入的比例分别为61.12%、55.41%、46.40%和47.96%。前五名客户销售收入比较
集中,但比重呈逐年下降趋势,且不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严
重依赖少数客户的情形。目前,前五名客户较为集中的原因是公司目前的最终客户
主要属于电力行业。在该行业的现阶段,袋式除尘器的新建和技改项目居多,换袋
业务需求还处于起步阶段,因此高温滤料销售主要采取协同投标、配套销售模式,
直接客户为袋式除尘器主机厂家,而我国电力行业的袋式除尘主机厂家相对集中,
主要企业占有该市场的主要份额,它们构成了公司的主要直接销售对象。虽然随着
销售客户类型增加和销售规模的扩大,公司前五名客户占营业收入的比重将进一步
下降,但公司仍面临客户相对集中所带来的经营风险。
(三)原材料供应及价格变动风险
公司原材料成本占营业成本比重较高,2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
年1-9 月的报告期内,原材料成本占营业成本的比重分别为89.10%、88.20%、90.40%
和91.30%,为保证产品质量,大部分纤维原材料(如PPS、P84 等)来自进口,采
购周期约需1-2 个月。公司与主要供应商均建立了良好的长期合作关系,且不存在对
单一供应商的依赖性,同时近年来国产化程度和工艺水平亦大幅提升,上述原材料
的价格稳中有降,但如果市场供应情况和价格发生大幅波动,或供货渠道发生重大
变化,将会影响公司生产的稳定和快速响应客户需求的能力。
(四)应收账款回收风险
报告期内,公司应收账款余额较大,占流动资产和总资产比重较高。截至2009
年9 月30 日,公司应收账款余额3,334.82 万元,占流动资产比例为30.40%,占总资
产比例为20.73%。公司一年以内账龄的应收账款占应收账款总额的比例为88.54%,
应收账款账龄结构良好,且公司按照规定合理估计并充分计提了应收账款减值准备。
公司主要客户为各大除尘设备主机厂、火力发电企业、水泥企业等,具有良好的信
用和较强的实力,基本不存在货款回收风险,但如果出现应收账款不能按期收回而
发生坏账的情况,将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。
(五)核心技术人员及核心技术流失的风险
作为我国高温滤料行业的领先企业,公司拥有一支技术覆盖面全、核心力量突
出的研发与技术人才梯队,目前从事研发与技术的人员已达到33 人,占公司总人数
的21%。优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础,已成为公司凝
聚核心竞争力的最重要资源之一。因此,稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和
发展十分重要。同时,高温滤料属“个性化”的定制产品,对研发实力、技术人员的
技术水平和工作经验有着较高的要求,并对市场中的其他竞争对手形成技术壁垒。
公司的核心技术是公司研发人员在积累国内外滤料的工程应用案例、消化吸收
国内外技术资料以及与用户进行广泛的技术交流的基础上获得的,主要表现为核心
技术及制造工艺由公司技术研发队伍掌握,并不依赖于某个技术人员。核心技术是
公司赖以生存和发展的基础和关键,虽然公司建立和完善了一整套严密的技术管理
制度,与技术研发人员签署了《竞业限制协议》,防止核心技术外泄,并采取了一系
列激励措施,保证了多年来技术研发队伍的稳定,但如果发生技术研发队伍整体流
失或技术泄密现象,仍将对公司持续发展带来不利影响。
(六)募集资金投向风险
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
公司本次募集资金将按计划高性能微孔滤料生产线建设项目、技术中心建设项
目以及主营业务相关的营运资金项目,投资项目的顺利实施将有效扩大公司生产规
模、提高公司研发实力、加强综合服务能力。2008 年公司设计生产能力为100 万m2,
实际产量为108 万m2,随着公司非织造技改项目于2009 年9 月底建成投产,公司
设计产能达到200 万m2(2009 年实际可利用产能为125 万m2),拟投资项目高性能
微孔滤料生产线建成达产后新增年生产能力为200 万m2,相对于公司现有生产规模
而言,产能增幅较大,对公司的市场开拓能力提出了更高的要求,如果市场开拓不
力,则投资项目将存在一定的市场风险。此外,本次发行后公司的资产规模大幅上
升以及业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员
跟不上发行后的资产规模及业务规模对人力资源配置的要求,将会降低公司的运行
效率,导致公司未来盈利不能达到预期目标。
(七)净资产收益率下降的风险
公司最近三年又一期加权平均净资产收益率较高,2006 年度、2007 年度、2008
年度、2009 年1-9 月的报告期内,公司加权平均净资产收益率分别为32.64%、82.03%、
42.44%及23.74%。本次发行成功后,将导致公司净资产额大幅增长,而本次募集资
金投资项目从建设到达产需要一段时间,因此公司存在因净资产增长较大而在短期
内导致净资产收益率下降的风险。
(八)公司股权分散以及实际控制人股份比例较低可能导致控制权变化的风险
公司现有总股本3,900 万股,实际控制人罗祥波和罗红花控制的股份比例为
35.44%。按照本次发行1,300 万股计算,发行后总股本为5,200 万股,实际控制人控
制的股份比例将下降为26.58%。公司股权相对分散,将使得公司有可能成为被收购
对象。如果公司被收购,可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时,由
于公司股权分散,在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率,从而给
公司生产经营和发展带来潜在的风险。
(九)汇率风险
为保证产品质量,公司大部分纤维原材料(如PPS、P84 等)来自进口,使用美
元等外币进行结算。2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-9 月的报告期内,
原材料进口额分别为1,669.43 万元、2,260.55 万元、3,527.57 万元和2,904.60 万元,
占采购总额比重分别为61.68%、61.19%、62.03%和51.85%,原材料进口额占采购总
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
额的比重较大。虽然由于近年来人民币汇率持续升值,对公司业绩形成了正面影响,
但随着人民币汇率波动幅度的加大,以及公司生产规模进一步扩大,汇率变动仍可
能给公司的收益带来负面影响。近年来上述原材料国产化程度和工艺水平均大幅上
升,公司将会多元化拓宽国内采购渠道以消除进口采购的汇率变动风险。
(十)公司快速发展带来的管理风险
报告期内公司业务规模和资产规模快速增长,行业地位不断提升。与此相适应,
公司建立了较为完善的法人治理结构,制定了一系列行之有效的规章制度。本次发
行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司总体经营规模将进一步扩大。
这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必
须根据需要随时调整,以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略
方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快
速扩张等内外环境的变化,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而
影响公司的长远发展。
(十一)盈利预测风险
公司以2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-9 月经天健光华审计的
财务报表为基础,结合2009 年度的生产计划、销售计划及其他相关资料,按照公司
一贯采用的主要会计政策和会计估计,遵循谨慎性原则,编制了2009 年度盈利预测,
预测营业收入为13,013.03 万元、净利润为2,167.83 万元,分别较上年增长52.49%
和71.25%。由于所依据的各种假设具有不确定性,实际经营成果可能与预测性财务
信息存在一定差异,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
六、发行人的发展前景评价
(一)发行人所处行业发展分析
1、除尘设备制造行业概述
除尘技术的应用发展与工业化的发展是息息相关的。早期我国工业化程度较低,
主要污染行业排放的烟气量相对较小,环保要求较低,对除尘技术的要求也较低,
结构简单且投资少的旋风除尘器和湿式除尘(水膜除尘)处于主流地位,电除尘技
术和袋式除尘技术发展缓慢。
在80年代后,工业化和城市化进程加快,电力、水泥、钢铁等行业规模化发展,
其排放的烟气量也大幅增长,造成的环境污染也日益严重,环保问题日益受到重视,
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
因此电除尘技术逐渐取代原有的除尘技术,并得到了较大发展。
进入21世纪之后,随着我国电力、水泥、钢铁等行业进一步发展,国家对环保
要求进一步提高,袋式除尘技术由于在除尘效率方面的优异性能,获得了快速的发
展,并呈加速发展态势。
我国2004年-2007年除尘行业工业总产值及其增长率,如下图所示(单位:亿元):
注:数据来源于《中国环保产业》131期,《我国袋式除尘行业2008年发展综述》,2009年5月
2、除尘设备市场发展趋势
虽然由于国家对环保重视程度的提高,除尘行业总的市场规模在快速发展,但
具体到电除尘和袋除尘这两个子行业而言,由于新的环保标准实施以及技术发展等
因素,将使得其面临完全不同的发展前景。未来袋式除尘技术的地位将大幅提高,
甚至有可能逐步替代电除尘成为主流技术。
(1)排放标准趋严是促使袋除尘技术快速发展的核心因素
①在电力行业方面,2010年即将执行新的《火电厂大气污染物排放标准》
目前火电厂执行的是国家环保总局(现国家环境保护部)颁布的《火电厂大气
污染物排放标准》(GB)。根据该标准规定,除属于日前
通过建设项目环境影响报告书审批的新建、扩建、改建的火电厂建设项目,从2010
年1月1日开始实行50mg/m3的排放浓度标准。
而近期正在征求意见、将于日施行的新《火电厂大气污染物排放标
准》(GB),规定了更高的标准,具体规定比较如下:
单位:mg/m3
执行时间节点
所属建设时段 标准
日起日起 日起
日前 现行标准 300 200 200
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
执行时间节点
所属建设时段 标准
日起日起 日起
新标准 200 100
1997 年1 月1 日起至现行标准 200 50 50
日 新标准 50 50
2004 年1 月1 日起至现行标准 50 50 50
日 新标准 50 30
现行标准 50 50
新标准 30 30
注:在现行标准实施前,环境影响报告书已批复的脱硫机组、位于西部非两控区的燃用特
低硫煤的坑口电厂锅炉以及以煤矸石等为主要燃料的资源综合利用火力发电锅炉执行标准有所
宽松,为100~200 mg/m3。
②日,水泥工业执行新排放标准的过渡期结束
2004年,国家环保总局(现国家环境保护部)颁布的《水泥工业大气污染物排
放标准》:自日起,现有生产线各生产设备(设施)排气筒中的颗粒物
和气态污染物最高允许排放浓度及单位产品排放量不得超过50mg/m3的排放标准。
单位:mg/m3
适用时段 具体时间 执行标准
过渡期 自日起至日止 100
过渡期之后 自日起 50
这两个行业新标准执行过渡期的结束将为袋式除尘迎来良好的发展时机。
③其他行业烟气排放标准有望进一步提高
国内外工业烟气中颗粒物排放浓度标准对比如下:
行业 我国现行排放标准 欧美排放标准 预计我国未来的排放标准
垃圾焚烧 80mg/m3 5mg/m3 10mg/m3
钢铁、电解铝、氧化铝、
铁合金、电石、焦炭、
有色冶金等工业窑炉
100 mg/m3~
从上面表中可以看出,目前我国钢铁、电解铝、氧化铝、铁合金等行业的烟尘
排放标准仍然在100~150mg/m3之间,与欧美30~50mg/m3的排放标准差距甚远,将
来极有可能修订至50mg/m3或以下。
2001年发布的《生活垃圾焚烧锅炉污染控制标准》虽然规定垃圾焚烧必须使用
袋式除尘,但其中烟尘排放限制为80mg/m3,该标准对控制二恶英污染非常不利,预
计将来该标准中的烟尘排放限值将修改为10mg/m3。
另外,国家从“九五”期间开始都有颁布主要污染物排放总量控制计划表,要求
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
国内烟尘排放和工业粉尘排放量控制在“八五”期间水平以下,而各地需根据国家控
制计划表控制本地区可排放的总量。因此在部分工业发达地区,其在总量控制的压
力下,对本地区内单一污染源的实际排放要求将更高。
由于运作机理的原因,电除尘在除尘效率上是不高的,在可预期的未来也没有
明显的改进方法,因此可以预计,在未来的几年内,如各地严格执行环保标准,电
除尘技术将受到较大的冲击,袋式除尘技术将拥有更加广阔的市场空间。
(2)有利于袋式除尘技术发展的其他因素
①袋式除尘器应用成本相对降低
随着最高排放浓度标准的降低,电除尘器的投资和运行费用与袋式除尘器投资
相比将发生变化。在烟气颗粒物排放浓度在50 mg/m3以上时,袋式除尘的投资要大
于电除尘的投资。当烟气颗粒物排放浓度在50 mg/m3 左右时,袋式除尘器的投资和
运行费用已经与电除尘器相差不大。
以一台新建100MW机组的发电厂锅炉尾部的除尘设备为例,除尘器处理烟气量
为/h,烟气温度为140℃,其粉尘的比电阻在Ω?cm之间,入口烟
气含尘浓度为48 g/m3,要求排放浓度≤50 mg/m3。当选用电除尘器、袋除尘器两种不
同设备时,其技术经济指标比较如下:
估算(万元)
(长×宽m2)
1 电除尘器 932 980 830 少 32×21 较难
2 袋除尘器 650 .3 17.5×23 容易
从上表可以看出袋式除尘的设备投资与电除尘相差不大,虽然袋除尘的维护费
用比电除尘器高,但其占地面积仅为电除尘器的55%。另外袋式除尘的电耗主要由风
机和空压机电耗组成,电耗相对较小。
因此,在烟气排放标准提高的情况下,袋除尘的应用成本相对降低,这成为推
动袋式除尘在高温烟气除尘领域应用的重要因素之一。
②袋式除尘器的绝对成本也在下降
由于电除尘器发展已相当成熟,成本的下降空间已经不大,但对袋式除尘器而
言,由于其总体仍处于新兴发展期,离成熟阶段仍有较长的时间,因此,其成本仍
有很大的改善余地,比如其核心的滤料部件,随着原材料国产化水平的提高和滤料
生产工艺的改进,其成本正在逐年下降,这也将导致袋式除尘器整体成本的下降。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
③袋式除尘在大型机组的应用逐渐成熟
虽然目前袋式除尘器具备在大型机组应用的条件,但是由小型机组向大型机组
推广,仍需要一段过程。目前国内袋式除尘经过前几年的发展,燃煤电厂已经开始
600MW大机组的应用,而国内水泥行业也已经在6,000T/D生产线进行应用,部分出
口袋式除尘项目业务已经覆盖到10,000T/D大型机组。袋式除尘在电力、水泥行业大
机组大规模应用的时间正在快速来临。
(3)国外袋式除尘技术的发展也从侧面提供了验证
随着工业化进程的结束,美、日、澳及欧洲国家开始重视重工业化后带来的大
气污染问题,这带动了各国袋式除尘在高温烟气除尘领域的应用。在澳大利亚,自
1972年南威尔士州对州内电站锅炉实施电改袋的庞大工程开始,到目前80%以上的火
电厂采用袋式除尘;在美国和欧洲等主要以燃油和燃气等洁净燃料作为电站锅炉燃
料,但其袋式除尘仍有较高的应用比例。如在美国,从1979年公布新的能源标准法
(NSPS)开始,袋式除尘开始进入电站锅炉烟气治理的领地,目前袋式除尘占有40%
以上比例,80年代末以来,美国新建的大型干法水泥窑尾已有90%采用袋式除尘器;
在欧洲,袋式除尘器在电站锅炉的占有率也达到近50%。
综上所述,在未来几年,袋除尘设备市场将会呈现爆发式的增长,其占除尘设
备市场的份额将快速上升。
2、高温滤料子行业的发展前景
高温滤料作为袋式除尘器的核心部件,其未来市场需求取决于袋式除尘技术在
高温烟气除尘领域的发展情况。
在我国,电厂和水泥行业是高温烟气的主要污染源,此外,钢铁、冶金、垃圾
焚烧、化工等领域也都是高温烟气的来源。
(1)电力行业对高温滤料的需求
目前我国火电行业袋式除尘应用比例只有不到10%,但是随着国内火电厂
600MW大型机组袋式除尘项目成功案例的不断增加,同时1,000MW大型机组袋式除
尘项目也即将实现突破,届时袋式除尘在火电燃煤锅炉领域的示范效应将完全得到
体现;另一方面,随着日的临近,最新排放标准的宽限期行将结束,原
有火电厂电除尘设备技改压力迫在眉睫,袋式除尘在火电行业的应用将迎来爆发式
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
根据中国电力企业联合会的2008年报告,截至2008年底我国电力装机容量为8亿
千瓦,其中火电机组为78%,约6.2亿千瓦。假设未来五年内,通过电改袋以及电袋
复合式改造,袋式除尘占火电行业除尘市场份额的50%,则平均每千瓦装机容量约需
高温滤料0.15m2,高性能高温滤料未来五年内新增需求用量4,000万m2左右,平均每
年需求量约800万m2。
在新增装机方面,2008年国内火电行业新增装机容量为0.8亿千瓦。受此次全球
金融危机的影响,火电行业也面临一定的压力。但长期来看,我国火电行业未来还
将保持稳定增长,保守估计每年新增装机容量与2008年相当。按新增装机项目袋式
除尘的应用比例为50%计算,火电行业年新增装机项目对滤料的需求约600万m2。
此外,2005年之后,我国大型高效袋式除尘技术在火电行业才进入发展期,距
今不过3年多时间,而高性能滤料寿命约3.5年,所以未来几年高温滤料企业还将陆续
迎来火电行业滤袋换袋业务需求的快速增长期。
综上所述,随着新排放标准的执行,未来几年我国火电行业高温滤料市场需求
将迎来快速增长。
(2)水泥行业领域对高温滤料的需求
随着我国开始推广新型干法水泥生产工艺,水泥工业产生的粉尘干燥、比电阻
值高、不易荷电,造成电除尘器除尘效率变低,袋式除尘在水泥行业中逐渐得到应
从日起,大部分水泥生产线将执行新标准,电除尘器将难以适应新
的需要,因此生产线除尘技改的压力将越来越大。据水泥协会统计,2008年底,全
国新型干法生产线年产水泥熟料为7.61亿吨,折合水泥产能约10亿吨。假设未来五年
内,通过技术改造,袋式除尘占水泥行业新型干法生产线除尘市场份额的50%,按目
前每座3,000T/D的水泥窑尾需用滤料1.2万m2计算,则高温滤料需求用量约1,000万
m2,平均年需求在200万m2。再考虑水泥窑头需用滤料,年需求量约400万m2。
从新建水泥生产线来看,我国水泥行业预计09年新增产能约为2亿吨,折合高温
滤料年需求用量将近360万m2。
因此,未来高温滤料在水泥行业领域的发展空间也十分巨大。
(3)垃圾焚烧行业等领域对高温滤料的需求
随着我国社会经济的发展、人民生活水平的提高及城市人口的不断增加,城市
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
生活垃圾产生量平均以每年10%的速度递增,目前我国城市人均日产垃圾达1.12公
斤,上海、北京、武汉等流动人口不断增长的城市,生活垃圾年增长率更是达到15%~
20%。填埋是目前城市生活垃圾处理的最主要手段,一方面占用大量的土地资源,另
一方面还会造成二次污染。因此垃圾焚烧正在取代填埋成为城市垃圾的主要处理手
根据建设部的统计数据,截至2006年底,全国垃圾焚烧厂69个,年处理垃圾能
力1,138万吨,焚烧处理量已经占全部垃圾处理总量的比例约为13%。而根据长江证
券和中国新能源网的预测,在年期间中国垃圾发电装机容量年均增长将
保持在39%左右的高速度,到2010年将达到2,500MW。因此,垃圾焚烧行业高温滤
料未来需求前景广阔。
注:数据来源于长江证券和中国新能源网
以上述各行业的需求预测为参考,袋委会对总体市场进行了预测,根据其预测
数据,国内未来五年内高温滤料的市场将继续保持快速发展,年均复合增长率达到
47%,具体情况如下(单位:亿元):
注:数据来源于袋委会,《中国高温过滤材料市场研究报告》,2009 年5 月
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
(二)发行人现有市场地位及核心竞争力
1、发行人现有市场地位
三维丝在国内的高温滤料市场地位主要通过其在行业中的市场占有率体现出
来。2008 年各滤料品牌在国内高性能高温滤料市场占有率如下:
注:数据来源于袋委会,《中国高温过滤材料市场研究报告》,2009 年5 月
从上图可以看出,我国高温滤料行业的集中度并不高,除了必达福和奥伯尼外,
第三到第六名的市场份额差距不大,公司排名第四位。但除三维丝与国际品牌同是
以高性能高温合成化纤滤料为主外,其他内资品牌产品仍多以玻纤系列为主,其未
来市场竞争能力将会受到较大影响。
其中,在电力行业领域,各滤料品牌的市场占有份额如下:
注:数据来源于袋委会,《中国高温过滤材料市场研究报告》,2009 年5 月
从上图来看,电力行业滤料市场处于相对垄断阶段,三维丝、奥伯尼、必达福
三者的份额合计为59%,集中度较高。
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
2、发行人的核心竞争力
公司自成立以来,核心管理团队积极进取,在业内率先推出多款引领行业趋势
的新产品,已掌握一系列核心技术,建立了较为完善的营销和服务网络,积累了丰
富的运行经验,“三维丝”已成为行业主导品牌之一。公司的竞争优势主要体现在以
(1)技术优势和持续创新能力
自成立以来,公司坚持不懈持续增加研发经费投入,保障了高性能高温滤料研
发能力不断得到提升,从而使公司具有了明显的技术优势和持续创新能力。在人员
配备上,以总经理为核心的研发团队具有多年的滤料研究开发以及产业化经验,为
公司创造出了多种国内领先的高温滤料研发成果,在产品性能方面已经达到或超过
国际滤料品牌水平;在硬件设施上,公司拥有国内滤料行业(包括外资企业)设备
最齐全的技术中心,在产品检测及研发条件上拥有领先优势;在应用领域,公司一
直致力于开发最适合国内除尘技术发展和环境要求的新产品,已形成了“生产一代、
储备一代、开发一代、规划一代”的良性循环,能将客户的要求快速地转化为产品,
抢占市场先机。而公司主要竞争对手的研发中心设立在国外总部,滤料产品开发主
要依托于国外研发人员及国外产业状况,针对国内实际环保需求的产品开发比较少,
且更新慢,品种单一,难以满足国内快速发展的袋式除尘市场需求。
经过长期自主科技创新积累,公司已掌握多项专利及非专利技术,其中包括“一
种聚四氟乙稀纤维针刺过滤毡的制作工艺”发明专利;“针刺复合过滤毡”、“一种聚酰
亚胺纤维面层针刺过滤毡”、“一种混合针刺过滤毡”3项实用新型专利;“用于改善滤
料表面的涂层组合物及用其形成涂层的方法”、“纳米粒子改性聚苯硫醚滤料的制造
方法”2项实质审查阶段发明专利;“一种过滤材料用针刺水刺复合非织造布的生产方
法”、“一种复合微孔滤料”2项发明专利申请权。除此之外,公司还拥有“滤料后整理
中防油防水剂的优选”、“耐酸型国产芳纶滤料防酸整理剂、整理工艺”、“国产芳砜纶
填充聚酰亚胺复合滤料配方技术”等多项非专利技术。
公司在国内首家成功研制生产100%PTFE针刺滤料,实现了100%PTFE滤料国产
化,该产品的工艺技术荣获“2008年厦门市科学技术进步二等奖”,2009年被认定为
厦门市自主创新产品,同时该项目被列入2006年国家发改委纺织专项资金、国家科
技部科技型中小企业创新资金及国家中小企业发展专项资金等项目资金无偿资助计
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
划;公司主持的“高性能P84+PTFE复合滤料”项目被列入2008年福建省企业技术创新
重点项目;公司承担的“高性能玻纤填充聚四氟乙烯复合滤料”项目被列入2008年度
厦门市科技计划项目,公司主持的“三维非对称微孔结构的聚苯硫醚针刺毡产业化技
术”项目于2009年通过了厦门市科技局和经发局组织的科技成果鉴定,产品性能达到
了国际先进水平,被认定为厦门市高新技术产品,已申报福建省优秀新产品奖、厦
门市优秀新产品奖和厦门市科学技术进步奖。
作为全国环保产品标准化技术委员会、环境保护机械分技术委员会唯一一家滤
料企业,公司在不断提升科技创新能力的同时,结合公司行业地位和技术优势,积
极参与行业标准的制定和推动。几年来公司参与审核了20余项国家和行业标准的制
定,目前作为主要起草单位,正负责起草“燃煤电厂锅炉尾气治理袋式除尘器用滤料”
和“垃圾焚烧尾气治理袋式除尘器用滤料”两项行业主要标准。
(2)综合服务优势
在注重研发的同时,公司不断加强销售渠道和服务网络建设,目前已初步建立
起了全国性的营销和服务网络,开创了“顾问式服务”模式,形成了一套较为完善的
综合服务体系。
由于高温滤料所适用的工况环境差异较大,滤料产品所适用的工作参数也各有
不同,因此滤料生产企业须具备较高的综合服务能力:包括前期根据实际工况条件
与客户沟通并设计滤料方案的能力、除尘器运行中提供即时的专业技术服务支持能
力以及持续跟踪服务并满足客户最新需求的能力。通过为用户提供及时周到的售前、
售中、售后全方位顾问式服务,公司的技术优势得以充分发挥,获取订单的能力持
续提升,不仅使得公司产品可迅速广泛的被市场认知、接受,形成品牌效应,而且
为未来的发展奠定了坚实基础。随着未来产能的进一步扩大,公司将进一步加大综
合服务体系建设力度。
(3)品牌和工程业绩优势
公司自2003年由代理转为创立自有品牌、自主研发生产以来,成长迅速,2007
年成为国内火力发电行业高温滤料市场第三名,仅次于必达福和奥伯尼两家外资企
业,且市场份额的差距正日益缩小,“三维丝”已成为行业主导品牌之一。目前国内
火力发电行业高温滤料市场已呈现相对垄断格局,前三名占有该市场份额的60%左
右。而该领域的最终客户对技术、品牌和工程应用经验要求严格,供应商需要经过
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
长期实践检验才能获得认可,行业壁垒较高,公司具有强势的在位优势。
2006年以来,公司已经完成了多达150余项工程项目,其中多项产品为公司在国
内首次开发设计并成功应用于工程实践,其中代表性工程如下:
公司为山西漳山电厂扩建工程2×600MW燃煤电厂开发设计的滤袋是国内首个
应用于600MW机组的袋式除尘项目案例;
公司为天津津源电厂燃煤机组开发设计的滤袋是国内唯一一台在点炉30,000小
时后实现零破损的成功案例;
公司为南京梅山钢铁自备电厂开发设计的滤袋是国内第一台掺烧高炉煤气的电
厂滤料应用案例;
公司为深圳垃圾焚烧锅炉尾气治理开发设计的滤袋是国产PTFE滤料第一个垃圾
焚烧领域应用案例;
公司为北京龙基电力有限公司成安、威县等共计19处秸秆发电项目开发设计的
滤袋是国产滤料在秸秆发电领域的第一次大规模应用;
公司为首钢京唐钢铁有限公司自备电厂开发设计的PTFE+P84纤维混纺滤料,
是该类滤料在大型电站袋式除尘项目的首次应用;
公司为中电投漳泽电厂开发设计的PTFE基布PPS滤料,是该类滤料首次成功运
用在200MW机组。
(4)核心团队优势
公司具有稳定的核心团队。公司核心团队由公司自然人原创股东构成,均为国
内较早意识到国内袋式除尘行业巨大发展空间并积极介入高温滤料领域的专业人
士,战略目标一致,长期精诚合作,行业理解深刻,市场经验丰富,职责分工明确,
专业优势互补。公司在发展壮大的同时,注重培养并留住了一批新的研发技术人员
和业务骨干,并以股份制改制为契机,引进法律、财务等方面的专业人才,构建并
进一步完善了现代公司法人治理结构。身处快速发展的高温滤料行业,相对于外资
企业较为频繁的人员变动,公司核心团队优势愈发明显。公司已制定积极进取的人
才战略,将充分发挥民营企业良好的长效激励机制优势,进一步加大人才工作力度,
以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。
(三)发行人的发展前景
综上所述,发行人目前在高温滤料行业已经具有较强的竞争优势,未来其市场
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
地位较难发生不利改变,因此依托快速发展的国内高温滤料市场,其未来具有较好
的发展前景。
七、本机构的保荐意见
综上所述,华泰联合证券认为,在国内环保要求日趋严格的背景下,袋式除尘
技术正快速得到推广,高温滤料具有较大的需求市场,三维丝作为国内具有较强竞
争能力的高温滤料优势企业,具有很高的知名度和美誉度,具有较高市场占有率,
未来几年内将具有较大的发展空间。发行人自设立以来,运作比较规范、业绩良好,
具备公开发行股票(A股)并在创业板上市的条件,本次发行申请理由充分、发行方
案可行。华泰联合证券特此向贵会推荐三维丝首次向社会公开发行1,300万股,请贵
会审核批准。
以上情况,特此说明。
附件1:保荐代表人专项授权书
附件2:项目协办人专项授权书
附件3:华泰联合证券有限责任公司关于厦门三维丝环保股份有限公司成长性的
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门三维丝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书》之签章页)
项目协办人:
董欣欣 年 月 日
保荐代表人:
李华忠 欧阳刚 年 月 日
内核负责人:
马卫国 年 月 日
保荐业务负责人:
马卫国 年 月 日
保荐人法定代表人:
马昭明 年 月 日
保荐人(公章):
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上保荐业务管理办法》的规定,华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李华忠和欧阳刚担任本公司
推荐的厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐
代表人,具体负责该项目的保荐工作;并确认所授权的上述人员具备担任证券发行
项目保荐代表人的资格和专业能力。
董事长(签名):
华泰联合证券有限责任公司(公章):
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,华泰联合证券有限责任
公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员董欣欣担任本公司推荐的厦
门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人,
承担相应职责;并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
董事长 (签名):
华泰联合证券有限责任公司(公章):
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会:
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)申请在境内首次公
开发行股票并在创业板上市,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)
作为其保荐机构,依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关
规定,对发行人的成长性及自主创新能力进行重点关注和审慎调查,并在此基础上
出具专项意见。
华泰联合证券对发行人成长性的专项核查,是在发行人近三年经营情况的基础
上,结合发行人现有行业地位及所在行业发展趋势,以及发行人的自主创新能力分
析,得出关于发行人成长性的审慎意见。
华泰联合证券认为:公司成立至今,运作规范,业绩良好,具有较好的成长性
和创新性,特向贵会将有关情况说明如下:
一、发行人主营业务及近三年又一期经营业绩
(一)主营业务受国家政策鼓励
公司专注于从事大气粉尘污染整治,所属行业为环境污染防治专用设备制造行
业(行业代码C3691),细分行业为纤维、滤料生产制造行业,公司主营业务为袋式
除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售。高性能高温滤料主要应用于
火力发电、垃圾焚烧、水泥、钢铁、冶炼、化工等行业的高温烟气治理领域,属于
《2008 年国家鼓励发展的环境保护技术目录》第48、49、50、52、53、56 类除尘技
术方案。公司产品均为自主研发生产,拥有自主知识产权,技术水平和产品性能处
于国内领先水平,属《国家重点支持的高新技术领域》第七大类“资源与环境技术”
之“(二)大气污染控制技术”。
(二)近三年又一期经营业绩体现出公司处于高速成长期
近三年又一期的主要经营业绩如下表所示:
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
项目 月 2008年 2007年 2006年
营业收入 88,502,659.61 85,338,201.27 61,316,537.28 36,653,509.05
增长率 39% 67% -
利润总额 18,049,639.56 15,028,670.56 11,892,559.13 2,405,831.84
增长率 26% 394% -
净利润 15,297,068.90 12,659,252.67 10,080,340.67 2,033,975.54
增长率 26% 396% -
1、营业收入增长情况
近两年公司营业收入年均复合增长率为52.59%,产品的市场需求大,业务扩张
能力强,具备较好的成长性,2008年营业收入增长速度比2007年下降,一个重要原
因就是公司产能的限制,使得公司获取订单的能力不能释放所致,公司非织造布技
改项目已经在2009年9月底建成投产使用。
报告期内公司主要产品高温滤料的销售收入占营业收入的比例分别为86.30%、
89.70%、91.46%和96.22%,公司主营业务突出。
2、利润总额增长情况
报告期内,在公司营业收入增长的同时,营业利润稳定增长,表明公司正处在
3、净利润增长情况
净利润是公司经营业绩的最终结果,净利润的连续增长是公司成长性的特征之
一,报告期内公司净利润年均复合增长率为149.48%,表明公司经营业绩突出。
(三)报告期内重要财务指标变动对公司成长性的影响
1、产品毛利率波动对发行人成长性的影响
报告期内,公司各类产品销售收入结构、毛利率如下表所示:
2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
产品 毛利率
高温系列 29.11 96.22 30.50 91.46 28.29 89.70 14.02 86.30
滤袋系列 29.54 82.08 28.97 74.31 32.50 74.77 13.57 71.83
滤毡系列 26.60 14.14 37.13 17.15 7.17 14.93 16.28 14.47
常温系列 44.30 3.56 25.94 8.35 23.67 9.56 23.99 12.90
滤袋系列 42.94 1.81 12.15 4.89 20.85 5.10 31.96 7.45
滤毡系列 45.70 1.74 45.40 3.46 26.90 4.45 13.08 5.45
材料销售 7.28 0.23 44.88 0.19 12.63 0.74 59.17 0.80
平均值 29.60 30.14 27.73 15.67
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-9 月公司综合毛利率分别为15.67%、
27.73%、30.14%、29.60%,2007 年以来综合毛利率水平基本保持稳定。
(1)公司高温系列产品2007 年、2008 年、2009 年1-9 月的毛利率分别为29.29%、
30.50%、29.11%,毛利率水平基本保持稳定。2006 年毛利率偏低,主要是一方面由
于公司生产规模小、单位固定成本较高;另一方面由于2006 年度公司高温系列产品
正处于市场导入期,为增加工程业绩,公司采取了毛利率偏低的销售策略。
(2)报告期内,公司常温系列产品销售收入和占营业收入的比例分别为:
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
常温系列收入 314.82 712.59 586.03 472.74
营业收入 8,850.27 8,533.82 6,131.65 3,665.35
收入占比(%) 3.56 8.35 9.56 12.90
从上表来看,常温系列产品占公司营业收入比重较小,而且呈逐年快速下降趋
势,对公司综合毛利率的影响极小。
常温系列产品2006 年、2007 年、2008 年的毛利率分别为23.99%,23.67%和
25.94%,毛利率水平基本保持稳定。2009 年1-9 月,常温系列毛利率为44.30%,较
前三年度有较大提高,主要是由于一方面常温滤料原料价格低廉,受石油产品价格
波动影响较大,近年常温滤料原材料成本波动影响了其毛利率变化,最近一期单位
生产成本下降近50%,而单位售价下降30%,导致单位毛利率比2008 年有较大幅度
提高;另一方面,随着公司高温滤料业务的成熟发展,公司逐渐减少常温滤料的生
产销售,有选择性的接受毛利率较高的常温滤料的订单。
保荐机构认为:发行人以高温滤料业务为主,常温系列产品占公司营业收入比
重较小,而且呈逐年快速下降趋势,对公司综合毛利率的影响极小。2006 年高温系
列滤料毛利率偏低,主要是一方面由于发行人生产规模小、单位固定成本较高;另
一方面由于2006 年度发行人高温系列产品正处于市场导入期,为增加工程业绩,公
司采取了毛利率偏低的销售策略。2007 年以来发行人综合毛利率水平基本保持,发
行人高温系列产品2007 年、2008 年、2009 年1-9 月的毛利率分别为29.29%、30.50%,
29.11%,毛利率水平基本保持稳定,并没有随着公司销售规模的迅速扩大而降低,
表明公司产品有较大的竞争优势,对公司未来的盈利能力有着良好的保障。
2、应收账款较大对发行人成长性的影响
报告期内,应收账款的净额如下:
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
应收账款净额(万元) 3,334.82 2,275.28 1,419.08 599.38
与上年期末比较增加额(万元) 1,059.54 856.20 819.70 N/A
与上年期末比较增长幅度(%) 46.57 60.33 136.76 N/A
报告期内,应收账款呈逐年增长的趋势,主要是受到以下几方面因素的影响:
(1)报告期内营业收入增长是导致应收账款余额呈逐年增长趋势的主要原因
根据袋委会统计数据,2006 年至2008 年的三年间,袋式除尘行业年均复合增长
率为36.83%,纤维和滤料生产企业年均复合增长率为47.38%。随着袋式除尘行业的
不断增长,公司生产销售规模同步实现了快速增长,报告期内,公司营业收入年均
复合增长率为52.59%,高于行业发展平均速度,这是导致应收账款余额维持较高水
平的主要因素之一。
(2)报告期内应收账款中的质保金余额增长是导致应收账款余额增长的重要原
根据行业惯例,公司收款进度中有5-10%的货款作为质量保证金在质保期满后
支付,近年来随着营业收入的快速增长,工程业绩逐年增长,已经完工项目的质量
保证金余额也逐年增长。报告期内,应收账款中质量保证金余额占应收账款净额的
比例如下表所示:
质量保证金余额合计 1,327.99 786.31 480.72 187.50
应收账款净额 3,334.82 2,275.28 1,419.08 599.38
占应收账款比例(%) 39.82 34.56 33.88 31.28
从上表来看,质量保证金占应收账款的余额在40%左右,是公司应收账款增长
的重要原因。
(3)信用期外应收账款增长速度超过营业收入增长速度是导致应收账款余额呈
逐年增长趋势的重要原因
报告期内,公司信用期内应收账款金额和信用期外应收账款金额具体情况如下:
信用期内 信用期外 合计
信用期内信用期外 合计
1 年以内 1,881.25 1,258.53 3,139.78 88.54 1,421.36 779.52 2,200.88 90.92
1 年至2 年33.11 313.18 346.29 9.77 17.47 135.36 152.83 6.31
2 年至3 年- 51.59 51.59 1.45 - 66.80 66.80 2.76
厦门三维丝环保股份有限公司 证券发行保荐书
信用期内 信用期外 合计
信用期内信用期外 合计
3 年至4 年- 8.50 8.50 0.24 - 0.28 0.28 0.01
4 年至5 年 - - - - - - -
5 年以上 - - - - - - -
合计 1,914.36 1,631.80 3,546.16 100.00 1,438.83 981.96 2,420.79 100.00
占比 53.98% 46.02% 59.44% 40.56%
信用期内 信用期外 合计
信用期内信用期外 合计
1 年以内 822.61 480.79 1,303.40 91.39 454.60 99.06 553.66 91.91
1 年至2 年4.17 99.62 103.79 7.28 11.45 20.86 32.31 5.36
2 年至3 年- 9.00 9.00 0.63 - 10.48 10.48 1.74
3 年至4 年- 4.09 4.09 0.29 - 3.30 3.30 0.55
4 年至5 年- 3.30 3.30 0.23 - 2.64 2.64 0.44
5 年以上 - 2.64 2.64 0.19 - - - -
合计 826.78 599.44 1,426.22 100.00 466.05 136.3}