在TS16949推行过程中，许多企业对特殊特性的理解、识别及应用等方面存在疑问。

特殊特性：可能影响产品的安全性或法律法 规符合性、配合、功能、性能或其后续过程的产品特性或制造过程特性。这是ISO/TS标准3.1.12 的定义。

由以上定义可以看出，特殊特性可以从以下 几方面理解：

特殊特性包含产品的特殊特性和过程的特殊特性。产品的特殊特性如装配尺寸、涂料的附 着力等。过程的特殊特性如注塑成型的温度等。

与安全性有关的特性，即与安全性或政府法规有关的特性是指可能 影响产品的安全性或政府法规的符合性的特性，如阻燃性、车内人员防护、制动系统等车辆安全以及环保等方面的要求等。这类特性 我们应识别为特殊特性；

与安全性有关的特性，这类特性可能会影响产品的使用性能、与其它产品/零件的配合性 能、客户满意等。我们在识别这类特性时，有两个方面：一是顾客指定，部分顾客会在合同、技术/质量保证协议及图纸或其它工程规 范中指定特殊特性要求。只要是顾客指定，我们必须识别。二是由企业自身识别，这也往往是企业感到比较困难的地方。我们在没有 顾客指定的情况下，如何去识别特殊特性？这就要求我们企业设计、工艺、质量、制造等相关部门去了解产品及制造过程的信息。这 些信息来源于公司对产品本身在客户处的应用、公司产品制造过程的数据来源、潜在失效模式及后果分析（FMEA）等。

特殊特性经识别后应用方面就会相对简单。TS16949标准 7.3.2.3明确指出：

在控制计划中包括所有的特殊特性； 与顾客规定的定义和符号相 符合； 对过程控制文件，包括图样、FMEA、控制计划及作业指导书，用顾客的特殊特性符号或组织的等效符号或 说明来加以标识，以包括对特殊特性有影响的那些过程步骤。

我们从以上要求可得出，特殊特性必须在控制计划、失效 模式及后果分析（FMEA）、作业指导书、图纸中以特定的符号标出。而且在以上文件中要以统一的符号标识，如果顾客有要求时，则 要以顾客规定的形式标识特殊特性。

TS在多 处提到特殊特性的要求，除了以上提到的两个方面以外，还有：5.5.2.1最高管理者应指定人员，赋予其职责和权限，以确保顾客的要 求得到体现，包括特殊性的选择….；7.3.1.1 多方论证方法 组织应采用多方论证方法进行产品实现的准备工作，包括： 特殊特性的开发/最终确定和监视等。既然标准中这么关注特殊特性要求，特殊特性必然有它特殊的意义和用途。应用特殊特性的作用 ：

稳定制造过程，减少过程变差；

关注顾客要求，加强特殊特性的重点监控，将使产 品的控制更有效；

规范特殊特性符号管理，保障一致性的使用要求，避免差错。

宁波新思创机电科技股份有限公司公开转让说明书
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
 一、实际控制人不当控制风险
 截至本《公开转让说明书》签署日，徐永纪、严丽慧夫妻通过直接和间接的方式合计持有公司82.20%的股份，对公司具有绝对控制权，为公司的实际控制人。徐永纪、严丽慧夫妻均为公司董事，徐永纪为公司董事长兼总经理，可对公司施加重大影响。若徐永纪、严丽慧夫妻利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
 二、公司内部控制的风险
 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度等规章制度，内控体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股东会审议的情形。2015年6月30日，公司股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了“三会”议事规则、《投资者关系管理制度》、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》等规章制度。2015年6月30日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
 公司的部分营业收入系通过进出口代理公司销往境外。2013年、2014年和2015年1-6月，公司产品外销收入占营业收入的比重分别为0%、14.84%、44.89%，比例逐渐上升。由于销售合同都是通过代理公司以美元等外币定价及结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的经营业绩。此外，若未来人民币对美元的汇率大幅波动，也会影响公司产品在国
际市场的竞争力。因此，随着海外销售业务规模的增长，如果汇率波动较大，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
 公司所处行业属于技术密集型产业，对技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高。公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术和新产品，才能更好的提供服务。由于公司从产品研制、开发到最终的投入产业化生产，往往需要一定的时间周期，并可能存在技术上的不确定性，因而公司在新产品的研究、开发、试生产等各阶段都面临着种种不确定因素甚至研发失败的风险。
 五、客户集中度较高的风险
 2013年、2014年和2015年1-6月新思创对前五大客户的销售收入合计占销售总额的比例分别为100.00%、94.17%和73.21%，对前五大客户的收入比重较高。
如果主要大客户流失，将会对公司的生产经营产生不利影响，进而可能导致公司业绩下滑。
 六、劳动力成本上升的风险
 劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象。截至2015年6月30日，公司共有员工89人，为劳动密集型企业。2013年、2014年、2015年1-6月，支付给职工以及为职工支付的现金分别为632,540.79元、1,795,581.83元和1,598,242.42元，呈上升趋势。若公司无法应对劳动力成本的增长，将对公司的毛利率产生不利影响。
 七、报告期内公司外销业务模式及变化
 报告期内，公司海外出口业务通过代理进出口公司进行。公司将商品出售给代理进出口公司，合作的代理进出口公司为宁波宏烨进出口有限公司及宁波万翼进出口有限公司，公司与国外客户签订订单后，向公司购买商品，然后公司直接发货至客户，代理进出口公司为公司提供办理出口业务的相关服务，通过与公司签订销售合同卖断的方式以人民币与公司进行全额结算。外销合同主要贸易术语为FOB。公司以收到提货单上的装船日期作为收入的实现时点，若提单上的装船日期为下个月，公司作发出商品处理，待次月再结转收入成本。在FOB结算下，货物在装运港被装上指定船时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。因
此，公司外销收入具体确认时点为按照FOB离岸价销售结算。
 2015年9月，公司已取得了《海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》。未来公司将独立办理进出口业务，直接销售商品至最终客户，并重点拓展出口业务。
 公司已将出口模式变更告知了相关海外客户，不会导致海外客户的流失，不会对公司持续经营能力产生重大影响。
 八、关联方思创机电将其全部业务逐渐转入公司使得关联方交易较多及其影响
 自2014年以来，关联方思创机电将其全部业务逐渐转入公司，使得公司与其关联方交易较多且占比较大，对公司财务状况及业绩产生较大的影响。包括产品销售、采购固定资产及原材料等关联交易。
 产品销售：2014年度公司向思创机电销售3,753,489.37元，金额较大，占营业收入的29.67%，占比较大，主要由于思创机电将其全部业务逐渐转让给公司，合同仍以思创机电对外签署，客户以主机厂为主，主机厂变更供应商需要进行严格的审查手续，因此新思创必须将产品销售给思创机电后，由思创机电对外销售，销售量占比较大。公司向关联方思创机电销售产品，采取成本加成法定价，加成比例一般为18%，与非关联方销售的价格基本一致。上述情况系在两家公司业务转接过程中出现的情况，在公司全部完成供应商审查合格后与公司签署合同后将不再发生。
 采购固定资产及原材料：随着思创机电的业务逐渐转入公司，公司向关联方思创机电采购设备及原材料，固定资产包括生产设备和运输设备等，转让价格均按照资产的账面价值。
 相关业务及主要资产转移实施计划及进展情况如下表：
 项目 已转入 已转入 预计转入 预计转入
 浙江众泰汽车制造 浙江远景汽配
 浙江吉利汽车销 全部客户
 客户 有限公司、重庆力 有限公司、浙
 帆乘用车有限公 江吉利汽车零
 司、西安正昌电子 部件采购有限
 有限责任公司、杭 公司
 2015年11月，公司已开始对浙江吉利汽车销售有限公司发货并开票。公司及思创机电目前正在与浙江远景汽配有限公司、浙江吉利汽车零部件采购有限公司积极沟通供货主体转移事宜，尚需对方通过内部流程确认。截至2015年11月27日，思创机电对上述两家尚未发出的存货含税金额合计为82,674.88元，思创机电确认该批在库存货发出后将终止对上述两家客户的供货。
 公司业务转移的实施情况如下表：
 项目 （经审计） （未经审计） （预计） （预计）
 ①业务转移对公司报告期内财务状况的影响分析
 新思创的业务收入从2015年开始由思创机电转入，截至2015年11月底，已转移的业务收入合计9,191,218.39元，公司预计所有业务在2016年6月底前全部转移。2015年1-6月、2015年7-11月转移收入占新思创收入的比例分别为22.01%、41.86%，转移业务产生的毛利占新思创净利润的比例为81.78%、-206.13%，业务收入的转移对新思创的财务状况影响较大，新思创的主要收入来源于老思创的业务转入。
 ②对公司未来经营业绩可能的影响分析
 新思创2015年12月预计转移收入的影响金额为3,458,632.25元，2016年上半年预计转移收入的影响金额为280,375.91元。
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 ①业务资产对公司报告期内财务状况的影响分析
 新思创的资产从2013年开始由思创机电转入，截至2015年11月底，已转移的固定资产为2,253,541.57元，存货为1,526,489.32元，合计为3,780,030.89元，公司预计所有资产在2016年6月底前全部转移。其中，2014年度、2015年1-6月、2015年7-11月转移的固定资产占新思创总资产的比例分别为0.15%、2.23%、2.52%，占新思创净资产的比例分别为1.63%、3.55%、6.91%，2013年度、2015年7-11月转移的存货占新思创总资产的比例分别为0.27%、2.54%，占新思创净资产的比例分别为2.22%、6.96%，均占比较小，对财务状况的影响不大。
 ②对公司未来经营业绩可能的影响分析
 新思创2015年12月预计转移固定资产的影响金额为924,572.34元，2016年上半年预计转移固定资产的影响金额为205,507.69元。
 新思创2015年12月预计转移存货的影响金额为1,568,652.85元，2016年上半年预计转移固定资产的影响金额为1,367,521.37元。预计转移的存货金额较大，预计对新思创的财务状况影响较大。
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 一、实际控制人不当控制风险......3
 二、公司内部控制的风险......3
 三、汇率波动风险......3
 四、产品研发风险......4
 五、客户集中度较高的风险......4
 六、劳动力成本上升的风险......4
 七、报告期内公司外销业务模式及变化......4
 八、关联方思创机电将其全部业务逐渐转入公司使得关联方交易较多及其影响......5
 一、公司基本情况......1
 二、挂牌股份的基本情况......2
 三、公司股权基本情况......3
 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况......6
 五、子公司基本情况......12
 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......14
 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......16
 八、本次挂牌的有关机构......17
 一、公司主要业务、主要产品及用途......19
 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......20
 三、公司业务相关的关键资源要素......27
 四、公司业务具体状况......36
 五、公司的商业模式......39
 六、所处行业基本情况......45
 七、公司未来发展战略......53
 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......55
 二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果......55
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 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况......56
 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机 构方面的分开情况......56 五、同业竞争情况......57 六、公司近两年及一期关联方资金占用和对关联方的担保情况......59 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......60第四节公司财务......64 一、最近两年一期的主要财务报表、审计意见......64 二、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响......81 1、会计期间......81 2、营业周期......81 3、记账本位币......81 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......81 5、合并财务报表的编制方法......82 6、现金及现金等价物的确定标准......83 7、金融工具......83 8、应收款项......86 9、存货......87 10、长期股权投资......88 11、固定资产......90 12、无形资产......90 13、长期资产减值......91 14、职工薪酬......92 15、收入......92 16、政府补助......92 17、递延所得税资产/递延所得税负债......93 18、租赁......94 19、重大会计判断和估计......94 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......96 四、报告期利润形成的有关情况......102 五、公司的主要资产情况......110 六、公司重大债务情况......119 七、股东权益情况......125 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......126iii
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 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......138
 十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......139
 十二、子公司的基本情况......139
 十三、可能影响公司持续经营的风险因素......140
 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......148
 四、会计师事务所声明......153
 五、资产评估机构声明......154
 一、主办券商推荐报告......155
 二、财务报表及审计报告......155
 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......155
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 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、新思创指 宁波新思创机电科技股份有限公司
 宁波新思创机电科技有限公司，系股份公司前
 宁波振虎机电有限公司，后更名为宁波新思创
振虎机电 指 机电科技有限公司
普尔电子 指 宁波普尔电子科技有限公司
思创机电 指 宁波思创机电有限公司
星禾机电 指 宁波星禾机电科技有限公司
宁波万翼 指 宁波万翼进出口有限公司
精合精科 指 宁波精合精科电子有限公司
思创启新 指 宁波思创启新贸易有限公司
捷龙动力 指 宁波捷龙动力科技有限公司
大来商标 指 宁波市大来商标事务所有限公司
新路汽配 指 宁波新路汽车配件有限公司
主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
律师事务所 指 北京大成（上海）律师事务所
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 上海申威资产评估有限公司
 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让
内核小组 指 系统挂牌项目内部审核小组
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《业务规则》 指 行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 宁波新思创机电科技股份有限公司章程
三会 指 股东大会、董事会、监事会
最近两年及一期、报告期指 2013年、2014年及2015年1-6月
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ISO9001 指 国际标准化组织制订的质量管理体系标准
五菱汽车 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车股份有限公司
柳州汽车 指 东风柳州汽车有限公司
浙江众泰 指 浙江众泰汽车有限公司
重庆力帆 指 重庆力帆乘用车有限公司
 FreeOnBoard的首字母缩写，也称“离岸价”，
 交易时买方负责派船接运货物，卖方应在合同
FOB 指 规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方
 指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港
 被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方
 称“行车电脑”、“车载电脑”等，从用途上
 讲则是汽车专用微机控制器
 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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中文名称： 宁波新思创机电科技股份有限公司
有限公司设立日期：2012年3月13日
股份公司设立日期：2015年7月21日
住所： 宁波市鄞州区洞桥镇洞北路36号
经营范围： 汽车配件、传感器、电子产品的研发、制造；机电设备的研
 发；五金件、模具的制造、加工；自营或代理货物和技术的
 进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司所
 处行业属于“汽车制造业（C36）”；根据《国民经济行业
 分类》（GB/T），公司所处行业属于“汽车零部
 件及配件制造业（C36）”；根据《挂牌公司管理型行业分
 类指引》，公司所属行业为“汽车零部件及配件制造
 （C3660）”，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公
 司所属行业为“机动车零配件与设备”（）
主要业务： ABS轮速传感器、凸轮轴位置传感器,电子油门踏板，电磁
 阀以及压力传感器等各类电子产品的生产加工及销售
宁波新思创机电科技股份有限公司 公开转让说明书
 二、挂牌股份的基本情况
 （一）挂牌股份的基本情况
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币1.00元
 （二）股东所持股份的限售情况
 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
 2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定
 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
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司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”3、股东所持股份的限售安排
 股份公司成立于2015年7月21日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年。因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股份。
 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
 公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
 （二）控股股东、实际控制人的认定
 公司控股股东为徐永纪，徐永纪直接持有公司79.30%的股权并通过星禾机电间接持有公司1.682%的股权。
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 公司实际控制人为徐永纪、严丽慧夫妇。其中，徐永纪直接持有公司79.30%的股权并通过星禾机电间接持有公司1.682%的股权，严丽慧通过星禾机电间接持有公司1.218%的股权，二人合计持有公司82.20%的股权。徐永纪与严丽慧均长期在公司担任重要的管理层职务，徐永纪现任公司董事长、总经理及法定代表人，严丽慧现任公司董事，二人对公司的经营决策能够产生重大影响。
 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 股东性质 持股方式