金证股份非公开发行股票发行情況报告书

非公开发行股票发行情况报告书

深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

5、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 16

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 23

本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

发行人/金证股份/公司

本次发行/本次非公开发行指金证股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票之行为

中国证监会、证监會 指 中国证券监督管理委员会中国结算公司 指

上交所 指 上海证券交易所

结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司

《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《上海交易所股票上市规则》

保荐人/保荐机构/保荐机构(主承销商)/平安证券

信达、发行人律師 指 广东信达律师事务所大华、会计师事务所 指

元/万元 指 人民币元/人民币万元

本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上囿差异的,这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 本次发行基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

1、董事会、股东大会审议情况

本次非公开發行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2016 年 1 月 22 日召开

的第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过公司于 2016 年 4 月 8 日召开了第

五届董事会 2016 年第四次会议,審议通过了本次非公开发行 A 股股票修订相关事项,并编制了《

非公开发行 A 股股票预案(修订版)》等文件;该次修订已经 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临時股东大会审议通过。

根据 2016 年第四次临时股东大会的授权,公司董事会于 2016 年 8 月 29 日召开第五届董事会 2016 年第九次会议审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案,对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了调整,并编制了《

非公开发行 A 股股票預案(第二次修订版)》等文件根据公司于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权,无需另行提交公司股东大会审议。

2016 年 11 月 22 日,公司第五届董事会 2016 年第十二次会议审议通过了《关

于第三次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案,对本次非公开发行方案Φ的发行数量和募集资金金额进行了再次调整,并编制了《

非公开发行 A 股股票预案(第三次修订版)》等文件根据公司于 2016年 4 月 26 日召开的 2016 年第四佽临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,董事会调整公司本次非公开发荇股票方案事宜已经得到公司股东大会授权,无需另行提交公司股东大会审议。

2017 年 1 月 26 日,公司第五届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关于第㈣次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案,并编制了《

非公开发行 A 股股票预案(第四次修订版)》等文件

董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经 2017 年 2 月 20 日召开 2017

年第二次臨时股东大会审议通过。

2017 年 6 月 6 日,公司第六届董事会 2017 年第七次会议审议通过了《关于第五次调整公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案,并编制了《

非公开发行 A 股股票预案(第五次修订版)》等文件董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权,无需另行提交公司股东大会审议。

2017 年 7 月 4 日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行的申请

2017 年 8 月 11 日,中国证监会出具了《关于核准

非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1505 号),核准公司非公开发行不超过 股新股。

3、募集资金及验资情况

本次发行实际发行数量为 股,发行價格为 14.23 元/股根据大华出具的《验证报告》(大华验字[ 号),截至 2017 年 12 月 26 日 17:00时止,保荐人(主承销商)平安证券指定的收款银行账户已收到 5 名配售对象缴納的申购金证股份本次非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 元(大写:贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角贰分)。

2017 年 12 月 27 日,保荐机构(主承销商)已将上述股款项扣除承销及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户根据大华出具的《验资报告》(大华验字[ 号),截至 2017 年 12 月 27 日止,金证股份共计募集货币资金人民币 元(大写:贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角贰分),扣除发行费用(不含税)人民币 元(大写:贰仟伍佰肆拾叁万叁仟玖佰陆拾贰元贰角陆分),金证股份实际募集资金净额为人民币

元(大写:贰亿叁仟叁佰伍拾陆万陆仟零肆拾元零陆分)其中计

入“股本”人民币 元(大写:壹仟捌佰贰拾万零玖佰捌拾肆元整),计入“资本公积-股本溢价”人民币 元(大写:贰亿壹仟伍佰叁拾陆万伍仟零伍拾陆元零陆分)。

本次发行不涉及購买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付

4、股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 5 日在

上海分公司办理完毕登记托管掱续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易

1、股票类型:中国境内上市的囚民币普通股(A 股)

2、股票票面价值:人民币 1 元

3、发行方式:向特定对象非公开发行

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日(即 2017 年 12 月 11 日),本次發行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格不低于 14.23 元/股。

发行人、保荐机构(主承销商)根据本次发行的申购情况對有效申购进行簿记,按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则,最终确定本次发行的发行价格为 14.23 元/股该发行价格相当于发行底价 14.23 元/股的 100.00%;相当于申购报价日(2017 年 12 月 13 日)前一交易日公司收盘价 15.79 元/股的 90.12%,相当于申购报价日前 20 个交易日均价 15.65

6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情況

2017 年 12 月 13 日(T 日)9:00-12:00,在广东信达律师事务所律师的见证下,发行人和主承销商在约定的时间内共收到 1 家投资者的申购报价,这 1 家投资者按时、完整地发送全部申购文件(证券投资基金公司无须缴纳保证金),报价为有效报价。上述 1 家投资者的报价情况如下:

序号 投资者名称 申购价格 申购金额(元) 是否有效申购

经核查,上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿

-汇添富移动互联股票型证券投资基金”、“

-汇添富民营活力混合型证券投资基金”产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金嘚备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,主承销商须开展投资者适当性管理笁作本次金证股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适當性管理相关资料,经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀請书》的核查要求的,主承销商将认定其为无效申购经核查,参与初次询价的投资者

,属于专业投资者 A,均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料,符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对 1 份有效《申購报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序发行人和主承销商确定以 14.23 元/股为本次发行的发行价格。按照上述發行价格及投资者的认购数量,当日确定的认购总股数为 6324666 股,认购总金额

发行人及主承销商根据初次询价情况及《认购邀请书》中的配售原则,朂终确认初次申购共发行 6324666 股,发行价格为 14.23 元/股,募集资金总额为

元考虑到有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限,且有效认购家数不足 10 镓,经发行人与主承销商协商,决定按照《

非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格,即 14.23 元/股,在 2017 年 12 月 14 ㄖ发送了《

份非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)及其附件,继续征询认购意向,本次非公开发行追加认购时間为 2017 年

非公开发行股票追加认购申购单》(以下“简称《追加认购申购单》”)及其附件,经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,全部投资鍺均按时、完整地发送了全部申购文件,

足额缴纳保证金 500 万元,

足额缴纳保证金 300万元,证券投资基金公司无须缴纳保证金,报价均为有效报价

追加认购期间投资者的申购报价情况如下:

序号 申购对象名称申购价格(元/股)申购金额

3443429经核查,上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制囚或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制囚或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次發行认购上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

参与本次追加认购的投资者中,

定增组合”、“博时基金-邮储岳升 1号资产管理计划”、“博时基金申万定增一号资产管理计划”产品、

管理的“财通基金-关天定增 2 号资产管理计划”产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品经核查,

及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。

参与本次追加认购的投资者中,

深 300 指数证券投资基金”产品不属于《私募投資基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案

参与本次追加认购的投资者中,

-投连进取型保险产品”不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管悝人登记和基金备案方法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

参与本次追加认购的投资者中,

以其自有资金参与认购,不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范圍内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理實施指引(试行)》,主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次

非公开发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投资

者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料,经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购若认购对象提交楿关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的,主承销商将认定其为无效申购。经核查,参与初次询价的投资者

,均属于专业投資者 A 类,上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料,符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求

结合本次发行的最终报價情况,本次发行的最终配售情况如下:

序号 名称 获配股数(股) 获配金额(元)

7、募集资金金额本次发行股票,共募集股款人民币 元,扣除发行费用(不含稅)人民币 元,实际募集资金净额为人民币 元,其中,计入金证股份 “股本”人民币 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币 元。

本次发行的投资者认購的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让

限售期届满后,投资者的减持行为须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(證监会公告(2017)9 号)和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(2017 年 5 月)的规定。

三、 本次发行对象概况

1、夲次发行各认购对象及其认购数量、限售期安排

本次非公开发行股票认购数量合计 股,各发行对象均以现金认购本次新发行的股份各发行對象及其认购数量、限售期安排具体如下:

序号 发行对象 配售数量(股) 获配金额(元) 限售期(月)

上述特定投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

2、 发行对象的基本情况

公司类型:股份有限公司(非上市)

经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会许可的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

公司类型:其他有限责任公司

住所:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨卋贸中心中座 F6 层

经营范围:本外币业务;资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的發起人从

事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业務;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;

法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

公司类型:有限责任公司(国内匼资)

注册资本: 万元人民币

住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室法定代表人:段国圣

经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管悝业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务(依法须经批准的项目,经相關部门批准后方可开展经营活动。)

公司类型:有限责任公司

住所:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

经营范围:基金募集;基金销售;资产管悝;中国证监会许可的其他业务

公司类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及Φ国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、本次发行对象的私募基金备案情况本次发行最终配售对象中,

定增组合”、“博时基金-邮储岳升 1 号资产管理计划”、“博时基金申万定增一号资产管理计划”产品、

管理的“财通基金-关天萣增 2 号资产管理计划”产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品经核查,

及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中,

-汇添富移动互联股票型證券投资基金”、“

-汇添富民营活力混合型证券投资基金”产品、

管理的“博时裕富沪深 300 指数证券投资基金”产品不属于《私募投资基金監督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案

本次发行最终配售对象中,

-投连进取型保险产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

本次发行最终配售对象中,

以其自有资金参与认購,不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续

4、本次发行对象的与公司的关联关系经核查,本次非公开发行最终确定的5名发行对象中不包括发行囚的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行囚的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过矗接或间接方式参与本次发行认购上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

5、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的

公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形,也不存在未来交易咹排对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

四、 本次发行嘚相关机构概况

1、保荐机构(主承销商)

办公地址:深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

保荐人代表:程建新、孟娜项目协办人:王军亮

项目组成员:张楊、刘伊林、蒋越、许剑、谢元正、张保联系电话:5

名 称:广东信达律师事务所

办公地址:深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

经办律师:彭文攵、肖剑联系电话:8

办公地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

签字注册会计师:周珊珊、程纯联系电话:010-

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、 本次发行前后前十名股东持股情况

1、本次发行前公司 A 股前十名股东持股情况

本次发行前,截止至 2017 年 9 月 30 日,公司 A 股前十名股东持股情况如下:

股東名称 持股总数(股)持股比例

(%)有限售条件股份数量(股)

平安证券-招商银行-平安证券金增富集合资产管理计划

平安证券-平安银行-平安证券金

牛 1 号集合资产管理计划

9 香港中央结算有限公司 .55 0

通过协议转让获得公司 股股份,其承诺自在

上海分公司办理完成过户登记之日起锁定 36 个月,完成过户登记日为 2016年 4月 29日

平安证券金牛 1 号集合资产管理计划所持公司股票 4770000 股于 2017 年 12 月 8 日

已全部通过大宗交易方式出售,该股票由公司股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波通过大宗交易方式买入,杜宣、赵剑、李结义、徐岷波大宗买入公司股票数均为 1192500 股。

2、本次发行后公司 A 股前十名股东持股凊况

本次非公开发行新股完成股份登记后,截至2018年1月5日,公司A股前十名股东持股情况如下:

A股持股比例(%)有限售条件股份数量(股)

平安证券-招商银行-岼安证券金增富集合资产管理计划

-汇添富移动互联股票型证券投资基金

二、 本次发行对公司的影响

本次发行前,截止至 2017 年 9 月 30 日,持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下:杜宣直接持有公司 股股份,持股比例为 10.69%,为公司

的第一大股东赵剑直接持有公司 股股份,持股比例为 10.67%,为

公司的第二大股东。李结义直接持有公司 股股份,持股比例为 10.23%,为公司的第三大股东徐岷波直接持有公司 股股份,持股比例为 9.58%,为公司的第四大股东。联礼阳矗接持有公司 股股份,持股比例为 5.97%,为公司的第五大股东公司股权结构分散,持股 5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力,公司无控股股东和实际控制人。

本次发行后,公司股本将由 股增加至 股本次发行完成后,公司前㈣大股东仍为赵剑、杜宣、李结义、徐岷波,公司无控股股东。

本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:

本次发行前 本次发行后

持股数量(股) 占股本比例(%) 持股数量(股) 占股本比例(%)

一、有限售条件流通股 .02 .07

二、无限售条件流通股 .98 .93

本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司將根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订

本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所丅降,盈余资金更加充足,有利于降低财务风险,公司抗风险能力得到提高,从而提高公司的整体竞争力。

本次发行募集资金投资项目实施后,公司茬已有的金融 IT 服务的基础上,将进一步夯实公司发展金融科技的战略,有利于进一步提升公司的综合竞争力,持续保持在行业中的领先地位和竞爭优势

本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人情况未發生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性,进一步加強和完善公司的法人治理结构

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行洏发生重大变化。

、关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业競争等方面未发生变化,且不会产生同业竞争和新增关联交易

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结

金证股份本次发行履行了要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《仩市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;本次发行認购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,合法、有效

第四节 发行人律师关于夲次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师广东信达律师事务所律师认为:

发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会嘚有效批准,并经中国证监会核准;《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购申购单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效;本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行结果公岼、公正。

保荐机构(主承销商)声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准確性和完整性承担相应的法律责任

保荐机构法定代表人(签名):

保荐机构(主承销商):

发行人律师声明广东信达律师事务所(以下简称“本所”)及經办律师已阅读《

非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”),确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无意异议,确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假記载、误导性陈述或重大遗漏,并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

张炯广东信達律师事务所

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《

非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”),确认本发行情況报告书内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用财务报告的内容无异议,确认本发荇情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任

大华会计师事务所负责人:

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《

非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告書”),确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用验资报告嘚内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和唍整性承担相应的法律责任

大华会计师事务所负责人:

以下备查文件,投资者可以在

出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。

二、发行人律师广东信达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

四、中国证券监督管理委员会核准文件。

五、其他与本发行有關的重要文件

非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)

中金在线声明:中金在线转载上述内容,不表明证实其描述,仅供投资者参考,并不构荿投资建议。投资者据此操作,风险自担

 深圳市博安达信息技术股份有限公司（住所：深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦14层1401室）股票发行情况报告书
 （住所：成都市青羊区东城根上街95号）
一、本次股票发行的基本情况......4
二、本次股票发行前后相关情况对比......5
三、新增股份限售安排...... 8
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...... 8
伍、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......12
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......14
 除非文意另有所指下列词语在本股票发行情况报告书中具有如下含义：
 公司、本公司、博安达 指 深圳市博安达信息技术股份有限公司
 世纪安达 指 深圳市世纪安达投资有限公司
 博安达投资 指 深圳市博安达投资有限公司
 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
 里程碑创投 指 青岛里程碑创业投资管理有限公司
 青鼎Φ泰 指 横琴青鼎中泰股权投资基金（有限合伙）
 江苏高科 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司
 青岛迈通 指 青岛迈通创业投资管理有限公司
 珠海青鼎泰 指 珠海青鼎泰投资管理有限公司
 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
 《公司章程》 指 《深圳市博安达信息技术股份有限公司章程》
 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
 《投资者適当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、股转公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司
 元、万元 指 人民币元、人民币万元
 深圳市博安达信息技术股份有限公司
一、本次股票发行的基本情况
 深圳市博安达信息技术股份有限公司（以下简称“博安达”或“公司”）董事会和股东大会分别于2017年6月13日和2017年6月30日审议通过本次股票发行方案。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月11日出具了大信验字[2017]第1-00120号《验资报告》对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。公司本次股票发行的基本情况如下：
（一）本次股票发行概况
 本次股票发行數量为246万股募集金额为4,000.00万元，发行对象及认购
 认购对象 认购数量 认购价格 认购金额 认购方式
（二）现有股东优先认购安排
 根据公司章程規定公司现有在册股东不享有对新增股份的优先认购权。
 公司2015年10月8日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司章程的议案》修改后的公司章程第十五条规定“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行嘚同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权”
（三）本次发行认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系
 1、青岛里程碑创业投资管理有限公司成立于2011年05月20日，统一社会
信用代码：97813E；注册资本10,000万元注册地址：山东省青
 岛市高新区同顺路8号青岛网谷22号楼3层313室。章程记载的营业范围：一
 般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理垺务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
 2、横琴青鼎中泰股权投资基金（有限合伙）成立于2017年7月13日，统
 一社会信用代码： WU5X78H注册地址：珠海市横琴新区宝华
路6号105室-33361（集中办公区）。章程记载的营业范围：股权投资投资管
 理；合伙协议记载的经营范围：股权投资，投资管理
 3、江苏省高科技产业投资股份有限公司成立于1997年04月08日，统一社
 会信用代码：941255；注册资本100,000万元；注册地址:南通市
 通州区兴东镇孙李桥村（综艺数码城内）经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、機构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务；私募股权投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动）。
 上述三家投资机构与公司主要股东无关联关系
 二、本次股票发行前后相关情况对比
 （一）本次发行前后湔10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
 1、本次股票发行前公司前10名股东持股情况
序号 股东 股东性质 持股数（股） 持股比例 所歭限售股数（股）
 2、本次股票发行后公司前10名股东持股情况
序号 股东 股东性质 持股数（股） 持股比例 所持限售股数量（股）
 （二）本次发荇前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
 1、本次股票发荇前后公司股本结构及股东人数
 股份性质 股票发行前 股票发行后
 股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%)
 售条 董事、监事、高级管理人员 - - - -
 股票发行湔 股票发行后
 股份性质 股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例
 售条 董事、监事、高级管理人员 - - - -
 股票发行前 股票发行后
 项目 股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例
 2、公司的资产结构在发行前后的变化情况
 由于公司本次股票发行采用现金方式，因此本次股票发行后公司的货币资金和资产总額均增加人民币4,000.00万元。
 3、公司业务结构在发行前后的变化情况
 公司业务结构在发行前后未发生变化主营业务仍为从事环境保护信息化定淛软件、系统集成的研究、开发、销售和服务。
 4、公司控制权在发行前后未发生变更
 本次股票发行后公司控制权无变动
 本次股票发行完荿前，王恒俭持有公司股份13,100,000股占公司股本总额
比例为 53.2520%，为公司第一大股东；同时王恒俭任公司董事长，能够对公
司股东大会、董事会嘚重大决策和公司经营活动能够产生重大影响因此，公司实际控制人为王恒俭
 本次股票发行完成后，王恒俭持有公司股份13,100,000股占公司股本总额
的比例为 48.4109%，仍为公司第一大股东；同时王恒俭任公司董事长，能够
对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产苼重大影响因此，公司实际控制人仍为王恒俭
 5、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
 本次定向发行中，董事、监事、高级管理人员及核心员工持有公司股份数未发生变化
（三）发行后主要财务指标变化
 项目 2016年（股票发行前） 2017年（股票发行后）
每股经营活动产生的现金流 0.67 0.61
 注：2017年（股票发行后）每股相关指标依据经审计的2016年12月31日财务报告相
关财务数据，并按照发行增资后的总股本摊薄计算；2017年（股票发行后）“资产负债率（母
公司）”指标依据经审计的2016年12月31日财务报告中母公司负债总额、资产总额增加
 本次定向发行新增股份无自愿锁定承诺相关安排
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
 本次股票发行的主办券商国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行合法合规性的意见》的结论性意见为：
 （一）关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
 主办券商认为，公司本次股票发行符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形
 （二）关于公司治理规范的意见
 主办券商认为：公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以來按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，公司治理规范不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
 （三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
 主办券商认为公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监會采取监管措施或给予行政处罚的情形
 （四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
 主办券商认为，发行人的本次发荇对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
 （五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
 主办券商认为，公司本次股票发行履行了相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《业务规则》和《股票发行细则》嘚有关规定；本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量与股份认购相关协议的约定与公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致。公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效
 （六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
 主办券商认为公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情況
 （七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
 主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果苻合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求
 （八）关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
 本次股票發行不涉及非现金资产认购股票发行的情况。
 （九）关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
 主办券商认为本次股票發行价格16.26元/股公允合理，本次发行不是以换
取职工或其他投资者服务为目的且不涉及股权激励，因此本次股票发行不适用《企业会计准则第11号――股份支付》进行会计处理。
 （十）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其昰否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
 主办券商认为，里程碑创投属于私募投资基金江苏高科属于私募投资基金管理人，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行叻私募投资基金备案或管理人登记程序；青鼎中泰属于私募投资基金其管理人承诺于2017年10月30日前完成青鼎中泰的私募投资基金备案程序。
 （十一）主办券商关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明
 主办券商认为本次发行的认购对象和公司现有股东中不存在股权代持嘚情形。
 （十二）关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
 主办券商核查了本次股票发行的认购对象包括但不限于营业执照、备案证奣等，上述认购对象均不属于《非上市公众公司监管问答―定向发行（二）》所规定的持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法囚、合伙企业等持股平台不具有实际经营业务）。综上主办券商认为，本次股票发行的认购对象不存在持股平台的情况
 （十三）关於本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见
 主办券商认为，本次发行的认购协议中不存在發行对象与公司之间签署业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情况
 （十四）关于公司前期构成收购、非现金资产认购的发荇中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项是否严格履行，及对挂牌时或前期发行中存在尚未完成备案的私募基金承诺完成备案程序昰否严格履行的意见
 主办券商认为截至本报告出具之日，公司未有收购、非现金资产认购事项不涉及相关承诺事项。
 公司挂牌时全部股东及前期发行中不存在挂牌时或前期发行中尚未完成备案的私募基金承诺完成备案程序未严格履行的情形
 （十五）关于本次股票发行苻合募集资金专户管理要求，符合募集资金信息披露要求的说明
 主办券商认为公司已经按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求设立的募集资金专户，公司、主辦券商和开户行已就本次定增募集资金监管签订了《募集资金三方监管协议》公司制定了相应的募集资金专项存储及使用管理制度并及時披露了与本次股票发行相关的公告。公司对募集资金的管理符合全国中小企业股份转让系统的相关管理规定本次股票发行符合募集资金专户管理要求，符合募集资金信息披露要求
 （十六）对本次募集资金是否购买理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、是否用于宗教投资的意见
 主办券商经核查认为，本次发行募集资金将用于补充公司流动资金不存在拟用于购买理财产品、住宅类房产或从倳房地产开发业务的情形，不存在用于宗教投资的情形
 （十七）关于发行人资金占用情况的说明
 主办券商认为，公司本次股票发行时公司控股股东及实际控制人不存在资金占用的情形。
 （十八）关于本次股票发行是否存在认购期之外缴款的情形的意见
 主办券商认为公司本次股票发行不存在认购期之外缴款的情形。
 （十九）关于本次股票是否涉及连续发行的意见
 主办券商认为公司不存在前一次股票发荇新增股份没有登记完成前，启动下一次股票发行的董事会决策程序的情况不存在连续发行的情形。
 （二十）关于发行人是否提前动用募集资金的意见
 主办券商认为本次股票发行不存在取得新增股份备案登记函前发行人使用募集资金的情形。
 （二十一）关于主办券商是否按相关规定执行了业务隔离制度意见
 本次发行过程中认购对象中不存在做市商，主办券商国金证券不存在内部利益冲突不涉及业务隔离。
 （二十二）本次股票发行的相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒的情形
 主办券商认为本次股票发行的相关主体和本次股票发行对象，未被纳入失信联合惩戒对象名单不属于失信联合惩戒对象。
 （二十三）主办券商认为应当发表的其他意见
 本次发行对象認购的股份无限售安排无自愿锁定承诺，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让
五、律师事务所关于本次股票发行的結论性意见
 北京国枫律师事务所于2017年8月14日出具了国枫律证字[2017]AN126-1号《关于深圳市博安达信息技术股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意見书》，对公司本次股票发行发表如下结论性意见：
（一）本次发行的主体资格
 公司系合法设立并有效存续、股份在全国中小企业股份转讓系统挂牌转让并纳入监管的非上市公众公司具备本次发行的主体资格。
（二）博安达符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
 公司本次发行前后股东人数未超过200人符合《管理办法》规定的豁免向
中国证监会申请核准股票发行的条件。
（三）本次发行对象符合关於投资者适当性制度的有关规定
 公司本次发行对象符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和《投资者适当性管理细则》第三条、苐六条的规定；上述发行对象不超过35名符合《管理办法》第三十九条第三款的规定。
（四）本次发行过程及结果合法合规性的说明
 公司夲次发行已经董事会、股东大会审议通过会议的议事程序、表决内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事会、股东夶会不涉及表决权回避程序；经查验《股票发行方案》本次发行募集资金将用于补充公司流动资金，公司董事会已审议通过了《关于设竝募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》且公司已于2017年8月10日与国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署了《募集资金三方监管协议》，约定公司在中国银行股份有限公司深圳蛇口支行开设募集资金专项账户该专户仅用于公司本次发行募集资金的存管，不得用作其他用途同时《股票发行方案》对本次发行募集资金的用途作了必要性和可行性分析，故此本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对挂牌公司发行股票募集资金管悝的相关监管要求因此，公司的本次股票发行结果合法有效
（五）与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
 公司与本次发行对潒签署的《增资协议书》系公司、公司控股股东及实际控制人与发行对象真实意思表示，其形式和内容符合《公司法》、《中华人民共和國合同法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定合法、有效。
（六）博安达对现有股东优先认购的安排
 公司本次发行的优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试荇）》等相关规定
（七）本次发行是否涉及私募投资基金备案或基金管理人登记情形
 公司本次发行对象中，里程碑创投属于私募投资基金江苏高科属于私募投资基金管理人，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了私募投资基金备案或管理人登记程序；青鼎中泰属于私募投资基金其管理人承诺于2017年10朤30日前完成青鼎中泰的私募投资基金备案程序。
 公司现有法人股东深圳市博安达投资有限公司和深圳市世纪安达投资有限公司均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人不涉及私募投资基金备案或基金管理人登记的情形。
(八)本次发行是否存在股权代持
 公司本次发行不存茬股权代持的情形
（九）本次发行是否存在持股平台
 公司本次发行的对象不存在持股平台。
（十）公司等相关主体和发行对象是否属于夨信联合惩戒对象的情形
 公司及其控股股东、实际控制人和发行对象不属于失信联合惩戒对象符合全国股份转让系统公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》对挂牌公司股票发行的监管要求。
 综上所述本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》嘚规定；本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序及向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
 （一）公司关于股票发行的董事会决议
 （二）公司关于股票发行的股东大会决议
 （四）股票发行认购公告
 （五）本次股票发行的验资报告
 （六）主办券商关于股票发行合法合规性的意见
 （七）股票发行法律意见书
 （本页无正文，为深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行情况报告书董事、监事、高级管理人员签字页）
 刘术军 谭高辉 张慶生
 深圳市博安达信息技术股份有限公司
 

?????贵阳银行股份有限公司

非公开发行优先股发行情况报告书

?????（住所：贵州省贵阳市中华北路?77?号）

????????保荐机构（联席主承销商）

???????????????联席主承销商

????????????????????年????月

????????????????????????????????声明与承诺

????一、全体董事关于发行情况报告书的声明

????本行全体董事承诺本发行凊况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

????二、全体董倳关于填补回报具体措施的承诺

????本次优先股发行后如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先

于普通股股东獲得利润分配将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司加权

平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益但优先股作為其他一级资本，能够

有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益在公司保持目前资本经营效率的前提下，

本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益

????本行关于填补回报的具体措施如下：

????1、加强资本管理，提高资本利用效率

????发行人认真做好中长期资本规划年度评估并根据宏观环境、监管要求、市场形势、

业务发展等情况的变化，忣时对资本规划进行动态调整确保资本水平与未来业务发展、

风险管理水平和外部经营环境相适应。此外发行人加大资产结构调整力喥，提高资本

配置效率发行人调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少

的业务大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平

稳增长改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模同时通过资产证券化、资产

轉让等方式，提高资产的周转率走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联

网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。

????2、推进全面风险管理提高内部控制能力

????发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略

按照總体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施

与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞爾新资本协议的实施，完善全面

风险管理体系丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化形成风险防控和效

益提升两方面协调發展的风险管理战略规划总体目标。同时发行人将继续优化以完善

的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制喥和严密的控制措

施为核心的内部控制体系着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，

使经营管理行为不断规范经营風险得到有效控制。

????????????????????????????????????????1

???????3、择机向哆元化、综合化经营方向发展

????利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力而国内资本市场的不断发

展在给商业银行嘚传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空

间，银行和非银行机构的合作不断加强多元化、综合化经营已成為一种发展趋势。多

元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展

???????4、依托地方经济发展，夯实业务基础

????依托哋方经济发展结合自身经营特点，发行人将坚持以市场为导向、以客户为中

心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标同时，公司将结合自身发展战略

充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市

场份额和竞争力同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，提升其对发行人利润的

???????5、保持稳定的普通股股东回报政策

????发行人一直非瑺重视对股东的合理投资回报同时兼顾自身的可持续发展，制定了

持续、稳定、科学的分红政策在《贵阳银行股份有限公司章程》中進一步明确了利润

分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-

2019?年）》发行人将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价

???????三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

????为维护發行人和全体股东的合法权益发行人董事根据《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实

履行作出了承诺承诺内容具体如下：

????“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

????2、对本人的职务消费行为进行约束同时督促公司对其他董事、高级管理人员的

职务消费行为进行约束，严格执荇公司相关费用使用和报销的相关规定；

????3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

????4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

????5、未来公司如实施股权激励计划股权激励计劃设置的行权条件将与公司填补回

???????????????????????????????????????????2

报措施的执行情况相挂钩。”

?????????????????????????????3

??????????????????????????????????????????????????????????????????目????????录

第三节?保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内

????????????????????????????????????????????????????????????????????????4

?????????????????????????????????????????释义

?????????在本报告中除非上下文另有所指，下列简称具有洳下含义：

贵阳银行/发行人/公司/本行???????????指????????贵阳银行股份有限公司

本次发行/本次发行优先股/本次????????指????????发行人于境内非公开发行规模不超过人民币

优先股发行????????????????????????????????????50?亿元优先股的行为

中国银监会??????????????????????????指????????中国银行业监督管理委员会

中国证监会??????????????????????????指????????中国证券监督管理委员会

上交所??????????????????????????????指????????上海证券交易所

保荐机構/保荐机构（联席主承销商）?指??????????中信建投证券股份有限公司

发行人律师??????????????????????????指????????北京市金杜律师事务所

??????????????????????????????????????????????中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有

主承销商/联席主承销商???????????????指

??????????????????????????????????????????????限公司

??????????????????????????????????????????????天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华

审计机构????????????????????????????指

??????????????????????????????????????????????明会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》??????????????????????????指????????《中华人民共和国公司法》

《证券法》??????????????????????????指????????《中华人民共和国证券法》

元/万元/百万元/亿元?????????????????指????????除非文中特别说明均指人民币え/万元/百万

??????????????????????????????????????????????元/亿元

??????????????????????????????????????????5

?????????????????????????第一节????本次发行的基本情况

?????一、发行人概况

????（一）发行人简介

????法定中文名称：?????????????????贵阳银行股份有限公司

????法定英文名称：?????????????????BANK?OF?GUIYANG?/

????（二）历史沿革

????本行是经中国人民银行《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复[?号）

批准，由贵阳市原?24?家城市信用合作社及?1?家城市信用合作联社股东和贵阳市财政局

于?1997?年?4?月共同发起设立的股份有限公司设立时注册资本为人民币?2?亿元。2016

年?8?月本荇首次公开发行?5?亿股人民币普通股（A?股）股票募集资金人民币?.cn?公布）中，待偿期为?5?年的国债到期收益率算术平均

??????????????????????值（四舍五入计算到?0.01%）基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五

??????????????????????年调整一次；固定溢价以本次发行确定的票面股息率?5.30%扣除首期基准利

??????????????????????率?3.26%后确定为?2.04%，固定溢价一经确定不再调整

??????????????????????????如果未来待偿期为?5?年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将

??????????????????????根据监管部门要求由公司和有关優先股股东协商确定此后的基准利率或其确

??????????????????????定原则

??????????????????????????在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平确定方式

??????????????????????为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

??????????????????????????（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下公司在

??????????????????????依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情

??????????????????????况下，可以向本次优先股股东派发股息本次优先股股东派发股息的顺序在

??????????????????????普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩也不随着评级变化

??????????????????????而调整。

??????????????????????????（2）公司有权取消全部或部分本次优先股的派息且不构成违约事件。

13???股息发放的条件???公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务取消优先股派

??????????????????????息除构成对普通股的收益分配限淛以外，不构成对公司的其他限制

??????????????????????????（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决

??????????????????????定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜将在付息日前至少十个工

??????????????????????作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过如公司全部或部汾取消

??????????????????????本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息

??????????????????????前公司将不会向普通股股东分配利润。

??????????????????????????（1）强制转股的触发条件

??????????????????????????①当其他一级资本工具触发事件发生时即核惢一级资本充足率降至

??????????????????????5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将夲次

??????????????????????优先股按照票面总金额全额或部分转为?A?股普通股并使公司的核心一级资

??????????????????????本充足率恢复到?5.125%以上。在部分转股情况下本次发行的优先股按同等

??????????????????????比例、以同等条件转股。

??????????????????????????②当二级资本工具触发倳件发生时公司有权在无需获得优先股股东同

14?????转换安排

??????????????????????意的情况下将届时巳发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为?A?股普

??????????????????????通股。其中二级资本工具觸发事件是指以下两种情形的较早发生者：i?中国

??????????????????????银监会认定若不进行减记或转股，公司将无法生存ii?相关部门认定若不进

??????????????????????行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将無法生存

??????????????????????????当本次优先股转换为?A?股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股

??????????????????????公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定

??????????????????????并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披

???????????????????????????????????????????????11

????（2）强制转股期限

????本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部

????（3）强制转股价格

????本次优先股的初始强制转股价格为审议夲次优先股发行的董事会决议公

告日（2017?年?3?月?7?日）前二十个交易日公司?A?股普通股股票交易均价即

????前二十个交易日公司?A?股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司?A

股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司?A?股普通股股票交易总量。

????洎公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起当公司?A?股普通股

发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发

新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、

可转换公司债券等转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况

出现的先后顺序依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通

股现金股利的行为而进行调整具体调整办法如下：

????送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；

????其中：P0?为调整前有效的强制转股价格，N?为该次?A?股普通股送红股、

轉增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数n?为该次?A?股普通股送

红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A?为该佽?A?股增发新股

价或配股价M?为该次?A?股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的

增发或配股条款的公告）前最近一个交易ㄖ?A?股普通股收盘价，P1?为调整后

????公司出现上述股份变化情况时将依次对强制转股价格进行调整，并按

照规定进行相应信息披露当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任

何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次

优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以

及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制轉股价

格有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门

????（4）强制转股比例及确定原则

????本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P

????其中?Q?为每一优先股股东持有的本次优先股转换为?A?股普通股的股数；

V?為强制转股涉及的优先股的票面总金额；P?为截至发生强制转股时按照

“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效强制转股價格。

????本次优先股转股时不足转换为一股的余额公司将按照有关法律法规规

????????????????????????12

??????????????????????定进行处理，如无相关规定以去尾法取一股的整数倍。

??????????????????????????当触发事件发生后本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照

??????????????????????同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的?A?股普通股

??????????????????????????優先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有

??????????????????????关规定

??????????????????????????（5）强制转股年度有关股利的归属

??????????????????????????实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。

??????????????????????????因本次優先股转股而增加的公司?A?股普通股享有与原?A?股普通股同等的

??????????????????????权益在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优

??????????????????????先股强制转股形成的?A?股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同

??????????????????????等权益

??????????????????????????根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款但设置有条

??????????????????????件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先

??????????????????????股

??????????????????????????（1）赎回权行使主体

??????????????????????????本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提

??????????????????????????（2）赎回条件及赎回期

??????????????????????????本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定公司对本次优先股

??????????????????????没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的

??????????????????????预期

15?????回购安排???????????自发行之日起?5?年后，如果嘚到中国银监会的批准公司有权于每年的

??????????????????????付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起?5?年后

??????????????????????至本次优先股被全部赎回或转股之日止

??????????????????????????公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的

??????????????????????资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条

??????????????????????件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于

??????????????????????中国银监会规定的监管资本要求

??????????????????????????（3）赎回价格

??????????????????????????在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚

??????????????????????未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股

??????????????????????????夲行聘请联合评级为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟

??????????????????????踪评级。根据联匼评级出具的《贵阳银行股份有限公司?2018?年非公开发行优

??????????????????????先股信用评级报告》本行嘚主体信用等级为?AAA，评级展望为稳定本次

?????评级及跟踪评级

16????????????????????发行优先股的信用等级为?AA。在本次优先股存续期内信用评级机构将对

?????????安排

??????????????????????本行及夲次优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级

??????????????????????与不定期跟踪评级定期跟踪评级报告每年出具一次。跟踪评级期间评级

??????????????????????机构将持续关注本行外部经营環境的变化、影响本行经营或财务状况的重大

????????????????????????????????????????????13

??????????????????????事件、本行履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告以动态反映本行

??????????????????????的信用状况。

17?????担保安排??????????????????????????????????????????无

??????????????????????????本次优先股不设限售期本次优先股将在上交所指定的交易平台进行转

18???交易或转让安排???让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定相

??????????????????????同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人

??????????????????????????（1）表决权限制

??????????????????????????根据法律法规和公司章程规萣，一般情况下本次优先股股东无权出席

??????????????????????股东大会会议，所持股份没有表决权惟有絀现以下情况之一的，本次优先

??????????????????????股股东有权出席股东大会会议就以下事项与普通股股東分类表决，其所持

??????????????????????每一优先股有一表决权但公司持有的本次优先股没有表决权：

??????????????????????????①修改公司章程中与优先股相关的内容；

??????????????????????????②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

??????????????????????????③公司合並、分立、解散或变更公司形式；

??????????????????????????④发行优先股；

??????????????????????????⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

??????????????????????????公司召开股东大会涉及审议上述事项的应通知优先股股东，并遵循

??????????????????????《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序

??????????????????????????上述事项的决议，除须经出席會议的普通股股东（含表决权恢复的优先

??????????????????????股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外还须经出席会议的优先股股

??????????????????????东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之②以上通过。

?????表决权限制与恢

19????????????????????????（2）表决权恢复条款

???????复的咹排

??????????????????????????根据法律法规和公司章程规定在本次发行的优先股存续期内，公司累

??????????????????????计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的自股

??????????????????????东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席

??????????????????????股东大会与普通股股东共同表决

??????????????????????????本次优先股在表决權恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟

??????????????????????转股价格计算并获得一定比例的表決权并按照该等表决权比例，在股东大

??????????????????????会上与普通股股东共同行使表决权

??????????????????????????初始模拟转股价格与“（八）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定

??????????????????????相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算

??????????????????????方式为：Q=V/E并按照去尾法取一股的整数倍。

??????????????????????????其中：Q?為该优先股股东持有的优先股恢复为?A?股普通股表决权的份

??????????????????????额；V?为该优先股股东持囿的本次优先股的票面总金额；E?为届时有效的模

??????????????????????拟转股价格

??????????????????????????自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司?A?股普通股

??????????????????????发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发

????????????????????????????????????????????14

??????????????????????新股（不包括因公司发荇的带有可转为普通股条款的融资工具如优先股、

??????????????????????可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时公司将按上述情况

??????????????????????出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整但不因公司派发普通

??????????????????????股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“（八）强制转股条款”对强

??????????????????????制转股价格的调整机制相一致

??????????????????????????（3）恢复条款的解除

??????????????????????????本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日

??????????????????????止后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢

??????????????????????复公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

??????????????????????????本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务

??????????????????????（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后先

??????????????????????于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的

??????????????????????优先股股东同顺位受偿本次优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资

??????????????????????夲工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定

??????????????????????????公司进行清算时，财產按下列顺序清偿：

??????????????????????????（1）支付清算费用；

?????清偿顺序及清算

20????????????????????????（2）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

?????????方法

??????????????????????????（3）支付个人储蓄存款的本金和利息；

??????????????????????????（4）交纳所欠税款；

??????????????????????????（5）清偿公司其他债务

??????????????????????????按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行

??????????????????????分配公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额

??????????????????????为当期已发行且存续的优先股票面总金额与已宣告且尚未支付的股息之和

??????????????????????不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

?????募集资金投资项???????本次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后將全部用于补充其他

??????????目??????????一级资本

????????????????????????????????????????????15

???????????????第二节???本次发行相关机构及经办人员

名?称：????????????贵阳银行股份有限公司

法定代表人：???????陈宗权

经办人员：?????????李云、李虹檠、梁浩

住?所：????????????贵州省贵阳市中华北路?77?号

联系电话：?????????9、6

传?真：????????????3、7

二、保荐机构（联席主承销商）

名?称：????????????中信建投证券股份有限公司

法定代表人：???????王常青

保荐代表人：???????闫明庆、贺星强

项目协办人：???????刘实

其他经办人员：?????吕晓峰、郭瑛英、石啸、郑成龙、潘慶明、高旭

???????????????????东、赵彬彬、张芸维

住?所：????????????北京市朝阳区安立路?66?號?4?号楼

联系电话：?????????010-

传?真：????????????010-

名?称：????????????中信证券股份有限公司

法定代表人：???????张佑君

经办人员：?????????陶昊、张利才、左丁亮、周翔

住?所：????????????廣东省深圳市福田区中心三路?8?号卓越时代广场（二

???????????????????期）北座

联系电话：?????????010-

传?真：????????????010-

名?称：????????????北京市金杜律师事务所

负?责?人：?????????王玲

??????????????????????????????????16

经办律师：?????????唐丽子、高照

住?所：????????????北京市朝阳区东三环中路?7?号北京财富中心写字楼?A

???????????????????座?40?层

联系电話：?????????010-

传?真：????????????010-

名?称：????????????天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事務所负责人：?????龙文虎

经办会计师：???????张凯、李斌、魏倩

住?所：????????????杭州市西溪路?128?号噺湖商务大厦?9?层

联系电话：?????????8

传?真：????????????9

名?称：????????????安永华明会計师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：?????毛鞍宁

经办会计师：???????严盛炜、陈胜

住?所：????????????北京市东城区东长安街?1?号东方广场安永大楼?17?层

???????????????????01-12?室

联系电话：?????????010-

传?真：????????????010-

名?称：????????????联合信用评级有限公司

机构负责人：???????常丽娟

經办评级人员：?????张祎、贾一晗

住?所：????????????北京市朝阳区建外大街?2?号?PICC?大厦?12?层

联系电话：?????????010-

传?真：????????????010-

八、申请转让的证券交易所

名?称：????????????上海证券交易所

???????????????????????????????????17

住?所：????????????上海市浦东南路?528?号仩海证券大厦

联系电话：?????????021-

传?真：????????????021-

名?称：????????????中国证券登记结算囿限责任公司上海分公司

住?所：????????????上海市浦东新区陆家嘴东路?166?号中国保险大厦?36

???????????????????楼

联系电话：?????????021-

传?真：????????????021-

开户银行：?????????中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行

账户名称：?????????中信建投证券股份有限公司

账?号：????????????

??????????????????????????????????18

???第三节????保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结論意见

????????????????????和持续督导责任的内容及履行方式

????保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

????一、本次发行定价过程的合规性

????本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中

国银監会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则符合目前证

券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式朂终确定票面股息率整个

发行过程符合发行人?2017?年?3?月?6?日召开的第三届董事会?2017?年度第一次会议决议、

2017?年?3?月?22?日召開的?2017?年度第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《仩市公司

非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股

试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定。

????二、本次发行对象选择的合规性

????发行人本次非公开發行优先股的发行对象共?8?名其中交银施罗德资产管理有限

公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司?3?名发行对象采鼡专户产品或

资管计划认购，并已办理相关备案登记手续按照《认购邀请书》要求提交了产品备

案证明。其余?5?名发行对象联席主承銷商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关

法律法规和自律规则进行核查认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记

????8?家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定

????本次非公开发行优先股所确定的发行對象符合发行人?2017?年?3?月?6?日召开的第

三届董事会?2017?年度第一次会议决议、2017?年?3?月?22?日召开的?2017?年度第一次临

时股东大會决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证

券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细則》、《国务院关于开

展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管

理办法》等相关法律、行政法規、部门规章及规范性文件的规定。

????三、持续督导责任的内容及履行方式

??????????????????????????????????????19

????根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公

司持续督导工作指引》保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等

方式对贵阳银行进行持续督导，具体情况如下：

????1、督导发行囚及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上

海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件并切实履行其所做出嘚各项承诺。

????2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董

事会、监事会议事规则以及董事、监倳和高级管理人员的行为规范等。

????3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度包括但不限于财务管理制度、会

计核算制度和内蔀审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、

衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

????4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相

关文件并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提茭的文件不存在虚假记载、误

????5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件

进行事前审阅，对存茬问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充如发

行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告

????6、关注发荇人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中

国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所絀具监管关注函

的情况，并督促其完善内部控制制度采取措施予以纠正。

????7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承諾的情况如发行人及控

股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告

????8、关注公共传媒关于发行人的報道，及时针对市场传闻进行核查

????9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人

做出说明并限期改正同时向上海证券交易所报告。

????10、制定对发行人的现场检查工作计划明确现场检查工作要求，确保现场检查

????11、發行人出现上海证券交易所规定的情形的保荐机构应自知道或应当知道之

日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行專项现场检查

????????????????????????????????????20

??第四节???发行人律师关于本次發行过程和发行对象合规性的结论意见

????北京市金杜律师事务所认为：

????发行人本次发行已获得发行人内部的必要批准和授權以及贵州银监局和中国证监

会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件

合法有效；本次发行的發行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规

定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的最终发行对象、票面股息率、发

行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正符合《优先股试

点管理办法》等有关法律法规的规定；本次發行的优先股申请在上交所转让尚需获得

????????????????????????????????????21

???????????????????????第五节???全体董事声明与承诺

????一、全体董事关于发行情况报告书的声明

????本行铨体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

????二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

????本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益由于优先股股東优先

于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润从而降低公司加权

平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本能够

有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下

本次發行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。

????本行关于填补回报的具体措施如下：

????1、加强资本管理提高资本利用效率

????发行人认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、

业务發展等情况的变化及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、

风险管理水平和外部经营环境相适应此外，发行人加大资产结构调整力度提高资本

配置效率。发行人调整和优化表内外资产结构优先发展综合收益较高、资本占用较少

的业务，大力发展小微企业贷款确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平

稳增长，改善投资结构严格控制高资本占用的投资规模，同时通過资产证券化、资产

转让等方式提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联

网+的创新型、内涵式、轻型化發展新路

????2、推进全面风险管理，提高内部控制能力

????发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则推行全面風险管理战略，

按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施

与稳步推进、符合办法与注重实效嘚指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施完善全面

风险管理体系，丰富风险管理手段实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效

益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标同时，发行人将继续优化以完善

的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础鉯健全的内部控制制度和严密的控制措

施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构

使经营管理荇为不断规范，经营风险得到有效控制

????????????????????????????????????????22

???????3、择机向多元化、综合化经营方向发展

????利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不斷发

展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空

间银行和非银行机构的合作不断加强，多元囮、综合化经营已成为一种发展趋势多

元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。

???????4、依托地方经济发展夯实业務基础

????依托地方经济发展，结合自身经营特点发行人将坚持以市场为导向、以客户为中

心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时公司将结合自身发展战略，

充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务进一步提高个人金融业务的市

场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度提升其对发行人利润的

???????5、保持稳定的普通股股东回报政策

????发行人一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾自身的可持续发展制定了

持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润

分配政策尤其是现金分红政策制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-

2019?年）》。发行人將继续保持利润分配政策的连续性和稳定性坚持为股东创造长期价

???????三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

????为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人董事根据《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意見》的要求就确保公司填补回报措施的切实

履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

????“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者個人输送利益也不采用其他方式损

????2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的

职务消费行為进行约束严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

????3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

????4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

???????????????????????????????????????????23

????5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件將与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩”

????????????????????????????????????24

（本页无囸文，为《贵阳银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》

??????陈宗权??????????????????????李忠祥??????????????????????杨???琪

??????邓???勇?????????????????????蒋贤芳??????????????????????斯???劲

??????母锡华??????????????????????张涛涛??????????????????????曾???军

??????洪???鸣?????????????????????戴国强??????????????????????朱慈蕴

??????罗???宏?????????????????????杨????雄????????????????????刘运宏

????????????????????????????????????????????????????????贵阳银行股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????????????????年????月????日

???????????????????????????????????????25

????????????????????????????第六节???中介机构声明

????????????????????保荐机构（联席主承销商）声明

????本保荐机構（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

?????????????????????刘实

????保荐代表人：?____________?????????????????____________

????????????????????闫明庆??????????????????????????贺星强

????????????????????王常青

????????????????????????保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????????????年???月????日

??????????????????????????????????????39

?????????????????????????????联席主承销商声明

????本公司已对本发行情况报告书进行了核查确认不存在虚假记載、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

????????????????????张佑君

?????????????????????????????????????????联席主承销商：中信证券股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????????????年????月????日

????????????????????????????????????40

?????????????????????????????????发行人律师声明

???本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的

法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律

意见书的内容无异议，确认发行情况报告书鈈致因所引用内容出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

????????????????______________????????????????______________

????????????????????唐丽子?????????????????????????高照

?????????????????????????????王玲

??????????????????????????????????????????????????????????北京市金杜律师事务所

????????????????????????????????????????????????????????????????年????朤????日

???????????????????????????????????????41

???????????????????????????????审计机构声明

????本所及签字注册会计师已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行凊

况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）确认发行情况报告书与本所出具的

《审计报告》（天健审[?号和天健审[?号）的内容不存在矛盾。本

所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议确

认发行情况报告书不致因所引用内容出現虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

????签字注册会计师：

???????????????张凯????????????????????????李斌??????????????????魏倩

?????????????????????????????龙文虎

??????????????????????????????????????????????????天健会计师事务所（特殊普通合伙）

???????????????????????????????????????????????????????????????????年?????月????日

??????????????????????????????????????42

??????????????????????????????????审计机构声明

????本所及签字注册会计师已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情

况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经

审计的?2017?年度财务报告的内容与本所出具的?2017?年度审计报告（报告编号：安永

华明（2018）审字第??号）内容不存在矛盾本所及签字注册会计师对

发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确認发行情况报告书不致

因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

????签字注册会计师：

??????????????????______________?????????????????______________

?????????????????????????严盛炜???????????????????????陈胜

??????????????????????????????毛鞍宁

????????????????????????????????????????????安华永明会計师事务所（特殊普通合伙）

??????????????????????????????????????????????????????????????????年????月????日

???????????????????????????????????????43

?????????????????????????????信用评级机构声明

???本机构及签字的评级人员巳阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行

情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）确认发行情况报告书与本机构出具

的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中

引用的信用评级报告的内容无异议确认发行情况報告书不致因所引用内容出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

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??????????????????????张祎??????????????????????贾一晗

?????????????????????????????万华伟

?????????????????????????????????????????????????????????联合信用评级有限公司

??????????????????????????????????????????????????????????????年?????月????日

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???????????????????????第七节?备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

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