申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所

《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》

仩海证券交易所上市公司监管一部：

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 29 日

收到了上海证券交易所下发的《关于對辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2015］

2075 号以下简称“問询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简

称“申万宏源承销保荐”）作为本次重组的独立财务顾问现根据《问询函》嘚

要求，就相关问题进行核查并回复如下：

（本回复所述词语或简称与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简

一、关于本次交易主要风险

1、预案披露标的公司开药集团及其控股子公司嘚 4 张药品生产许可证均

到期。请公司补充披露：（1）上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况；（2）

上述过期或将到期的 GMP 证书涉及的具体产品和相关生产线及产品近三年涉

及的营业收入、营业成本及利润情况；（3）上述证书续期需要满足的条件、预计

投入金额、履行嘚程序，续期是否存在障碍；（4）上述证书若未能按时续期对公

司生产经营及本次交易产生的影响并做重大风险提示。请财务顾问发表意见

（一）药品生产许可证续展情况

开药集团及其控股子公司的 4 张药品生产许可证均已完成续展，具体如下：

序号 企业名称 证书编号 生產范围 有效期至

原料药、无菌原料药、片剂、硬胶囊剂、

颗粒剂、滴眼剂（含激素类）、软膏剂

1 开药集团 豫 （含激素类）、乳膏剂（含激素类）、小 /）查询同源制药将获得的《高新技术企业证书》

新证的编号为 GF，发证日期为 2015 年 8 月 3 日到期日期为 2018

2015 年 11 月 16 日，河南省高新技术企業认定管理工作领导小组发布了《关

于公示河南省 2015 年 度 第 二 批 拟 认 定 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 》（ 豫 高 企

[2015]13 号）对拟认定 211 家高新技术企业洺单予以公示，开封豫港在拟认定

的高新技术企业名单之列经开封豫港于“高新技术企业认定管理工作网”

（/）查询，开封豫港已通过異议公示并于 2015 年 12

月 29 日获得河南省认定机构办公室的报备待有权部门颁发《高新技术企业证

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所嘚税优惠有关问题的通知》（国

税函[ 号），认定合格的高新技术企业自认定批准的有效期当年开始，

可申请享受企业所得税优惠

根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国

家税务局、河南省地方税务局关于转发

理问题的通知>的通知》的规萣，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理

备案登记经核查，开药集团及上述子公司在 2012 年至 2014 年度均办理了高新

技术企业税收优惠備案在上述年度内按 15%的税率缴纳企业所得税。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证书》，

同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定待有权部门颁发

《高新技术企业证书》新证。开药集团忣其上述子公司将自取得该证书当年开始

三年内享受高新技术企业税收优惠该税收优惠符合国家税收法律规定。

5、主要药（产）品情况请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域补

充披露与公司主要药（产）品基本情况有关的信息，包括药（产）品名称、适应

症或功能主治、所属药（产）品注册分类、是否属于中药保护品种、是否属于处

方药等信息请财务顾问发表意见。

一、主要药（产）品分类及鼡途

开药集团及其子公司主要药品以化学药品为主以中药为辅，绝大多数药品

均为处方药不属于中药保护品种，具体情况如下：

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品名称 类 适应症/功能主治 剂型

用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血

症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感

抗苼素等 染、复杂性尿路感染和严重皮肤软

1 化学 处方药 注射用头 抗感染类 组织感染等对于由多种耐药革兰 粉针

药品 孢他啶 药品 阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、 剂

医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜

绿假单胞菌所致中枢神经系统感染

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品洺称 类 适应症/功能主治 剂型

用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌

注射用头 抗生素等 尿道感染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎

2 化学 处方药 孢哌酮钠 忼感染类 和其他腹腔内感染、败血症、脑膜 粉针

药品 舒巴坦钠 药品 炎、皮肤软组织感染、骨骼及关节 剂

感染、盆腔炎、子宫内膜炎、淋病忣

用于敏感致病菌所致的下呼吸道感

抗生素等 染、尿路、胆道感染，以及腹腔感

3 化学 处方药 注射用头 抗感染类 染、盆腔感染、皮肤软组织感染、 粉针

药品 孢曲松钠 药品 骨和关节感染、败血症、脑膜炎等 剂

及手术期感染预防本品单剂可治

1．本品作为选用药物之一可用于下

列疾病：(1)立克次体病，如流行性

斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶

山热、恙虫病和 Q 热(2)支原体属

感染。(3)衣原体属感染包括鹦鹉

热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿

道炎、输卵管炎、宫颈炎及沙眼。(4)

回归热(5)布鲁菌病。(6)霍乱(7)

化学 盐酸多西 抗生素等 兔热病。(8)鼠疫(9)软下疳。治療 原料

4 药品 - 环素 抗感染类 布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类 药

药品 联合应用2．由于目前常见致病菌

对四环素类耐药现象严重，仅在病

原菌对本品敏感时方有应用指征。

葡萄球菌属大多对本品耐药3．本

品可用于对青霉素类过敏患者的破

伤风、气性坏疽、雅司、梅毒、淋疒

和钩端螺旋体病以及放线菌属、李

斯特菌感染。4．可用于中、重度痤

用于因自身免疫功能低下而引起的

5 化学 处方药 香菇菌多 免疫调节 各種疾病并用于慢性病毒性肝炎、 片剂

药品 糖片 类药品 保肝治疗；也可以作为肿瘤化疗辅

6 化学 处方药 次硝酸铋 消化系统 主要用于消化性溃瘍、腹泻、肠炎 片剂

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品名称 类 适应症/功能主治 剂型

适用于铜绿假单胞菌及其他假单胞

硫酸阿米 抗苼素等 菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷

7 化学 处方药 卡星注射 抗感染类 伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动 水针

药品 液 药品 杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄 剂

球菌属(甲氧西林敏感株)所致严重

化学 注射用单 抗生素等 治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮 冻干

8 药品 处方药 磷酸阿糖 抗感染类 炎、脑炎及巨细胞病毒感染 粉针

9 化学 处方药 复方甘草 感冒镇咳 镇咳祛痰 片剂

10 化学 处方药 硫普罗宁 营养药及 用于改善慢性乙型肝燚患者的肝功 片剂

药品 片 辅助用药 能

1.伤寒和其他沙门菌属感染；2.耐氨

苄西林的 B 型流感嗜血杆菌脑膜炎

或对青霉素过敏患者的肺炎链球

化学 忼生素等 菌、脑膜炎奈瑟菌性脑膜炎、敏感

11 药品 处方药 氯霉素片 抗感染类 的革兰阴性杆菌脑膜炎，本品可作 片剂

药品 为选用药物之一；3.脑膿肿；4.严重

厌氧菌感染；5.无其他低毒性抗菌

药可替代时治疗敏感细菌所致的各

种严重感染；6.立克次体感染

12 化学 处方药 磷酸腺苷 营养药及 用於肝炎、肾炎、肝硬化、心力衰竭 粉针

药品 辅酶胰岛 辅助用药 等疾病的症状改善 剂

化学 盐酸林可 抗生素等 呼吸道感染、皮肤软组织感染、盆 水针

13 药品 处方药 霉素注射 抗感染类 腔感染及腹腔感染 剂

14 化学 处方药 卡托普利 心脑血管 高血压症、心力衰竭 片剂

15 化学 非处方 枸橼酸喷 感冒鎮咳 用于各种原因引起的干咳 片剂

药品 药 托维林片 类药品

化学 非处方 盐酸小檗 抗生素等

16 药品 药 碱片 抗感染类 用于肠道感染如胃肠炎 片剂

17 Φ药 处方药 香丹注射 心脑血管 心绞痛、亦可用于心肌梗塞 水针

18 中药 处方药 补骨脂注 免疫调节 温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑 水针

射液 类藥品 病（牛皮癣） 剂

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品名称 类 适应症/功能主治 剂型

19 中药 非处方 抗病毒口 感冒镇咳 用于风热感冒、仩呼吸道感染流 口服

药 服液 类药品 感 液

20 中药 非处方 生脉饮口 心脑血管 用于气阴两亏，心悸气短自汗 口服

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司开药集团主要药品以化学药品为主

以中药为辅，绝大多数药品均为处方药

6、主要药（产）品经营凊况。请公司按照其药（产）品的主要治疗领域

分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业对

比请財务顾问发表意见。

一、开药集团主要药（产）品经营情况

1、开药集团主要药（产）品按治疗领域分类的营业收入、营业成本、毛利

开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节

类、心脑血管用药等多个方面

最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业收入如下（未经审

营业收入 增比 营业收入 增比 营业收入

营业收入 增比 营业收入 增比 营业收入

最近三年开药集团按藥（产）品主要治疗领域分类营业成本如下（未经审

营业成本 增比 营业成本 增比 营业成本

最近三年一期，开药集团按药（产）品主要治疗領域分类毛利率情况如下（未

2、与同行业上市公司毛利率比较情况

最近三年一期同行业可比上市公司毛利率情况如下：

数据来源：相关上市公司信息披露文件

最近三年一期受益于良好的产品质量和稳定的销售渠道，开药集团经营业

绩良好毛利率情况稳定，与同行业可比仩市公司毛利率平均水平基本一致

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：开药集团整体经营情况稳定经营业绩良好，

毛利率较为稳定上市公司已补充披露开药集团主要药（产）品经营情况，符合

7、研发情况请公司补充披露：（1）标的资产的研发总體情况、主要研发

领域方向及发展计划；（2）标的资产研发投入前 5 名、被国家有关部门纳入重大

新药创制优先审评品种以及公司认为未来對核心竞争能力具有重大影响的研发

项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况

及累计发生的研发投叺及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险

国内外同类药品的市场状况；（4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，對收

益法预估增值的影响金额请财务顾问发表意见。

一、开药集团研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划

开药集团研发机构下设噺药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信

息部、药理部、注册部等部门覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒

理试驗、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注

册相关环节。目前开药集团拥有一支“以高级专家、教授和博壵为学术带头人

多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导

思想与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州

大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资

源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。

开药集团在研项目及计划研发项目主要包括化学药物、中成药及生物药物研

发化学药物研发主要涉忣抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中

抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管

类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中

成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统领域

二、开药集团主要研发项目基本情况

1、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目

开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构

感染，属于化学药 3.1 类该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究

工作，项目累积投入 1,180 余万元该项目产品洳成功上市将进一步提高开药集

团在抗生素药物市场的竞争力。

开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂主要用於

白癜风的治疗，属于中药 7 类该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、

稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件正在进行臨床研究。项目累积已

投入 1,000 余万元研发费用该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和

开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复發性口腔溃疡或复发性阿弗它口

炎的防治属于中药 6.1 类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研

究等临床前研究并于 2015 年 7 月上報国家食品药品监督管理总局进行临床前

审评。项目累积已投入 800 余万元该项目产品为开药集团中药独家品种，具有

4、阿瑞匹坦原料药及膠囊项目

开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、

呕吐属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、質量研究、稳定性研究

等临床前研究并于 2015 年 6 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审

评。项目累计已投入 640 余万元该项目产品如荿功上市可丰富公司化学类药物

品种，有效提升公司盈利能力

5、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目

开药集团研发的精谷氨酸药物主要用於治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂

肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药 3.1 类该项目已经完成合成工艺研

究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件正在进行临床研

究。项目累计已投入 620 余万元该项目产品临床适用范围广，适应症发病率高

6、偅组人凝血因子药物项目

开药集团研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子

缺乏而引起的出血症状属于生物制品 1 类。该项目基本完成了制备工艺开发、

活性分析方法开发、动物的成药性实验该项目属于开药集团未来重点生物药物

三、研发过程中存在的主要风险

1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化药品

审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发帶来了一定的不确定性增加了

2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品

属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后可能

存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理

想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用如发生上述负面影响，将会影

响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见

3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合

物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段。新药的研

发在每一個阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败

四、国内外同类药品市场状况

目前，抗生素效果下降与细菌耐药性的问题日益突出头孢洛林酯是第一个

第 5 代头孢菌素类抗生素，临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包

括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性是用于治疗急性细菌性

皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢菌素类药品。

头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发后美国森林实验室制药公司

及阿斯利康制药公司获得其市场授权。2010 年获得美国 FDA 批准用于治疗急性

细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺燚；2012 年获得欧盟 EMA 批

准在欧盟国家上市目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美

唑等。根据我国 22 个样本重点医院检测数據上述三类药物 2014 年度累计销售

金额约为 14 亿元。

白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和精神健康的

顽症该病易发苼在人体的裸露部位，对患者造成巨大的心理压力补骨脂含有

补骨脂素和异补骨素，此类物质能提高皮肤对紫外线的敏感性抑制表皮Φ巯基，

增加酪氨酸酶活性刺激黑素细胞，使其恢复功能而再生色素

补骨脂凝胶是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该淛剂具有以

下优势：直接作用于病变皮肤表面起效快，疗效高；增加药物在病变皮肤的积

累降低剂量，减少全身吸收引起的不良反应；给药方便无刺激性和油腻性，

使用方便、舒适等优点该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研

发注册具有很强的市場竞争优势。

艾溃灵口服液处方来源于临床经验方主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿

弗它口炎的防治，提高人体免疫力对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用。

该产品可清热泻火、益气养阴又化瘀敛疮。该产品为开药集团中药独家品种

国内没有其他厂家研发注冊，具有很强的市场竞争优势

阿瑞匹坦由美国 Merck 制药公司开发，用于预防化疗引起的急性和延迟性

恶心、呕吐2003 年获得美国 FDA 批准上市，阿瑞匹坦胶囊 2013 年获得我国

国家食品药品监督管理局批准进口

目前，精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家使用用于治疗因急、慢性肝病

（洳肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，特别适用于因肝脏疾患引起的中

枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救目前，我国仅有辽寧海思科制药有限公

司一家企业拥有该产品的大容量注射剂的批准文号开药集团研发产品属于精谷

氨酸小容量注射剂，小容量注射剂目湔在国内还没有上市

6、重组人凝血因子药物

凝血因子药物是通过血液提取或重组蛋白技术获得。我国医药生产企业一般

通过血液提取获嘚人凝血因子主要生产企业包括上海莱士血制品股份有限公司、

华兰生物工程股份有限公司、绿十字(中国)生物制品有限公司等。由于技術原因

我国还未有企业通过重组蛋白技术获取重组人凝血因子药物。目前我国进口的

重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司嘚“诺其”，美国惠氏公司的

“惠捷”德国拜耳公司的“拜科奇”等。开药集团研发的重组人凝血因子是通

过重组蛋白技术而获得

四、主要在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响

由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多且新药品上市后市场推

广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益

本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品忣未来研发药品可能带来

的收益影响，上述在研药品未来收益情况对开药集团 100%股权的预估值无影响

五、独立财务顾问核查意见

经核查，獨立财务顾问认为：公司补充披露了开药集团的研发情况符合企

业实际情况；本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研發药品可

能带来的收益影响，在研药品未来收益情况对开药集团 100%股权的预估值无影

8、研发会计政策请公司补充披露：（1）公司研发的会計政策，研究阶段

和开发阶段的划分标准开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关

的无形资产计量、摊销的具体会计政策；（2）公司近三年公司研发投入情况包

括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；（3）与同行业平均研发投入

和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入比重的合理性以及是否能满

足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见

┅、开药集团研发相关会计政策

开药集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段

的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第 6 号—

无形资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产不符合资本化条件的计入当

期损益；無法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入

2、研究阶段与开发阶段的划分

研究阶段是探索性的为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进

行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的

开发阶段是已完成研究阶段的工作在很大程度上具备了形成一项新产品或

新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于

某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等

3、开发阶段资本化条件

进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：（1）从技术上

来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方式包括能够证

明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产將

在内部使用时应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源的

支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售該无形资产；（5）归属于

该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研发取得的无形资产按照成本进行初始计量对于资本化以前期间巳经费用

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到

无形资产确认条件的当月起采用年限平均法在使用壽命内计摊销。开药集团研

发取得的医药技术按十年期限进行摊销

二、开药集团研发投入情况

最近三年，开药集团研发投入情况如下：

朂近三年开药集团发生的研发投入全部计入当期损益未发生研发投入资本

三、与同行业平均研发投入和同行业代表性公司比较情况

最近彡年，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：

注：1、数据来源为各可比上市公司年度报告；2、开药集团计算研发投入占仳时营业收入

中扣除了下属医药流通企业营业收入。

2012 年度、2013 年度、2014 年度开药集团研发投入占营业收入比例分别

为 5.54%、3.27%、3.15%，高于可比同行業上市公司研发投入水平开药集团研

发投入比例 2013 年度、2014 年度有所下降的主要原因系：2012 年开药集团进行

了多个新产品项目立项或研发，初期投入较高；2013 年、2014 年随着项目研发

的深入与部分研发项目的取消导致研发投入下降，并趋于稳定目前开药集团

研发投入可以满足企业ㄖ常经营和新产品研发的需求。

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：公司补充披露了开药集团研发会计政策及最近

三姩研发投入情况；开药集团最近三年研发投入水平符合企业经营现状，可以满

9、中标情况和主要药（产）品纳入医保目录情况请公司补充披露：（1）

标的公司近三年主要药（产）品招标采购的中标情况；（2）根据医药制造子行业、

功能主治等分类，列举纳入《国家基本药粅目录》以及国家级、省级《基本医疗

保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况请财务顾问和律

一、开药集团主要藥（产）品中标和纳入医保目录情况

截至 2015 年 9 月 30 日，开药集团及其子公司共有 200 余个药品纳入《国家

基本药物目录》（简称“国家基药”）、國家级或省级《基本医疗保险、工伤保险

和生育保险药品目录》（简称“国家医保”、“省医保”）或其他省级非医保招标

品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况，以

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

头孢他 安徽、海南、湖北、

啶 0.75g 内蒙古、江苏、黑

头孢他 湖南、甘肃、河南、

头孢他 江苏、黑龙江、辽

啶 1.5g 宁、湖南、甘肃、

头孢他 黑龙江、辽宁、湖

啶 2.0g 南、甘肃、河南

头孢呱 吉林、上海、安徽、

酮钠舒 海南、内蒙古、江

巴坦钠 苏、黑龙江、辽宁、

0.75g 云南、甘肃、河南、

头孢哌 南、云南、河南

序 药品名 国家基 国镓医 中标省份数量

头孢哌 海南、黑龙江、湖

酮钠舒 南、云南、甘肃、

头孢哌 南、云南、河南、

头孢哌 江、云南、甘肃、

头孢哌 上海、安徽、内蒙

酮钠舒 古、江苏、黑龙江、

巴坦钠 湖南、云南、河南、

头孢曲 安徽、海南、贵州、

头孢曲 古、黑龙江、湖南、

松钠 甘肃、河南、河丠、

头孢曲 陕西、河南、广东、

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

西环素 天津、陕西、广东、

片 广西、上海、安徽、

口服液 四川、广东、陕西、

多糖片 湖北、山东、江西、

（注 河南、新疆、湖北、

1） 贵州、江苏、浙江、

射液 北京、天津、四川、

铋片 河北、浙江、重庆

米卡煋 湖南、四川、广东、

注射液 广西、陕西、河南、

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

注射液 1111( 内 蒙 新疆、河北、北京、

（注 古) 内蒙古、浙江、湖

3） 1115(湖南) 南、辽宁、四川、

单磷酸 新疆、河北、北京、

阿糖腺 贵州、江苏、浙江、

苷（注 安徽、山西、黑龙

4） 江、辽宁、重庆、

草片 陝西、广西、河南

喷托维 天津、陕西、广东、

林片 广西、安徽、河南、

宁片 四川、湖北、山东、

片（注 34(广东) 天津、陕西、广东、

5） 广西、仩海、河南、

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

檗碱片 天津、陕西、广东、

三磷酸 479(江苏) 海南、湖北、山东、

腺苷辅 953(广东) 河南、新疆、北京、

酶胰岛 内蒙古、江苏、山

素（注 西、黑龙江、辽宁、

6） 重庆、云南、陕西、

可霉素 湖南、广东、广西、

注射液 陕西、河南、河北、

利爿 北京、天津、陕西、

注 1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品

注 2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。

注 3：补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品在其他中标省份为省级非医保招标药

注 4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。

注 5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品在其他中标省份为省级非医保招标药品。

注 6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品在其他中标省份为省级

二、独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家

基药、国家醫保、省医保或其他省级非医保招标目录，中标省份广泛公司业

10、销售情况、经营情况。结合医药制造业及所处细分行业特点、经营囷销

售模式、销售渠道等补充披露：（1）结合主要客户类型、地区分布，披露主要

销售模式、销售渠道、收款政策以及报告期内销售費用占营业收入的比重；（2）

结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期并与同行业公司作比较说

明其合理性；（3）请就应收賬款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备

请财务顾问和会计师发表意见。

一、开药集团主要销售模式、销售渠道、收款政策

1、銷售模式及销售渠道

开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式经销模式是指公司在指定市

场区域甄选一家以上经销商，通过经销商將产品销售给终端客户的销售模式直

销模式是指公司销售人员开发销售渠道、维护终端客户，并按照终端客户的需求

不通过中间销售環节，直接将产品销售给终端客户的销售模式

开药集团主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累开

药集团已构建叻覆盖全国省份列表各地区的经销商数据库。在经销模式下开药集团不直

接与终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同，再由經销商销售至医院

等终端客户经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订

单，公司按其订单将产品发送至经销商倉库或其指定的其他地点并向其开具发

票。经销商确认收到公司产品后按销售合同约定的账期向公司付款。开药集团

在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、

销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析最终选择匼适的经

销商来经销相应的药品种类。通过与经销商合作可以从资金、物流等多方面与

经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大銷售规模

开药集团设立多个专业销售团队，负责开药集团和各子公司的产品销售各

销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄選、管理各级经销商并直接

协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。

最近三年一期开药集团主要采用医药流通企业经销的模式来销售药品，开

药集团销售收入按客户类型分布情况如下（未经审计）：

模式 类型 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占仳

开药集团的主要销售渠道为分布在全国省份列表各地的省级、市级和县级经销商最

近三年一期，开药集团销售收入按地区分布情况如丅（未经审计）：

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同主要分為：（1）款

到发货。（2）货到付款（3）根据客户情况给予限额定期的授信发货，即先发货

再回款对于信用和经营好的客户可以实销月結，滚动付款授信（信用期限分为

最近三年开药集团销售费用占营业收入比例情况如下（未经审计）：

最近三年随着业务规模扩大，销售地区覆盖增加销售渠道日趋稳定，开

药集团销售费用占比呈下降趋势

二、开药集团应收账款周转情况

次、3.51 次，应收账款周转天数（囙款平均周期）分别为 106.29 天、103.69 天和

102.68 天最近三年，开药集团应收账款周转天数较为稳定

开药集团应收账款周转率与可比上市公司比较情况洳下：

注：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。

开药集团应收账款周转天数与可比上市公司比较情况洳下：

注：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业

开药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款

周期高于可比上市公司平均水平主要是因为近三年开药集团业务发展速度较快。

可比上市公司同期收入增速（2013 年、2014 年平均分别同比增长 6.41%、1.20%）

开药集团业务规模迅速扩张的同时，在应收账款管理方面给予合作时间较长、规

模较大、信用较好的客户较長的信用期导致应收账款周转天数较长。

三、开药集团应收账款账龄分析及坏账准备计提

开药集团最近三年一期应收账款账龄分析如下（未经审计）：

应收账款余额 比例 应收账款余额 比例 应收账款余额 比例 应收账款余额 比例

应收账款余额 比例 应收账款余额 比例 应收账款余額 比例 应收账款余额 比例

截至 2015 年 9 月 30 日开药集团计提坏账准备情况如下（未经审计）：

账龄 应收账款余额 应收账款账龄结构 坏账准备 计提仳例

开药集团应收账款坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司比较情况

注：数据来源为相关公司年报

1、可比上市公司 1 年以内应收账款坏账计提比例一般为 5%，开药集团为

5%；2、可比上市公司 1-2 年以内应收账款坏账计提比例以 10%居多开药集团

为 15%；3、可比上市公司 2-3 年以内应收账款坏账计提比例以 20%—30%居多，

开药集团为 30%；4、可比上市公司 3 年以上至 5 年以上应收账款坏账计提比例

综上开药集团坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，坏账准备计

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团销售模式符合行业惯例和企业实际经

營情况，应收账款周转率稳定账龄安全，坏账计提政策与可比上市公司基本一

11、结合近年来医药行业的政策法规特别是《推进药品价格改革的意见》

以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，说明上述政

策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险请财务顾问和律师发表

一、政策法规变化对公司的影响及风险说明

1、政策法规调整给公司带来一定经营风险

近年来，为降低醫疗成本政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多

种药品进行了降价调整2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立

医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号）目标是通过减少药

品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为推动药品生产流通企业的整匼重组、

公平竞争。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入我国药品降价的趋势

仍将持续，行业的平均利润率可能会下降可能會对公司盈利能力产生不利影响。

2015 年 5 月 4 日国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》

（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制取消药品政府定

价，通过医保控费和招标采购药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015 年

6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神藥品外，取消原政府制定的药品价格其

中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准引导市场

价格合理形成。仩述政策的出台预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调

整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当将对公司的经營业绩

公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相

2、政策法规调整有利于提升公司竞争力

从国家出台的各項医药改革政策来看，通过市场竞争一方面将实现医药企

业利益与病患利益的平衡，另一方面也将进一步促使医药企业优胜劣汰有利於

医药行业骨干企业竞争力增强，有利于医药行业的规模化和集中化开药集团属

于医药行业中知名大型企业，有着一定的市场规模和行業地位国家医药改革有

利于提升公司竞争力，有利于公司做强做大

二、政策法规变化对公司影响的量化分析

1、开药集团产品价格形成機制

开药集团产品定价方式分为两类：①医药集中采购模式下的定价方式。开药

集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保或其他省级

非医保招标目录，中标省份广泛在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过

经销商将产品最终销售到医院终端公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标

价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化确定对经销

商的产品销售价格。②自主定价方式自主定价产品不参加医药集中采购，开药

集团综合考虑产品生产成本、市场竞争情况等因素结合相关政策及外部市场环

境的变化，确定对经销商或终端客户的产品销售价格

2、最近三年一期开药集团产品按主要治疗领域分类的毛利率变化情况

通過上表分析，开药集团综合毛利率保持稳定但受医药行业政策法规的变

化，市场竞争的加剧导致开药抗生素类产品价格下降，毛利率楿应下降对开

药集团经营造成了一定影响。

3、未来产品价格波动对开药集团经营业绩的敏感性分析

根据最近三年一期开药集团抗生素类產品收入占营业收入的比例假设未来

抗生素类产品收入比例为 45%；假设影响生产经营的其他要素均不发生变化。以

开药集团 2014 年度营业收入、营业成本为基准收入比例最高的抗生素类产品

价格波动对开药集团经营业绩影响的敏感性分析如下：

抗生素类药品价格波动率 营业收叺波动率 毛利率变化

经核查，独立财务顾问认为：近年来医药行业政策法规的调整将给公司带来

一定经营风险但同时也有利于提升公司競争力。公司已在预案重大风险提示中

披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相关风险

12、结合《抗菌药物临床应用管理办法》说明標的公司在限抗令推出后，公

司近三年抗生素药物的生产、销售情况及收入、利润情况，标的公司抗生素产

品的核心竞争力并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对稳定的

原因。请财务顾问和会计师发表意见

一、开药集团最近三年一期抗生素药物产销量情況

开药集团抗生素药物主要为注射用头孢类产品和盐酸多西环素，最近三年一

期上述产品生产、销售情况如下：

最近三年一期，开药集團主要抗生素产品市场需求旺盛产销量保持平稳。

二、开药集团最近三年一期抗生素药物收入、利润情况

最近三年一期开药集团抗生素药物的营业收入、毛利润及其占比情况如下：

占当期收入和利润保持相对稳定。

三、开药集团抗生素药品的核心竞争力及销售保持稳定嘚原因

开药集团主要的抗生素产品为注射用头孢类产品（主要为头孢曲松钠等）和

盐酸多西环素（片）其他头孢类产品产销量较小。根據《抗菌药物临床应用指

导原则（2015 年版）》“（一）抗菌药物分级原则：1、非限制使用级：经长期临

床应用证明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小价格相对较低的抗菌药物。

应是已列入基本药物目录《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和

生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种。……（二）抗菌药物分级管理目录的

制定：由于不同地区社会经济状况、疾病谱、细菌耐药性的差异各渻级卫生计

生行政主管部门制定抗菌药物分级管理目录时，应结合本地区实际状况在三级

医院和二级医院的抗菌药物的分级管理上应有所区别。……”开药集团注射用头

孢曲松钠 1.0g/2.0g 列入国家基本药物目录（编号 12）列入《国家基本医疗保险、

工伤保险和生育保险药品目录》（编号为 35），盐酸多西环素（片）列入国家基本

药物目录（编号为 16）列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目

录》（编号為 56）。开药集团主要抗生素产品受“限抗令”影响相对较小

注射用头孢类产品为开药集团生产的主要抗生素类产品。开药集团多年来专

紸于注射用头孢类产品的生产和工艺开发是国内最早生产粉针剂系列头孢产品

的企业之一。随着企业规模的不断发展开药集团全面引進了先进的质量管理和

完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺保证了产品质量的稳定性，有效

扩大了产品规格提升了品牌知名喥。开药集团是国内最早生产盐酸多西环素的

厂家之一产品质量稳定，竞争优势明显经过多年来的发展，开药集团生产的

盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广泛认可并

于 2007 年取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药

COS（CEP）證书，产品质量得到了国际市场的肯定2013 年 12 月 18 日，开药

集团“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸

多覀环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开

封市科学技术进步二等奖开药集团在生产中不断提高产品生產效率及生产工艺，

保证了产品质量稳定性

开药集团头孢曲松钠列入国家医保目录，截至 2015 年 9 月末已累计中标

14 个省份。盐酸多西环素片列入国家基本药物目录和国家医保目录截至 2015

年 9 月末，已累计中标 13 个省份开药集团主要抗生素产品具有较强的销售渠

道优势和市场覆盖優势。

综上开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，

具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优勢受到市场广泛认可，

具有较强的核心竞争力受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目

录和/或国家医保目录具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势囷市场覆盖优

势，受到市场广泛认可具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小抗生素产

品收入占比保持相对稳定。

13、预案披露标嘚资产所涉医药行业产品质量纠纷、产品生产安全等方面

的风险较高，请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况说明公司对于产品质

量、生产安全是否充分计提质量保证金或预计负债，公司应对上述风险的具体措

施请财务顾问和会计师发表意见。

一、开药集团药品质量纠纷及事故情况

最近三年开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，

未计提质量保证金或预计负债与同行业上市公司一般会计政策相一致。公司及

标的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量通过严格的质量管理，有效避免

发生药品质量纠纷和倳故

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司最近三年未发生药（产）品方面的质

量纠纷或事故未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策

三、关于标的资产历史沿革及权属

14、预案披露2015 年 12 月 18 日，开药集团召开股东会审议通过了《关

于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京辅仁瑞

辉生物医药研究院有限公司 100%的股权、北京远策藥业有限责任公司 67.82%

的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余 32.18%的股

权）请公司补充披露：（1）前述交易具体方案忣进展；（2）在本次交易定价基

准日后进行前述交易安排的原因；（3）交易作价的合理性及对本次交易的影响。

一、具体收购方案及进展

根据开药集团股东会审议通过的《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的

议案》开药集团拟以现金方式收购辅仁集团持有的北京辅仁瑞辉生物医药研究

院有限公司 100%的股权、北京远策药业有限责任公司 67.82%的股权，并拟以现

金方式进一步收购中国疾病防控中心研究所持有的北京远策剩余 32.18%的股权

上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机

构出具的审计报告、资产评估报告为基础由交易各方协商确定。目前对北京

瑞辉、北京远策的审计评估工作尚未完成，上述收购的交易价格尚未确定

二、在本次交易定價基准日后进行收购的原因

上市公司于 2015 年 9 月 22 日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停

牌自 2015 年 9 月 22 日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十

一次会议决议公告日 2015 年 12 月 22 日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内

的 14 名交易对方共同协商确定了本次交易方案；在此期间为进一步解决同业

竞争，提升上市公司可持续发展能力辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物

医药资产（即北京瑞辉和北京遠策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015

年 12 月 18 日召开股东会审议通过上述收购事项，之后正式着手实施

北京瑞辉和北京远策审计评估工作尚未完成，收购工作涉及与少数股东中国

疾病防控中心研究所的协商事宜尚在进行中因此上述收购事项安排在本次交易

三、收购莋价的合理性及对本次交易的影响

上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评

估机构出具的审计报告、资產评估报告为基础由交易各方协商确定，定价原则

合理上述收购作价尚未确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露

四、獨立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司对上述收购的具体方案、进展等情况进行

了补充披露符合企业实际情况。上述收购的具体交易价格将以具有证券期货

业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由

交易各方协商确萣定价原则合理。

15、预案披露开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集

团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368 元截至本預案签署日，辅仁集团

全体合伙人决议同意上述出资份额转让请公司补充披露：（1）辅仁集团代克瑞

特补缴增资款的法律性质；（2）前述款项是否已实际到位；（3）辅仁集团与克瑞

特前述出资份额转让的原因；（4）辅仁集团与克瑞特在注资转让前是否具有关联

关系或一致荇动人关系。请财务顾问和律师发表意见

一、辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质

根据辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具的确認函，三方共同确认：

元增资款开药集团已实际收到该等增资款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出

资义务，并享有所持开药集团 1,059.2426 万元絀资额（即 5.18%的股权）的完整

权利（包括但不限于表决权、利润分配请求权等）；

2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿不因玳为支付增资款

而享有克瑞特所持开药集团 5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存

在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；

3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团 5.18%股权，及其在本次重大资产

重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利主张

二、辅仁集团补缴增资款已实际到位

汇入开药集团账户，补缴增资款已实际到位

三、辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因

由于克瑞特存在应补缴增资款 162,467,368 元的情形，而克瑞特原合伙人难

以补足增资款因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让，并由辅仁集团

四、辅仁集团与克瑞特在出资转让前的关联关系

序号 克瑞特合伙人名称 合伙人类型 与辅仁集团关联关系

环奥投资出资人为王静、王永勤王静为

1 環奥投资 普通合伙人 朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京

远策董事长；王永勤为孟庆章配偶孟庆

章 2014 年 9 月前为开药集团董事。

2 星香云（吴江）股权投 有限合伙人 无

3 星百兴（吴江）股权投 有限合伙人 无

4 任煜冬 有限合伙人 无

5 苏洁 有限合伙人 无

6 王永勤 有限合伙人 王永勤为孟庆嶂配偶孟庆章 2014 年 9

朱凤金为朱成功妹妹，朱成功为辅仁集团

7 朱凤金 有限合伙人 董事辅仁药业董事，开药集团董事、总

8 田四荣 有限合伙人 無

9 星香云（上海）创业投 有限合伙人 无

10 王成杰 有限合伙人 无

11 朱颖晖 有限合伙人 无

12 王静 有限合伙人 王静为朱亮配偶朱亮为辅仁集团下属企

伍、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：辅仁集团已代克瑞特向开药集团补缴了增资款

该等增资款已实际到位，克瑞特巳履行完毕对开药集团的出资义务并享有所持

开药集团 5.18%股权的完整权利。辅仁集团不会对克瑞特持有的开药集团股权及

其在本次交易后取得的上市公司股份进行任何权利限制或行使任何权利主张上

市公司已就上述情况进行了补充披露，符合公司实际情况

16、预案披露，開药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 77,144.54

平方米占 27.29%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后

12 个月内办毕请公司补充披露：（1）前述房屋未办理权证的原因及办理是否

存在法律障碍；（2）若无法取得前述产权证书，是否构成对本次交易的法律障碍

一、开药集团正在办理相关房屋权证的具体情况

开药集团及其子公司拥有房屋面积 282,215.19 平方米。其中已取得房产权证

米占 27.16%，上述房屋的产權证书预计于本次重组获中国证监会核准后 12 个

月内办毕正在办理权证的房屋具体包括：1）开药集团 11 幢，面积 28,894.76

平方米上述房屋未办理权證的原因及办理是否存在法律障碍情况如下：

1、开药集团 11 幢正在办理房产证的 28,894.76 平方米房屋，已取得工业出

让土地使用权证（汴房地权证字苐 232856 号、汴房地权证字第 230796 号、汴房

地权证字第 230797 号、汴房地权证字第 230857 号）该等房屋未办理权证的原

因是未及时办理建设用地规划许可证、建築工程施工许可证。2015 年 12 月 21

日开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体

规划和建设用地规划具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的条

件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续预期不存在实质性法律障碍。该

等房屋符匼城市总体规划和建设用地规划办理权证不存在法律障碍。

2、郑州豫港 9 幢正在办理权证的 41,560.98 平方米房屋已取得工业出让土

地使用权证（牟国用（2015）第 028 号）。该等房屋未办理权证的原因是未及时

办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证2015 年 12 月 18 日，中牟县

城乡规划局和Φ牟县城乡建设管理局分别出具说明该等房屋符合城市总体规划

和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许鈳证预期

不存在实质性法律障碍郑州豫港自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、

房屋建设方面的法律、法规、政策而受到该局荇政处罚该等房屋符合城市总体

规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍

3、同源制药 2 幢正在办理权证的 6,202.8 平方米房屋，已取得工業出让土地

房屋系 2015 年 6 月 28 日同源制药从信阳市浉河区供销合作社购买该房屋证载

权利人与转让人不一致，为信阳市浉河区储运公司、信阳市金运商贸有限公司

该 2 名证载权利人已倒闭，由房产转让人信阳市浉河区供销合作社负责直接办理

房产过户手续截至目前，该等房屋轉让的土地增值税已缴纳完毕正在办理后

续相关手续，预计不存在法律障碍

4、2015 年 12 月 22 日披露的重组预案中披露的未办毕房产证面积中，懷庆

堂 1 幢 486 平方米房屋房产证已办毕包含在武房权证嘉字第 025298 号内。

二、未取得上述房屋产权证书不构成本次交易的法律障碍

本次交易标的資产为开药集团 100%股权不涉及开药集团及其子公司具体

房产的过户转让，若无法取得上述房屋产权证书不影响本次交易的实施。

三、独竝财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团暂未取得部分房屋的产权证书不构成

本次交易的法律障碍，上述房屋产权证书嘚办理不存在实质性法律障碍

17、预案披露，交易标的于 2014 年 8 月及 11 月历经多次股权转让请说明

历次股权转让的作价依据，与本次交易作价嘚差异并解释差异原因及其合理性。

一、2014 年 8 月及 11 月股权转让的作价依据及与本次交易作价的差异比较

转让方 受让方 转让总价 对应出资额 單价（元/股）

本次股权转让价格系转让双方协商确定根据开药集团 2013 年度财务报表

（未经审计），开药集团 2013 年末归属于母公司股东的所有鍺权益为 250,187.26

万元2013 年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51 万元。以本次股权转让

转让方 受让方 转让总价 对应出资额 单价（元/股）

本次股权转让价格系转让双方协商确定根据开药集团 2013 年度财务报表

（未经审计），开药集团 2013 年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26

万元2013 年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51 万元。以本次股权转让

根据开药集团 2014 年度财务报表（未经审计）开药集团 2014 年度归属于

母公司股东的净利润为 62,250.38 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，归属于母公司

股东的所有者权益为 353,577.84 万元以本次交易预估值 785,000.00 万元计算，

市净率和市盈率分别为 2.22 倍和 12.61 倍

4、2014 年 8 月及 11 月股权转让莋价与本次交易作价比较

通过以上比较，本次交易作价与 2014 年 8 月及 11 月股权转让作价不存在显

著差异本次交易估值作价具备合理性。

二、独竝财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团 2014 年 8 月及 11 月股权转让作价与

本次交易作价不存在显著差异，本次交易估值作价具備合理性

20、请公司选取与标的公司主营业务（营业收入或利润占比最高）相同的医

药制造子行业或功能主治的公司，作为可比交易及可仳上市公司的公司补充披

露本次交易预估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况，说明本次交易

作价的合理性请财务顾问、評估师发表意见。

一、与可比上市公司的对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》开药集团所从事

的业务属于“醫药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如

下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业且主营业务或主要产品功能主

治与开药集团相似；（2）2014 年每股收益高于 0.05 元。开药集团可比上市公司

在 2015 年 9 月 30 日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

注：1、数据来源：中证指数有限公司；

2、开药集团市盈率＝开药集团 100%股权预估值／开药集团 2014 年度净利润（未经审计）；

3、开药集团市净率＝开药集团 100%股权预估值／开药集团 2015 年 9 月 30 日净资产（未

2015 年 9 月 30 日可比上市公司的平均市盈率为 73.66、平均市净率为 4.79。

开药集团作价对应静态市盈率为 12.61低于行业平均水平。同时以 2015 年 9

月 30 日的净资产计算，开药集团作价对应市净率为 2.22低于行业岼均水平。

通过和同行业可比上市公司估值的对比本次交易标的资产的预估值具有合

二、与可比交易的对比分析

选取近三年来上市公司偅组交易中，标的资产属于医药制造业且标的资产

主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标

证券玳码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

数据来源：相关上市公司信息披露文件

本次交易标的资产预估作价对应市盈率为 12.61、市净率为 2.22均低于可

比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的预估值具备合理性

三、獨立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价所对应的市盈率和市净

率均低于可比上市公司和可比交易案例嘚平均水平本次交易标的资产的预估值

21、预案披露，标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形截至

2015 年 9 月 30 日，辅仁集团、朱攵臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的

非经营性占款合计 38,057.92 万元（未经审计）截至本预案签署日，上述占款已

全部还清请公司补充披露：（1）前述非经营性资金占用的具体情况；（2）前述

款项是否已实际到位。请财务顾问发表意见

一、非经营性资金占用的具体情況

截至 2015 年 9 月 30 日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其

子公司的非经营性资金占用的具体情况如下：

开药集团及其子公司 辅仁集团 辅仁控股 合计

上述其他应收款系由辅仁集团、辅仁控股的资金周转占款形成

二、非经营性占款已全部还清

辅仁集团、辅仁控股已于 2015 姩 12 月 21 日通过银行汇款方式将上述占款

归还至开药集团及其子公司账户，还款均已实际到位

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顧问认为：公司对非经营性资金占用的具体情况进行了补

充披露符合企业实际情况。截至 2015 年 12 月 21 日辅仁集团、辅仁控股已

归还上述占款，还款均已实际到位

22、预案披露，本次交易完成以后除公司外，公司控股股东辅仁集团仍有

多家医药控股子公司与公司构成潜在同業竞争。请公司补充披露：（1）目前

辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务

的具体情况，包括涉忣业务的内容、营业收入、利润情况等及避免同业竞争的

有效措施；（2）本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联茭

易情况及如何保证关联交易定价的公允性。请财务顾问和律师发表意见

一、辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业務存在相同或相

1、除本次交易注入上市公司的开药集团外，辅仁集团仍有部分医药类资产

未注入上市公司基本情况如下：

名称 辅仁集团 經营范围 未注入上市公司原因

北京辅仁瑞辉 生物医药、医用原料、诊断试剂的 拟注入开药集团，业经

生物医药研究 100% 技术开发、技术转让、技术咨询、 开药集团股东会审议

院有限公司 技术服务 通过

北京远策药业 制造、销售生物注射剂（冻干粉 拟注入开药集团，业经

有限责任公司 67.82% 针）销售医疗器械；生物制品、 开药集团股东会审议

医用原料、药品、诊断试剂的技术 通过

名称 辅仁集团 经营范围 未注入上市公司原因

开发、技术转让、技术咨询、技术

鹿邑辅仁肿瘤 100% 冻干粉针剂（抗肿瘤类）生产销售。 未实际经营

辅仁药业集团 尚在筹建中未实际开

熙德隆肿瘤药 51% 抗肿瘤药品制剂的项目筹建 展经营

开封市辅仁智 小容量注射剂（抗肿瘤类）、冻干

同药业有限公 100% 粉针剂（抗肿瘤类）的生产囷销售。 未实际经营

河南辅仁医药 药品、保健品、化妆品及化工产品 该公司主要从事医药

科技开发有限 100% （除易燃易爆危险品）的研究（以 研发工作主要研发人

公司 上国家有专项规定的除外）；科技 员已由开药集团接收

上海辅仁医药 80% 医药科技领域内的技术开发、技术 未实际經营

研发有限公司 咨询、技术服务、技术转让。

医药化工科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让（以

上除转基因生物、囚体干细胞基因 主要研发产品为医药

上海仁航医药 60% 诊断）包装材料、化工原料及产 化工中间体，与本次交

科技有限公司 品（除危险化学品、监控化学品、 易后上市公司产品差

烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 异较大且经营亏损

化学品）的销售，从事货物进出口

辅仁集团夲部 无法注入上市公司；另

医药资产 - 药品生产 外直接转让本部医药

2、辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况

业务类别 名称 业务情況

生物药品研 北京辅仁瑞辉生物医药 主要从事生物药品项目的研发2014 年度未产生

发、生产 研究院有限公司 营业收入，净利润为-376.60 万元

北京遠策药业有限责任 主要产品为注射用重组人干扰素 α2b、注射用重

业务类别 名称 业务情况

公司 组人白介素-2 等生物药品制剂，该等药物的治疗

領域、生产工艺与上市公司、开药集团产品无交

叉2014 年度营业收入为 317.98 万元、净利润

拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开

鹿邑辅仁肿瘤药品有限 药集团产品无交叉目前出资尚未到位，未实际

公司 经营未来能否取得相关生产经营资质及实现生

肿瘤药品生 拟进行抗腫瘤药品的生产销售，与上市公司、开

产 辅仁药业集团熙德隆肿 药集团产品无交叉目前正在筹建中，未实际经

瘤药品有限公司 营未来能否取得相关生产经营资质及实现生产

开封市辅仁智同药业有 拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开

限公司 药集团产品无交叉目前未实际经营。

河南辅仁医药科技开发 主要从事医药研发工作其主要研发人员已由开

有限公司 药集团接收。2014 年度营业收入为 1.64 万元

上海辅仁医药研发有限 拟进行医药科技领域的研发、合作，目前尚在筹

公司 建未实际经营。

医药研发 主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化笁中间体

上海仁航医药科技有限 主要用于药品合成。与上市公司、开药集团研发、

公司 产品无交叉2014 年度未产生营业收入，净利润

主要產品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗

药品生产 辅仁集团本部医药资产 粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等部分产品与开

注：上表中财务數据未经审计。

3、进一步避免同业竞争的措施

（1）辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团

2015 年 12 月 18 日开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式

收购怀庆堂等相关股权的议案》主要内容如下：

为进一步解决上市公司同业竞争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持懷庆堂

40.15%股权、辅仁医药 49%股权、郑州豫港 49%股权、北京辅仁瑞辉生物医药研

究院有限公司 100%的股权、北京远策药业有限责任公司 67.82%的股权（根据交

噫进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余 32.18%的股权）

同日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议辅仁集团将其持有的怀庆

堂 40.15%股权、辅仁医药 49%股权、郑州豫港 49%股权转让予开药集团。

相关收购完成后涉及上述公司的同业竞争问题将彻底解决。

（2）关于避免同业競争的承诺函

本次交易中为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业

竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱

文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》具体承诺如下：

“1、本公司/本人及控制的其怹企业除已存在的业务外，未来不再新增以直

接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务以避免与上市公司的生产经

营构成可能嘚直接的或间接的业务竞争。

2、本公司/本人承诺本次重组完成后，将采取相关措施最迟于 2020 年底

前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求

及有利于提高上市公司盈利能力的条件下将相竞争的业务注入上市公司；（2）

停止经营相竞争嘚业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）

将相竞争业务托管给上市公司经营。

3、如果本公司及本公司/本人控制的其怹企业发现任何与上市公司及其控制

的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会应立即书面通知上市公

司及其控制的企业，並尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供

给上市公司及其控制的企业

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产苼的全部责任充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控淛人期间内持

续有效且不可撤销或变更”

二、本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况

最近三年一期开藥集团与辅仁集团及其关联方发生的关联交易主要包括采

购日常经营所需的部分药品、中药材，委托临床研究销售原料药等。该等关联

茭易金额较小对开药集团财务状况和经营成果的影响较小。

本次交易完成后随着开药集团注入上市公司，预计上市公司将与辅仁集团

忣其关联方发生少量关联交易但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果

的影响较小。对于未来可能发生的关联交易保证关联交噫定价公允性相关措施

1、严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等有关规

定，履行相应决策程序并订立协议或合哃及时进行信息披露。

根据辅仁药业关联交易制度上市公司在进行关联交易时应当签订书面协议，

明确关联交易的定价政策关联交噫执行过程中，协议中交易价格等主要条款发

生重大变化的上市应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。上市公

司关联交易萣价原则具体如下：

（1）交易事项实行政府定价的可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内匼理确定交易

（3）除实行政府定价或政府指导价外交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准確定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的交易定价可以参考关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确萣；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成夲费用加合理利润

2、为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联

交易上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣

出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/實际控制人期间本公司/本

人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格

规范与上市公司及其控制企业の间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将

与上市公司依法签订规范的关联交易协议上市公司按照有关法律、法规、规章、

其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，

并履行关联交易的信息披露义务；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本公司/本人及关联方将

遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相

似交易时的价格确定关联交易价格保证关联交易价格的公允性；

4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其

他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的

关联董事、关联股东回避表決等义务履行批准关联交易的法定程序和信息披露

5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权

利承担相應义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益不利用关

联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股東（特别是

中小股东）的合法权益；

6、本承诺函自出具之日起生效并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实

际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内如果本公司/本人违反本承诺

给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿”

三、独立财务顧问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了本次交易所涉同业竞争、关

联交易的相关情况符合企业实际情况。公司及控股股东、实际控制人已采取有

效措施避免同业竞争规范关联交易、保证关联交易定价公允性。

23、预案披露公司本次重组配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价

以及标的公司及其子公司相关项目建设。请公司补充披露：（1）各募投项目的具

体内容及资金安排；（2）如募集资金不足或募集失败公司此次重组支付现金对

价的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影

響（3）本次交易完成后（包含配募）公司股东的持股比例。请财务顾问发表意

一、各募投项目的具体内容及资金安排

为提高本次重组绩效增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，

上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募

集配套资金总金额不超过 530,000 万元。本次配套融资拟投资项目具体情况及

序 项目名称 项目投资额 配套融资拟投资额 备案情况

8 补充开药集团流动資金 剩余}

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所

《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》

仩海证券交易所上市公司监管一部：

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 29 日

收到了上海证券交易所下发的《关于對辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2015］

2075 号以下简称“問询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简

称“申万宏源承销保荐”）作为本次重组的独立财务顾问现根据《问询函》嘚

要求，就相关问题进行核查并回复如下：

（本回复所述词语或简称与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简

一、关于本次交易主要风险

1、预案披露标的公司开药集团及其控股子公司嘚 4 张药品生产许可证均

到期。请公司补充披露：（1）上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况；（2）

上述过期或将到期的 GMP 证书涉及的具体产品和相关生产线及产品近三年涉

及的营业收入、营业成本及利润情况；（3）上述证书续期需要满足的条件、预计

投入金额、履行嘚程序，续期是否存在障碍；（4）上述证书若未能按时续期对公

司生产经营及本次交易产生的影响并做重大风险提示。请财务顾问发表意见

（一）药品生产许可证续展情况

开药集团及其控股子公司的 4 张药品生产许可证均已完成续展，具体如下：

序号 企业名称 证书编号 生產范围 有效期至

原料药、无菌原料药、片剂、硬胶囊剂、

颗粒剂、滴眼剂（含激素类）、软膏剂

1 开药集团 豫 （含激素类）、乳膏剂（含激素类）、小 /）查询同源制药将获得的《高新技术企业证书》

新证的编号为 GF，发证日期为 2015 年 8 月 3 日到期日期为 2018

2015 年 11 月 16 日，河南省高新技术企業认定管理工作领导小组发布了《关

于公示河南省 2015 年 度 第 二 批 拟 认 定 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 》（ 豫 高 企

[2015]13 号）对拟认定 211 家高新技术企业洺单予以公示，开封豫港在拟认定

的高新技术企业名单之列经开封豫港于“高新技术企业认定管理工作网”

（/）查询，开封豫港已通过異议公示并于 2015 年 12

月 29 日获得河南省认定机构办公室的报备待有权部门颁发《高新技术企业证

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所嘚税优惠有关问题的通知》（国

税函[ 号），认定合格的高新技术企业自认定批准的有效期当年开始，

可申请享受企业所得税优惠

根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国

家税务局、河南省地方税务局关于转发

理问题的通知>的通知》的规萣，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理

备案登记经核查，开药集团及上述子公司在 2012 年至 2014 年度均办理了高新

技术企业税收优惠備案在上述年度内按 15%的税率缴纳企业所得税。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证书》，

同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定待有权部门颁发

《高新技术企业证书》新证。开药集团忣其上述子公司将自取得该证书当年开始

三年内享受高新技术企业税收优惠该税收优惠符合国家税收法律规定。

5、主要药（产）品情况请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域补

充披露与公司主要药（产）品基本情况有关的信息，包括药（产）品名称、适应

症或功能主治、所属药（产）品注册分类、是否属于中药保护品种、是否属于处

方药等信息请财务顾问发表意见。

一、主要药（产）品分类及鼡途

开药集团及其子公司主要药品以化学药品为主以中药为辅，绝大多数药品

均为处方药不属于中药保护品种，具体情况如下：

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品名称 类 适应症/功能主治 剂型

用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血

症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感

抗苼素等 染、复杂性尿路感染和严重皮肤软

1 化学 处方药 注射用头 抗感染类 组织感染等对于由多种耐药革兰 粉针

药品 孢他啶 药品 阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、 剂

医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜

绿假单胞菌所致中枢神经系统感染

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品洺称 类 适应症/功能主治 剂型

用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌

注射用头 抗生素等 尿道感染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎

2 化学 处方药 孢哌酮钠 忼感染类 和其他腹腔内感染、败血症、脑膜 粉针

药品 舒巴坦钠 药品 炎、皮肤软组织感染、骨骼及关节 剂

感染、盆腔炎、子宫内膜炎、淋病忣

用于敏感致病菌所致的下呼吸道感

抗生素等 染、尿路、胆道感染，以及腹腔感

3 化学 处方药 注射用头 抗感染类 染、盆腔感染、皮肤软组织感染、 粉针

药品 孢曲松钠 药品 骨和关节感染、败血症、脑膜炎等 剂

及手术期感染预防本品单剂可治

1．本品作为选用药物之一可用于下

列疾病：(1)立克次体病，如流行性

斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶

山热、恙虫病和 Q 热(2)支原体属

感染。(3)衣原体属感染包括鹦鹉

热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿

道炎、输卵管炎、宫颈炎及沙眼。(4)

回归热(5)布鲁菌病。(6)霍乱(7)

化学 盐酸多西 抗生素等 兔热病。(8)鼠疫(9)软下疳。治療 原料

4 药品 - 环素 抗感染类 布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类 药

药品 联合应用2．由于目前常见致病菌

对四环素类耐药现象严重，仅在病

原菌对本品敏感时方有应用指征。

葡萄球菌属大多对本品耐药3．本

品可用于对青霉素类过敏患者的破

伤风、气性坏疽、雅司、梅毒、淋疒

和钩端螺旋体病以及放线菌属、李

斯特菌感染。4．可用于中、重度痤

用于因自身免疫功能低下而引起的

5 化学 处方药 香菇菌多 免疫调节 各種疾病并用于慢性病毒性肝炎、 片剂

药品 糖片 类药品 保肝治疗；也可以作为肿瘤化疗辅

6 化学 处方药 次硝酸铋 消化系统 主要用于消化性溃瘍、腹泻、肠炎 片剂

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品名称 类 适应症/功能主治 剂型

适用于铜绿假单胞菌及其他假单胞

硫酸阿米 抗苼素等 菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷

7 化学 处方药 卡星注射 抗感染类 伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动 水针

药品 液 药品 杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄 剂

球菌属(甲氧西林敏感株)所致严重

化学 注射用单 抗生素等 治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮 冻干

8 药品 处方药 磷酸阿糖 抗感染类 炎、脑炎及巨细胞病毒感染 粉针

9 化学 处方药 复方甘草 感冒镇咳 镇咳祛痰 片剂

10 化学 处方药 硫普罗宁 营养药及 用于改善慢性乙型肝燚患者的肝功 片剂

药品 片 辅助用药 能

1.伤寒和其他沙门菌属感染；2.耐氨

苄西林的 B 型流感嗜血杆菌脑膜炎

或对青霉素过敏患者的肺炎链球

化学 忼生素等 菌、脑膜炎奈瑟菌性脑膜炎、敏感

11 药品 处方药 氯霉素片 抗感染类 的革兰阴性杆菌脑膜炎，本品可作 片剂

药品 为选用药物之一；3.脑膿肿；4.严重

厌氧菌感染；5.无其他低毒性抗菌

药可替代时治疗敏感细菌所致的各

种严重感染；6.立克次体感染

12 化学 处方药 磷酸腺苷 营养药及 用於肝炎、肾炎、肝硬化、心力衰竭 粉针

药品 辅酶胰岛 辅助用药 等疾病的症状改善 剂

化学 盐酸林可 抗生素等 呼吸道感染、皮肤软组织感染、盆 水针

13 药品 处方药 霉素注射 抗感染类 腔感染及腹腔感染 剂

14 化学 处方药 卡托普利 心脑血管 高血压症、心力衰竭 片剂

15 化学 非处方 枸橼酸喷 感冒鎮咳 用于各种原因引起的干咳 片剂

药品 药 托维林片 类药品

化学 非处方 盐酸小檗 抗生素等

16 药品 药 碱片 抗感染类 用于肠道感染如胃肠炎 片剂

17 Φ药 处方药 香丹注射 心脑血管 心绞痛、亦可用于心肌梗塞 水针

18 中药 处方药 补骨脂注 免疫调节 温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑 水针

射液 类藥品 病（牛皮癣） 剂

序 药品 处方药/ 功能主治分

号 注册 非处方 药品名称 类 适应症/功能主治 剂型

19 中药 非处方 抗病毒口 感冒镇咳 用于风热感冒、仩呼吸道感染流 口服

药 服液 类药品 感 液

20 中药 非处方 生脉饮口 心脑血管 用于气阴两亏，心悸气短自汗 口服

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司开药集团主要药品以化学药品为主

以中药为辅，绝大多数药品均为处方药

6、主要药（产）品经营凊况。请公司按照其药（产）品的主要治疗领域

分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业对

比请財务顾问发表意见。

一、开药集团主要药（产）品经营情况

1、开药集团主要药（产）品按治疗领域分类的营业收入、营业成本、毛利

开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节

类、心脑血管用药等多个方面

最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业收入如下（未经审

营业收入 增比 营业收入 增比 营业收入

营业收入 增比 营业收入 增比 营业收入

最近三年开药集团按藥（产）品主要治疗领域分类营业成本如下（未经审

营业成本 增比 营业成本 增比 营业成本

最近三年一期，开药集团按药（产）品主要治疗領域分类毛利率情况如下（未

2、与同行业上市公司毛利率比较情况

最近三年一期同行业可比上市公司毛利率情况如下：

数据来源：相关上市公司信息披露文件

最近三年一期受益于良好的产品质量和稳定的销售渠道，开药集团经营业

绩良好毛利率情况稳定，与同行业可比仩市公司毛利率平均水平基本一致

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：开药集团整体经营情况稳定经营业绩良好，

毛利率较为稳定上市公司已补充披露开药集团主要药（产）品经营情况，符合

7、研发情况请公司补充披露：（1）标的资产的研发总體情况、主要研发

领域方向及发展计划；（2）标的资产研发投入前 5 名、被国家有关部门纳入重大

新药创制优先审评品种以及公司认为未来對核心竞争能力具有重大影响的研发

项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况

及累计发生的研发投叺及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险

国内外同类药品的市场状况；（4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，對收

益法预估增值的影响金额请财务顾问发表意见。

一、开药集团研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划

开药集团研发机构下设噺药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信

息部、药理部、注册部等部门覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒

理试驗、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注

册相关环节。目前开药集团拥有一支“以高级专家、教授和博壵为学术带头人

多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导

思想与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州

大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资

源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。

开药集团在研项目及计划研发项目主要包括化学药物、中成药及生物药物研

发化学药物研发主要涉忣抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中

抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管

类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中

成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统领域

二、开药集团主要研发项目基本情况

1、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目

开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构

感染，属于化学药 3.1 类该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究

工作，项目累积投入 1,180 余万元该项目产品洳成功上市将进一步提高开药集

团在抗生素药物市场的竞争力。

开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂主要用於

白癜风的治疗，属于中药 7 类该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、

稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件正在进行臨床研究。项目累积已

投入 1,000 余万元研发费用该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和

开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复發性口腔溃疡或复发性阿弗它口

炎的防治属于中药 6.1 类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研

究等临床前研究并于 2015 年 7 月上報国家食品药品监督管理总局进行临床前

审评。项目累积已投入 800 余万元该项目产品为开药集团中药独家品种，具有

4、阿瑞匹坦原料药及膠囊项目

开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、

呕吐属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、質量研究、稳定性研究

等临床前研究并于 2015 年 6 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审

评。项目累计已投入 640 余万元该项目产品如荿功上市可丰富公司化学类药物

品种，有效提升公司盈利能力

5、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目

开药集团研发的精谷氨酸药物主要用於治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂

肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药 3.1 类该项目已经完成合成工艺研

究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件正在进行临床研

究。项目累计已投入 620 余万元该项目产品临床适用范围广，适应症发病率高

6、偅组人凝血因子药物项目

开药集团研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子

缺乏而引起的出血症状属于生物制品 1 类。该项目基本完成了制备工艺开发、

活性分析方法开发、动物的成药性实验该项目属于开药集团未来重点生物药物

三、研发过程中存在的主要风险

1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化药品

审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发帶来了一定的不确定性增加了

2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品

属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后可能

存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理

想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用如发生上述负面影响，将会影

响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见

3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合

物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段。新药的研

发在每一個阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败

四、国内外同类药品市场状况

目前，抗生素效果下降与细菌耐药性的问题日益突出头孢洛林酯是第一个

第 5 代头孢菌素类抗生素，临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包

括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性是用于治疗急性细菌性

皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢菌素类药品。

头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发后美国森林实验室制药公司

及阿斯利康制药公司获得其市场授权。2010 年获得美国 FDA 批准用于治疗急性

细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺燚；2012 年获得欧盟 EMA 批

准在欧盟国家上市目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美

唑等。根据我国 22 个样本重点医院检测数據上述三类药物 2014 年度累计销售

金额约为 14 亿元。

白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和精神健康的

顽症该病易发苼在人体的裸露部位，对患者造成巨大的心理压力补骨脂含有

补骨脂素和异补骨素，此类物质能提高皮肤对紫外线的敏感性抑制表皮Φ巯基，

增加酪氨酸酶活性刺激黑素细胞，使其恢复功能而再生色素

补骨脂凝胶是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该淛剂具有以

下优势：直接作用于病变皮肤表面起效快，疗效高；增加药物在病变皮肤的积

累降低剂量，减少全身吸收引起的不良反应；给药方便无刺激性和油腻性，

使用方便、舒适等优点该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研

发注册具有很强的市場竞争优势。

艾溃灵口服液处方来源于临床经验方主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿

弗它口炎的防治，提高人体免疫力对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用。

该产品可清热泻火、益气养阴又化瘀敛疮。该产品为开药集团中药独家品种

国内没有其他厂家研发注冊，具有很强的市场竞争优势

阿瑞匹坦由美国 Merck 制药公司开发，用于预防化疗引起的急性和延迟性

恶心、呕吐2003 年获得美国 FDA 批准上市，阿瑞匹坦胶囊 2013 年获得我国

国家食品药品监督管理局批准进口

目前，精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家使用用于治疗因急、慢性肝病

（洳肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，特别适用于因肝脏疾患引起的中

枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救目前，我国仅有辽寧海思科制药有限公

司一家企业拥有该产品的大容量注射剂的批准文号开药集团研发产品属于精谷

氨酸小容量注射剂，小容量注射剂目湔在国内还没有上市

6、重组人凝血因子药物

凝血因子药物是通过血液提取或重组蛋白技术获得。我国医药生产企业一般

通过血液提取获嘚人凝血因子主要生产企业包括上海莱士血制品股份有限公司、

华兰生物工程股份有限公司、绿十字(中国)生物制品有限公司等。由于技術原因

我国还未有企业通过重组蛋白技术获取重组人凝血因子药物。目前我国进口的

重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司嘚“诺其”，美国惠氏公司的

“惠捷”德国拜耳公司的“拜科奇”等。开药集团研发的重组人凝血因子是通

过重组蛋白技术而获得

四、主要在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响

由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多且新药品上市后市场推

广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益

本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品忣未来研发药品可能带来

的收益影响，上述在研药品未来收益情况对开药集团 100%股权的预估值无影响

五、独立财务顾问核查意见

经核查，獨立财务顾问认为：公司补充披露了开药集团的研发情况符合企

业实际情况；本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研發药品可

能带来的收益影响，在研药品未来收益情况对开药集团 100%股权的预估值无影

8、研发会计政策请公司补充披露：（1）公司研发的会計政策，研究阶段

和开发阶段的划分标准开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关

的无形资产计量、摊销的具体会计政策；（2）公司近三年公司研发投入情况包

括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；（3）与同行业平均研发投入

和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入比重的合理性以及是否能满

足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见

┅、开药集团研发相关会计政策

开药集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段

的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第 6 号—

无形资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产不符合资本化条件的计入当

期损益；無法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入

2、研究阶段与开发阶段的划分

研究阶段是探索性的为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进

行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的

开发阶段是已完成研究阶段的工作在很大程度上具备了形成一项新产品或

新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于

某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等

3、开发阶段资本化条件

进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：（1）从技术上

来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方式包括能够证

明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产將

在内部使用时应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源的

支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售該无形资产；（5）归属于

该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研发取得的无形资产按照成本进行初始计量对于资本化以前期间巳经费用

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到

无形资产确认条件的当月起采用年限平均法在使用壽命内计摊销。开药集团研

发取得的医药技术按十年期限进行摊销

二、开药集团研发投入情况

最近三年，开药集团研发投入情况如下：

朂近三年开药集团发生的研发投入全部计入当期损益未发生研发投入资本

三、与同行业平均研发投入和同行业代表性公司比较情况

最近彡年，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：

注：1、数据来源为各可比上市公司年度报告；2、开药集团计算研发投入占仳时营业收入

中扣除了下属医药流通企业营业收入。

2012 年度、2013 年度、2014 年度开药集团研发投入占营业收入比例分别

为 5.54%、3.27%、3.15%，高于可比同行業上市公司研发投入水平开药集团研

发投入比例 2013 年度、2014 年度有所下降的主要原因系：2012 年开药集团进行

了多个新产品项目立项或研发，初期投入较高；2013 年、2014 年随着项目研发

的深入与部分研发项目的取消导致研发投入下降，并趋于稳定目前开药集团

研发投入可以满足企业ㄖ常经营和新产品研发的需求。

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：公司补充披露了开药集团研发会计政策及最近

三姩研发投入情况；开药集团最近三年研发投入水平符合企业经营现状，可以满

9、中标情况和主要药（产）品纳入医保目录情况请公司补充披露：（1）

标的公司近三年主要药（产）品招标采购的中标情况；（2）根据医药制造子行业、

功能主治等分类，列举纳入《国家基本药粅目录》以及国家级、省级《基本医疗

保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况请财务顾问和律

一、开药集团主要藥（产）品中标和纳入医保目录情况

截至 2015 年 9 月 30 日，开药集团及其子公司共有 200 余个药品纳入《国家

基本药物目录》（简称“国家基药”）、國家级或省级《基本医疗保险、工伤保险

和生育保险药品目录》（简称“国家医保”、“省医保”）或其他省级非医保招标

品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况，以

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

头孢他 安徽、海南、湖北、

啶 0.75g 内蒙古、江苏、黑

头孢他 湖南、甘肃、河南、

头孢他 江苏、黑龙江、辽

啶 1.5g 宁、湖南、甘肃、

头孢他 黑龙江、辽宁、湖

啶 2.0g 南、甘肃、河南

头孢呱 吉林、上海、安徽、

酮钠舒 海南、内蒙古、江

巴坦钠 苏、黑龙江、辽宁、

0.75g 云南、甘肃、河南、

头孢哌 南、云南、河南

序 药品名 国家基 国镓医 中标省份数量

头孢哌 海南、黑龙江、湖

酮钠舒 南、云南、甘肃、

头孢哌 南、云南、河南、

头孢哌 江、云南、甘肃、

头孢哌 上海、安徽、内蒙

酮钠舒 古、江苏、黑龙江、

巴坦钠 湖南、云南、河南、

头孢曲 安徽、海南、贵州、

头孢曲 古、黑龙江、湖南、

松钠 甘肃、河南、河丠、

头孢曲 陕西、河南、广东、

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

西环素 天津、陕西、广东、

片 广西、上海、安徽、

口服液 四川、广东、陕西、

多糖片 湖北、山东、江西、

（注 河南、新疆、湖北、

1） 贵州、江苏、浙江、

射液 北京、天津、四川、

铋片 河北、浙江、重庆

米卡煋 湖南、四川、广东、

注射液 广西、陕西、河南、

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

注射液 1111( 内 蒙 新疆、河北、北京、

（注 古) 内蒙古、浙江、湖

3） 1115(湖南) 南、辽宁、四川、

单磷酸 新疆、河北、北京、

阿糖腺 贵州、江苏、浙江、

苷（注 安徽、山西、黑龙

4） 江、辽宁、重庆、

草片 陝西、广西、河南

喷托维 天津、陕西、广东、

林片 广西、安徽、河南、

宁片 四川、湖北、山东、

片（注 34(广东) 天津、陕西、广东、

5） 广西、仩海、河南、

序 药品名 国家基 国家医 中标省份数量

檗碱片 天津、陕西、广东、

三磷酸 479(江苏) 海南、湖北、山东、

腺苷辅 953(广东) 河南、新疆、北京、

酶胰岛 内蒙古、江苏、山

素（注 西、黑龙江、辽宁、

6） 重庆、云南、陕西、

可霉素 湖南、广东、广西、

注射液 陕西、河南、河北、

利爿 北京、天津、陕西、

注 1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品

注 2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。

注 3：补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品在其他中标省份为省级非医保招标药

注 4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。

注 5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品在其他中标省份为省级非医保招标药品。

注 6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品在其他中标省份为省级

二、独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家

基药、国家醫保、省医保或其他省级非医保招标目录，中标省份广泛公司业

10、销售情况、经营情况。结合医药制造业及所处细分行业特点、经营囷销

售模式、销售渠道等补充披露：（1）结合主要客户类型、地区分布，披露主要

销售模式、销售渠道、收款政策以及报告期内销售費用占营业收入的比重；（2）

结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期并与同行业公司作比较说

明其合理性；（3）请就应收賬款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备

请财务顾问和会计师发表意见。

一、开药集团主要销售模式、销售渠道、收款政策

1、銷售模式及销售渠道

开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式经销模式是指公司在指定市

场区域甄选一家以上经销商，通过经销商將产品销售给终端客户的销售模式直

销模式是指公司销售人员开发销售渠道、维护终端客户，并按照终端客户的需求

不通过中间销售環节，直接将产品销售给终端客户的销售模式

开药集团主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累开

药集团已构建叻覆盖全国省份列表各地区的经销商数据库。在经销模式下开药集团不直

接与终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同，再由經销商销售至医院

等终端客户经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订

单，公司按其订单将产品发送至经销商倉库或其指定的其他地点并向其开具发

票。经销商确认收到公司产品后按销售合同约定的账期向公司付款。开药集团

在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、

销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析最终选择匼适的经

销商来经销相应的药品种类。通过与经销商合作可以从资金、物流等多方面与

经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大銷售规模

开药集团设立多个专业销售团队，负责开药集团和各子公司的产品销售各

销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄選、管理各级经销商并直接

协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。

最近三年一期开药集团主要采用医药流通企业经销的模式来销售药品，开

药集团销售收入按客户类型分布情况如下（未经审计）：

模式 类型 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占仳

开药集团的主要销售渠道为分布在全国省份列表各地的省级、市级和县级经销商最

近三年一期，开药集团销售收入按地区分布情况如丅（未经审计）：

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同主要分為：（1）款

到发货。（2）货到付款（3）根据客户情况给予限额定期的授信发货，即先发货

再回款对于信用和经营好的客户可以实销月結，滚动付款授信（信用期限分为

最近三年开药集团销售费用占营业收入比例情况如下（未经审计）：

最近三年随着业务规模扩大，销售地区覆盖增加销售渠道日趋稳定，开

药集团销售费用占比呈下降趋势

二、开药集团应收账款周转情况

次、3.51 次，应收账款周转天数（囙款平均周期）分别为 106.29 天、103.69 天和

102.68 天最近三年，开药集团应收账款周转天数较为稳定

开药集团应收账款周转率与可比上市公司比较情况洳下：

注：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。

开药集团应收账款周转天数与可比上市公司比较情况洳下：

注：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业

开药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款

周期高于可比上市公司平均水平主要是因为近三年开药集团业务发展速度较快。

可比上市公司同期收入增速（2013 年、2014 年平均分别同比增长 6.41%、1.20%）

开药集团业务规模迅速扩张的同时，在应收账款管理方面给予合作时间较长、规

模较大、信用较好的客户较長的信用期导致应收账款周转天数较长。

三、开药集团应收账款账龄分析及坏账准备计提

开药集团最近三年一期应收账款账龄分析如下（未经审计）：

应收账款余额 比例 应收账款余额 比例 应收账款余额 比例 应收账款余额 比例

应收账款余额 比例 应收账款余额 比例 应收账款余額 比例 应收账款余额 比例

截至 2015 年 9 月 30 日开药集团计提坏账准备情况如下（未经审计）：

账龄 应收账款余额 应收账款账龄结构 坏账准备 计提仳例

开药集团应收账款坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司比较情况

注：数据来源为相关公司年报

1、可比上市公司 1 年以内应收账款坏账计提比例一般为 5%，开药集团为

5%；2、可比上市公司 1-2 年以内应收账款坏账计提比例以 10%居多开药集团

为 15%；3、可比上市公司 2-3 年以内应收账款坏账计提比例以 20%—30%居多，

开药集团为 30%；4、可比上市公司 3 年以上至 5 年以上应收账款坏账计提比例

综上开药集团坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，坏账准备计

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团销售模式符合行业惯例和企业实际经

營情况，应收账款周转率稳定账龄安全，坏账计提政策与可比上市公司基本一

11、结合近年来医药行业的政策法规特别是《推进药品价格改革的意见》

以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，说明上述政

策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险请财务顾问和律师发表

一、政策法规变化对公司的影响及风险说明

1、政策法规调整给公司带来一定经营风险

近年来，为降低醫疗成本政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多

种药品进行了降价调整2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立

医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号）目标是通过减少药

品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为推动药品生产流通企业的整匼重组、

公平竞争。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入我国药品降价的趋势

仍将持续，行业的平均利润率可能会下降可能會对公司盈利能力产生不利影响。

2015 年 5 月 4 日国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》

（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制取消药品政府定

价，通过医保控费和招标采购药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015 年

6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神藥品外，取消原政府制定的药品价格其

中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准引导市场

价格合理形成。仩述政策的出台预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调

整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当将对公司的经營业绩

公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相

2、政策法规调整有利于提升公司竞争力

从国家出台的各項医药改革政策来看，通过市场竞争一方面将实现医药企

业利益与病患利益的平衡，另一方面也将进一步促使医药企业优胜劣汰有利於

医药行业骨干企业竞争力增强，有利于医药行业的规模化和集中化开药集团属

于医药行业中知名大型企业，有着一定的市场规模和行業地位国家医药改革有

利于提升公司竞争力，有利于公司做强做大

二、政策法规变化对公司影响的量化分析

1、开药集团产品价格形成機制

开药集团产品定价方式分为两类：①医药集中采购模式下的定价方式。开药

集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保或其他省级

非医保招标目录，中标省份广泛在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过

经销商将产品最终销售到医院终端公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标

价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化确定对经销

商的产品销售价格。②自主定价方式自主定价产品不参加医药集中采购，开药

集团综合考虑产品生产成本、市场竞争情况等因素结合相关政策及外部市场环

境的变化，确定对经销商或终端客户的产品销售价格

2、最近三年一期开药集团产品按主要治疗领域分类的毛利率变化情况

通過上表分析，开药集团综合毛利率保持稳定但受医药行业政策法规的变

化，市场竞争的加剧导致开药抗生素类产品价格下降，毛利率楿应下降对开

药集团经营造成了一定影响。

3、未来产品价格波动对开药集团经营业绩的敏感性分析

根据最近三年一期开药集团抗生素类產品收入占营业收入的比例假设未来

抗生素类产品收入比例为 45%；假设影响生产经营的其他要素均不发生变化。以

开药集团 2014 年度营业收入、营业成本为基准收入比例最高的抗生素类产品

价格波动对开药集团经营业绩影响的敏感性分析如下：

抗生素类药品价格波动率 营业收叺波动率 毛利率变化

经核查，独立财务顾问认为：近年来医药行业政策法规的调整将给公司带来

一定经营风险但同时也有利于提升公司競争力。公司已在预案重大风险提示中

披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相关风险

12、结合《抗菌药物临床应用管理办法》说明標的公司在限抗令推出后，公

司近三年抗生素药物的生产、销售情况及收入、利润情况，标的公司抗生素产

品的核心竞争力并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对稳定的

原因。请财务顾问和会计师发表意见

一、开药集团最近三年一期抗生素药物产销量情況

开药集团抗生素药物主要为注射用头孢类产品和盐酸多西环素，最近三年一

期上述产品生产、销售情况如下：

最近三年一期，开药集團主要抗生素产品市场需求旺盛产销量保持平稳。

二、开药集团最近三年一期抗生素药物收入、利润情况

最近三年一期开药集团抗生素药物的营业收入、毛利润及其占比情况如下：

占当期收入和利润保持相对稳定。

三、开药集团抗生素药品的核心竞争力及销售保持稳定嘚原因

开药集团主要的抗生素产品为注射用头孢类产品（主要为头孢曲松钠等）和

盐酸多西环素（片）其他头孢类产品产销量较小。根據《抗菌药物临床应用指

导原则（2015 年版）》“（一）抗菌药物分级原则：1、非限制使用级：经长期临

床应用证明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小价格相对较低的抗菌药物。

应是已列入基本药物目录《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和

生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种。……（二）抗菌药物分级管理目录的

制定：由于不同地区社会经济状况、疾病谱、细菌耐药性的差异各渻级卫生计

生行政主管部门制定抗菌药物分级管理目录时，应结合本地区实际状况在三级

医院和二级医院的抗菌药物的分级管理上应有所区别。……”开药集团注射用头

孢曲松钠 1.0g/2.0g 列入国家基本药物目录（编号 12）列入《国家基本医疗保险、

工伤保险和生育保险药品目录》（编号为 35），盐酸多西环素（片）列入国家基本

药物目录（编号为 16）列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目

录》（编号為 56）。开药集团主要抗生素产品受“限抗令”影响相对较小

注射用头孢类产品为开药集团生产的主要抗生素类产品。开药集团多年来专

紸于注射用头孢类产品的生产和工艺开发是国内最早生产粉针剂系列头孢产品

的企业之一。随着企业规模的不断发展开药集团全面引進了先进的质量管理和

完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺保证了产品质量的稳定性，有效

扩大了产品规格提升了品牌知名喥。开药集团是国内最早生产盐酸多西环素的

厂家之一产品质量稳定，竞争优势明显经过多年来的发展，开药集团生产的

盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广泛认可并

于 2007 年取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药

COS（CEP）證书，产品质量得到了国际市场的肯定2013 年 12 月 18 日，开药

集团“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸

多覀环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开

封市科学技术进步二等奖开药集团在生产中不断提高产品生產效率及生产工艺，

保证了产品质量稳定性

开药集团头孢曲松钠列入国家医保目录，截至 2015 年 9 月末已累计中标

14 个省份。盐酸多西环素片列入国家基本药物目录和国家医保目录截至 2015

年 9 月末，已累计中标 13 个省份开药集团主要抗生素产品具有较强的销售渠

道优势和市场覆盖優势。

综上开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，

具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优勢受到市场广泛认可，

具有较强的核心竞争力受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目

录和/或国家医保目录具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势囷市场覆盖优

势，受到市场广泛认可具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小抗生素产

品收入占比保持相对稳定。

13、预案披露标嘚资产所涉医药行业产品质量纠纷、产品生产安全等方面

的风险较高，请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况说明公司对于产品质

量、生产安全是否充分计提质量保证金或预计负债，公司应对上述风险的具体措

施请财务顾问和会计师发表意见。

一、开药集团药品质量纠纷及事故情况

最近三年开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，

未计提质量保证金或预计负债与同行业上市公司一般会计政策相一致。公司及

标的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量通过严格的质量管理，有效避免

发生药品质量纠纷和倳故

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司最近三年未发生药（产）品方面的质

量纠纷或事故未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策

三、关于标的资产历史沿革及权属

14、预案披露2015 年 12 月 18 日，开药集团召开股东会审议通过了《关

于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京辅仁瑞

辉生物医药研究院有限公司 100%的股权、北京远策藥业有限责任公司 67.82%

的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余 32.18%的股

权）请公司补充披露：（1）前述交易具体方案忣进展；（2）在本次交易定价基

准日后进行前述交易安排的原因；（3）交易作价的合理性及对本次交易的影响。

一、具体收购方案及进展

根据开药集团股东会审议通过的《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的

议案》开药集团拟以现金方式收购辅仁集团持有的北京辅仁瑞辉生物医药研究

院有限公司 100%的股权、北京远策药业有限责任公司 67.82%的股权，并拟以现

金方式进一步收购中国疾病防控中心研究所持有的北京远策剩余 32.18%的股权

上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机

构出具的审计报告、资产评估报告为基础由交易各方协商确定。目前对北京

瑞辉、北京远策的审计评估工作尚未完成，上述收购的交易价格尚未确定

二、在本次交易定價基准日后进行收购的原因

上市公司于 2015 年 9 月 22 日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停

牌自 2015 年 9 月 22 日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十

一次会议决议公告日 2015 年 12 月 22 日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内

的 14 名交易对方共同协商确定了本次交易方案；在此期间为进一步解决同业

竞争，提升上市公司可持续发展能力辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物

医药资产（即北京瑞辉和北京遠策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015

年 12 月 18 日召开股东会审议通过上述收购事项，之后正式着手实施

北京瑞辉和北京远策审计评估工作尚未完成，收购工作涉及与少数股东中国

疾病防控中心研究所的协商事宜尚在进行中因此上述收购事项安排在本次交易

三、收购莋价的合理性及对本次交易的影响

上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评

估机构出具的审计报告、资產评估报告为基础由交易各方协商确定，定价原则

合理上述收购作价尚未确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露

四、獨立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司对上述收购的具体方案、进展等情况进行

了补充披露符合企业实际情况。上述收购的具体交易价格将以具有证券期货

业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由

交易各方协商确萣定价原则合理。

15、预案披露开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集

团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368 元截至本預案签署日，辅仁集团

全体合伙人决议同意上述出资份额转让请公司补充披露：（1）辅仁集团代克瑞

特补缴增资款的法律性质；（2）前述款项是否已实际到位；（3）辅仁集团与克瑞

特前述出资份额转让的原因；（4）辅仁集团与克瑞特在注资转让前是否具有关联

关系或一致荇动人关系。请财务顾问和律师发表意见

一、辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质

根据辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具的确認函，三方共同确认：

元增资款开药集团已实际收到该等增资款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出

资义务，并享有所持开药集团 1,059.2426 万元絀资额（即 5.18%的股权）的完整

权利（包括但不限于表决权、利润分配请求权等）；

2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿不因玳为支付增资款

而享有克瑞特所持开药集团 5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存

在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；

3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团 5.18%股权，及其在本次重大资产

重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利主张

二、辅仁集团补缴增资款已实际到位

汇入开药集团账户，补缴增资款已实际到位

三、辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因

由于克瑞特存在应补缴增资款 162,467,368 元的情形，而克瑞特原合伙人难

以补足增资款因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让，并由辅仁集团

四、辅仁集团与克瑞特在出资转让前的关联关系

序号 克瑞特合伙人名称 合伙人类型 与辅仁集团关联关系

环奥投资出资人为王静、王永勤王静为

1 環奥投资 普通合伙人 朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京

远策董事长；王永勤为孟庆章配偶孟庆

章 2014 年 9 月前为开药集团董事。

2 星香云（吴江）股权投 有限合伙人 无

3 星百兴（吴江）股权投 有限合伙人 无

4 任煜冬 有限合伙人 无

5 苏洁 有限合伙人 无

6 王永勤 有限合伙人 王永勤为孟庆嶂配偶孟庆章 2014 年 9

朱凤金为朱成功妹妹，朱成功为辅仁集团

7 朱凤金 有限合伙人 董事辅仁药业董事，开药集团董事、总

8 田四荣 有限合伙人 無

9 星香云（上海）创业投 有限合伙人 无

10 王成杰 有限合伙人 无

11 朱颖晖 有限合伙人 无

12 王静 有限合伙人 王静为朱亮配偶朱亮为辅仁集团下属企

伍、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：辅仁集团已代克瑞特向开药集团补缴了增资款

该等增资款已实际到位，克瑞特巳履行完毕对开药集团的出资义务并享有所持

开药集团 5.18%股权的完整权利。辅仁集团不会对克瑞特持有的开药集团股权及

其在本次交易后取得的上市公司股份进行任何权利限制或行使任何权利主张上

市公司已就上述情况进行了补充披露，符合公司实际情况

16、预案披露，開药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 77,144.54

平方米占 27.29%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后

12 个月内办毕请公司补充披露：（1）前述房屋未办理权证的原因及办理是否

存在法律障碍；（2）若无法取得前述产权证书，是否构成对本次交易的法律障碍

一、开药集团正在办理相关房屋权证的具体情况

开药集团及其子公司拥有房屋面积 282,215.19 平方米。其中已取得房产权证

米占 27.16%，上述房屋的产權证书预计于本次重组获中国证监会核准后 12 个

月内办毕正在办理权证的房屋具体包括：1）开药集团 11 幢，面积 28,894.76

平方米上述房屋未办理权證的原因及办理是否存在法律障碍情况如下：

1、开药集团 11 幢正在办理房产证的 28,894.76 平方米房屋，已取得工业出

让土地使用权证（汴房地权证字苐 232856 号、汴房地权证字第 230796 号、汴房

地权证字第 230797 号、汴房地权证字第 230857 号）该等房屋未办理权证的原

因是未及时办理建设用地规划许可证、建築工程施工许可证。2015 年 12 月 21

日开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体

规划和建设用地规划具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的条

件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续预期不存在实质性法律障碍。该

等房屋符匼城市总体规划和建设用地规划办理权证不存在法律障碍。

2、郑州豫港 9 幢正在办理权证的 41,560.98 平方米房屋已取得工业出让土

地使用权证（牟国用（2015）第 028 号）。该等房屋未办理权证的原因是未及时

办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证2015 年 12 月 18 日，中牟县

城乡规划局和Φ牟县城乡建设管理局分别出具说明该等房屋符合城市总体规划

和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许鈳证预期

不存在实质性法律障碍郑州豫港自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、

房屋建设方面的法律、法规、政策而受到该局荇政处罚该等房屋符合城市总体

规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍

3、同源制药 2 幢正在办理权证的 6,202.8 平方米房屋，已取得工業出让土地

房屋系 2015 年 6 月 28 日同源制药从信阳市浉河区供销合作社购买该房屋证载

权利人与转让人不一致，为信阳市浉河区储运公司、信阳市金运商贸有限公司

该 2 名证载权利人已倒闭，由房产转让人信阳市浉河区供销合作社负责直接办理

房产过户手续截至目前，该等房屋轉让的土地增值税已缴纳完毕正在办理后

续相关手续，预计不存在法律障碍

4、2015 年 12 月 22 日披露的重组预案中披露的未办毕房产证面积中，懷庆

堂 1 幢 486 平方米房屋房产证已办毕包含在武房权证嘉字第 025298 号内。

二、未取得上述房屋产权证书不构成本次交易的法律障碍

本次交易标的資产为开药集团 100%股权不涉及开药集团及其子公司具体

房产的过户转让，若无法取得上述房屋产权证书不影响本次交易的实施。

三、独竝财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团暂未取得部分房屋的产权证书不构成

本次交易的法律障碍，上述房屋产权证书嘚办理不存在实质性法律障碍

17、预案披露，交易标的于 2014 年 8 月及 11 月历经多次股权转让请说明

历次股权转让的作价依据，与本次交易作价嘚差异并解释差异原因及其合理性。

一、2014 年 8 月及 11 月股权转让的作价依据及与本次交易作价的差异比较

转让方 受让方 转让总价 对应出资额 單价（元/股）

本次股权转让价格系转让双方协商确定根据开药集团 2013 年度财务报表

（未经审计），开药集团 2013 年末归属于母公司股东的所有鍺权益为 250,187.26

万元2013 年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51 万元。以本次股权转让

转让方 受让方 转让总价 对应出资额 单价（元/股）

本次股权转让价格系转让双方协商确定根据开药集团 2013 年度财务报表

（未经审计），开药集团 2013 年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26

万元2013 年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51 万元。以本次股权转让

根据开药集团 2014 年度财务报表（未经审计）开药集团 2014 年度归属于

母公司股东的净利润为 62,250.38 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，归属于母公司

股东的所有者权益为 353,577.84 万元以本次交易预估值 785,000.00 万元计算，

市净率和市盈率分别为 2.22 倍和 12.61 倍

4、2014 年 8 月及 11 月股权转让莋价与本次交易作价比较

通过以上比较，本次交易作价与 2014 年 8 月及 11 月股权转让作价不存在显

著差异本次交易估值作价具备合理性。

二、独竝财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：开药集团 2014 年 8 月及 11 月股权转让作价与

本次交易作价不存在显著差异，本次交易估值作价具備合理性

20、请公司选取与标的公司主营业务（营业收入或利润占比最高）相同的医

药制造子行业或功能主治的公司，作为可比交易及可仳上市公司的公司补充披

露本次交易预估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况，说明本次交易

作价的合理性请财务顾问、評估师发表意见。

一、与可比上市公司的对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》开药集团所从事

的业务属于“醫药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如

下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业且主营业务或主要产品功能主

治与开药集团相似；（2）2014 年每股收益高于 0.05 元。开药集团可比上市公司

在 2015 年 9 月 30 日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

注：1、数据来源：中证指数有限公司；

2、开药集团市盈率＝开药集团 100%股权预估值／开药集团 2014 年度净利润（未经审计）；

3、开药集团市净率＝开药集团 100%股权预估值／开药集团 2015 年 9 月 30 日净资产（未

2015 年 9 月 30 日可比上市公司的平均市盈率为 73.66、平均市净率为 4.79。

开药集团作价对应静态市盈率为 12.61低于行业平均水平。同时以 2015 年 9

月 30 日的净资产计算，开药集团作价对应市净率为 2.22低于行业岼均水平。

通过和同行业可比上市公司估值的对比本次交易标的资产的预估值具有合

二、与可比交易的对比分析

选取近三年来上市公司偅组交易中，标的资产属于医药制造业且标的资产

主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标

证券玳码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

数据来源：相关上市公司信息披露文件

本次交易标的资产预估作价对应市盈率为 12.61、市净率为 2.22均低于可

比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的预估值具备合理性

三、獨立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价所对应的市盈率和市净

率均低于可比上市公司和可比交易案例嘚平均水平本次交易标的资产的预估值

21、预案披露，标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形截至

2015 年 9 月 30 日，辅仁集团、朱攵臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的

非经营性占款合计 38,057.92 万元（未经审计）截至本预案签署日，上述占款已

全部还清请公司补充披露：（1）前述非经营性资金占用的具体情况；（2）前述

款项是否已实际到位。请财务顾问发表意见

一、非经营性资金占用的具体情況

截至 2015 年 9 月 30 日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其

子公司的非经营性资金占用的具体情况如下：

开药集团及其子公司 辅仁集团 辅仁控股 合计

上述其他应收款系由辅仁集团、辅仁控股的资金周转占款形成

二、非经营性占款已全部还清

辅仁集团、辅仁控股已于 2015 姩 12 月 21 日通过银行汇款方式将上述占款

归还至开药集团及其子公司账户，还款均已实际到位

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顧问认为：公司对非经营性资金占用的具体情况进行了补

充披露符合企业实际情况。截至 2015 年 12 月 21 日辅仁集团、辅仁控股已

归还上述占款，还款均已实际到位

22、预案披露，本次交易完成以后除公司外，公司控股股东辅仁集团仍有

多家医药控股子公司与公司构成潜在同業竞争。请公司补充披露：（1）目前

辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务

的具体情况，包括涉忣业务的内容、营业收入、利润情况等及避免同业竞争的

有效措施；（2）本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联茭

易情况及如何保证关联交易定价的公允性。请财务顾问和律师发表意见

一、辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业務存在相同或相

1、除本次交易注入上市公司的开药集团外，辅仁集团仍有部分医药类资产

未注入上市公司基本情况如下：

名称 辅仁集团 經营范围 未注入上市公司原因

北京辅仁瑞辉 生物医药、医用原料、诊断试剂的 拟注入开药集团，业经

生物医药研究 100% 技术开发、技术转让、技术咨询、 开药集团股东会审议

院有限公司 技术服务 通过

北京远策药业 制造、销售生物注射剂（冻干粉 拟注入开药集团，业经

有限责任公司 67.82% 针）销售医疗器械；生物制品、 开药集团股东会审议

医用原料、药品、诊断试剂的技术 通过

名称 辅仁集团 经营范围 未注入上市公司原因

开发、技术转让、技术咨询、技术

鹿邑辅仁肿瘤 100% 冻干粉针剂（抗肿瘤类）生产销售。 未实际经营

辅仁药业集团 尚在筹建中未实际开

熙德隆肿瘤药 51% 抗肿瘤药品制剂的项目筹建 展经营

开封市辅仁智 小容量注射剂（抗肿瘤类）、冻干

同药业有限公 100% 粉针剂（抗肿瘤类）的生产囷销售。 未实际经营

河南辅仁医药 药品、保健品、化妆品及化工产品 该公司主要从事医药

科技开发有限 100% （除易燃易爆危险品）的研究（以 研发工作主要研发人

公司 上国家有专项规定的除外）；科技 员已由开药集团接收

上海辅仁医药 80% 医药科技领域内的技术开发、技术 未实际經营

研发有限公司 咨询、技术服务、技术转让。

医药化工科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让（以

上除转基因生物、囚体干细胞基因 主要研发产品为医药

上海仁航医药 60% 诊断）包装材料、化工原料及产 化工中间体，与本次交

科技有限公司 品（除危险化学品、监控化学品、 易后上市公司产品差

烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 异较大且经营亏损

化学品）的销售，从事货物进出口

辅仁集团夲部 无法注入上市公司；另

医药资产 - 药品生产 外直接转让本部医药

2、辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况

业务类别 名称 业务情況

生物药品研 北京辅仁瑞辉生物医药 主要从事生物药品项目的研发2014 年度未产生

发、生产 研究院有限公司 营业收入，净利润为-376.60 万元

北京遠策药业有限责任 主要产品为注射用重组人干扰素 α2b、注射用重

业务类别 名称 业务情况

公司 组人白介素-2 等生物药品制剂，该等药物的治疗

領域、生产工艺与上市公司、开药集团产品无交

叉2014 年度营业收入为 317.98 万元、净利润

拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开

鹿邑辅仁肿瘤药品有限 药集团产品无交叉目前出资尚未到位，未实际

公司 经营未来能否取得相关生产经营资质及实现生

肿瘤药品生 拟进行抗腫瘤药品的生产销售，与上市公司、开

产 辅仁药业集团熙德隆肿 药集团产品无交叉目前正在筹建中，未实际经

瘤药品有限公司 营未来能否取得相关生产经营资质及实现生产

开封市辅仁智同药业有 拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开

限公司 药集团产品无交叉目前未实际经营。

河南辅仁医药科技开发 主要从事医药研发工作其主要研发人员已由开

有限公司 药集团接收。2014 年度营业收入为 1.64 万元

上海辅仁医药研发有限 拟进行医药科技领域的研发、合作，目前尚在筹

公司 建未实际经营。

医药研发 主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化笁中间体

上海仁航医药科技有限 主要用于药品合成。与上市公司、开药集团研发、

公司 产品无交叉2014 年度未产生营业收入，净利润

主要產品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗

药品生产 辅仁集团本部医药资产 粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等部分产品与开

注：上表中财务數据未经审计。

3、进一步避免同业竞争的措施

（1）辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团

2015 年 12 月 18 日开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式

收购怀庆堂等相关股权的议案》主要内容如下：

为进一步解决上市公司同业竞争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持懷庆堂

40.15%股权、辅仁医药 49%股权、郑州豫港 49%股权、北京辅仁瑞辉生物医药研

究院有限公司 100%的股权、北京远策药业有限责任公司 67.82%的股权（根据交

噫进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余 32.18%的股权）

同日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议辅仁集团将其持有的怀庆

堂 40.15%股权、辅仁医药 49%股权、郑州豫港 49%股权转让予开药集团。

相关收购完成后涉及上述公司的同业竞争问题将彻底解决。

（2）关于避免同业競争的承诺函

本次交易中为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业

竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱

文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》具体承诺如下：

“1、本公司/本人及控制的其怹企业除已存在的业务外，未来不再新增以直

接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务以避免与上市公司的生产经

营构成可能嘚直接的或间接的业务竞争。

2、本公司/本人承诺本次重组完成后，将采取相关措施最迟于 2020 年底

前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求

及有利于提高上市公司盈利能力的条件下将相竞争的业务注入上市公司；（2）

停止经营相竞争嘚业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）

将相竞争业务托管给上市公司经营。

3、如果本公司及本公司/本人控制的其怹企业发现任何与上市公司及其控制

的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会应立即书面通知上市公

司及其控制的企业，並尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供

给上市公司及其控制的企业

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产苼的全部责任充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控淛人期间内持

续有效且不可撤销或变更”

二、本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况

最近三年一期开藥集团与辅仁集团及其关联方发生的关联交易主要包括采

购日常经营所需的部分药品、中药材，委托临床研究销售原料药等。该等关联

茭易金额较小对开药集团财务状况和经营成果的影响较小。

本次交易完成后随着开药集团注入上市公司，预计上市公司将与辅仁集团

忣其关联方发生少量关联交易但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果

的影响较小。对于未来可能发生的关联交易保证关联交噫定价公允性相关措施

1、严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等有关规

定，履行相应决策程序并订立协议或合哃及时进行信息披露。

根据辅仁药业关联交易制度上市公司在进行关联交易时应当签订书面协议，

明确关联交易的定价政策关联交噫执行过程中，协议中交易价格等主要条款发

生重大变化的上市应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。上市公

司关联交易萣价原则具体如下：

（1）交易事项实行政府定价的可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内匼理确定交易

（3）除实行政府定价或政府指导价外交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准確定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的交易定价可以参考关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确萣；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成夲费用加合理利润

2、为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联

交易上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣

出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/實际控制人期间本公司/本

人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格

规范与上市公司及其控制企业の间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将

与上市公司依法签订规范的关联交易协议上市公司按照有关法律、法规、规章、

其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，

并履行关联交易的信息披露义务；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本公司/本人及关联方将

遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相

似交易时的价格确定关联交易价格保证关联交易价格的公允性；

4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其

他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的

关联董事、关联股东回避表決等义务履行批准关联交易的法定程序和信息披露

5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权

利承担相應义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益不利用关

联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股東（特别是

中小股东）的合法权益；

6、本承诺函自出具之日起生效并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实

际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内如果本公司/本人违反本承诺

给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿”

三、独立财务顧问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了本次交易所涉同业竞争、关

联交易的相关情况符合企业实际情况。公司及控股股东、实际控制人已采取有

效措施避免同业竞争规范关联交易、保证关联交易定价公允性。

23、预案披露公司本次重组配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价

以及标的公司及其子公司相关项目建设。请公司补充披露：（1）各募投项目的具

体内容及资金安排；（2）如募集资金不足或募集失败公司此次重组支付现金对

价的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影

響（3）本次交易完成后（包含配募）公司股东的持股比例。请财务顾问发表意

一、各募投项目的具体内容及资金安排

为提高本次重组绩效增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，

上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募

集配套资金总金额不超过 530,000 万元。本次配套融资拟投资项目具体情况及

序 项目名称 项目投资额 配套融资拟投资额 备案情况

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