2+3+4+5+7+8+9+10+12+13+14+15+17+18+19+20+22+23+24+25+……+100000等于多少?（每隔四个数空一个数）
分类：数学
从1加到100000 即 （1+100000）* = 从1加6加11加到99996（最后一个空缺的数）即（1+99996）*20000/2 = 两者相减,即为~
三角函数的导数关于余割csc的导数证明导数（cscx）= -cscxcotx有一点不太明白 1/sin x）'=-1/(sin^2 x) * (sin x)' 是怎么得到的~
（cscx）'=（1/sin x）'=-1/(sin^2 x) * (sin x)'=-1/(sin^2 x) * (cos x)=-(1/sin x) * (cos x/sin x)= -cscxcotx
设f（x）是定义在（0,正无穷）上的单调增函数,且f(x.y)=f(x)+f(y),f(3)=1 求……（见补充）求1）f(1)的值 2）若f（x）+f（x-8）小于等于2,求x的取值范围
0x-8>0,x>8x(x-8)≤9,x^2-8x-9≤0,(x-9)(x+1)≤0,-1≤x≤9所以8">f(3)=f(3*1)=f(3)+f(1)=1f(1)=1-f(3)=1-1=0f(1)=0f(x)+f(x-8)=f[x(x-8)]≤22=2*1=2f（3）f[x(x-8)]≤2f(3)=f(3)+f(3)=f(3*3)=f(9)在x＞0时为单调递增的,所以x>0x-8>0,x>8x(x-8)≤9,x^2-8x-9≤0,(x-9)(x+1)≤0,-1≤x≤9所以8
EXCEL公式问题：区域中符合取值范围的数的个数如在“2,3,5,15,26,31”中求大于12小于22的个数返回值等于1
12)*($A$2:$A$10">假设数据在A2:A10区域.在B1输入：=SUMPRODUCT(($A$2:$A$10>12)*($A$2:$A$10
连续函数一定可积吗我举个例子哈。连续函数不一定可积,如[1,无穷]
定理一：f（x）在区间[a,b]上连续,则f（x）在[a,b]上可积.定理二：设f(x)在区间[a,b]上有界,且只有有限个间断点,则f（x）在[a,b]上可积.高等数学第五版（p226） 我看不懂你那个是什么函数,只有个区间?
已知f(x)=px2+2/3x+q是奇函数,且f(2)=5/3.求函数f(x)的解析式奇函数性质得f(o)=o,则2/q=0分母q不为0不是吗？
f(-x)=-f(x);px?-2x/3+q=-px?-2x/3+q；所以2p=0；p=0；∴f(x)=2x/3+q;x=2;f(2)=4/3+q=5/3;q=1/3;所以解析式为f（x）=2x/3+1/3;很高兴为您解答,skyhunter002为您答疑解惑如果本题有什么不明白可以追问,
其他相关问题||||||||||||||
此乃要件请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的重庆机电股份有限公司（「本公司」）的股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或受让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或受让人。
香交易及结算所有限公司及香联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
ChongqingMachinery&ElectricCo.,Ltd.
重庆机电股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2722）
(1)持续关连交易；
(2)主要交易及持续关连交易；
(3)换届选举董事及继续委任任期超过九年之独立非执行董事；
(4)换届选举监事；
(5)第四届董事及监事的薪酬方案；
(6)建议修订公司章程；
(7)建议授予发行本公司新股的一般性授权；
(8)本公司为PTG贷款400万英镑提供担保；
(9)本公司为霍洛伊德贷款1,700万英镑提供担保；
(10)本公司为PTG发展贷款7,000万美元提供担保；
(11)本公司股东周年大会通告及补充通告。
独立董事委员会及独立股东有关持续关连交易及主要交易之独立财务顾问
本公司的董事会函件载於本通函第6至30页。
重庆机电股份有限公司将於二零一六年六月二十八日（星期二）上午九时正假座中国重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦十三楼会议室举行二零一五年度股东周年大会，大会通告及补充通告载於本通函第72至81页。
随函附奉股东周年大会适用的经修订代理人委任表格，该代理人委任表格亦登载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站()。无论阁下是否拟出席股东周年大会，务请(i)按本公司於二零一六年五月十三日寄发之回条上印列之指示填妥回条并最迟於二零一六年六月八日（星期三）交回，及(ii)按本通函随附之经修订代理人委任表格上印列之指示填妥经修订代理人委任表格并最迟於股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间二十四小时前交回。填妥及交回经修订代理人委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会及於会上投票。
二零一六年六月八日
於本通函内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：
「二零一七至二零一九年本集团
本公司与财务公司於二零一六年四月七日订立之金融
金融服务框架协议」
服务框架协议，据此，在二零一七至二零一九年期
间，财务公司向本集团提供存款、贷款、担保及其他
「二零一七至二零一九年总销售
本公司与母公司於二零一六年四月七日订立的协议，
据此，在二零一七至二零一九年期间，本集团同意向
母集团销售控制阀、转向系统部件、齿轮、离合器、
BV系列电气元件、制冷机、风机、电线电缆、铜
排、压缩机及钢材等原材料
「二零一七至二零一九年总供应
本公司与母公司亦於二零一六年四月七日订立的总供
应协议，据此，二零一七至二零一九年期间，母集团
同意向本集团供应零部件及原材料，如齿轮、零部
件、YB2系列发动机、电、水、燃气及电解铜，运输
和仓储服务、合同能源管理服务等
「二零一七至二零一九年母集团
母公司与财务公司於二零一六年四月七日订立之金融
金融服务框架协议」
服务框架协议，据此，在二零一七至二零一九年期
间，财务公司向母集团提供存款、贷款、担保及其他
本公司於二零一六年四月七日发布的公告，内容有关
二零一七至二零一九年总销售协议、二零一七至二零
一九年总供应协议、二零一七至二零一九年总租赁协
议、二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议
及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议
「股东周年大会」
本公司拟於二零一六年六月二十八日（星期二）上午九
时正假座中国重庆市北部新区黄山大道中段60号机电
大厦十三楼会议室举行的二零一五年度股东周年大
会，以审议及（如适用）批准股东周年大会通告及补充
通告（载於本通函第72至81页）所载决议案，或其任何
「公司章程」或「章程」
本公司现时生效的组织章程细则
「联系人」
具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」
本公司董事会
「中国银监会」
中国银行业监督管理委员会
「本公司」
重庆机电股份有限公司，在中国注册成立的股份有限
本公司董事
「内资股」
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人
民币认购或入账列作缴足
「现有本集团金融服务框架协议」指
本公司与财务公司於二零一三年十月十四日订立之金
融服务框架协议，据此，在二零一四至二零一六年期
间，财务公司向本集团提供存款、贷款、担保及其他
「现有总销售协议」
本公司与母公司於二零一三年十月十四订立的总销售
协议，据此，本集团同意向母集团销售控制阀、转向
系统部件、齿轮、离合器及BV系列电气元件等若干
「现有总供应协议」
本公司与母公司亦於二零一三年十月十四日订立的总
供应协议，据此，母集团同意向本集团供应零部件及
原材料，如齿轮、零部件、YB2系列发动机、电、
水、燃气及电解铜
「现有母集团金融服务框架协议」指
母公司与财务公司於二零一三年十月十四日订立之金
融服务框架协议，据此，在二零一四至二零一六年期
间，财务公司向母集团提供存款、贷款、担保及其他
「财务公司」
重庆机电控股集团财务有限公司，由本公司与母公司
及兴业国际信托有限公司於二零一三年一月十六日在
中国成立之有限责任公司，本公司持有其51%的股
权，母公司持有其30%的股权，兴业国际信托有限公
司持有其19%的股权
「一般性授权」
建议一般性授权，以配发、发行及以其他方式处理最
多相当於有关决议案获通过当日已发行股份20%之额
外股份之建议一般授权
「本集团」
本公司及其联系人
本公司每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，於
联交所上市
香法定货币元
「霍洛伊德」
Holroyd PrecisionLtd.，PTG之全资附属公司，在英
国注册成立的有限公司
中国香特别行政区
「独立董事委员会」
由本公司独立非执行董事卢华威先生、任晓常先生、
靳景玉先生及刘伟先生组成的独立董事委员会
「独立财务顾问」或「天财资本」指
天财资本国际有限公司，一间根据香法例第571章
证券及期货条例获准进行第一类（证券交易）及第六类
（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，及就
本集团持续关联交易及主要交易之条款及交易（括
年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见之
独立财务顾问
「独立股东」
具有上市规则第14A.10(5)条赋予的涵义，就本公司
而言，指母公司及其联系人以外之股东
「最後可行日期」
二零一六年六月二日，为本通函付印前确定其若干资
料的最後可行日期
「上市规则」
联交所证券上市规则
「母公司」
重庆机电控股（集团）公司，一间於二零零零年八月二
十五日在中国成立的有限责任公司，由重庆市国有资
产监督管理委员会拥有，为本公司发人之一
「母集团」
母公司及其联系人，不括本集团
「中国人民银行」
中国人民银行，中国的中央银行
中华人民共和国，就本通函而言，不括香特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
具有上市规则所赋予的涵义
「招股章程」
本公司日期为二零零八年五月三十日的招股章程
Precision TechnologiesGroup Limited，本公司之全
资附属公司，在英国注册成立的有限公司
「PTG发展」
PTGInvestmentDevelopmentCompanyLtd.，PTG之
全资附属公司，在香注册成立的有限公司
「有关期间」
指由本决议案获得通过之日至下列最早之日期止的
期间：(a)在有关决议案通过後，本公司下届股东周
年大会结束时（除非在该会议本授权经特别决议案（无
条件或附有条件地）更新）；或(b)根据章程或适用法
律，需要召开下届股东周年大会的期间届满时；或
(c)於股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改
批准一般性授权决议案所授予之授权之日
以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何董事
会认为居住於根据有关当地法律或法规不容许该要约
的股东除按其所持有的股份的比例，惟无需顾及碎股
权利）配发或发行本公司的股份或其他证券
「证券及期货条例」
证券及期货条例（香法例第571章）
重庆盛普物资有限公司，本公司之全资附属公司
股份持有人
「联交所」
香联合交易所有限公司
具有中国公司法及上市规则所赋予的涵义
英国法定货币英镑
「人民币」
中国法定货币人民币
美国法定货币美元
董事会函件
ChongqingMachinery&ElectricCo.,Ltd.
重庆机电股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2722）
执行董事：
中国注册办事处
王玉祥先生
及主要业地址：
中国重庆市北部新区
黄山大道中段60号
非执行董事：
香主要业地址：
香中环皇后大道中29号
华人行5楼502室
杨镜璞先生
独立非执行董事：
卢华威先生
任晓常先生
靳景玉先生
(1)持续关连交易；
(2)主要交易及持续关连交易；
(3)换届选举董事及继续委任任期超过九年之独立非执行董事；
(4)换届选举监事；
(5)第四届董事及监事的薪酬方案；
(6)建议修订公司章程；
(7)建议授予发行本公司新股的一般性授权；
(8)本公司为PTG贷款400万英镑提供担保；
(9)本公司为霍洛伊德贷款1,700万英镑提供担保；
(10)本公司为PTG发展贷款7,000万美元提供担保；
(11)本公司股东周年大会通告及补充通告。
董事会函件
董事会兹提述本公司日期为二零一六年四月七日及二零一六年五月十三日之公告，内容有关二零一七至二零一九年总销售协议、二零一七至二零一九年总供应协议、二零一七至二零一九年总租赁协议、二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议及截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度该等协议项下拟进行持续关连交易的建议年度金额上限。
本通函旨在向阁下提供股东周年大会通告、股东周年大会补充通告及有关拟於股东周年大会上提呈的若干决议案的资料，以便阁下就是否於股东周年大会上投票赞成或否决该等决议案作出知情决定。
持续关连交易
兹提述本公司日期为二零一三年十月十四日的公告，以及本公司日期为二零一三年十一月十五日的通函，内容有关（其中括）现有总销售协议及现有总供应协议。该等协议构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易，并将於二零一六年十二月三十一日届满。
二零一七至二零一九年总销售协议
本公司於二零一三年十月十四日订立现有总销售协议。据此，本集团同意向母集团销售控制阀、转向系统部件、齿轮、离合器及BV系列电气元件等若干产品。
由於现有总销售协议将於二零一六年十二月三十一日到期，本公司与母公司按相近条款续订现有总销售协议，并於二零一六年四月七日订立二零一七至二零一九年总销售协议，详情如下：
二零一六年四月七日
本公司作为供应方；及
母公司作为购买方。
董事会函件
在获得独立股东批准的前提下，自二零一七年一月一日生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。
本集团向母集团销售控制阀、转向系统部件、齿轮、离合器、BV系列电气元件、制冷机、风机、电线电缆、铜排、压缩机及钢材等原材料。
支付条款将通过双方签订的各独立合同按一般商业条款另行规定，例如根据不同商品，采用0-3个月滚动付款的方式进行支付。
二零一七至二零一九年总销售协议的定价基准
二零一七至二零一九年总销售协议乃於本集团一般及日常业务过程中订立，协议条款经公平磋商後按正常商业条款订立。二零一七至二零一九年总销售协议的定价或代价将会参照下列基准厘定：
透过行业网站所报价格取得或於市场查询（括阿里巴巴网站
()）至少两家独立第三方市价（即供应方（本公司及其附属公司
除外）在同一区域於日常业务运中根据正常商业条款向独立第三方提供的
相同或类似产品的价格）；
倘无独立第三方厘定的市价，则为本集团与独立第三方之间的交易价格；
(iii)倘上述价格均不适用，则按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本*（1+成本利润率），其中成本利润率不低於10%，而10%的成本利润率乃
根据本集团类似产品过往三年的平均毛利率厘定。除了由盛普采购再出售予
母集团的原材料之成本利润率为1%，作为本集团的手续费。
本集团销售给母集团的产品主要为面向公开市场的完全竞争产品，因此，现有总销售协议及二零一七至二零一九年总销售协议普遍采用定价基准(i)及(ii)。除了压缩机（因为作军事用途而没有市价）及由普盛采购再出售予母集团的原材料采用定价基准(iii)。
董事会函件
经审阅有关基准後，董事（括独立非执行董事）认为二零一七至二零一九年总销售协议的条款乃按正常商业条款订立并属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
总销售协议项下之交易的历史数据及建议年度上限
现有总销售协议下历史交易记录及年度金额上限：
截至二零一三年
截至二零一四年
截至二零一五年
二零一六年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
一月一日至
三月三十一日期间
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
年度金额上限
历史交易记录
二零一七至二零一九年总销售协议项下的建议年度上限
截至十二月三十一日止年度
二零一七年
二零一八年
二零一九年
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
建议年度上限
二零一七至二零一九年总销售协议项下建议年度上限的基准
二零一七至二零一九年总销售协议项下建议年度上限乃基於以下因素厘定：
汽车零部件、电力设备、通用机械及数控机床的生产及销售的预期需求；
本集团於截至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年的销量预测；
(iii)中国经济前景及与本集团相关的市场，尤其是中国汽车整车及电力设备分部；
销售交易於截至二零一五年十二月三十一日止财政年度的历史交易额；
董事会函件
盛普是本集团的大宗物资采购平台，为发挥协同降本效应，未来三年本集团
将通过该集中采购平台采购并向母集团销售原材料，且预期将明显增长，
铜、钢材等原材料价格自二零一六年以来有所上涨；
根据重庆市十三五发展规划，「一环八线」城市轨道交通网将会落成，有关重
庆轨道交通於二零一六年至二零二零年间将建设的项目中，母集团预计将可
以承接约人民币5,000百万元的项目，即二零一七年至二零一九年共约人民币
3,000百万元，按照二零一五年重庆鸽牌公司与母集团的数据，人民币100百
万元的工程的电线电缆采购量为人民币4百万元，根据此比例，二零一七至
二零一九年轨道交通项目的电线电缆采购量预算为人民币120百万元，再
，母集团将大力推进机电工程总业务，此亦可能增加电线电缆的销售
(vii)上汽依维柯红岩商用车有限公司（「上汽依维柯」）已改进其商用车技术，而其中一系列的商用车牵引器的保修里程由3年300,000公里改为3年不限行驶里
程，即上汽依维柯将购买更优质汽车零件，且保证期内对汽车零件的需求亦
会增长，因此，上汽依维柯的收入将大幅上升，并因此增加对本集团汽车零
部件的采购量。
董事（括独立非执行董事）认为虽然由於(i)全国经济形势下滑(ii)本集团整体业收入逐年下降及母集团商用车用业务低迷影及(iii)铜、钢材等材料价格下跌，导致现有总销售协议下的销售金额逐年下降，但基於以上(i)至(vii)因素，建议年度上限公平合理，二零一七至二零一九年总销售协议项下交易在本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款签订，协议条款公平合理，符合股东的整体利益。
虽然二零一六年一月一日至二零一六年三月三十一日的交易金额为人民币9.2百万元，相对二零一七年至二零一九年总销售协议下的建议年度上限为低，董事认为建议年度上限公平合理，因为（i）二零一六年首三个月中括中国传统节日农历新年，当时本集
董事会函件
团的各种产品的销量暂时处於低点，及（ii）本集团与母集团在二零一六年下半年交易将大幅增加，因为重庆市轨道交通项目将在二零一六年下半年开展，而本集团提供给母集团的产品数量将因而大幅提高。
进行二零一七至二零一九年总销售协议项下交易的理由及益处
就本集团而言，向母集团销售产品可让本集团取得可靠的客源及稳定收入，并可确保已售的产品可按时收款。
本公司已实行下列有关其关连交易内部控制系统的措施：
本公司设有专门部门和人员对关连交易进行监控和管理；
专门部门将每月检查关连交易上限执行和定价条款实施情况，以确保充分遵
守年度上限及定价基准；及
(iii)本公司审核与风险管理委员会将每月审阅关连交易销售和供应的落实情况。
上市规则之含义
母公司为本公司之控股股东，持有本公司52.54%权益。母集团为上市规则项下本集团之关连人士，因此，二零一七至二零一九年总销售协议项下之交易事项分别构成本公司之持续关连交易。由於二零一七至二零一九年总销售协议年度上限超过上市规则第14A章所设定的最高适用百分比率5%，且年度上限超过10,000,000元，二零一七至二零一九年总销售协议构成上市规则第14A章项下本公司的一项非豁免持续关连交易，并须遵守上市规则申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。
主要交易及持续关连交易
兹提述本公司之日期为二零一三年十月十四日的公告及本公司之日期为二零一三年十一月十五日的通函，内容有关（除其他事项外）现有本集团金融服务框架协议及现有母
董事会函件
集团金融服务框架协议，该等协议构成上市规则第14章及14A章项下本公司主要交易及持续关连交易，并将於二零一六年十二月三十一日届满。
二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议
於二零一六年四月七日，本公司与财务公司订立二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议，据此，财务公司将向本集团提供金融服务，括贷款服务、担保服务及其他金融服务，在得到独立股东批准的前提下，财务公司将向本集团提供存款服务。本集团并无任何义务自财务公司获取任何或全部金融服务，且可按业务需要获取有关金融服务。
二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下存款服务之主要条款载列如下：
二零一六年四月七日
本公司；及
二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下之存款服务之条款在得到独立股东批准的前提下於二零一七年一月一日生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下之贷款服务、担保服务及其他金融服务之条款自二零一七年一月一日生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。
根据二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议，财务公司同意向本集团提供金融服务，括存款服务、贷款服务、担保服务及其他金融服务等。
财务公司承诺，根据二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议，财务公司向本集团提供的任何金融服务的条款将不逊於独立第三方向本集团所提供的同类金融服务条款（以不违反相关法律及法规为限）。
董事会函件
本集团并无任何义务自财务公司获取任何或全部金融服务，且可按其业务需要获取有关金融服务。
支付条款：
支付条款将通过双方签订的各独立合同按一般商业条款另行规定，通常为每季度支付一次利息。
定价标准：
财务公司就提供之存款服务所设定的定价标准如下：
财务公司向本集团提供的存款利率将不低於其他在中国的独立商业银行（至少两家）向本集团提供同期同类型存款的利率。
本公司将从与本公司有合作的中国全国性商业银行或重庆地方性商业银行中选择不低於2家银行就同类型同期限存款获取利率，并将之与财务公司向本集团就同类型同期限存款提供的存款利率进行比较，以确保本集团就其存款收取的利息符合上述存款服务定价标准。
二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下存款服务之建议年度上限金额及基准
下表为本集团金融服务框架协议下存款服务历史交易记录及年度金额上限：
截至二零一三年
截至二零一四年
截至二零一五年
二零一六年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
一月一日至
三月三十一日期间
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
每日最高结余的年度金
额上限（含相应利息）
存款每日最高结余（含相
董事会函件
二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下之存款服务截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限如下：
截至二零一七年
截至二零一八年
截至二零一九年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
每日最高结余的年度
金额上限（含相应
截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团分别持有现金及现金等价物约人民币2,239.5百万元、人民币1,887.5百万及人民币2,001.4百万元。
本集团将在二零一六年度开始实行对所有附属企业的资金集中结算，由此预计可能会增加约人民币500.0百万元的增量资金。二零一六年度本公司预计将发行人民币1,500.0百万元的公司债券，在归还二零一六年八月到期的人民币1,000.0百万元公司债券後，预计将会产生约人民币500.0百万元的增量资金，主要用於偿还子企业的银行借款及补充流动资金，偿还方式为本公司将募集资金存放於财务公司，然後财务公司会以一年期委托贷款的形式支付给子企业，以供子企业偿还银行贷款。委托贷款到期後，子企业将另行筹集资金归还给本公司。本公司将继续以委托贷款的形式贷款给子企业，如此周而复始。因此，预计本公司在财务公司的存款日峰会增加约人民币500.0百万元。此外，由於本集团加强现金流管理，产品结构调整和转型升级，以及未来宏观经济环境可能得以改善，预计本集团二零一六年末将持有现金及现金等价物约人民币3,000.0百万元，二零一七年至二零一九年末现金及现金等价物均按约15%的增长率逐年递增。再，另计及於二零一四年与重庆机床（集团）有限责任公司及重庆水轮机厂有限责任公司所签订的土地转让合同，预期将於二零一七年至二零一九年收到约人民币700.0百万元的转让土地剩余未收款项，预计在财务公司最高存款比例约为80%。
二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下存款服务的建议年度上限乃参考(a)以上数据；(b)本集团对从现时至二零一九年十二月三十一日期间的资金需求预期；(c)财务公司的财务能力；及(d)本集团金融服务框架协议下存款服务历史交易记录而予以厘定。
董事会函件
董事（括独立非执行董事）认为二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议之建议年度上限及定价属公平合理，其项下拟进行之交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款签订，协议条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议
於二零一六年四月七日，母公司与财务公司订立二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议，於二零一六年五月十三日，母公司与财务公司订立母集团金融服务框架补充协议，据此，财务公司将向母集团提供金融服务，括存款服务、担保服务及其他金融服务，在得到独立股东批准的前提下，财务公司将向母集团提供贷款服务。财务公司并无任何义务向母集团提供任何或全部金融服务，且可按业务需要提供有关金融服务。
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下贷款服务之主要条款载列如下：
二零一六年四月七日
母公司；及
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下之贷款服务之条款在获得独立股东批准的前提下，自二零一七年一月一日生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下之存款服务、担保服务及其他金融服务之条款自二零一七年一月一日生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。
根据二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议，财务公司同意向母集团提供金融服务，括存款服务、贷款服务、担保服务及其他金融服务等。财务公司并无任何义务向母集团提供任何或全部金融服务，且可按其业务需要提供有关金融服务。
董事会函件
支付条款将通过双方签订的各独立合同按一般商业条款另行规定，通常为每季度支付一次利息。
财务公司就提供之贷款服务所设定的定价标准如下：
财务公司向母集团提供的贷款利率将不低於其他在中国的独立商业银行（至少两家）向母集团收取同期同类型贷款的利率。
本公司将从与本公司有合作的中国全国性商业银行或重庆地方性商业银行中选择不低於2家银行就母集团（银行对母集团实行统一信贷政策，即母集团所属企业的信用等级相同）的同类型同期限贷款服务进行询价，并将询价结果提交至财务公司，由财务公司结合母集团企业风险度、综合回报、财务公司资金成本及监管指标等因素，最终评审形成母集团最终服务定价，以确保财务公司向母集团提供的贷款利息符合上述贷款服务定价标准。
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下金融服务之建议年度上限金额及基准
下表为母集团金融服务框架协议项下贷款服务历史交易记录及年度金额上限：
截至二零一三年
截至二零一四年
截至二零一五年
二零一六年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
一月一日至
三月三十一日期间
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
贷款每日最高结余年
度金额上限（含相
贷款每日最高结余
（含相应利息）
董事会函件
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下之贷款服务截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限如下：
截至二零一七年
截至二零一八年
截至二零一九年
十二月三十一日
十二月三十一日
十二月三十一日
人民币百万元
人民币百万元
人民币百万元
贷款每日最高结余年
度金额上限（含相
截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，母集团的借款及贷款分别为人民币5,182.6百万元、人民币3,442.3百万元及人民币4,908.4百万元。
母集团预计於二零一六年度开始对其所有附属企业实施「三集中」，即集中存款、集中贷款及集中结算，因此，预计将会加大对财务公司的资金存放及贷款需求。另考虑到财务公司的业务规模和总贷款额度，因此预计将母集团的总贷款需求的约50%由财务公司提供。
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下贷款服务的建议年度上限乃参考(a)以上数据；(b)母集团对从现时至二零一九年十二月三十一日期间的资金需求预期；(c)财务公司的财务能力；及(d)贷款服务历史交易记录而予以厘定。
董事（括独立非执行董事）认为二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议之建议年度上限及定价属公平合理，其项下拟进行之交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款签订，协议条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
内部监控及风险管理
为维护股东的权益，本集团及财务公司提供以下风险管理措施：
董事会函件
财务公司的资本要求
根据中国银监会的相关规定，中国的财务机构必须遵守若干要求，其中括中国银监会对最低资本总额的规定，即资本充足率不得低於10%。基於财务公司拥有人民币600,000,000元的注册资本，而财务公司提供的金融服务不得超过建议年度上限，财务公司将二零一七至二零一九年的资本充足率设定为不低於10%，符合中国银监会的相关规定。财务公司的最低注册资本为人民币300,000,000元。
财务公司的内部监控
财务公司乃获中国银监会批准成立为非银行金融机构，中国银监会对财务公司业务进行持续严格监管。财务公司亦须每月向中国银监会提供监管报告。
财务公司已根据相关中国人民银行及中国银监会的规则为贷款申请、票据贴现服务及票据承兑服务制定了信贷政策及信贷批核程序。该等措施可以保证财务公司提供的各项金融服务不会超过批准的建议年度上限。
本集团已采纳内部监控程序及企业管治措施监控财务公司（就存款服务、贷款服务、担保服务及其他金融服务而言）的财务状况。本公司的审核与风险管理委员会将每月审阅本公司的财务、运、风险管理系统及合规情况，特别是关连交易的落实情况。
财务公司的专业资质
财务公司的管理层在本集团所运作的金融行业及u或财务管理领域拥有丰富经验。
财务公司设有若干主要委员会及部门维护内部监控环境并发挥风险管理的作用，括风险管理委员会u部门、审贷委员会及监事会。财务公司的风险管理委员会已制定风险管理及控制的战略及政策，并监控财务公司相关政策的落实情况。财务公司监事会将确保财务公司已遵守相关法规及规则并监控其经活动。
董事会函件
本公司的审核与风险管理委员会将每月审阅二零一七至二零一九年本集团金融服务
框架协议及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下的关连交易落实情况。
订立二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议的理由及益处
财务公司逐步成为本集团的资金结算中心、资金管理中心、融资支持中心、资本运
中心及资讯服务中心，将能提高本集团财务管控水准，降低运风险，整合内部资源；
财务公司受中国人民银行及中国银监会管制，须遵照及符合该等监管机构的规则及
运规定提供服务。此外，通过风险监管措施可减低资金风险；
本集团将现有资金存入财务公司将按不低於其他在中国的独立商业银行向本集团提
供同期同类型存款的利率收取利息，此项安排将使本集团更有效地提高利息收益；及
本集团可按不高於其他在中国的独立商业银行向本集团收取同期同类型贷款的利率
向财务公司借款，有效降低企业的融资成本。
订立二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议的理由及益处
扩大财务公司的经规模，有利於财务公司的发展；
整合现金资源，提高资金使用效率，降低财务成本；
扩大本集团的经规模，提升本集团盈利能力；及
通过直接持有财务公司51%的股权，本公司将可分享财务公司通过二零一七至二零
一九年母集团金融服务框架协议提供贷款服务获得的利润。
董事会函件
上市规则之含义
二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议
诚如公告所披露，母公司为本公司控股股东，持有本公司52.54%权益，母集团为上市规则项下本集团之关连人士。财务公司之30%权益由母公司持有，故为母公司之联系人，因此，二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下之交易事项构成本公司之持续关连交易。
由於根据上市规则以存款服务的每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过5%且年度上限超过10,000,000元，故二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下的存款服务须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。同时，由於以存款每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过25%，故该等交易亦构成上市规则第14.06(3)条下之本公司主要交易，并须遵守上市规则第14章有关主要交易之通知、公告及股东批准之规定。
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议
诚如公告所披露，母公司为本公司控股股东，持有本公司52.54%权益，母集团为上市规则项下本集团关连人士。财务公司为本公司持股51%的附属公司，财务公司亦为母公司持有30%权益的联公司。根据上市规则，母集团为本公司的关连人士。因此，二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下之交易事项构成本公司之持续关连交易。
由於根据上市规则以贷款服务每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过5%且年度上限超过10,000,000元，故二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下的贷款服务须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。此外，由於以贷款每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过25%，故该等交易亦构成上市规则第14.06(3)条下之本公司主要交易，并须遵守上市规则第14章有关主要交易之通知、公告及股东批准之规定。
本集团主要从事汽车零部件、电力设备、通用机械及数控机床的生产及销售。
董事会函件
母集团主要从事汽车整车以及整车配套业务（括专用车、车厢和传动轴业务）、电子资讯类业务及其他业务。
财务公司是根据中国法律於二零一三年一月经中国银监会批准成立的非银行金融机构，须受中国人民银行及中国银监会监管，其主要业务为向本集团及母集团提供金融服务（括但不限於存款服务、贷款服务、担保服务及其他金融服务）。
根据上市规则，本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就二零一七至二零一九年总销售协议，二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下存款服务的条款，及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下的贷款服务的条款向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就以上非豁免之持续关连交易协议的条款及条件，其项下拟进行之交易及各自年度上限金额对独立股东而言是否公平合理，并符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将召开股东大会，会上将提呈决议案以寻求独立股东批准二零一七至二零一九年总销售协议，二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下的存款服务和二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下的贷款服务及其各自截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限。持有本公司52.54%股权的母公司将就股东大会上提呈的相关决议案放弃投票。
王玉祥先生（母公司董事长）、黄勇先生（母公司总裁）、王冀先生（母公司副总裁）现在於母公司管理层任职。因此，彼等均被视为於二零一七至二零一九年总销售协议、二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下拟进行之交易中拥有重大权益，并已放弃就有关批准上述协议之董事会决议案投票。
换届选举董事及继续委任任期超过九年之独立非执行董事
本公司董事会现括11名董事，全体董事将根据公司章程第102条於股东周年大会上轮值告退，惟彼等符合资格膺选连任为董事。有关拟於股东周年大会上换届选举董事候选人的详情载於本通函附录四。
董事会函件
根据上市规则附录14之建议，在厘定非执行董事之独立性时，任期超过九年足以作为一个考虑界线。倘独立非执行董事服务超过九年，任何进一步委任有关独立非执行董事应以独立决议案形式获股东批准。
卢华威先生自二零零八年一月十日获委任为独立非执行董事，且倘彼於股东周年大会上获重选，彼将为本公司持续服务超过九年。根据上市规则第3.13条，本公司已接获卢先生作出之独立确认。经董事会提名委员会进行评估後，董事会认为，卢先生致力於履行其身为本公司董事之职责，并在参与董事会之审议及决策时保持客观及独立，於履行身为审核与风险管理委员会主席之责任方面尤为突出。彼於审核及金融方面之专业知识、於企业管治及规管事宜方面之知识以及於本公司及其附属公司业务之经验，将继续为董事会之有效运作作出贡献，从而保障本公司股东利益。有鉴於此，董事会认为尽管彼为本公司服务将超过九年，然乃上市规则界定之独立人士，故仍建议卢先生继续留任独立非执行董事。
任晓常先生自二零零七年七月二十七日获委任为独立非执行董事，且倘彼於股东周年大会上获重选，彼将为本公司持续服务超过九年。根据上市规则第3.13条，本公司已接获任先生作出之独立确认。经董事会提名委员会进行评估後，董事会认为，任先生致力於履行其身为本公司董事之职责，并在参与董事会之审议及决策时保持客观及独立，於履行身为薪酬委员会主席之责任方面尤为突出。长期以来彼於本集团运及管理之真知灼见、於企业管治及规管事宜方面之知识以及於本公司及其附属公司业务之经验，将继续为董事会之有效运作作出贡献，从而保障本公司股东利益。有鉴於此，董事会认为尽管彼为本公司服务将超过九年，然乃上市规则界定之独立人士，故仍建议任先生继续留任独立非执行董事。
股东倘拟提名个别人士於股东周年大会上参选本公司董事，务请於二零一六年五月十三日（星期五）至二零一六年六月十六日（星期四）期间（括首尾两天在内），将(i)拟提名候选人之书面通知，(ii)该候选人接受提名参选董事之确认书，以及(iii)上市规则第13.51(2)条所规定及供本公司作出公布之该候选人个人资料，送达本公司香主要业地点，地址为香中环皇后大道中29号华人行5楼502室。
董事会函件
换届选举监事
本公司监事会括有五名监事，全体监事将根据公司章程第124条於股东周年大会上轮值告退，惟彼等符合资格膺选连任为监事。有关拟於股东周年大会上换届选举监事候选人的详情载於本通函附录四。
股东倘拟提名个别人士於股东周年大会上参选本公司监事，务请於二零一六年五月十三日（星期五）至二零一六年六月十六日（星期四）期间（括首尾两天在内），将(i)拟提名候选人之书面通知，(ii)该候选人接受提名参选监事之确认书，以及(iii)上市规则第13.51(2)条所规定及供本公司作出公布之该候选人个人资料，送达本公司香主要业地点，地址为香中环皇后大道中29号华人行5楼502室。.
第四届董事及监事的薪酬方案
执行董事及监事会主席薪酬建议如下：
根据《重庆机电股份有限公司第四届高级管理人员薪酬管理办法》，执行董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励三部分构成。
二零一六年至二零一八年董事长、总经理、监事会主席的基本薪酬按照上年
度本集团在岗职工平均工资（合并报表范围）的4倍计算；其余高级管理人员
的基本薪酬按照上年度本集团在岗职工平均工资（合并报表范围）的3.6倍计
二零一六年至二零一八年执行董事及高级管理人员的绩效薪酬标准以完成的
利润总额按以下比例分段累计提取，并经年终考核後予以计发：
企业当年利润总额
小於或等於10,000万元的
超过10,000万元至30,000万元的部分
超过30,000万元至50,000万元的部分
超过50,000万元的部分
董事会函件
(iii)根据高级管理人员岗位职责，设置不同的考核指标，依据考核细则，对工资关系在本公司的高级管理人员的绩效薪酬50%进行浮动考核，考核公式如
绩效薪酬基数＝（绩效薪酬标准ｘ50%＋绩效薪酬标准ｘ年度业绩指标考核得
分u100ｘ50%）
个人绩效薪酬＝绩效薪酬基数ｘ个人年度考核系数
具体比例由董事会考核後执行。
根据任期经业绩，给予高级管理人员相应的任期激励。任期经业绩考核
以三年为一个业绩考核期，考核期初由经层与董事会签订任期考核目标，
以三年任期内基本薪酬、绩效薪酬的总金额为基础，经薪酬委员会考核并确
定後提交董事会批准实施。
上述方案适用期限为2016年1月至2018年12月。
非执行董事及监事薪酬建议如下：
持有香居民身份的独立非执行董事薪酬为每月13,000元；
中国境内独立非执行董事薪酬为每人每月人民币6,700元；
(iii)非执行董事薪酬为每人每月人民币5,000元；
独立监事薪酬为每人每月人民币5,000元；
非独立监事薪酬为每人每月人民币3,000元。
上述方案适用期限为2016年7月至2019年6月。
董事会函件
建议修订公司章程
为进一步完善本公司法人治理结构，确保本公司权力机构和决策机构规范高效运行，建议对公司章程作如下修订：
将公司章程原第101条第一款：「公司设董事会，董事会由12名董事组成，其中，
设董事长一人。」
修订为：「公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中，设董事长一人。」
将公司章程原第112条第三款：「当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票。」删除
(iii)将公司章程原第124条第一款：「监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席。
监事任期三年，可以连选连任。」
修订为：「监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。」
将公司章程原第125条第一款：「监事会成员由两名股东代表、两名独立监事（指独
立於公司股东且不在公司内部任职的监事）和两名公司职工代表组成。」
修订为：「监事会成员由一名股东代表、两名独立监事（指独立於公司股东且不在公司内部任职的监事）和两名公司职工代表组成。」
建议授予一般性授权
本公司为增强经灵活性及效率，及授予董事会酌情权以於适当时候发行任何股份，拟寻求股东批准一般性授权，以配发、发行及以其他方式处理最多相当於有关决议案获通过当日已发行股份20%之额外股份。董事会目前并无计划根据一般性授权发行新股份。
董事会函件
董事根据一般性授权行使权力，均须遵照上市规则、章程及中国适用法律法规的相关规定，并依照下列条件进行：
除董事会可於有关期间内订立或授予发售要约、协议及u或期权，而该发售要约、
协议及u或期权可能需要在有关期间结束後进行或行使外，该一般性授权不得超越有关期间；
除另行根据发行股份代替股息的计划（或以配发及发行股份以代替全部或部份股息
的类似安排）、任何购股权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论依据期权或其他方式）的内资股及H股的股份面值总额分别不得超过各自於股东通过一般性授权的决议案的日期：
已发行的内资股总面值的20%；及
已发行的H股总面值的20%；及
董事会将仅在符合（各自经不时修订的）中国公司法及上市规则，及在获得中国证
券监督管理委员会及u或其他有关的中国政府机关所有必需的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。
此外，在董事会决议行使一般性授权的前提下，本公司建议取得股东批准授权董事会：
批准、签订及作出、及u或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及u或发行股份有关的所有文件、契约和事宜（括但不限於发行的时间、价格、数量及地点），向有关机关提出所有必需的申请，订立销协议或任何其他协定；
厘定所得款项的用途及於中国、香及u或任何其他地方及司法权区（如适用）的
有关机关作出必需的存档及注册；
增加本公司的注册资本及对组织章程细则就此作出相应修改及於中国、香及u或
任何其他地方及司法权区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记，以反映本公司新资本及u或股权结构。
董事会函件
截至最後可行日期，本公司已发行3,684,640,154股股份。待批准一般性授权的建议决议案获通过後，根据有关条款，本公司将可配发、发行及处理最多736,928,030股股份，惟股东周年大会前本公司将不会发行额外股份。
本公司为PTG贷款400万英镑提供担保
PTG请求本公司为其贷款400万英镑（「PTG贷款」）提供担保。PTG为本公司之全资附属公司。
为PTG贷款提供担保之理由及好处
考虑到PTG经前景乐观，其持续稳定发展将有助於本公司拓展海外市场。
担保之条款
PTG贷款担保自得到股东批准及PTG办理相关手续之日一年为止。董事会认为为PTG贷款提供担保的条款均属公平合理，且整体上符合本公司及股东之最佳利益，对本公司的财政状况并不会造成重大不良影。
PTG并不是本集团的关连人士，且为PTG提供担保并不超过上市规则订明的适用百分比。因此，概毋须遵守上市规则第14章及14A章的规定。然而，因PTG的资产负债率为110.6%，根据章程的规定，本公司为PTG提供担保须提交股东大会审议批准。
根据公司章程，本公司为提供担保须在股东大会上取得股东批准。
本公司为霍洛伊德贷款1,700万英镑提供担保
霍洛伊德请求本公司为其贷款1,700万英镑（「霍洛伊德贷款」）提供担保。霍洛伊德为本公司全资附属公司PTG之全资附属公司。
为霍洛伊德贷款提供担保之理由及好处
考虑到霍洛伊德经前景乐观，其持续稳定发展将有助於本公司拓展海外市场。
董事会函件
担保之条款
霍洛伊德贷款担保自得到股东批准及霍洛伊德办理相关手续之日一年为止。董事会认为为霍洛伊德贷款提供担保的条款均属公平合理，且整体上符合本公司及股东之最佳利益，对本公司的财政状况并不会造成重大不良影。
霍洛伊德并不是本集团的关连人士，且为霍洛伊德提供担保并不超过上市规则订明的适用百分比。因此，概毋须遵守上市规则第14章及14A章的规定。然而，因霍洛伊德的资产负债率为82.35%，根据章程的规定，本公司为霍洛伊德提供担保须提交股东大会审议批准。
根据公司章程，本公司为霍洛伊德提供担保须在股东大会上取得股东批准。
本公司为PTG发展贷款7,000万美元提供担保
PTG发展请求本公司为其贷款共7,000万美元（「PTG发展贷款」）提供担保。PTG发展为本公司全资附属公司PTG之全资附属公司。
为PTG发展贷款提供担保之理由及好处
考虑到PTG发展作为本公司在香的重要平台，其持续稳定发展将有助於本公司拓展海外市场。
担保之条款
PTG发展贷款担保自得到股东批准及PTG发展办理相关手续之日一年为止。董事会认为为PTG发展贷款提供担保的条款均属公平合理，且整体上符合本公司及股东之最佳利益，对本公司的财政状况并不会造成重大不良影。
PTG发展并不是本集团的关连人士，且为PTG发展贷款提供担保并不超过上市规则订明的适用百分比。因此，概毋须遵守上市规则第14A章的规定。然而，因PTG发展的资产负债率为98.78%，根据章程的规定，为PTG发展贷款提供担保须提交股东大会审议批准。
董事会函件
根据公司章程，本公司为PTG发展贷款提供担保须在股东大会上取得股东批准。
股东周年大会及代理人安排
股东周年大会通告及补充通告载列於本通函第72至81页。股东周年大会上将提呈决议案以批准（其中括）(i)批准截至二零一五年十二月三十一日止年度的董事会报告；(ii)批准截至二零一五年十二月三十一日止年度的监事会报告；(iii)批准截至二零一五年十二月三十一日止年度本公司及其附属公司之经审核财务报表及核数师报告；(iv)批准利润分配方案；(v)聘任本公司核数师；(vi)授出一般性授权；(vii)二零一七至二零一九年总销售协议；(viii)二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下之存款服务；(ix)二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下之贷款服务；(x)换届选举董事及继续委任任期超过九年之独立非执行董事；(xi)换届选举监事；(xii)第四届董事及监事的薪酬方案；(xiii)修订公司章程；（xiv)本公司为PTG贷款400万英镑提供担保；(xv)本公司为霍洛伊德贷款1,700万英镑提供担保；及(xvi)本公司为PTG发展贷款7,000万美元提供担保。
随通函附奉股东周年大会适用的经修订代理人委任表格，该经修订代理人委任表格亦登载於联交所网站(.hk)及本公司网站()。无论阁下是否拟出席股东周年大会，务请(i)按本公司於二零一六年五月十三日寄发之回条上印列之指示填妥回条并最迟於二零一六年六月八日（星期三）交回，及(ii)按本通函随附之经修订代理人委任表格上印列之指示填妥经修订代理人委任表格并最迟於股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间二十四小时前交回。填妥及交回经修订代理人委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会及於会上投票。
就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除母公司及其联系人须在股东周年大会上就(i)二零一七至二零一九年总销售协议；(ii)二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下之存款服务；及(iii)二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下之贷款服务决议案放弃投票外，概无董事或股东於在股东周年大会上提呈的决议案中拥有重大利益，概无股东须在股东周年大会上就任何决议案放弃投票。
股东周年大会表决的程式
根据上市规则第13.39(4)条，股东大会上须以投票方式表决。
董事会函件
董事认为，所有於股东周年大会上提呈供股东审议及批准之决议案均符合本公司及股东的整体最佳利益。
因此，董事推荐建议全体股东投票赞成股东周年大会通告及补充通告所载将於股东周年大会上提呈之所有决议案。
列位股东台照
承董事会命
重庆机电股份有限公司
执行董事董事长
二零一六年六月八日
独立董事委员会函件
ChongqingMachinery&ElectricCo.,Ltd.
重庆机电股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2722）
兹提述本公司於二零一六年六月八日向股东发出的通函（「通函」），本函件构成其中的一部分。除文意另有所指外，本函件中所使用的词语与通函内所定义具有相同涵义。
吾等已获董事会委任就二零一七至二零一九年总销售协议，二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下的存款服务的条款，及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下的贷款服务的条款向阁下提供意见。天财资本已获委任为独立财务顾问，就此向阁下及吾等提供意见。其意见详情连同其达致该等意见经考虑的主要因素及理由，载於通函第32页至51页，其他资料载於通函附录。
经考虑二零一七至二零一九年总销售协议，二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下的存款服务的条款，及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下的贷款服务的条款，并计及天财资本的独立意见，特别是其於通函第32页至第51页的函件中所载主要因素、理由及推荐意见，吾等认为，二零一七至二零一九年总销售协议，二零一七至二零一九年本集团金融服务框架协议项下的存款服务的条款，及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下的贷款服务的条款就独立股东而言属公平合理，符合本公司及股东整体利益。故此，吾等建议阁下投票赞成拟与二零一五年度股东周年大会上提呈的普通决议案，以批准该等交易於截至二零一九年十二月三十一日止之年度上限金额。
列位独立股东台照
独立董事委员会
卢华威、任晓常、靳景玉及刘伟
二零一六年六月八日
独立财务顾问函件
下文为天财资本向独立董事委员会及独立股东提交之有关持续关连交易及主要交易之意见函件，乃为载入本通函而编制。
(1)持续关连交易；及
(2)主要交易及持续关连交易
吾等谨此提述吾等获委聘为独立财务顾问，就(i)二零一七至二零一九年总销售协议；(ii)二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议项下之存款服务（「存款服务」）；及(iii)二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议项下之贷款服务（「贷款服务」），连同截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的相应建议年度上限（「年度上限」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於贵公司向股东寄发的日期为二零一六年六月八日的通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」）内，本函件构成通函的一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定具有相同涵义。
诚如董事会函件所述，於最後可行日期，母公司持有贵公司约52.54%股权，故为贵公司控股股东（定义见上市规则）。因此，母公司为上市规则项下贵公司之关连人士。财务公司分别由母公司及贵公司持有30%及51%之权益，故分别为母公司之联系人及贵公司之附属公司。因此，根据上市规则第14A章，二零一七至二零一九年总销售协议、二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议及二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议及该等协议项下拟进行之交易构成贵公司之持续关连交易。
由於根据上市规则第14A章计算之二零一七至二零一九年总销售协议各年度上限之最高适用百分比率超出5%，且该年度上限超过10,000,000元，故根据上市规则第14A章，二零一附录二
独立财务顾问函件
七至二零一九年总销售协议构成贵公司之一项非豁免持续关连交易，须遵守上市规则之申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
由於根据上市规则以存款服务的每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过5%且年度上限超过10,000,000元，故存款服务须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。此外，由於以存款每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过25%，故该等交易亦构成上市规则第14.06(3)条下之贵公司主要交易，并须遵守上市规则第14章有关主要交易之通知、公告及股东批准之规定。
由於根据上市规则以贷款服务的每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过5%且年度上限超过10,000,000元，故贷款服务须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。此外，由於以贷款每日最高金额计算的一个或多个适用百分比率超过25%，故贷款服务亦构成上市规则第14.06(3)条下之贵公司主要交易，并须遵守上市规则第14章有关主要交易之通知、公告及股东批准之规定。
吾等已获贵公司委聘就(i)独立董事委员会於二零一七至二零一九年总销售协议项下的销售（「协定销售」）、存款服务及贷款服务是否於贵公司一般及日常业务过程中订立，及协定销售、存款服务及贷款服务及年度上限之条款是否按正常商业条款订立，对独立股东而言是否属公平合理及是否符合贵公司及股东的整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见；及(ii)独立股东是否应投票赞成协定销售、存款服务、贷款服务及年度上限。於最後可行日期，吾等与贵公司或可合理视为与吾等独立性相关的任何其他方并无任何关系或利益往来。
吾等意见之基准
於达致吾等意见时，吾等已考虑（其中括）(i)二零一七至二零一九年总销售协议；(ii)二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议；(iii)二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议；(iv)贵公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度报告（「二零一四年年报」）；(v)贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度报告（「二零一五年年报」）；及(vi)通函所载其他资料。吾等亦倚赖董事及贵公司代表提供的所有相关资料、意见、事实及声明。
吾等假设该等资料、意见、事实及声明由董事或贵公司代表全权负责，并於本函件日期及其获倚赖日期属真实、准确及完整。吾等并无理由怀疑贵公司所提供资料及声明的真实附录二
独立财务顾问函件
性、准确性及完整性。贵公司亦向吾等确认，通函内提供及提述的资料概无遗漏重大事实，以致其中所载任何陈述具误导性。
吾等认为，吾等已审阅所获提供之充足资料，以令吾等可达致知情见解，以及吾等倚赖通函所载资料实属真实准确，藉以为吾等之意见提供合理基准。然而，吾等并无独立核证董事及贵公司及母集团代表提供之资料，亦无就贵集团、母集团、财务公司及其各自附属公司及联系人之业务、事务、经、财务状况或未来前景作独立调查。
主要考虑因素及理由
吾等於达致对协定销售、存款服务、贷款服务及年度上限之意见时，已考虑以下主要因素及理由：
二零一七至二零一九年总销售协议、二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议及二
零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议各订约方之背景资料
贵集团之资料
诚如董事会函件所载，贵集团主要从事汽车零部件、电力设备、通用机械及数控机床的生产及销售。
母集团之资料
诚如董事会函件所载，母集团主要从事汽车整车以及整车配套业务（括专用车、车厢和传动轴业务）、电子资讯类业务及其他业务。
财务公司之资料
诚如董事会函件所载，财务公司是根据中国法律於二零一三年一月经中国银监会批准成立的非银行金融机构，须受中国人民银行及中国银监会监管，其主要业务为向贵集团及母集团提供金融服务（括但不限於存款服务、贷款服务、担保服务及其他金融服务）。
吾等於达致对协定销售之意见时已考虑以下主要因素及理由：
独立财务顾问函件
订立二零一七至二零一九年总销售协议之背景
诚如董事会函件所披露，於二零一三年十月十四日，贵公司订立现有总销售协议。据此，贵集团同意向母集团销售控制阀、转向系统部件、齿轮、离合器及BV系列电气元件等若干产品。
由於现有总销售协议将於二零一六年十二月三十一日届满，贵公司与母公司按相同条款续订现有总销售协议，为於二零一六年四月七日订立二零一七至二零一九年总销售协议。
二零一七至二零一九年总销售协议之主要条款
董事会函件所载二零一七至二零一九年总销售协议之主要条款概述如下。
二零一六年四月七日
贵公司（作为供应商）；及
母公司（作为买方）
获独立股东批准後，自二零一七年一月一日生效，
并於二零一九年十二月三十一日届满
贵集团向母集团销售下列四种类型产品(i)控制阀及转
向系统部件；(ii)齿轮及离合器；(iii)BV系列电气元
件；及(iv)制冷机、电风扇、电线电缆、铜板、压缩
机及钢产品原材料等若干产品。
支付条款将通过双方按一般条款签订的各独立合同规
定，例如根据产品的不同类型采纳零至三个月的应计
独立财务顾问函件
定价基准：
二零一七至二零一九年总销售协议的定价或代价将会参照下列基准厘定：
透过行业网站（括阿里巴巴网站()）所报价格取得或於
市场查询至少两家独立第三方市价（即供应方（贵公司及其附属公司
除外）在同一区域於日常业务运中根据正常商业条款向独立第三方提
供的相同或类似产品的价格）；
倘无独立第三方厘定的市价，则为贵集团与独立第三方之间的交易
倘上述价格均不适用，则按成本加成法确定价格（计税价），即：计税
价=成本x(1+成本利润率），其中成本利润率不低於10%，而10%的成本
利润率乃根据贵集团过往三年的平均毛利率厘定，惟盛普采购并销
售予母集团之原材料之利润率将约为1%，即为贵集团之手续费。
贵集团销售给母集团的大部分产品均为面向公开市场的优惠价格竞争产品，因此，现有总销售协议及二零一七至二零一九年总销售协议项下的大部分产品普遍采用定价基准(i)及(ii)，惟压缩机（由於用於军事用途，因而不可获得市场价格）及盛普采购并销售予母集团之原材料之价格采用定价基准(iii)。
吾等就协定销售项下之四类产品之定价基准开展以下工作：
就转向系统之控制阀及部件而言，吾等已於截至二零一四年十二月三十一日
及二零一五年十二月三十一日止年度各年获得贵集团与母集团中就此类产
品作出最大数额之公司订立之5大合约u发票。如发票所示，售予该公司之
价格由购买价加1%管理费加利息而厘定；
就齿轮及离合器而言，吾等已於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五
年十二月三十一日止年度获得贵集团与母集团中就此类产品作出最大数额
之公司订立之5大合约u发票及贵集团与独立第三方就类似产品订立之合
约u发票。贵公司管理层告知售予该公司之价格根据独立第三方类似产品
价格厘定并按不同规格作出调整；
独立财务顾问函件
就BV系列电缆而言，吾等已於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年
十二月三十一日止年度各年获得贵集团与母集团中就此类产品作出最大数
额之公司订立之5大合约u发票。吾等已於　贵集团与该公司於截至二零一
四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度各年订立之五大合
约u发票中挑选产品数额最高并将其与　贵集团与独立第三方就类似产品
订立之合约u发票相比较。吾等注意到售予有关公司之产品价格高於售予独
立第三方之产品价格；及
就制冷机、风扇、电线电缆、铜板、压缩机及原材料（如钢材产品）而言，吾
等已於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度
获得　贵集团与母集团中就此类产品作出最大数额之公司中就此类产品作出
最大数额之公司订立之五大合约u发票。吾等已於　贵集团与该公司於截至
二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度各年订立之
五大合约u发票中挑选产品数额最高并将其与　贵集团与独立第三方就类
似产品订立之合约u发票相比较。　贵公司管理层告知，售予该公司之产品
价格乃经参考就类似产品售予独立第三方之产品价格厘定，并按不同规格作
鉴於(i)约定销售的每类产品的5份发票u合同代表母集团中就此类产品作出最大数额之公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度各年的前五大交易；(ii)上述选订产品的总额分别占截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度各年约定销售总额的约30.1%及38.0%；及(iii)贵公司核数师已发出不保留意见函件，当中载述，彼等并无获悉有任何事宜促使彼等相信关连交易按样本基准作出之定价并未遵守　贵公司於二零一五年年报所述之定价政策，吾等认为，就是否遵守约定销售的定价基准得出我们的结论属合理公平及公正。
如上所述，与母集团订立之合约之价格不逊於与独立第三方订立之合约之价格（或成本加成本利润率，其不低於10%），惟盛普采购并销售予母集团之原材料之利润率将约为1%，即为贵集团之手续费。吾等认为，上述定价政策对独立股东而言属公平合理。
独立财务顾问函件
订立协定销售之理由及裨益
贵公司管理层告知，母集团自二零零七年为贵集团之长期客户之一。透过订立二零一七至二零一九年总销售协议，向母集团销售产品可带来可靠客源及稳定收入，并可确保已售的产品可按时收款。
二零一七至二零一九年总销售协议并未限制贵集团仅可向母集团出售产品，因此可为贵集团提供额外选择。因此，贵集团可以但并无责任继续向母集团出售具价格竞争力的产品。
鉴於上文所述，吾等与董事均认为，协定销售乃於贵公司的一般及日常业务过程中订立，且符合贵公司及股东的整体利益。
年度上限及其厘定基准
截至二零一四年十二月三十一日止年度、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年三月三十一日止三个月协定销售之历史金额及建议年度上限概要载於下表：
建议年度上限
二零一六年
二零一四年
二零一五年（一月至三月）
二零一七年
二零一八年
二零一九年
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
协定销售之建议年度上限之厘定基准
诚如董事会函件所述，虽然二零一六年一月一日至三月三十一日期间的交易金额为人民币9,200,000元，根据二零一七年至二零一九年总销售协议，该款项较建议年度上限相对较低，董事认为，建议年度上限属公平合理，因为(i)二零一六年的前三个月为中国传统节日春节时期，此期间，贵集团各类产品销量暂时低迷及(ii)由於重庆铁路运输项目将於二零一六年下半开始启动，本集团与母集团的交易将於二零一六年下半年大幅增加，故此後贵集团向母集团供应的产品数量将增加。
如董事会函件进一步所载，上述建议年度上限乃基於以下因素厘定：(i)汽车配件、电力设备、通用机械及数控机床有关的生产及销售的预期需求；(ii)贵集团於截至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年的销量预测；(iii)中国经济前景及与贵集团相关的市场，尤其是中国汽车整车及电力设备分部；(iv)销售交易於截至二零一五年十附录二
独立财务顾问函件
二月三十一日止财政年度的历史额；(v)重庆盛普物资有限公司（贵公司之全资附属公司）系贵集团的大宗物资采购平台。为发挥协同降本效应，未来三年贵集团将通过该集中采购平台采购并向母集团销售原材料，且预期将明显增长。二零一六年，铜及钢铁产品的原材料价格已有所增长；(vi)如下文所述，母集团轨道交通业务的未来发展；及(vii)如下文所述，母集团商用车业务的未来发展。
诚如与贵公司管理层所讨论，协定销售的建议年度上限乃与以下因素密切相关：(i)母集团於未来三年的业务，特别是工程业务及商用车业务；及(ii)母集团透过重庆盛普物资有限公司建立大宗物资采购平台令致协定销售增加。因此，吾等於达致观点时已与贵公司管理层讨论以下因素：
母集团之工程业务之未来发展
诚如董事会函件所述，根据重庆市「第十三个五年计划」将建立「一环八线」城
市轨道交通网。就将於二零一六年至二零二零年建设之重庆轨道交通项目而言，预计母集团将有能力承担人民币5,000百万元（即於二零一七年至二零一九年约人民币3,000百万元）之项目。根据重庆鸽牌电线电缆有限公司及母集团於二零一五年的历史数据，为人民币100百万元之项目采购电线及电缆之实际金额约为人民币4百万元。经参考有关比率後，预计二零一七年至二零一九年轨道交通项目采购电线及电缆之金额将约为人民币120百万元。此外，母集团将促进电力及机械全服务业务发展，由此可能提升电线及电缆之销售。
母集团的代表告知，考虑到(i)母集团已於二零一五年四月取得机电安装工程
施工总承壹级资质，此令母集团可参与重庆铁路运输项目；及(ii)按照重庆铁路运输项目的预期发展，母集团预计从二零一六年下半年将在重庆铁路运输项目中取得更多合同，母集团工程业务之收入将於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度各年每年增长约10至20%，并将於截至二零一七年十二月三十一日止年度达到人民币10亿元，随後将保持稳定。此外，根据贵公司提供的文件，於二零一五年自母集团的电线电缆采购额约占其铁路运输项目收入的4%。
独立财务顾问函件
母集团之商用车业务之未来发展
诚如董事会函件所述，母集团的非全资附属公司上汽依维柯红岩商用车有限
公司（「上汽依维柯」）已改进其商用车技术，其中一系列商用车之牵引器的保证行驶里程由3年300,000英里延长至3年不限里程。这说明上汽依维柯将购买更优质的汽车零件，且保证期间内对汽车零件的需求亦将增长。因此，贵公司管理层预期二零一五年至二零一九年上汽依维柯的收入将大幅上升。因此，根据母集团对其商用汽车业务的发展（尤其是对上汽依维柯的业务发展），预期截至二零一九年十二月三十一日止三个年度对汽车零部件、电力设备、通用机械及数控机床的需求将分别达至约人民币17.5百万元、人民币22.6百万元及人民币27.8百万元。
吾等已就上汽依维柯的未来计划与母集团的代表进行讨论并注意到，通过(i)
调整其产品结构以应对市场需求，括但不限於调整牵引车及自卸车的产品组合；及(ii)增加其市场推广活动，括但不限於一个系列商用车辆牵引装置的保修期从3年内300,000英里变更为3年内不限里程，(i)上汽依维柯於截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入预计将增至截至二零一四年十二月三十一日止年度的水平；及(ii)上汽依维柯於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度的收入将每年增长约15%至25%。基於以上所述，於截至二零一七年十二月三十一日止年度来自母集团的汽车零部件、电力设备、通用机械及数控机床的预期需求将大致与截至二零一四年十二月三十一日止年度的数额相同，及於截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度来自母集团的汽车零部件、电力设备、通用机械及数控机床的需求将每年增长约15%至25%。
贵集团及母集团大宗物资采购平台
为发挥协同降本效应，重庆盛普物资有限公司（贵公司之全资附属公司）自
二零一二年为贵集团及母集团的大宗物资采购平台。诚如与贵公司管理层所确认，自二零一四年至二零一五年，自重庆盛普物资有限公司采购的大宗物资数额减少约30%，乃主要由於母集团收益减少所致。贵公司管理层预期将於未来三年利用本服务进行上述施工项目所致。此外，贵公司管理层预计原材料价格上涨的趋势将会使得采购款总额有所上升。例如，螺纹钢（一种钢材）的价格由二零一五附录二
独立财务顾问函件
年十二月的每吨约人民币1,600元上升至二零一六年四月的每吨约人民币2,500元。
因此，预期截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，集中采购平台带来的销售额将分别约为人民币40.1百万元、人民币44.1百万元及人民币44.1百万元。
鉴於以上所述，吾等认为协定销售项下就截至二零一九年十二月三十一日止
三个年度的建议年度上限乃按合理之估计经审慎周详考虑後厘定，且就贵公司及独立股东而言属公平合理。
吾等於达致对提供存款服务之意见时已考虑以下主要因素及理由：
订立二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议之背景
诚如贵公司日期为二零一三年十月十四日之公告所披露，贵公司与财务公司订立现有集团金融服务框架协议，据此，财务公司已同意向贵集团提供金融服务，括(i)存款服务；(ii)贷款服务；(iii)担保服务；及(iv)其他金融服务。现有集团金融服务框架协议将於二零一六年十二月三十一日届满。
於二零一六年四月七日，贵公司与财务公司订立二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议，据此，财务公司将向贵集团提供金融服务，括贷款服务、担保服务及其他金融服务，在得到独立股东批准的前提下，财务公司将向贵集团提供存款服务。贵集团并无任何义务自财务公司获取任何或全部金融服务，且可按业务需要获取有关金融服务。
二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议项下存款服务之主要条款
载於董事会函件的二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议项下存款服务之主要条款概述如下。
二零一六年四月七日
财务公司（作为服务供应商）；及
贵公司（作为服务接收方）
独立财务顾问函件
在得到独立股东批准的前提下，存款服务之条款於二
零一七年一月一日生效，并将於二零一九年十二月
三十一日届满。二零一七至二零一九年集团金融服务
框架协议项下之贷款服务、担保服务及其他金融服务
之条款自二零一七年一月一日生效，并於二零一九
年十二月三十一日届满。
根据二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议，
财务公司同意向贵集团提供金融服务，括存款服
务、贷款服务、担保服务及其他金融服务。
财务公司承诺，根据二零一七至二零一九年集团金融
服务框架协议，财务公司向贵集团提供的任何金融
服务的条款将不逊於独立第三方向贵集团所提供的
同类金融服务条款（以不违反相关法律及法规为限）。
贵集团并无任何义务自财务公司获取任何或全部金融
服务，且可按业务需要获取有关金融服务。
支付条款将通过订约方同意各独立合同规定。一般利
息付款将按季度支付。
二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议之定价
标准详情载於董事会函件。存款服务的定价标准如
财务公司向贵集团提供的存款利率将不低於其他在
中国的独立商业银行（至少两家银行）向贵集团提供
同类型同条款存款的利率。
独立财务顾问函件
贵公司将从与贵公司有合作的中国全国性商业银行
及重庆地方性商业银行中选择不低於两家银行就同类
型同期限存款获取利率，并将之与财务公司向贵集
团就同类型同期限存款提供的存款利率进行比较，以
确保贵集团就其存款收取的利息符合上述存款服务
定价标准。
吾等已於二零一三年七月就贵集团於财务公司的任何存款取得及审阅一份贵集团於财务公司的存款合同（自二零一三年七月至二零一四年六月为期一年），并於二零一五年三月就贵集团於财务公司的任何存款取得及审阅一份贵集团於财务公司的存款合同（自二零一五年三月至二零一六年二月为期一年），及就每笔类似性质的存款与中国的独立商业银行有2项报价，并已将财务公司向贵集团提供的存款利率与中国其他两家独立商业银行当时提供的利率进行比较。吾等已注意到，财务公司就存款服务收到的利息并不逊於独立第三方所提供。鉴於(i)两份存款合同的期限涵盖二零一四年及二零一五年整个年度；及(ii)诚如二零一五年年报所述，贵公司核数师已发出不保留意见函件，当中载述，彼等并无获悉有任何事宜促使彼等相信关连交易按样本基准作出之定价并未遵守　贵公司之定价政策，吾等认为就是否遵守存款服务的定价标准得出吾等的结论属合理公平及公正。
吾等认为，以上存款服务的定价政策就独立股东而言属公平合理，乃由於存款服务所收取的利息将按不低於独立第三方所提供之利率厘定，因此将一直以最优利率为准。
提供存款服务之理由及裨养
诚如董事会函件所载，贵公司认为，订立二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议对贵集团及财务公司有益的原因如下：
财务公司逐步成为贵集团的资金结算中心、资金管理中心、融资支持中
心、资本运中心及资讯服务中心，将能提高贵集团财务管控水准，降低
运风险及整合内部资源；
独立财务顾问函件
财务公司受中国人民银行及中国银监会管制，须遵照及符合该等监管机构的
规则及运规定提供服务。此外，通过风险监管措施可减低资金风险；
贵集团存入财务公司的资金利率将按不低於其他在中国的独立商业银行按同
类条款向贵集团提供同类型存款的利率，此项安排将使贵集团更有效地
提高利息收益；及
贵集团可按不高於其他在中国的独立商业银行向贵集团收取同类型同条款
贷款的利率向财务公司借款，可有效降低其融资成本。
此外，二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议并未限制贵集团仅可接受第三方提供的金融服务，因此可为贵集团提供额外金融选择及增加贵集团的金融灵活性。因此，贵集团可以但无责任继续使用优质及具竞争力的存款服务。二零一七至二零一九年集团金融服务框架协议提供的灵活性将令贵集团更有效管理其流动资金及现金流状况。
鉴於上文所载原因，吾等认为存款服务乃於贵公司一般及正常业务过程中订立并符合贵公司及其股东的整体利益。
年度上限及其厘定基准
截至二零一四年十二月三十一日止年度、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年三月三十一日止三个月存款服务之历史金额及建议年度上限概述於下表：
建议年度上限
二零一六年
二零一四年
二零一五年 （一月至三月）
二零一七年
二零一八年
二零一九年
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
贵集团於财务公司已存放u将存放存款
的每日最高存款结余（含相应利息）
独立财务顾问函件
存款服务建议年度上限之厘定基准
根据董事会函件，存款服务建议年度上限金额乃参照以下各项厘定：(i)贵集团实施集中资产管理，及贵公司发行合共人民币1,500百万元的债券，其中人民币1,000百万元用於偿还贵公司债券，剩余人民币500百万元存入财务公司；(ii)贵集团自二一七年至二零一九年末之现金及现金等价物年增长率为15%；(iii)贵集团自现时至二零一九年十二月三十一日止年度之资金需求预期；(iv)财务公司之财务能力；及(v)现有集团金融服务框架协议项下存款服务之历史交易记录。吾等於评估存款服务之建议年度上限的公平性及合理性时已考虑以下主要因素及理由：
存款服务之历史交易金额及贵公司於二零一六年之债券发行
截至二零一五年十二月三十一日止三个财政年度及自二零一六年一月一日
至二零一六年三月三十一日止期间之存款服务历史最高每日结余均高於人民币1,000百万元。诚如董事会函件所载，於二零一六年，贵公司预期将发行公司债券人民币1,500百万元以及於二零一六年增加约人民币500百万元，偿还将於二零一六年八月到期的企业债券人民币1,000百万元後，预期增加约人民币500百万元。另该增加款项将用於偿还其附属公司之银行贷款及补充运资金。偿还方法为贵公司将会将筹集之资金存放於财务公司，而财务公司将通过为期一年之委托贷款支付附属公司，以令附属公司能够偿还银行贷款。一旦委托贷款到期，附属公司将通过其他方式筹集资金偿还贵公司。贵公司将随後再次通过委托贷款向附属公司作出贷款。因此，贵公司预期贵公司於财务公司之每日存款金额将增加约人民币500百万元。
贵集团截至二零一九年十二月三十一日之资金需求预期
诚如二零一五年年报所述，截至二零一五年十二月三十一日止年度之现金及
现金等价物净增加额约为人民币340百万元。诚如与贵公司管理层所讨论，增加乃由於严格控制应收款项、资金流加速及受限制现金减少所致，而有关策略将於未来数年继续实施以维持稳定现金流。鉴於上述策略，预期现金及现金等价物将有所增长，贵公司管理层预计现金流量净额将维持不变或进一步增加。截至二零一三年十二月三十一日止年度、截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五附录二
独立财务顾问函件
年十二月三十一日止年度，贵集团年度利润分别约为人民币540.4百万元、人民币563.8百万元及人民币466.6百万元。由於贵集团为利性公司及正在贵集团所有附属公司实施集中资金结算，预期未来几年的现金流入将为正数并稳定增长，存款金额亦将相应增加。
财务公司之财务能力
在考虑财务公司提供存款服务之财务能力时，吾等已获得财务公司於截至二
零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之管理账目。根据有关财务报表，财务公司於二零一五年十二月三十一日之总资产约为人民币2,586.2百万元，较於二零一四年十二月三十一日约人民币2,468.5百万元之总资产上升约4.8%。财务公司亦於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日分别录得净资产约人民币716.6百万元及人民币778.1百万元。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日财务公司的资本充足率分别约为41.0%及39.0%。二零一四年及二零一五年之资本充足率均高於中国银监会对财务公司所要求之10%之标准。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，财务公司的不良资产率均为零，均优於中国银监会对财务公司规定的4%水平。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，财务公司的坏账率为零，均优於中国银监会对财务公司规定5%的水平。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，财务公司的流动资产率分别为44.4%及64.4%，均优於中国银监会对财务公司规定的25%水平。吾等亦已检查中国银监会向财务公司颁发的牌照的持续有效性。
吾等与董事一致认为，财务公司有能力对贵集团提供存款服务。
鉴於以上所述，吾等认为截至二零一九年十二月三十一日止三个年度存款服
务的建议年度上限乃根据合理估计并经审慎周详考虑後厘定，就贵公司及独立股东而言属公平合理。
吾等於达致对贷款服务之意见时已考虑以下主要因素及理由：
订立二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议之背景
诚如贵公司日期为二零一三年十月十四日之公告所披露，财务公司与母公司订立现有母集团金融服务框架协议，据此，财务公司已同意向母集团提供一套金融服务，附录二
独立财务顾问函件
括(i)存款服务；(ii)贷款服务；(iii)担保服务；及(iv)其他金融服务。现有母集团金融服务框架协议将於二零一六年十二月三十一日届满。
於二零一六年四月七日，母公司与财务公司订立二零一七至二零一九年母公司金融服务框架协议，二零一六年五月十三日，母公司与财务公司订立母集团金融服务框架补充协议，据此，财务公司将向母集团提供金融服务，括存款服务、担保服务及其他金融服务，获独立股东批准後，财务公司将向母集团提供贷款服务。财务公司并无任何义务向母集团提供任何或全部金融服务，且可按业务需要提供有关金融服务。
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议之主要条款
载於董事会函件的二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议之主要条款概述如下。
二零一六年四月七日
财务公司（作为服务供应商）；及
母公司（作为服务接收方）
获独立股东批准後，贷款服务之条款於二零一七年一
月一日生效，并於二零一九年十二月三十一日届
满。二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议
项下之存款服务、担保服务及其他金融服务之条款自
二零一七年一月一日生效，并於二零一九年十二月
三十一日届满。
根据二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协
议，财务公司已同意向母集团提供金融服务，括存
款服务、贷款服务、担保服务及其他金融服务。
财务公司并无任何义务向母集团提供任何或全部金融
服务，且可按业务需要提供有关金融服务。
独立财务顾问函件
支付条款将经双方协定根据一般商业条款签订的各独
立合同另行规定。一般利息付款将按季度支付。
二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议之定
价标准详情载於董事会函件。贷款服务的定价标准如
财务公司向母集团提供的贷款利率将不低於其他在中
国的独立商业银行（至少两家银行）向母集团提供同类
型同条款贷款的利率。
贵公司将从与贵公司有合作的中国国家商业银行及
重庆地方性商业银行中选择不低於2家银行就母集团
（银行对母集团实行统一信贷政策，即母集团所属企
业的信用等级相同）的同类型同条款贷款服务进行询
价，并将询价结果提交至财务公司，由财务公司结合
母集团企业风险度、综合回报、财务公司资金成本及
监管指标等因素，形成母集团最终服务定价，以确保
财务公司向母集团提供的贷款利息符合上述贷款服务
定价标准。
就贷款服务而言，吾等已获提供并已审阅母公司的附属公司与财务公司之间订立的八项合约及与中国独立商业银行就各同类型贷款签订的2份报价单。吾等已将财务公司向母公司提供的利率与中国国家商业银行及重庆地方商业银行就类似类别贷款所提供的利率进行比较。吾等注意到，财务公司收取的贷款利率并不高於独立第三方所收取。鉴於(i)八项合约之期限涵盖二零一四年及二零一五年全年；及(ii)诚如二零一五年年报所述，贵公司核数师已发出不保留意见函件，当中载述，彼等并无获悉有任何事宜促使彼等相信关连交易按样本基准作出之定价并未遵守　贵公司之定价政策，吾等认为就是否遵守贷款服务之定价标准得出吾等的结论属合理公平及公正。
独立财务顾问函件
吾等认为，以上有关贷款服务的定价政策就独立股东而言属公平合理，乃由於就贷款服务所收取的利息不会高於独立第三方所提供的有关利率或费率。
提供贷款服务之理由及裨益
诚如董事会函件所载，贵公司认为，订立二零一七至二零一九年母集团金融服务框架协议对贵集团及财务公司有益的原因如下：
扩大财务公司的经规模，有利於财务公司的发展；
整合现金资源，提高资金使用效率，降低财务成本；
其将扩大贵集团的经规模，因此提升贵集团盈利能力；及
通过直接持有财务公司51%的股权，贵公司将可分享财务公司通过二零一
七至二零一九年母集团金融服务框架协议提供贷款服务获得的利润。
诚如董事会函件所载，於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，母集团的借款及贷款分别为约人民币5,182.6百万元、人民币3,442.3百万元及人民币4,908.4百万元。贵公司管理层建议，截至二零一三年十二月三十一日止年度、截至二零一四年十}