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甘肃长风特种电子股份有限公司第四届董事 …
日04:04:07　上海证券报
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甘肃长风特种股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次会议通知于日，以当面送达和传真方式发出，会议于日在兰州公司总部会议室召开，会议应到董事11人，实到董事6人，董事顾地民、冯文戈、杜志伟、卢宏、王卫平均委托董事张宝珊出席会议并行使表决权，公司监事列席会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。董事长顾地民委托董事张宝珊主持会议，会议审议通过了以下议案，现公告如下：：
一、审议通过了关于变更公司名称、地址和经营范围的议案；
公司名称变更为靖远煤电股份有限公司
公司住所变更为甘肃省兰州市城关区定西路红星巷131号，编码：730000
公司经营范围变更为：、洗选、；洁净的再加工利用；燃煤和瓦斯发电；冶炼；专用线营运；矿山设计、开发、施工；建材、矿用及器材生产经营等。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了修改公司章程的议案；
1、原公司章程第一章第四条修改为：
"公司注册名称：靖远煤电股份有限公司"
2、原公司章程第一章第五条修改为：
"公司住所：甘肃省兰州市城关区定西路红星巷131号
邮政编码：730000"
3、原公司章程第一章第十一条修改为：
"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监。"
4、原公司章程第二章第十二条修改为：
"公司的经营宗旨：按照国家法律法规及产业政策，以煤炭生产为主，积极发展加工，推进煤电化冶一体化，营造大型煤电企业集团，提高综合经济效益。"
5、原公司章程第二章第十三条修改为：
"经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采、洗选、销售；洁净能源的再加工利用；燃煤和瓦斯发电；金属冶炼；铁路专用线营运；矿山设计、开发、施工；建材、矿用及电力器材生产经营等。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。"
6、原公司章程第四章第四十八条修改为：
"股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。"
7、原公司章程第四章第四节增加第六十五条，后面其他各条顺延，增加的第六十五条为：
"公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）与关联人发生的关联交易，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
具体计算标准按有关规定执行。"
8、原公司章程第四章第四节增加第六十八条至第七十二条，后面其他各条顺延，增加的内容为：
"第六十八条
下列事项按照有关法律、行政法规规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所总数、占公司会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第六十九条
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，应尽可能向股东提供形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。网络投票按有关实施办法办理。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集本公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第七十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人由上届董事会提名委员会提出，持有或合并持有公司股份总数5%以上（含5%）的股东也可以提案的方式提出董事候选人；股东代表担任的监事候选人由上届监事会提出，持有或合并持有公司股份总数5%以上（含5%）的股东也可以提案的方式提出该等候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十二条
独立董事候选人的提名由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。"
9、原公司章程第四章第六十八条修改为：
"股东大会采取记名方式投票表决。当公司控股股东持股比例在30%以上时，公司股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制。累积投票制具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事人选。"
10、原公司章程第五章第二节增加第九十二条，后面其他各条顺延，增加的第九十二条内容为：
"独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。"
11、原公司章程第五章第一百条修改为：
"董事会由13名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。其中独立董事4人。"
12、原公司章程第五章第一百零一条第十七款修改为：
"（十七）股东大会授权：
1、董事会运用公司资产进行及长期股权投资的，其单项投资额应不超过最近一期经审计的净资产的50％，但最多不能超过1亿元，超出上述范围的，须经股东大会批准。
2、董事会进行资产或出售资产时，其收购或出售资产的总额应在公司最近一期经审计的总资产值的50％以内，且收购、出售资产的净利润或亏损绝对金额应在2000万元以下，超出上述范围的须经股东大会批准。
3、董事长在流动资金贷款融资等过程中及与其相适应的抵押、担保等事项的审批权。权限为每单项不超过5000万元（含5000万元人民币）、全年总量不超过2亿元人民币（含2亿元人民币）。"
13、原公司章程第五章第一百二十一条修改为：
"董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息的披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的上市规则所规定的其他职责。
（六）负责公司关系管理工作。建立健全投资者关系管理工作制度，积极开展形式多样的投资者关系管理工作，加强与社会公众投资者的沟通与交流。"
14、原公司章程第五章第四节增加第一百二十四条和第一百二十五条，后面其他各条顺延，增加的内容为：
"第一百二十四条
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百二十五条
董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。"
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过日召开2005年第一次临时股东大会的议案；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
甘肃长风特种电子股份有限公司
董　事　会
二ＯＯ五年五月十九日
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&&1416&&&&长风集团一部长和下属私分10万公款
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