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股东有权委托专业人员查阅公司会计凭证
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相关法律知识股东是否有权委托注册会计师查阅会计凭证?
作者：唐青林 李舒 张德荣
作者单位：北京市安理律师事务所
作者联系方式：186-（唐青林律师）185-（李舒律师）
股东不仅可以查阅会计凭证，而且可以委托注册会计师协助查阅
股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。由于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，为使股东了解解公司真实的信息，充分的行使知情权，股东可委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证。
一、 日，凯凯建筑公司成立，股东分别为徐标、邱志平、苏醒、陈荣虎、刘振中。
二、日，邱志平邮寄一份《会计账簿查阅函》给凯凯建筑公司，载明：为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，要求查阅年度的会计财务报告及会计账簿。
三、 日，凯凯建筑公司给邱志平发出《关于〈会计账簿查阅函〉的复函》，载明：“本公司同意你查阅年度的会计财务报表及会计账簿。请你于日至日期间的公司正常工作时间内，在本公司会议室查阅上述资料，本公司将指定工作人员予以配合。”
四、日，凯凯建筑公司将其公司年度的会计财务报表及会计账簿置备于其公司会议室，供邱志平查阅。邱志平与其委托的会计一同前往查阅会计账簿。但凯凯建筑公司拒绝邱志平委托的会计查阅其公司会计财务报表、会计账簿。
五、邱志平遂提起诉讼，要求凯凯建筑节能公司提供财务报表、会计账簿、会计凭证供其查阅，并允许其委托的会计查阅。
六、本案经安徽省来安县人民法院一审，滁州市中级人民法院二审，最终判定邱志平可委托注册会计师查阅会计凭证。
股东有权委托注册会计师协助查阅会计账簿、会计凭证等财务资料。理由如下：股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息。从实质正义的角度分析，股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使。再次，现有法律、法规及凯凯建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。
股东行使知情权的目的是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。公司的经营及财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。
败诉教训、经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、股东可以委托专业的会计人员协助查阅。需要注意的是，在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的注册会计师，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形。
二、对于公司和控股股东来讲，为防止部分股东滥用股东知情权，动辄聘请注册会计师对公司的财务资料进行查阅，不但有泄露商业秘密的风险，还会影响公司的正常经营。因此建议在公司章程中明确列明行使股东知情权的程序和步骤。
相关法律规定
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国会计法》
第十五条 会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
《公司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，但尚未正式颁布实施）
第十五条 人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。邱志平在起诉前，已依法向凯凯建筑公司发出《会计账簿查阅函》，凯凯建筑公司已作出回复，同意邱志平在指定的期间到公司查阅。但凯凯建筑公司仅提供了财务会计报表及会计账簿，未提供相应的会计凭证，在一定程度上限制了邱志平对公司会计凭证的查阅权，影响了邱志平知情权的行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”凯凯建筑公司上诉称邱志平将公司的大量业务转移到外面做了，但未提供有效的证据加以证明；其不能举证证明邱志平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的法律后果，其应当向邱志平提供会计账簿及相应的会计凭证。凯凯建筑公司关于此节的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于邱志平是否有权委托注册会计师帮助查阅会计账簿及相应的会计凭证问题。股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息。从实质正义的角度分析，股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使。再次，现有法律、法规及凯凯建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。故原审判决邱志平有权委托注册会计师协助其查阅凯凯建筑公司会计财务报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），并无不当。凯凯建筑公司上诉称，邱志平委托他人代为行使查阅会计账簿的权利可能给公司正常经营带来损害；即使邱志平要委托他人查阅公司财务资料，也只能由人民法院指定专业人员查阅，查阅后向邱志平出具查阅报告。该上诉理由亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
滁州市中级人民法院，邱志平与滁州凯凯建筑节能有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[（2015）滁民二终字第00042号]。
一、判决股东有权委托注册会计师协助行使知情权的三个案例
案例一：江苏省高级人民法院，郁继兰与南京郁氏生物科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【（2016）苏民终620号】认为，“公司法并未禁止股东委托他人代为行使知情权，郁继兰为了知悉郁氏公司的经营状况行使知情权，当然可以自行决定聘请注册会计师协助其进行查询，且其委托注册会计师协助查阅并未损害郁氏公司的利益”。
案例二：广东省高级人民法院，广东茂湛高速公路有限公司与东南亚茂发有限公司知情权纠纷执行案执行裁定书【（2010）粤高法执复字第97号】认为，“茂发公司有权自费聘请有审计资格的会计事务所在茂湛高速合作经营合同、章程和法律规定的范围内，对其作为合作经营企业的股东期间的帐簿进行审计”。
案例三：江苏省泰州市中级人民法院，泰兴市饮食服务有限责任公司诉沈子明等股东知情权纠纷案民事判决书【（2013）泰中商终字第0310号】认为，“鉴于饮服公司成立多年，会计账簿又具有较强的专业性，被上诉人要求委托注册会计师协助其行使账簿的查阅权，不违反法律的规定，应予以支持”。
二、判决是否允许股东聘请注册会计师以公司是否同意为前提的两个案例
案例四：广西壮族自治区高级人民法院，夏洪峰与广西桂平帝恒管道燃气投资有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书【（2016）桂民申1516号】认为，“知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制，因为公司的商业秘密同样需要保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定‘股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿’。但并未规定股东可以委托他人进行查阅。在没有征得帝恒公司同意的情况下，夏洪峰要求委托具有专业资质的会计机构进行查阅公司账簿没有依据。夏洪峰主张依据《中华人民共和国民法通则》关于代理的规定，其可以委托他人查阅公司账簿，但是，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第三款‘依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理’的规定，并非所有民事法律行为都允许代理。故夏洪峰以此为由主张可以委托他人查阅公司账簿依据不足”。
案例五：辽宁省沈阳市中级人民法院，孙光植与沈阳汉旦城房地产开发有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2011)沈中民四终字第3号】认为，“孙光植上诉称应允许其委托的律师和专业会计人员代其行使股东知情权的请求，因我国公司法并无相应规定，从保护公司商业秘密角度亦应由公司作出是否准许的决定，而不宜以司法强制力加以保护。”
作者简介：
唐青林律师，男，北京市安理律师事务所高级合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。毕业于中国人民大学法学院，法学硕士。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在《法学研究》及最高人民法院《民事审判指导与参考》。中国民主建国会会员、中国民主建国会北京市朝阳区参政议政委员会委员。从事法律工作18年。
李舒律师，男，北京市安理律师事务所高级合伙人，擅长处理复杂疑难的大型商事领域投融资纠纷、金融与资产处置事务、破产重整事务、擅长商事诉讼和仲裁，精通公司、并购与重组、金融、房地产、投融资、贸易融资、强制执行等业务领域的法律事务。李舒律师曾为国家开发银行、中国进出口银行、中国银行、中信银行、渣打银行等数十家大型中外金融机构、其他商业企业提供法律服务。李舒律师在商事、金融领域的常年和专项法律服务，尤其是在疑难复杂案件整体解决和强制执行及资产处置的法律服务方面，有着丰富的实践经验，尤其擅长从实现委托人商业利益的角度提出案件的整体解决方案，李舒律师参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。
唐青林律师的专业出版
唐青林律师利用办案业余时间精心研究、总结业务经验，在公司法领域主编出版了多部专业著作：
[1]《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（中国法制出版社，2017年）
[2]《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（中国法制出版社，2013年）；
[3]《公司并购法律实务精解与百案评析》（中国法制出版社，2013年）；
[4]《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（中国法制出版社，2013年）；
[5]《最新公司法律理论与律师实务》（国家知识产权出版社，2007年）。
[6]《企业并购法律实务》（群众出版社，2005年）
唐青林律师在商业秘密法律领域出版的著作：
[1]《商业秘密保护实务精解与百案评析》（主编），中国法制出版社，2011年出版。
[2]《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（主编），中国法制出版社，2014年出版。
唐青林律师在其他法律领域出版的著作：
[1]《企业家刑事法律风险防范》（MBA、EMBA教材），北京大学出版社，2008年出版。
[2]《私募股权基金律师实务及法律文本》（主编），国家知识产权出版社，2008年出版。
[3]《房地产法律理论与律师实务》（副主编），国家知识产权出版社，2006年出版。
[4]《法律基础》（高等学校教材）（参编），国家知识产权出版社，2005年出版。
唐青林律师发表的专业论文：
[1]《经营者对服务场所的安全保障义务》，张新宝、唐青林，载《法学研究》2003年第3期。
[2]《共同侵权责任十论——以责任承担为中心重塑共同侵权理论》，张新宝、唐青林，载最高人民法院：《民事审判指导与参考》，2004年第2辑。
[3]《企业家如何防范法律风险》（三十余篇系列文章），2008年连载于《法制日报o周末版》。
唐青林、李舒律师领衔的专业律师团队的“十大金刚”最低学位为硕士学位。全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，法律理论功底深厚，实践经验丰富。专门办理来自全国各地当事人委托的案情复杂的疑难案件。
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