原标题：传媒股份有限公司
九、安徽出版集团受让江苏名通45%股权情况
鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分股权寻求退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，以加速安徽出版旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。
1）已完成或履行的主要工作或审批程序
2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，同意受让江苏名通45%股权。
2017年2月23日，本次股权转让的出让方秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀及镇江宝安分别做出内部决议，同意将其持有的江苏名通全部或部分股权转让给安徽出版集团。
2017年2月23日，江苏名通全体股东出具同意本次股权转让事宜及放弃对江苏名通其他股东转让上述股权事项在同等条件下的优先购买权。
2017年2月23日，江苏名通召开股东会，同意上述股权出让其持有的江苏名通全部或部分股权。
2017年2月23日，安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等签署附生效条件的《股权转让协议》。
2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意安徽出版集团收购江苏名通股权。
2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[号），原则同意安徽出版集团收购江苏名通45%股权。
2017年2月26日，本次股权转让方连同江苏名通其他股东与时代出版签署《发行股份购买资产协议》，约定本次股权转让方将按照各自与安徽出版集团在《股权转让协议》中的约定，积极配合安徽出版集团取得江苏名通相应股权。
2）尚需完成的主要工作或审批程序
江苏名通审计、评估工作完成后，评估报告尚需在安徽省财政厅进行备案；
安徽省委宣传部尚需对本次股权转让进行正式批复；
安徽省财政厅尚需对本次股权转让进行正式批复；
江苏名通45%股权尚需完成工商变更登记。
截至2016年12月31日，江苏名通100%股权的预估值为150，），请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
根据国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需取得安徽省委宣传部及安徽省财政厅的正式批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批复、批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）江苏名通ICP许可证不能完成变更手续的风险
江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于2010年2月5日取得江苏省通信管理局颁发的ICP许可证，并且每年按要求进行了年检。
江苏名通分别于2016年3月21日和3月28日变更注册资本和法定代表人。并分别于2016年3月28日、4月14日、5月6日、7月19日进行四次股权转让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在2016年8月11日向原发证机关（江苏省通信管理局）申请换发新的ICP许可证。由于上述股权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通的上述申请。南京钢研主要投资结构如下：
为加快ICP许可证的办理进程，2017年2月21日，镇江致拓和南京浩德科技发展有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京中成创业投资有限公司.cn）。
九、关于公司2016年度内部控制评价报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（.cn）。
十、关于公司2016年度内部控制审计报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十一、关于续聘审计机构的议案
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为2017年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2016年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2017年度审计机构。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为2017年度内部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2016年度为公司提供内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内部控制审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2017年度内部控制审计机构。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
十二、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十三、关于公司日常关联交易的议案
因日常经营需要，公司预计将与安徽出版集团物业管理有限公司、安徽星报传媒有限责任公司、安徽省股份有限公司发生房屋租赁、物业管理、销售纸张、报纸印刷等类别的关联交易，预计上述关联交易金额合计不超过1500万元（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司日常关联交易的公告》）。
由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”或“出版集团”）全资或控股子公司，其中公司持有安泰科技580.37万股股份（占其总股本的10%），根据上市规则有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十四、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
公司于2016年4月18日与控股股东安徽出版集团签署《委托贷款协议》，向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年。为进一步推进公司相关项目建设，公司拟于前述委托贷款到期后，与安徽出版集团签署新的《委托贷款协议》，继续向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
由于安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十五、关于全资子公司对外投资的议案
为延伸主业产业链，加强在教育领域的应用与布局，公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司拟以自有资金1.02亿元购买由刘桂芳持有的北京径成英教育文化发展有限公司51%股权（请详见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于全资子公司对外投资公告》）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十六、关于公司职能部门调整的议案
因工作需要，对公司本部内设机构作如下调整：撤销公司国际合作部。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十七、关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案
根据公司《章程》规定，经股东单位推荐，公司董事会审核，现增补张克文、朱寒冬为公司第六届董事会董事候选人。
上述增补的董事候选人尚需提交公司2016年年度股东大会选举产生，任期为股东大会决议后生效至第六届董事会届满之日止。公司将根据中国证监会的有关规定及公司《章程》的规定，对第六届董事会董事候选人采取累积投票制进行逐项表决。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十八、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。
十九、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟以发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%股权（以下合称“本次发行股份购买资产”，江苏名通、数智源以下合称“目标公司”，江苏名通100%股权、数智源100%股权以下合称“标的资产”）。
同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
（一）本次交易中的发行股份购买资产
1．标的资产及交易对方
本次交易拟购买的标的资产为江苏名通全体股东合计持有的名通信息100%股权、数智源全体股东合计持有的数智源100%股权。
(1)合计持有江苏名通100%股权的交易对方
(2)合计持有数智源100%股权的交易对方
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2．标的资产的交易价格及定价原则
本次发行股份购买资产的最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构---中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终由交易各方根据评估报告载明的评估值协商确定交易价格。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，江苏名通于基准日的预估值为人民币150，260万元，数智源100%股权于基准日的预估值为人民币43，000万元。参考前述预估值，预计江苏名通100%股权的交易价格为150，260万元，预计数智源100%股权的交易价格为43，000万元。最终标的资产的交易价格以评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对手协商确定。各方将在正式资产评估报告出具后签署补充协议，以确定标的资产的最终作价。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3．交易对价的支付
根据公司与江苏名通各股东及数智源各股东分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟以发行股份的方式，购买江苏名通各股东合计持有的江苏名通100%股权、数智源各股东合计持有的数智源100%股权。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4．股票发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5．股票发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为江苏名通的全体股东（包括南京钢研、镇江宝安、出版集团、魏义、秦谦）、数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告之日（2017年2月28日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币18.57元。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
(1)本次向江苏名通各股东发行的股票数量
公司本次向江苏名通各股东发行股份的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
公司向江苏名通各股东发行股份时，江苏名通各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让江苏名通股权占本次交易转让江苏名通总股权的比例×江苏名通100%股权交易价格÷本次股份发行价格。
根据江苏名通截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让江苏名通100%股权的交易行为，江苏名通各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次向江苏名通各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
(2)本次向数智源各股东发行的股票数量
公司本次向数智源各股东发行股份的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
公司向数智源各股东发行股份时，数智源各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让数智源股权占本次交易转让数智源总股权的比例×数智源100%股权交易价格÷本次股份发行价格。
根据数智源截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让数智源100%股权的交易行为，数智源各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：
点击联系发帖人
