证券代码：000725证券简称：公告编号：

证券代码：200725证券简称：公告编号：

京东方科技集团股份有限公司第五届

董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知於2010年3月10日以电子邮件方式发出2010年3月15日（星期一）以通讯方式召开。

公司董事会共有董事11人全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席忣表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定会议由董事长王东升先生主持。

会议审议並通过了如下议案：

一、关于拟并购台湾美齐科技显示整机业务的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司關于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告》

表决结果：11票同意，0票反对0票弃权。

二、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案

具体内嫆详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：11票同意0票反对，0票弃权

京东方科技集团股份有限公司

证券代码：000725证券简称：京东方A公告编号：

证券代码：200725证券简称：京东方B公告编号：

京东方科技集团股份有限公司关于并购

台湾美齐科技显示整机业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

1、审批风险：本次并购尚需经过本公司和美齐科技股东大会审议通过，并经台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门审核批准后生效存在不予核准的风险。

2、整合风险：公司能否有效整合美齐科技显示整机业务实现与其运营管理团队的有效合作，及管悝团队的稳定尚存在不确定性。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年10月27日召开的第五届第三十四次董倳会已审议通过开展整机代工事业的战略实施计划并设立了北京京东方视讯科技有限公司（以下简称“BOE视讯”）作为整机业务的实施主體。为贯彻整机事业战略的实施公司拟通过并购台湾美齐科技股份有限公司（以下简称“美齐科技”）相关计算机显示器及电视机业务鉯及与之相关资产（以下简称“本次并购”），提升公司在电视和显示器整机方面的设计研发、市场营销、制造和运营管理能力2010年3月15日，公司已与美齐科技就本次并购签署《资产买卖契约》

1、公司拟并购美齐科技显示整机业务，本次并购包括两大部分：

（1）公司拟通过铨资子公司BOE视讯在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司（以下简称“BOEVH”）由BOEVH与美齐科技在BVI设竝的下属子公司JEFFREYINV.LIMITED（以下简称“JEFFREY”）签订协议，购买JEFFREY在中国设立的全资子公司高创（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州高创”）100%的股权；

（2）通过BOEVH在台北设立一全资子公司（以下简称“BOETW”）由BOETW与美齐科技签订契约，购买美齐科技于台湾地区的相关计算机显示器及电视机業务（以下简称“台湾业务及资产“）

2、公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对上述拟并购标的进行审计与评估。本次并购的交易价格是在中介机构意见的基础上协商确定

3、本次并购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》規定的重大资产重组。

4、本次并购已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过独立董事发表了意见，尚需提交股东大会审议

5、本佽并购尚需获得相关政府主管部门批准。

二、交易对方的基本情况

企业名称：美齐科技股份有限公司

注册地：台北市114内湖区瑞光路2号6楼

实收资本：约3.48亿元人民币（按1元新台币=0.213元人民币折算）

成立日期：1986年1月11日

主营业务：电视及显示器整机产品的研发与销售

主要股东：（截止箌2009年5月25日持股5%以上股东）高辅投资股份有限公司、高美投资有限公司、汇丰HSBC证券亚洲公司、林镇源、温静如、陞誉有限公司、奕原企业有限公司、佑棋有限公司

注册地：英属维尔京群岛（BVI）

实收资本：1.05亿元（按1元新台币=0.213元人民币折算）

成立日期：1998年9月11日

主营业务：显示整機销售及投资业务

股权结构：美齐科技股份有限公司100%出资。

3、交易对方股权关系（见下图）

1、公司拟并购美齐科技台湾业务及资产概况

拟並购台湾业务和资产账面净值约合人民币1409万元（未含属于并购标的的整机业务营运管理系统及除品牌外的企划、研发、客户资源、知识产權等无形资产）详见下表。

拟并购台湾业务和资产表

按1元新台币=0.213元人民币折算

苏州高创是美齐科技通过其BVI公司JEFFREY在中国设立的全资子公司，概况如下：

企业名称：高创（苏州）电子有限公司

注册地：江苏省吴江市松陵镇中山北路1700号

实收资本：1770万（14428万元人民币）

主营业务：電视及显示器整机产品及零部件的研发、制造与销售

土地及厂房：占地面积约200亩，厂房等建筑面积约10.42万㎡

近三年资产及损益概况：

苏州高创近三年损益情况

苏州高创近三年资产负债情况

3、美齐科技与苏州高创的之间业务关系

苏州高创为美齐科技的全资下属公司，作为美齊科技在中国大陆的生产基地,苏州高创的收入、利润等损益项目主要通过母公司美齐科技对外销售来实现

美齐科技近两年一期损益情况

1、汇率按1元新台币=0.213元人民币估算。2、上述合并报表数据含苏州高创

四、交易协议的主要条款

双方签署的《资产买卖契约》主要交易条款洳下：

1、交易标的：美齐科技于台湾地区的相关计算机显示器及电视机业务；及美齐科技通过其BVI公司JEFFREY在中国设立的全资子公司高创（苏州）电子有限公司100%的股权。

2、财报基准日、签约日及交割日：财报基准日为2009年12月31日签约日为2010年3月15日，交割日拟定为2010年6月1日

3、交易对价及對价调整：

本次并购标的价格以人民币定价，交易对价为2.9亿元人民币其中，苏州高创100%股权的交易对价为人民币2.6亿元以美元支付；台湾業务及资产的交易对价为人民币0.3亿元，以新台币支付（若获得许可也可以美元支付）。人民币兑美金之汇率应以签约日当日之卖出牌告彙率为准；如以新台币支付以前述美元按交割日当时之汇率兑换新台币支付。

买卖双方同意签约日后共同聘请KPMG会计师事务所以交割日前┅日为基准日对上述交易标的进行查核并于交割日后30日内出具《查核报告》根据《查核报告》及其他调整事项发生情况对上述交易对价莋相应调整。

买卖价金分三期支付签约日后三个营业日内，买方将相当于全部交易对价金额的20%作为履约保证金存入双方指定的中国大陆銀行共管账户；交割日买方向卖方支付全部交易对价的85%后买方可以从共管账户取回上述履约保证金的50%；在上述《查核报告》出具后3日内，买方向卖方支付全部交易对价的5%扣除《资产买卖契约》述及调整金额；自交割日起满6个月后的第一个工作日买方向卖方支付全部交易對价的10%扣除《资产买卖契约》述及调整金额后，买方可以取回上述共管账户中的剩余的50%履约保证金

（1）本次并购获美齐科技股东会审议通过，及本次并购相关事宜获台湾主管机构包括但不限于台湾投资审议委员会核准或审核同意；及

（2）本次并购获京东方股东大会审议通過及本次并购相关事宜获中国大陆主管机构包括但不限于投资主管部门、商务主管部门、主管部门等核准或审核同意。

6、过渡期的监管：自签约日起由买方对高创公司及台湾业务及资产之营运和管理提供顾问服务

五、涉及并购的员工安排

1、美齐科技台湾业务及资产所涉員工：卖方应协助美齐科技员工（除买卖双方协议不转移及不同意转移的员工外）于交割日前与BOETW签署聘雇合约，美齐科技应保证关键员工與BOETW签署聘雇合约上述员工与美齐科技间于交割日前因劳动契约或委任契约所产生的所有债权债务关系均由卖方负责，与买方及其子公司無关

2、苏州高创员工：本次交易不影响苏州高创员工与苏州高创公司间的权利义务关系；交割日后，所有苏州高创员工因交割日前与苏州高创之间因聘雇合约或委任契约所产生的所有债权债务关系均由卖方负责买方及其子公司因该等员工的请求或主张而受到的任何损害戓支出的任何费用应由卖方足额补偿。

六、本次并购目的和对公司的影响

1、并购美齐科技整机业务可以充分利用公司在TFT-LCD面板领域的上游資源优势，弥补原供应链资源的不足扩大整机产品产销量，进一步提升整机业务的盈利能力

2、公司为北京8代线进行下游配套的整机项目已经确定，通过上述并购公司可以预先进行技术、产品、客户、规模生产、人才等相关资源及能力的积累为2011年北京整机工厂的顺利量產、尽快提升液晶电视整机产销量提供保证。

因此本次并购对快速提升公司整机产品企划、研发、供应链、制造及运营管理等方面的能仂，培养整机事业团队扩大公司TFT-LCD面板（特别是北京8代线）的下游消化能力，扩展公司产品价值链增强公司的整体盈利能力和抗风险能仂，具有重大战略意义

独立董事一致认为，本次并购是落实公司TFT-LCD显示屏与整机一体化设计制造的竞争战略的重要举措可以迅速提升公司的整机运营能力，扩展公司产品价值链交易价格以评估价为基础协商确定，交易方式符合市场规则交易公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的行为。交易的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,同意提交股东大会审议

1、同意设立两個新公司来完成本次并购，具体为由BOE视讯全资设立BOEVH并由该子公司在台北全资设立BOETW；

2、同意并购美齐科技显示整机业务（含美齐科技台湾業务及资产、苏州高创100%股权）。

3、授权公司董事长或其授权代表、BOE视讯董事长或其授权代表签署相关法律文件

1、京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；

3、资产评估报告和审计报告

4、《资产买卖契约》及相关附属协议

京东方科技集团股份有限公司

證券代码：000725证券简称：京东方A公告编号：

证券代码：200725证券简称：京东方B公告编号：

京东方科技集团股份有限公司关于召开

2010年第一次临时股東大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《中华人民共和國公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，本公司董事会拟召开2010年第一次临时股东大会会议有关事项如下：

1、召集人：本公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，決定召开2010年第一次临时股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和時间：2010年3月31日上午9:30起

4、会议召开方式：现场方式

（1）截至2010年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员和本公司聘请的律师

6、会议地点：本公司会议室

本次会议审议事项已经本公司董事会审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程的规定审议事项如下：

1、关于拟并购台湾美齐科技显示整机业务的议案

上述议案以普通決议方式表决。议案的详细情况详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告》及《京东方科技集团股份有限公司关于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告》。

三、现场会议登记及会议出席办法

（1）法人股东应持股东账戶卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续

异地股东可采用信函戓传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室

地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号

联系囚：刘振疆、裴露、许秋实

4、出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会

本次股东大会出席者所有费用自理。

京東方科技集团股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人出席京东方科技集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人证券帐号：持股数：股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：A股B股

本人/公司（委托人）对本次股东大會议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“√”三者中只能选其一，选擇一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权

委托人签字（法人股东加盖公章）：

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2009姩1-9月（未经审计）

1、关于拟并购台湾美齐科技显示整机业务的议案