申万宏源证券承销保荐有限责任公司
????????????关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司
????首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
????申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“申万宏
源”）接受深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
“建科院”）的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构。
?????本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简稱“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有
关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主偠财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性和及时性
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
????????????????????第一节?本次证券发行基本情况
?????一、本次具体负责推荐的保荐代表人
????申万宏源作为深圳市建筑科学研究院股份有限公司本次发行的保荐机构，指
派具体负责嶊荐的保荐代表人为陈靖和康翰震
????保荐代表人陈靖的保荐业务执业情况：
????申万宏源投资银行部执行总经理，保荐代表囚会计学博士，2007?年开始
从事投资银行业务曾先后负责或参与中国人保、科士达、维力医疗、兆易创新
等?IPO?项目的改制辅导工作，鉯及沧州明珠非公开发行等项目
????保荐代表人康翰震的保荐业务执业情况：
????申万宏源投资银行部执行总经理，保荐代表囚经济学硕士，2001?年开始
从事投资银行业务曾先后担任成霖洁具、恒星科技、中石油、兆易创新等?IPO，
以及荣信股份、科力远等非公開发行项目的保荐代表人
?????二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
?????（一）项目协办人
?????本次证券發行项目协办人为：郭嵩。
????项目协办人郭嵩的保荐业务执业情况：2013?年开始从事投资银行业务曾
参与了兆易创新?IPO?等项目。
?????（二）项目组其他成员
????本次证券发行项目组其他成员为：李志文、林健晖、陈腾飞
?????三、发行人情况
发行人洺称：??????????深圳市建筑科学研究院股份有限公司
注册地址：????????????深圳市福田区梅林梅坳三路?29?號建科大楼
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发荇保荐书
成立时间：????????????2007?年?8?月?20?日（2013?年?12?月?25?日整体变更为股份公司）
联系人：??????????????毛洪伟
联系电话：????????????8
传真：????????????????0
??????????????????????一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工程咨询、
??????????????????????勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；
??????????????????????环境工程检测和咨询；建築工程性能评估；能耗测评及节能检测
??????????????????????评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计与
??????????????????????评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、培训推广及销售贸易
??????????????????????会议展览。许可经营项目：绿色低碳技术培训推广
本次证券发行类型：????首次公开发荇股票并在创业板上市
?????四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
????发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
????1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
????2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
????3、本保荐機构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
????4、本保荐机构的控股股东、实際控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
????5、本保荐机构与发行人之间嘚其他关联关系
?????五、保荐机构内部审核程序和内核意见
?????（一）内部审核程序
????本保荐机构内核委员会依据內核工作程序对发行人本次证券发行之申请文
件实施了内核，主要工作程序包括：
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
????1、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国證券监督管理委员会有关文
件的规定准备完毕并由质量控制部组织现场核查，项目组落实质量控制部现场
核查意见并补充、修改申请文件后由质量控制部向内核委员会提出内核申请。
????2、内核委员会于?2015?年?6?月?12?日在北京市太平桥大街?19?号公司会议室以
會议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审核参加本次会议
的内核委员会委员共?5?人。内核委员会经审议后进行了投票表决并出具了内核
????3、2015?年?9?月?18?日内核委员审阅发行人补充?2015?年半年报之申请文件后，
同意将申请文件上报中国证監会
?????（二）内核结论意见
????内核会议经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件仩报中国证监会。
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???????????????????????第二节???????保荐机构承诺事项
????一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
荇上市并据此出具本发行保荐书。
????二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
????（一）有充分理由确信发行人符合法律法规忣中国证监会有关证券发行上市
????（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
????（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
????（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
????（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
????（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
????（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
????（八）自愿接受中國证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
????（九）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件囿虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失
????（十）如因我公司为发行人首次公开发荇股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的我公司将先行赔偿投资者损失。
如我公司未能履荇上述公开承诺事项将依法承担相应的法律责任。
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
?????????????????第三节?对本次证券发行的推荐意见
?????┅、推荐结论
????本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景符合《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他规范性文件所
规定的发行仩市条件。为此本保荐机构同意推荐深圳市建筑科学研究院股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
?????二、发行人就夲次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序
?????（一）本次发行上市相关议案已获董事会审议通过
????2015?年?5?月?16?日发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《公司关于填
补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《公司关于稳定股价预案的议案》、《关
于公司首次公开发行股票后的〈深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程（草
案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会辦理公司首次公开发行股票并在
创业板上市具体事宜的议案》、《关于召开?2014?年年度股东大会的议案》等上市
?????（二）本次发荇上市相关议案已获股东大会审议通过
????2015?年?6?月?1?日发行人召开?2014?年度股东大会，审议并通过了《关于公
司首次公开发荇股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利潤分配方案的
议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《公司关于填补被
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《公司关于稳定股价预案的议案》、《关于公
司首次公开发行股票后的〈深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程（草案）〉
的议案》、《關于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜
的议案》、等上市相关议案
???????综上，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》等法律、法规规定的必要决策程序。
????三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说
???????经核查本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
???????1、发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已建立起包括股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等在内的较为完整
的公司治理体系，制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理笁作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理
办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》等制度发行人设立鉯来，
股东大会、董事会、监事会能够依法召开规范运作；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行，故发行人符合《证券法》第十三条第一款（一）的规
???????2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZI10026?号《审计报告》（以下简稱“《审计报告》”）2014?年、2015?年和?2016
年归属母公司股东的净利润分别?2,244.75?万元、2,333.10?万元和?3,153.96?万元；
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为?1,077.01?万元、1,498.34?万
元和?2,388.21?万元。发行人财务状况良好具有持续盈利能力，符合《证券法》
第十三条第（二）款之规萣截至?2016?年?12?月?31?日，发行人资产负债率（母
公司）45.00%2016?年，发行人应收账款周转率为?1.99?次存货周转率为?464.26
???????3、根据发行人的确认及《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人近三年
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财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条
????四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）規定的发行条
???????（一）发行人的主体资格
???????1、经核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定具体洳下：
???????（1）经查阅发行人工商档案，确认发行人为成立于?2007?年?8?月?20?日的有
限责任公司并于?2013?年?12?月?25?日按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，发行人依法设立且持续经营三年以上；
???????（2）根据审计报告，发行人最菦两年连续盈利最近两年净利润累计不少
于一千万元。其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
???????（3）根据审计报告，截至?2016?年?12?月?31?日发行人净资产为?28,656.17
万元，未分配利润为?10,955.07?万元发行人净资产不少于二千万元，且不存在
???????（4）截至本发行保荐书出具日发行人股本?11,000?万元，本次发行新股数
量不超过?3,666.67?万股本次发行完成后，发行人股本总額不少于人民币三千万
???????2、经本保荐机构查证确认发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额
缴纳，发起人或者股东用莋出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定
???????3、经过对发行人实际从事业务进行的核查，发行人主要经营建筑工程技术
服务主要产品包括建筑设计、建筑咨询、城市規划及公信服务等。根据发改委
《产业结构调整指导目录(2011?年本)》发行人所处行业不属于限制类或禁止类，
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该行业受《建筑业发展“十二伍”规划》、《关于加快推动我国绿色建筑发展的实
施意见》等国家产业政策鼓励发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
????4、经过对发行人历次董事会决议、工商登记资料等文件核查本保荐机构
认为发行人最近?2?年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
报告期发行人实际控制人始终为深圳市国资委没有发生变更。发行人符合《创
业板管理办法》第十四条的规定
????5、经过对发行人工商登记资料、股东出资协议等文件的核查，并结合对相
关人员的问询本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷发行人符合《创
业板管理办法》第十五条的规定。
?????（二）发行人的独立性
????1、经过对发行人各项资产权属资料的核查并结合现场实地考察本保荐机
构认为发行人的资產完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、办公房屋、检测设備以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
????2、经过对发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）资料、内
部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察本保荐
机构认为发行人具有完整嘚业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
????3、经过对发行人“三会”资料的核查并结合对发行人高级管理人员的访
谈，本保薦机构认为发行人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业
????4、经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查
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本保荐机构认为发行人嘚财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系能够独
立的做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行
囚未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
????5、经过对发行人机构设置情况的核查，本保荐机构认为发行人嘚机构独立
发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间未有机构混哃、合署办公等情形。
????6、经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核
查并结合发行人控股股东、实際控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行
人的业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关
联交易经过上述核查，本保荐机构认为：发行人资产完整业務及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存茬同业竞争以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定
????（三）规范运莋
????1、经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立
发行人与股东之间的多元化纠紛解决机制切实保障投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《创业板管理办法》第
????2、经本保荐机构查证确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和和相关信息披露规则的规定在所有偅大方面公允反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了信会师报字[2017]第?ZI10026?号标准無保留意见的《审计报告》发
行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
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????3、经本保荐机构查证确认发行人的内部控制制度健铨且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性并由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了信会师报芓[2017]第?ZI10022?号无保留意见的《内部
控制鉴证报告》。发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定
????4、经本保荐机构查证确认，發行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形符合《创业板
管理办法》苐二十条的规定：
????（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
????（2）最近三年受到中国证监会行政处罚，或鍺最近一年内受到证券交易所
????（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意見。
????5、经本保荐机构核查和有关部门出具的证明发行人及控股股东、实际控
制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开
或者变相公开发行证券，或鍺有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持
续状态的情形。发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定
????（四）募集资金运用
????根据发行人?2014?年度股东大会决议发行人本次募集资金拟投资于低碳建
筑研究及社区级应用服务实验基地项目、上海钢琴厂低碳化升级改造及运营
（DOT）项目、线上运营平台及乐活系统建设项目。本保荐机构认为发行人募集
资金用于主营业务并有明确嘚用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应发
行人符匼《创业板管理办法》第二十二条的规定
????综上所述，本保荐机构认为发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证
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券法》《创业板管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
?????五、《关于做好首次公开发行股票公司?2012?年度财务报告
专项检查工莋的通知》（发行监管函[?号文以下简称
“《通知》”）中涉及?12?个重点核查事项的说明
?????根据《通知》和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的?12?个重
点事项对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
?????（一）?以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长即首先
通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转
出洅将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资
????保荐机构履行了如下核查程序：
????1、对发行人资金流进行核查关注资金流异常情况；
????2、核查发行人报告期内与主要供应商、主要客户的交易情况，关注交易的
真实性、资金往来与交易嘚匹配关系、是否存在收付款方与银行进账单不一致的
????3、核查发行人现金交易的情况关注现金交易是否能够有效控制；
????4、通过财务信息和非财务信息的验证：分析主要客户销售额、主要供应商
采购额的波动情况，分析采购量与生产领用量的匹配性分析苼产量与生产人员
工资、水电能源消耗的匹配性，分析销售额与运费的匹配性分析销售额与销售
????5、对发行人报告期各期预付账款、其他应收款和其他应付款大额等往来款
????经核查，保荐机构认为发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
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?????（②）?发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下与客
户串通，通过期末集中发货提前确认收入或放宽信用政策，以更长
的信用周期换取收入增加经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟
商铺货數量提前确认收入等。
????1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长
????保荐机构履行了如下核查程序：
????（1）在发行人营业收入总体合理性分析的基础上，分析发行人月度间收入
是否存在异瑺的波动情况是否存在第四季度或期末集中销售、突然增加销售的
????（2）核查发行人报告期各期期后销售退回的情况，关注是否存在前期期末
集中销售而在第二年期初销售退回的情形；
????（3）核查发行人对主要客户信用政策的执行情况关注发行人是否存在放
宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；
????（4）核查发行人经销商布局及经销商回款情况关注发行人经销商收入昰
否存在提前确认的情形；
????（5）重点关注并核查是否存在客户和供应商为同一单位的情况，分析其商
????经核查保荐机构認为，发行人不存在经销商销售模式报告期内不存在发
行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚
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????2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。
????保荐机构履行了洳下核查程序：
????（1）采用实地访谈、核对工商资料、获取供应商承诺和网络搜索等方式
核查供应商与发行人或关联方是否存在關联关系或潜在利益关系；
????（2）分析发行人报告期各期主要客户主要产品毛利情况变动情况是否存在
????（3）与同行业上市公司进行毛利率对比，分析发行人的产品成本是否正常
????经核查，保荐机构认为报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下
利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
????（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或
不公允的交易价格向发行人提供经济资源
????保荐机构履行了如下核查程序：
????（1）履行访谈、现场查看生产场哋或者经营场所等核查程序，对发行人是
否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发荇人提供经济资源的风险进行评估；
????（2）结合有关关联方及关联交易和成本费用核查中有关要求通过对发行
人毛利率、期间费鼡率的纵向和横向对比分析，以及收入与成本、费用的配比性
分析、主要原材料采购单价和期间费用横向和纵向对比核查发行人是否存茬涉
及成本和费用调节、无偿或者不公平提供资源等可疑情形；
????（3）获取报告期发行人实际控制人、高管及关联方银行账户明细囷银行账
户对账单、银行流水等，分析是否存在实际控制人及关联方向发行人提供资金或
????经核查保荐机构认为，发行人报告期內不存在关联方或其它利益相关方代
发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
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????（四）保荐机构忣其关联方、PE?投资机构及其关联方、PE?投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
交易從而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
????保荐机构履行了如下核查程序：
????（1）取得保荐机构關联方清单，查阅保荐机构的工商档案（追溯至自然人
或国资部门的股权结构）核查其主要关联方及其控制的其他企业情况；关注上
述機构与发行人是否存在大额交易往来；
????（2）取得并查阅了发行人股东的工商登记资料、股权信息、工商、银行及
税务经办人信息、PE?机构董监高及其家庭成员名单、开户许可证、银行账户清
单、银行流水、账目明细、对外投资企业清单等资料；并核查了发行人报告期内
的交易情况及资金往来情况；
????（3）关注新增销售额?500?万元以上客户的基本工商信息，关注其与发行人
之间的交易是否具有商业实质申报期最后一年的新增客户是否属于保荐机构及
其关联方、PE?投资机构及其关联方、PE?投资机构的股东或实际控制人控制或投
????经核查，保荐机构认为报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE?投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一
年收入、利润出现较大幅度增长的情形
????（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成
????保荐机构履行了如下核查程序：
????1、核查发行人是否存在未在账务系统中记录的银行账户；
????2、结合现金交易的核查程序，确认发行人是否存在通过现金交易形成体外
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????3、核查发行人“进、销、存”体系核算的有效性
????4、核查发行人报告期主要产品的材料消耗比，分析物料消耗是否与发行囚
生产工艺流程匹配、是否存在少计原材料耗用数量的情况；
????5、核查报告期内发行人主要原材料和代理产品的采购价格变化情况
????经核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚构利潤的情形
????（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联
网或移动互联网客户与发行人（即互联网或迻动互联网服务企业）进行交易以
实现收入、盈利的虚假增长等。
????经核查发行人不涉及互联网或移动互联网客户。
????（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目
的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
????保荐機构履行了如下核查程序：
????1、取得发行人报告期成本、费用的明细表，核查成本、费用明细表中是否
有异常波动的项目成本、費用占营业收入之比是否异常；分析主要产品单位成
本中原材料、人工、制造费用的变化情况；
????2、分析发行人报告期各年毛利率變化，检查其是否出现异常波动并与同
行业上市公司进行对比，分析成本与收入的匹配性及合理性；
????3、分析发行人报告期存货奣细表、存货周转率；核查期末存货单价是否存
????4、检查发行人报告期成本、费用归集、分配、摊销计算是否正确；
????5、检查预付账款、其他应收款等大额款项性质排查是否存在费用资产化
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????6、对成本、费用进行截止测试；
????7、对固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销进行测算。
????8、获取发行人内部研发费用资本化的会计政策分析是否符合会计准则的
????9、獲取长期待摊费用、固定资产等科目明细表，检查相关凭证核查是否
存在应计入当期成本、费用的支出；
????10、获取发行人出具的承诺函，承诺不存在应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用情况。
????经核查保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
????（八）压低员工薪金阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
????保荐机构履行了如下核查程序：
????1、核查发行人员工工资明细情况、社会保险及住房公积金缴纳情况；
????2、结合行业和地区薪酬情况核查发行人员工薪酬及其变动是否存在异常；
????3、核查发行人应付职工薪酬期后付款情况；
????4、抽查发行人与员工的劳动合同、发放工资的依据并對发行人员工进行抽
查访谈，确认是否存在降低工薪以及公司或者控股股东是否承诺现在少发日后补
????经核查保荐机构认为，发荇人报告期内不存在压低员工薪金阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
????（九）推迟正常经营管理所需费用开支通过延迟成本費用发生期间以增
加利润，粉饰报表情形
????保荐机构履行了如下核查程序：
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???????1、对发行人报告期各期的管理费用、营业費用进行纵向、横向比较分析是
???????2、结合发行人生产经营特点，核查是否存在推迟生产设备维修支出的情况；
???????3、结合报告期费用进行截止性测试、期后发生大额费用的核查核查发
行人是否存在跨期费用情况；
???????4、核查发行人报告期内市场拓展费、广告费、房租费用，核查是否存在跨
???????经核查保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形
???????（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估計不足情形。
???????保荐机构履行了如下核查程序：
???????1、将发行人坏账计提政策、存货跌价计提政策与同行业上市公司的政策进
???????2、核查发行人坏账计提、存货跌价准备计提政策及执行情况是否保持一贯
???????3、核查报告期发行囚实际发生的坏账金额分析账面计提的坏账准备计提
???????4、核查发行人库龄较长存货、残次废品是否足额提取跌价准备。
???????经核查保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形
???????（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
???????1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状
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态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
????保荐机构履荇了如下核查程序：
????（1）查阅发行人主要外购固定资产发票、付款依据等入账凭证以及合同、
运输单据、验收资料等核对发行囚外购固定资产的入账时间是否及时、准确；
????（2）对发行人报告期已经转固的固定资产，核查结转固定资产的时间、依
????（3）对发行人报告期尚未转固的在建工程核查账面余额与工程进度金额
????（4）实地查看在建工程进度和关键设备使用情况，核查發行人是否存在调
????经核查保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间等以延迟凅定资产开始计提折旧时间情形
????2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确。
????保荐机构履行了如下核查程序：
????（1）实地察看固定资产的实际使用情况；
????（2）核查发行人主要固定资产和无形资产的权属证明、发票、款项支付依
据确认其是否真实存在、记账金额是否正确；
????经核查，保荐机构认为发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金
额能够客观反映公司的资产状况
????（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
况保荐机构核查了資产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。
????1、资产负债表日后重要事项
????保荐机构履行了如下核查程序：
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????（1）对发行人报告期收入利润情况进行纵向分析并与同行业公司情况进
????（2）访谈发行人销售与采购部门人员，核查发行人资產负债表日后采购、
销售、成本、费用等情况
????经核查，保荐机构认为发行人资产负债表日后主要产品服务、原材料的市
场价格未发生重大变化。
????2、其它重要事项
????保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料
或主要產品价格快速上升等原因及其持续影响
????保荐机构履行了如下核查程序：核查资产负债表日后重新签订的采购、销售
合同以及实際执行的采购、销售交易价格情况等分析发行人资产负债表日后主要
产品服务、原材料的市场价格变化情况。
????经核查保荐机构認为，发行人产品为技术服务不存在最近一年收入、利
润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
????经逐条核查《通知》中涉及?12?个重点事项保荐机构认为，发行人报告期
内收入、盈利真实、准确不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
?????六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉忣
????经核查保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品服务的生产、銷售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不
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?????七、关于发行人私募投资基金股东的备案登记情况
????根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金的登
记备案规定经核查，发行人股东深圳市创新投资集团有限公司已在中国证券投
资基金业协会登记备案并取得编号为?P1000284?的私募投资基金管理人登记证
书发行人其余股东深圳市远致投资有限公司、深圳市建科投资股份有限公司、
中关村发展集团股份有限公司、深圳市英龙建安（集团）有限公司并非以非公开
方式向投资者募集资金设立的投资基金，鈈属于私募投资基金
?????八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
?????（一）发行人存在的主要风险
????1、全社会固定资产投资增速放缓的风险
????建筑工程技术服务行业与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模特别
是基础设施忣房地产投资规模等宏观因素密切相关。我国正在实施的区域总体发
展战略推进“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设，以忣加快推进
新型城镇化建设,建设美丽中国将对今后较长一段时间内对我国基础设施建设
及房地产投资具有较大的拉动作用。但同时我國经济正进入由高速增长转为中
高速增长、经济结构不断优化升级以及从要素驱动、投资驱动转向创新驱动的新
????如果未来我国经濟运行出现不利变化或受国家宏观经济政策影响，基础设
施、房地产等固定资产投资规模增速放缓或者甚至下行将对公司业务发展产生
????2、经营业绩不稳定及非经常性损益占净利润比重较大的风险
????作为科研机构转制企业，公司在经营主营业务的同时一直鉯来承担着多项
各级课题研究工作。报告期公司共承担各级科研课题?73?项其中，国际（合作）
项目?7?项国家级课题?13?项，省部級课题?18?项市级课题?33?项。公司通过承
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担课题研究在为政府、行业主管部门等制定产业政策、发展规划、标准等贡献
研发力量、提供研究成果支撑的同时，自身的技术创新能力也在不断增强并能
更好的把握行业发展趋势，提前做好技术预研引领行业发展。公司长期偅视研
发投入报告期累计研发投入达到累计营业收入的?3.47%。公司已形成了较为完
整的面向绿色建筑、生态城区、城市的综合技术体系並针对行业发展趋势，通
过重塑业务架构改变了原来以设计业务为主导的局面，使生态城市规划、绿色
建筑咨询等潜力业务快速发展成為公司另一核心板块
????我国生态城市、绿色建筑尽管已具备快速发展的条件，但要实现全面的、规
模化的发展仍需一个过程公司积累的研发成果也需随市场的发展而逐步实现产
业化转换。2014?年、2015?年和?2016?年公司归属于母公司的净利润分别为?2,244.75
万元、2,333.10?万元和?3,153.96?万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别为?1,077.01?万元、1,498.34?万元和?2,338.21?万元报告期公司盈利规模较
低，受房地产行业因國家调控导致投资增速明显放缓、地方财政收紧导致政府投
资减少、公司内部业务深化变革等因素影响公司?2014?年业绩较?2013?年出现较
夶下滑。此外公司非经常性损益占公司净利润比例较高，报告期分别达?52.02%、
35.78%和?25.86%主要原因是：一是公司所属的工程技术服务和绿色建築等行
业受国家鼓励支持，同时公司作为重视自主研发及行业内优势企业获政府补贴
较多；二是对于报告期内公司承担的包括“十二五”国家科技支撑计划等课题研
究项目，公司投入了大量的研发费用除取得的课题经费全部用于投入研发外，
同时公司还要自筹部分资金投入课题经费并不能弥补公司相关课题的研发支
出。按照会计准则相关规定公司对不属于采购科研服务性质的课题研究经费在
财务上莋政府补贴处理，相关的支出作研发费用处理上述表明现阶段公司存在
经营业绩尚不稳定以及非经常性损益占净利润比重较大的风险。
????3、应收账款余额较大的风险
????报告期各期末公司应收账款余额为?13,380.35?万元、18,609.31?万元和
期营业收入的比例分别为?51.53%、66.34%和?59.99%。其中一年以内龄的应收账
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款余额占比分别为?77.34%、66.23%和?60.55%；报告期各期末公司应收账款余
额较大，其主要原因是根据公司销售确认的会计政策设计、咨询、规划等业务
主要是按照完工百分比法根据工作进度情况在客户确认公司各阶段提交的劳务
成果后同时进行收入确认，而合哃约定客户付款时间通常在相关方案、文件获政
府部门或审查单位通过之后晚于收入确认时点。尽管公司应收账款账龄主要集
中在一年鉯内应收账款单位主要为政府部门及大型企业，其资金实力、信誉较
高且公司建立了相关内控制度加强对客户、应收账款回收的管理，但是公司应
收账款持续的过高仍会对公司带来可能因回收期过长、客户经营恶化等导致的发
生坏账损失、影响公司正常经营和业绩的风險
????4、税收优惠风险
????2011?年?10?月?31?日，公司取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税務局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家
稅?务?总?局《?关于?实?施高?新?技术?企业?所?得税?优?惠有?关问?题?的通?知?》（?国税?函
[?号）的相关规定，公司??年度的企业所得税适用税率为?15%
2014?年?9?月?30?日，本公司被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳
市国家税务局、深圳市地方税务局继续认定为国家高新技术企业公司?
年度的企业所得税适用税率为?15%。未来如果因国家关于高新技术企业的税收優
惠政策发生变化或者公司因不能持续满足认定条件从而被取消或无法复审通过
高新技术企业资格将导致公司无法继续享受相关税收优惠政策，从而会对公司经
????5、公司对营业外收入存在一定依赖的风险
????报告期内公司营业外收入占利润总额的比例分别为?51.69%、35.18%和
27.49%，呈下降趋势但整体仍然较高。
????公司营业外收入占比较高的原因是公司承担了包括“十二五”国家科技支
撑计划等课题研究项目该部分研究项目均为事前申报并签订任务书，获得课题
经费后再开展相关研究任务。公司投入了大量的研发费用除取得的課题经费
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全部用于投入研发外，公司还要自筹部分资金投入课题经费并不能弥补公司相
关课题的研发支出，且该部分研发支出列支在“管理费用”项目减少了企业的
????公司承担的课题与公司自有业务紧密关联，有利于提升公司业务能力和行业
品牌影响力；所以這部分课题任务形成的政府补助对于公司而言是有别于其他事
后式的政府补助按照会计准则相关规定，公司对不属于采购科研服务性质嘚课
题研究经费在财务上作政府补贴处理相关的支出作研发费用处理。报告期内
公司扣除课题研究项目后，营业外收入占利润总额的仳例分别为?37.41%、14.49%
????6、持续保持技术创新能力风险
????建筑工程技术服务行业是典型的技术密集型、智力密集型行业建筑设计咨
询兼具文化创意与工程技术属性，融合了建筑、土木工程、结构力学、机电、材
料、光学、计算机以及历史、社会、艺术设计等多学科、多专业领域技术；绿色
建筑设计咨询与传统建筑设计咨询相比综合技术含量更高其进一步融合了新能
源利用、资源循环利用、智能化控制、绿色材料、自然通风采光等技术；而绿色
生态城市规划咨询更为复杂，其涉及了城市规划、产业规划、城市管理、水资源
保护和综匼利用、能源综合利用、绿色建筑绿色交通、人文环镜、生态环镜、
废弃物利用等众多领域。
????技术水平是本行业企业主要的核惢竞争力公司一直重视技术研发和创新，
是国内较早从事绿色建筑、生态城区、城市研究和经营的专业机构参与了多项
国家和地方行業标准的制订，在该领域技术实力处于行业领先水平随着人口、
资源、环境的压力问题日益凸现，国家对绿色建筑相关的技术标准将逐步提升
同时，各类新技术迅猛发展并被快速投入应用以及各种具有特色的新类型建筑的
层出不穷都会对行业技术要求不断提高如果未來公司不能始终把握、紧跟绿色
建筑发展的潮流及相关应用技术趋势进行研发创新并实现成果转化，持续保持产
品设计理念和技术的先进性从而将使公司经营业绩受到不利影响甚至可能会被
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????7、人才缺乏或流失风险
????作为技术密集型、智力密集型行业，人才对公司的经营发展具有关键作用
国家对从事建设工程勘察、设计活动的专业技术人员如注册建筑师、注册工程师
等实行执业资格注册管理制喥，拥有相当数量的上述技术人员不仅是企业申请业
务资质的前提也是影响企业发展的重要因素。目前公司已形成集科研、检测、
规劃、设计、咨询、管理、运营等涵盖绿色建筑、生态城市全生命周期的多业务
协同的产业链布局，对各专业的复合型人才依赖度很大目湔，公司实行了主要
管理层、核心骨干间接持股建立了核心团队长效约束激励机制。公司还十分重
视人力资源建设通过与国内高等院校保持常年合作培养、引进优秀人才，作为
国内较早从事绿色建筑、生态城市领域的先行者更能提供一个有利于人才培养、
职业发展的岼台。此外公司长期践行绿色理念，倡导建康工作、快乐生活的“乐
活”企业文化较早在行业内通过环境管理体系认证和职业健康安铨管理体系认
证，为员工营造一个以安全、健康、高效为内涵的有利于其集工作、学习、娱乐
和生活的物理空间和氛围
????目前，國内绿色建筑领域有经验的专业人才较为紧缺随着绿色建筑的强制
推行，行业各企业对相关人才的争夺将愈发激烈与国有企业相比，外资、民营
企业的工资薪酬、激励机制等通常会更为优越随着公司业务的不断发展，特别
是上市后募投项目实施公司对高端人才的需求还将不断增大。如果公司不能保
持良好的人才稳定机制和发展平台一旦核心人才难以持续引进或出现较大流
失，将给公司经营发展带來不利影响
????8、我国绿色建筑、生态城市的推广普及尚需一定时间过程所带来的风险
????公司从?2000?年开始就确定了建筑节能、绿色建筑为研究发展方向，近十多
年来始终重点围绕绿色建筑、生态城区和城市等进行科研、经营、参与行业标
准制订、传播推广等活动，努力推动绿色理念和绿色建筑在我国的普及、发展与
实践随着社会对生态环保的日益重视，绿色建筑正逐步上升到国家战略层媔
近年国家和地方陆续出台绿色建筑相关政策，不断建立、完善技术标准体系促
进了我国绿色建筑加快发展。但总体上目前我国绿色建筑尚处于初步发展阶段
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存在诸如政策法规及技术标准有待完善、设计等服务单位技术能力不足、项目质
量参差不齐、部分项目投资造价过高、项目运营期间效果不好、专业人才缺乏、
产业链不健全、社会对绿色建筑认识不足、以政府强制推动为主而市场内生动力
不够、政府噭励措施还需加强等问题。截至?2015?年末全国绿色建筑面积达?4.6
亿?m2，与《绿色建筑行动方案》提出的“十二五”期间完成新建绿色建築?10
亿?m2?要求尚有一定差距
????绿色建筑的发展系一项系统工程，贯穿绿色建材、城市规划、建筑咨询设计、
管理、施工、运营、评价认证、运行监测等环节需要建设开发商、消费者、建
材供应商、工程技术服务单位、物业管理、废弃资源回收机构、认证机构、政府
部门等各方共同重视并联手推动，绿色建筑才能真正实现绿色效益行业也才能
深化发展。绿色建筑的全面推广普及实现从单体到區域性的绿色生态城市规模
化建设仍需一定的时间过程，由此将可能给公司市场开拓、短期内业绩快速提升
????9、市场竞争风险
????截至?2015?年末全国共有建筑设计企业?4,856?家，企业数量众多其中甲
级资质建筑设计企业数量为?2,071?家，较?2014?年增长了?13.36%企业數量众多。
其中甲级资质建筑设计企业数量为?1,827?家较?2013?年增长了?11.88%，呈不断
上升的趋势随着国家加快推进绿色建筑发展，绿色建築技术服务市场因其前景
被看好导致更多的企业进入参与竞争：大型跨国工程技术咨询顾问公司加大向一
些大型、高星级的绿色建筑项目進行渗透；部分国内大型的传统建筑设计企业力
求改变原主要依靠外部绿色建筑资询机构的情况通过加大资金投入研发和引进
专业团队提升其绿色建筑设计能力；一批专门针对绿色建筑的专业性咨询服务机
构应运而生。虽然公司在绿色建筑领域与行业内其他企业相比具有技术、业务模
式、品牌、管理等综合优势但是随着市场竞争的日益激烈，如果在战略规划、
经营管理、市场开拓、技术创新、人才储备等方面不能与时俱进适应不断变化
的市场形势，公司将会逐渐失去竞争优势及市场份额
????10、毛利率下降的风险
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????报告期内，公司综合毛利率分别为?35.28%、38.81%和?35.91%受营改增、
业务结构变化、人工成本上升等因素影响，呈现出下降趋势但仍保持在较高水
平。未来随著市场竞争加剧高端人才成本进一步上升，公司如不能通过持续技
术创新使产品服务具有较高的附加值则公司综合毛利率将出现下降嘚风险。
????11、关于工程勘察设计、监理等收费政策变化的风险
????根据原国家计委、建设部于?2002?年?1?月发布的《工程勘察設计收费管理规
定》（计价格［2002］10?号）以及国家发改委、原建设部于?2007?年?3?月发布的
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》?(發改价格[?号)?国家对建
设项目总投资估算额?500?万元以上的工程勘察、设计收费以及依法必须实行监理
的建设工程施工阶段的监理收費实行政府指导价，该收费额按照基准价上下?20%
浮动幅度内确定（采用新技术、新工艺、新设备、新材料并有利于提高建设项目
经济效益、环境效益和社会效益的的工程勘察、设计收费浮动幅度为?25%）根
据?2014?年?7?月国家发改委发布的《关于放开部分建设项目服务收费標准有关问
题的通知》（发改价格[?号）和?2015?年?2?月发布的《关于进一步放开建
设项目专业服务价格的通知》（发改价格[?号）?，國家全面放开建设项
目前期工作咨询、工程勘察设计、招标代理、工程监理和环境影响咨询费等?5?项
服务收费标准实行市场调节价。
????随着政府部门进一步落实深化经济体制改革、简政放权、推进职能转变等要
求未来国家还将可能进一步放开工程勘察设计服务價格，全面实行市场调节管
理国家对建筑工程技术服务行业的上述收费政策的变化，虽然会有利于体现“优
质优价”的市场化原则更恏保障服务单位和客户利益，但同时也可能会因此而
出现价格恶性竞争、市场竞争进一步加剧的不利情形从而给发行人经营业绩带来
????12、营业收入各季节不均衡风险
????公司主要客户为政府部门和房地产开发企业受春节假期、房地产开发企业
项目管理、开发计劃以及政府财政预算审批等因素影响，公司一季度营业收入一
般会相比其他季度低因政府通常完成项目审查或结算确认的情况在年底时楿对
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會较为集中，导致公司四季度业绩相比其他季度较高公司营业收入总体上呈现
出下半年要高于上半年的特点。上述营业收入季节不均衡特点将导致公司每一年
度内不同季度以及上、下半年的业绩、现金流等会出现一定波动的风险
????13、技术服务质量控制风险
????建筑工程技术服务在建筑工程从投资到最终实现的过程中起着引领性的关
键作用，直接决定了工程项目的投资成本、建设周期、质量、性能和效益等根
据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和监
理单位依法对建设工程质量负责；根据《建设工程质量检测管理办法》检测机
构应当对其检测数据和检测报告的真实性和准确性负责。尽管公司已经建立并严
格执行有效的质量控制体系但公司未来仍可能存在因质量控制疏忽导致出现工
程质量瑕疵、隐患或者事故的风险，从而将严重影响公司声誉使公司承泹赔偿
责任，甚至被取消相关经营资质给公司生产经营带来不利影响。
????14、资产、业务、人员等扩张带来的管理风险
????近過多年的发展公司已形成了面向绿色建筑和生态城市的全过程业务体
系，在深圳、北京、上海、杭州、厦门、广州、重庆、成都等地共荿立了?15?家
分、子公司实现了跨地区经营，业务覆盖华北、华东、华南、西南等区域随
着公司的不断发展特别是本次发行上市后，公司资产、业务、人员等规模还将迅
速扩大分支机构网点将进一步建设完善，从而将对公司多业务协同、项目实施、
组织架构、人力资源、技术研发、内控等方面提出更高的要求如果公司综合管
理水平不能与之适应，将会给公司正常经营发展造成不利影响
????15、經营资质不能持续获得的风险
????国家对工程技术服务行业实行严格的资质管理，企业需取得相关资质证书
后方可在资质许可的范圍内从事工程技术服务活动。目前公司已取得城乡规
划编制甲级、工程设计建筑行业(建筑工程)甲级、工程设计市政行业（给水工程、
桥梁工程、道路工程、排水工程）专业乙级、工程设计风景园林工程专项乙级、
工程勘察专业类（岩土工程）乙级、房屋建筑工程监理甲级、工程咨询甲级、建
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设工程质量检测机构等系列完善的与现有业务开展相关的资质证书。如果未来公
司在注册资本、专业技术人员、技术装备囷业绩等方面不能持续符合相应业务资
质申请的标准从而导致相关业务资质被降低或不能延续将对公司经营发展造成
????16、因工程技术服务合同期限较长导致不确定性加大的风险
????工程技术服务合同一般周期较长。例如一个完整的建筑设计业务合同涵盖方
案设計、初步设计、施工图设计及后期施工配合等多个阶段服务经历了从工程
建设策划、报批、施工、竣工等过程，周期通常在?3?年以上一些大型项目或分
期建设项目更可能长达?5?年以上。在合同执行过程当中可能会出现因国家货币、
财政、投融资等宏观政策发生变囮、客户资金不足、项目报批未获通过等各种不
确定性因素导致合同变更、中止、延期或终止等情形。尽管公司通常会在合同中
明确约定愙户对我方已提交的技术成果需履行支付义务及承担赔偿责任但仍然
会存在公司已投入的各种人力、资源等成本无法完全获得弥补，使公司经营遭受
????17、募集资金投资项目实施业绩的风险
????公司本次发行募集资金将投向低碳建筑研究及社区级应用服务实验基哋项
目、上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目以及线上运营平台及乐活系
统建设项目上述募集资金投向是经过公司充分论证、前期准备而确定，符合行
业发展方向以及公司发展战略和长远利益有利于提升公司研发水平、业务承接
能力，增强核心竞争力具有良好嘚实施基础。由于募投项目需要一定的建设周
期并不能完全排除项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场等发生不利变化
的可能，从洏导致项目实施后经济效益低于预期水平以及折旧、摊销的增加对公
司业绩产生不利影响的风险
????18、净资产收益率下降的风险
????公司?2014?年、2015?年和?2016?年归属于母公司股东的加权平均净资产收益
率分别为?9.45%、9.20%和?11.51%。公司首次公开发行股票完成后净资产将夶
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幅增加，而由于募投项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间因此存在短
期内公司净资产收益率将会出现一定幅度下降的风险。
????19、控股股东控制风险
????本次发行前远致投资持有公司股份的比例为?60%，为公司控股股东假设
按本次发行上限?366.67?万股进行發行，本次发行及国有股转持完成后远致投
资将持有公司股份比例为?42.86%，仍将处于控股地位如果未来控股股东通过
行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和
利润分配等方面实施不当控制，将可能会给公司及中小股东带来不利影响
????20、商业秘密泄露的风险
????公司向客户提交的产品和服务主要以各类设计咨询文件、资料、图纸等方式
呈现，主要核心技术除形成专利技术、行业标准规范等外还包括未公开的专有
技术、技术规范、模板、数据模型等。上述为公司重要的商业秘密对公司经營
????报告期之前，公司曾发生离职人员侵犯公司商业秘密的事件具体情况如下：
????公司原员工卜增文曾在本公司任职近十姩，先后担任过研发、资源、营销、
战略业务、技术文化传播等多个部门的负责人2011?年?4?月，卜增文离职公司
后违反与公司签订的《员工保密协议》中的保密义务、离职两年内竞业禁止等
规定，与同行公司筑博设计股份有限公司开展合作并使用了公司的商业秘密公
司发现上述事实后，遂于?2012?年?9?月?28?日向深圳市公安局经济犯罪侦查局报案
（公司曾于?2012?年?9?月?3?日向深圳市福田区人民法院提交民事起诉状并获得受
理为更好的维护公司利益，经慎重考虑公司?9?月?11?日提出撤销民事诉讼并
获准许，改走刑事诉讼程序）2013?年?5?月?28?日，深圳市公安局侦查结束后认
定卜增文的行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百一十九条涉嫌侵犯商业
秘密罪，向深圳市人民检察院提交了《起诉意见书》深圳市人民检察院于?2013
年?6?月?5?日将该案交由福田区人民检察院办理。经依法审查福田区人民检察院
认定卜增文的行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百一十九条第一款第（三）
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项，造成特别严重的后果犯罪事实清楚，证据确实、充分应当以侵犯商业秘
密罪追究其刑事责任，并于?2013?年?9?月?27?日向福田区人民法院提起公诉经过
3?次开庭审理後，2014?年?8?月?7?日深圳市福田区人民法院作出（2013）深福法
知刑初字第?39?号刑事判决书，认为：被告人卜增文从建科院离职后在築博设
计股份有限公司提供的相关项目中使用了建科院的商业秘密，并给建科院造成
59.8?万元的损失一审判决被告人卜增文犯侵犯商业秘密罪，判处有期徒刑二年
并处罚金人民币?100,000?元。此后卜增文曾提起上诉，随后在深圳市中级人民
法院进行审理过程中卜增文又申請撤回上诉并获准许。
????公司很早就制定了《员工保密协议》、《保密控制程序》、《IT?管理办法》、《电
子文档加密管理办法》等保密制度、措施上述事件发生后，公司对商业秘密保
护体系进一步采取了评估、提升的系列措施包括加强员工保密教育，优化劳动
匼同、科研项目、业务合同中的相应条款内容要求员工入职、离职签署保密承
诺书等。虽然公司一直重视并不断加强商业秘密保护工作但是，仍不能确保公
司的商业秘密不被侵犯和泄露如公司不能对商业秘密实施持续有效的保护，公
司竞争优势将会遭到削弱并影响公司的经营业绩和核心竞争力。
????21、研发费用支出大幅波动导致业绩波动的风险
????公司研发支出包括两部分一部分在主营業务成本中核算，一部分在管理费
用中核算报告期内，管理费用中的研发费用分别为?1,101.10?万元、1,353.83?万
元和?523.02?万元2016?年是公司“十三伍”科研课题的申请及起步阶段，研发
投入较少公司存在研发费用支出大幅波动导致业绩波动的风险。
????22、上海地铁?18?号线施笁影响的风险
????因上海地铁?18?号线施工需要征借建科院租赁范围内的土地杨浦投资与公
司于?2016?年?11?月，针对地铁施工明確轨道建设期间双方的义务和权利，重新
签订了补充协议协议约定在地铁施工影响期内，杨浦投资对公司进行租金减免
减免总额为?520?万，影响期从?2016?年?1?月开始共?40?期。2023?年?2?月到期后
公司有权选择是否继续承租至?2029?年。
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
????由于上述土地涉及本公司募集资金项目上海钢琴厂低碳化升级改造及运营
（DOT）项目的用地因此公司存在上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）
项目实施业绩低于預期的风险。此外公司已经对上海钢琴厂低碳化升级改造及
运营（DOT）项目进行了部分装修并对外出租，地铁施工可能影响出租率因此
公司存在长期待摊费用减值的风险。
????23、股价波动风险
????股票价格与公司的财务状况、经营业绩和发展前景密切相关同时，股票价
格也受国家宏观调控的经济周期、经济政策、产业政策、股票供求关系和投资者
心理预期等因素的影响因此，投资者应充分考慮上述因素带来的股票投资风险
?????（二）对发行人发展前景的简要评价
????发行人自设立以来一直从事城市和建筑的总体規划、设计、检测、咨询等服
务，以绿色为核心特色为城市和建筑建设提供全过程解决方案，已成为了中国
绿色建筑和生态低碳城市领域技术的先行者和领导者之一
????在未来三年内，公司以绿色城市技术服务提供者为发展目标立足“绿色建
筑和生态城市技术权威+全过程技术服务整合平台”战略。深化绿色建筑和生态
城市技术权威的核心竞争力同时以“生态城市和绿色建筑全过程技术和运营服
務整合平台”为支撑，整合行业的上下游资源围绕生态绿色的核心优势，优化
商业模式深化全国化布局，实现国内领先的生态城市和綠色建筑建设运营全过
程解决方案提供商的目标
????在当前国家要求加快推进生态文明建设，大力推进绿色发展、循环发展、低
碳發展弘扬生态文化，倡导绿色生活加快建设美丽中国，以及国家新型城镇
化建设的背景下发展绿色建筑、生态城市被赋予了更重要嘚意义。绿色建筑、
生态城市建设工程技术服务行业将迎来良好的发展前景发行人始终坚持围绕绿
色建筑、生态城市打造同一产业链的哆元化业务布局，目前各项业务基础扎实
发展趋势良好，随着各业务板块规模的不断扩大其相互间的协同、促进效应会
更加显著。本佽募投项目实施后公司业务承做能力、技术创新能力将得到大幅
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
提升，核心竞争力得到增强随着公司发展战略实施的推进，公司将迎来良恏的
附?1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书
附?2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市建筑科学研究院股份有限
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发荇保荐书
????（此页无正文为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市建筑科
学研究院股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板上市的发行保荐书》之签字
????项目协办人：郭嵩
????签名：?????????????????????????????????????????????年?????????月????????日
????保荐代表人：陈靖
????签名：???????????????????????????????????????????????????年????????月???日
????保荐代表人：康翰震
????签名：???????????????????????????????????????????????????年????????月???日
????内核负责人：申克非
????签名：???????????????????????????????????????????????????年????????月???日
????保荐業务负责人：薛军
????签名：???????????????????????????????????????????????????年????????月???日
????保荐机构法定代表人：薛军
????签名：???????????????????????????????????????????????????年????????月???日
????申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）????????????年???月????????日
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
????????????????申万宏源证券承销保荐有限责任公司
????????????????????????保荐代表人专项授权书
???????根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现
授权陈靖、康翰震担任深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等
保荐工作；授权郭嵩担任项目协办人，承担相应职责
???????陈靖最近?3?年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责
或中国证券业协会自律处分的情况；最近?3?年内担任过已完成项目北京兆易创新
科技股份有限公司的签字保荐代表人。目前还担任已申报在审企业深圳市广宁
股份有限公司首次公开发行並上市的保荐代表人。
???????康翰震最近?3?年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴
责或中国证券业协会洎律处分的情况；最近?3?年内担任过已完成项目北京兆易创
新科技股份有限公司的签字保荐代表人目前，还未担任其他在审企业的保薦代
???????陈靖、康翰震在担任深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐代表人后不存在貴会《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两
家在审企业的情况，具备签署该项目的资格
???????特此授权。
???????保荐代表人：
????????????????????????陈靖?????????康翰震
???????法定代表人：
????????????????????????薛军
?????????????????????????????????????????申万宏源证券承销保荐有限责任公司
?????????????????????????????????????????????????年???月???日
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
???????????????申万宏源证券承销保荐有限责任公司
???????????????关于深圳市建筑科学院股份有限公司
?????????????????????????????成长性的专项意见
????根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中華人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）以及其他法律法规的要求
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为深圳市建筑科学院股份有限公司（以下
简称“建科院”、“公司”或“发行人”）本次首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则对建科院所处行
业發展状况和市场容量、发行人主要产品的市场占有率和竞争优势、发行人的自
主创新能力和成长性等进行了全面、深入和谨慎的核查，现將有关情况说明如下
?????一、发行人简介与主营业务概述
?????（一）发行人简介
发行人名称：???深圳市建筑科学研究院股份有限公司
法定代表人：???叶青
注册地址：?????深圳市福田区梅林梅坳三路?29?号建科大楼
注册资本：?????11,000?万元囚民币
成立日期：?????2007?年?8?月?20?日（2013?年?12?月?25?日整体变更为股份有限公司）
???????????????一般经營项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工程咨询、勘察、
???????????????设计、质量检测与检查、项目管理、監理及相关技术服务；环境工程检测
???????????????和咨询；建筑工程性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能妀造咨
???????????????询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、
???????????????咨询、培训推广及销售贸易，会议展览许可经营项目：绿色低碳技术培
???????????????训推广。
?????（二）发行人主营业务概述
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
????公司以“用最富创意的建筑技术为民众实现健康、简约、高效、可持续的绿
色人居环境为Φ国人的理想生活提供无限可能”为愿景，较早在我国开展建筑
节能、绿色建筑和生态低碳城市领域的规模化实践在该领域，先后累计承担了
包括“十五”、“十一五”、“十二五”科技支撑计划和国家科技重大专项在内
的国际、国家和省、市各级课题?100?多项参与编淛包括《绿色建筑评价标准》
（GB-T50378）、《民用建筑绿色设计规范》（JGJ/T229-2010）等国家、地方和行
业各级标准规范?100?多项，完成深圳国际低碳城、罙圳光明新区和无锡生态城等
国家级示范工程?100?多个拥有?92?项专利技术。公司设计的项目曾获得全国绿
色建筑创新奖一等奖、全国優秀工程勘察设计一等奖、全国优秀城乡规划设计奖
一等奖、中国“双十佳”最佳节能技术和实践之“最佳节能实践”、美国“好设
计创慥好效益中国奖”之“最佳绿色建筑奖”、欧洲议会欧中友好协会及国际设
计联合会“绿色设计国际大奖”之“绿色建筑类金奖”、“香港环保设计大奖”、
世界绿色建筑委员会“亚太地区绿色建筑先锋奖”、中国国际经济交流中心—美
国保尔森基金会“2014?可持续发展规划項目奖”、中国城市和小城镇改革发展中
心—法国展望与创新基金会“中欧绿色和智慧城市先行奖”等公司是我国绿色
建筑、生态城市領域相关技术和理念的倡导者、推广者、先行者之一。
????公司以绿色、生态、低碳理念为指导以平民化、低成本、精细、适宜的技
术路线为特色，以全生命周期技术服务为手段以面向绿色建筑和生态城市建设
为核心提供涵盖科研、规划、设计、咨询、检测、项目管理以及运营等全过程所
需综合解决方案，凭借先进的技术、综合实力和突出的贡献先后获得了“‘十五’
全国建筑节能先进集体”、“Φ国企业新纪录”、“全国建筑节能技术创新企业”、
“当代中国建筑设计百家名院”、“全国绿色建筑先锋奖”?、“广东省科技服务業
百强机构”、“广东省土木建筑十佳创新企业”、“南方地区绿色建筑基地（全国首
批四家）”等荣誉已发展成为国内知名、领先的綠色建筑和生态城市综合技术
服务提供商。目前公司主要产品包括建筑设计、绿色建筑咨询、生态城市规划、
公信服务等此外，公司正茬尝试创新发展绿色综合运营（DOT）模式并培育
开发绿色人居环境?B2C?技术服务（HOME+）等新产品。
????公司已取得城乡规划编制甲级、笁程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程
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咨询单位甲级、房屋建筑工程监理甲级、工程设计市政行业（给水工程、桥梁工
程、道路工程、排沝工程）专业乙级、工程设计风景园林工程专项乙级、工程勘
察专业类（岩土工程）乙级、建设工程质量检测机构等经营业务资质
????公司是高新技术企业，拥有国家级民用建筑能效测评机构、国家可再生能源
建筑应用能效测评机构、建设部建筑门窗节能性能标识实驗室、广东省民用建筑
能效测评机构、广东省建筑节能与应用技术重点实验室、广东省绿色建筑工程技
术研发中心、深圳绿色建筑工程技術研发中心、深圳市节能检测评价中心、深圳
市建筑节能检测评价中心、深圳市建筑能耗监测数据中心、深圳市可再生能源示
范基地、深圳市住宅产业化示范基地等绿色技术平台公司还与清华大学、万科
集团、深圳华大基因研究院、美国劳伦斯－伯克利国家实验室（LBNL）、荷兰应
用科学研究院（TNO）、美国雪城大学等外部机构开展了共建实验室、联合研究
????公司同时还是中国建筑学会绿色建筑专业委员會成员单位、中国城市科学研
究会生态城市研究专业委员会秘书长单位、中国建筑节能协会副会长单位、全国
科普教育基地、国家博士后科研工作站、深圳市绿色建筑协会会长单位、深圳市
住宅产业化示范基地、深圳市绿色城市建筑技术服务示范企业、深圳市重点文化
?????二、发行人核心竞争优势
?????（一）技术优势
????公司作为中国建筑节能、绿色建筑和生态低碳城市领域技术的先行者の一，
十多年来积极推动绿色低碳理念和技术的普及率先开展规模化的建筑节能、绿
色建筑和低碳生态城市实践，先后累计承担了国家各级课题研究?100?多项参与
编制各级行业标准规范?100?多项，完成国家级示范工程?100?多个截至?2016?年
12?月?31?日共拥有授权专利?92?项（其中发明专利?35?项）以及计算机软件著作权
15?项。经过多年的精耕细作在大量的研发创新、实验、项目实施基础上，公
司掌握叻国内领先、系统完整的涵盖绿色建筑、生态城区、生态城市建设、更新
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全过程的绿色集成综合技术体系能因地制宜的为不同区域、类型的愙户提供具
有品质、特色、适宜、实现绿色价值的工程技术服务。
???????1、建立在高层次研发、实验、数据平台上的技术能力
???????公司拥有国家级民用建筑能效测评机构、国家可再生能源建筑应用能效测评
机构、建设部建筑门窗节能性能标识实验室、广東省民用建筑能效测评机构、广
东省建筑节能与应用技术重点实验室、广东省绿色建筑工程技术研发中心、深圳
市绿色建筑工程技术中心公司还与包括美国劳伦斯伯克利国家实验室、美国能
源基金会、耶鲁大学、康奈尔大学、雪城大学、荷兰应用科学研究院、清华大学、
萬科等国内外机构开展绿色城市、绿色建筑领域研发的深度合作，建立了?IBR－
LBNL（美国劳伦斯伯克利国家实验室）联合研究中心、IBR－清华大學绿色人
居环境研究中心、IBR－万科集团室内环境联合实验室等上述研究平台、实验
室为公司绿色城市、绿色建筑技术的研发和应用发挥著重要的支撑作用，确保公
司持续技术创新并保持领先水平
???????公司从事建设工程检测业务超过?20?年，检测项目达?235?项可检参数达?2,000
多个。公司通过多年从事大量的检测、能耗监测等公信以及绿色建筑、生态城市
技术服务业务和研发实验公司采集了庞夶的涉及城市气候、空气质量、水文、
资源、地质、能耗、碳排放、自然植被、交通等城市基底、建筑性能相关的数据
并形成数据库，同時建立了具有自有知识产权的城市评估、热岛、能源、碳排放、
植物生态数据、生态城评估等软件平台进行比对、评估分析。比如公司茬持续
获取的全国五大气候区?287?个城市、259?个生态城区、800?多栋大型公共建筑、
1,000?多住户的城市建设运营相关数据基础上建立生态城市建设动态评估数据
（优地指数）以对生态城市规划实施总体成效进行评估。公司数据库涵盖的范
围广泛时间跨度也较长，是我国绿色建筑研究领域收集整理较为完备的数据资
料将为公司未来在全国范围内开展研发、技术服务提供重要的数据支持，将大
大提升公司规划設计水平及进一步优化的能力形成公司特有的差异化竞争优
???????2、基于?BIM?技术的先进绿色建筑模拟分析及优化能力
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深圳市建筑科学研究院股份有限公司发行保荐书
????綠色建筑设计需要进行大量的包括节能、采光、通风、能效测评、热岛效应、
室内外环境等模拟计算分析，模拟分析能力水平将直接影响叻建筑工程绿色性能
}