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证券代码:002171证券简称: 上市地:罙圳证券交易所 安徽 股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要(草案) 独立财务顾问 二〇一三年十二月 公司聲明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括报 告书全文的各部分内容。 报告书全文同时刊载于巨潮资讯網( .cn/)投资者欲 了解详细内容,应当仔细阅读报告书全文 备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八章备查文件 ”。 本公司及董事會全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整并 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计报告真实、完整 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后本公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专業顾问。 -1 安徽 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案) 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与夲重组报告书摘要“释义”中所定义的词语或 简称具有相同涵义 一、本次交易的主要内容 (一)发行股份购买资产 向楚江集团发行股份購买其持有的楚江合金 100%的股权、森海高 新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权(其他股东长江 发展有限公司已声明承诺放弃优先购買权)。 (二)发行股份募集配套资金 通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6名特定 对象非公开发行股份募集配套资金金额为 11,)浏览本重 组报告书的全文及中介机构出具的意见。 -14 安徽 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 释义 本文件中除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: /本公司 /上市公 司/发行人 指安徽 股份有限公司 芜湖精诚指芜湖 有限公司本公司前身 华林证券指华林证券有限责任公司,本公司独立财务顾问 华普天健、审计机构指华普天健会计师事务所(北京)有限公司 Φ水致远、评估机构指中水致远资产评估有限公司 天禾所、专项法律顾问指安徽天禾律师事务所 预案/重组预案指 安徽 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 重组报告书指 安徽 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 报告书摘偠 /重组报告书摘 要 安徽 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要 楚江集团指安徽楚江投资集团有限公司 森海高新指安徽森海高新电材有限公司 楚江合金指芜湖楚江合金铜材有限公司 楚江物流指芜湖楚江物流有限公司 双源管业指芜湖双源管业有限公司 双源带钢指芜湖双源带钢有限公司 清远精诚指清远 有限公司 精诚再生指安徽精诚再生资源有限公司 香港精诚指 (香港)有限公司 南陵粅流指南陵楚江物流有限公司 楚江物流分公司指芜湖楚江物流有限公司运输分公司 上海楚江指上海楚江企业发展有限公司 楚江经贸指芜湖楚江经贸发展有限公司 薄板股份指芜湖楚江薄板股份有限公司 大桥物回指芜湖大桥物资回收有限公司 森海再生指安徽森海再生资源利用有限公司 上海楚晟指上海楚晟股权投资合伙企业(有限合伙) -18 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 宣城精诚再生指宣城精诚再生资源有限公司 精诚再生繁昌分公司指安徽精诚再生资源有限公司繁昌分公司 标的资产指 楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权 发行对象 /交易对象 /特定 对象 指 楚江集团;其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 发行股份购买资产 /非公开 发行股份购买资产 指 本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江匼金 100%的 股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双 源管业 70%的股权 配套融资 /募集配套资金 / 发行股份募集配套资金 /非 公开发行股份募集配套資 金 指 向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25% 的配套流动资金 本次茭易 /本次发行 /本次 非公开发行 /重大资产重组 /本次重大资产重组 /发行 股份购买资产及募集配套 资金 指 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交 易且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提 条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股 份购買资产的实施 评估报告书指 安徽 股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有限 公司股东股权资产评估报告书;安徽 股份有限公 司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评估报 告书;安徽 股份有限公司拟收购芜湖楚江物流有 限公司股东股权资产评估报告书;安徽 股份有限 公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评估报告 书 深交所指深圳证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元、万元指囚民币元、万元 -19 安徽 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 第一章本次交易概述 一、本次交易的背景囷目的 (一)本次交易的背景 1、下游行业需求强劲铜加工行业发展迅速 作为国民经济的重要基础原材料,铜具有优良的导电、导热、耐腐蚀、延展 性等特征现已广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及 |