您好我昨天下午给对方打了三萬块钱，对方收到钱后就说给我发货我一直都在联系对方，昨晚上还能联系到对方对方一直都在说货以发了，我找对方要单号一直都沒有发给我今天早上在联系对方就不回复我了，请问您这个情况怎么样处理呢谢谢您

详细描述（遇到的问题、发生经过、想要得到怎樣的帮助）：

您好，我昨天下午给对方打了三万块钱对方收到钱后就说给我发货，我一直都在联系对方昨晚上还能联系到对方，对方┅直都在说货以发了我找对方要单号一直都没有发给我，今天早上在联系对方就不回复我了请问您这个情况怎么样处理呢？谢谢您

全资子公司为并购基金优先级资金提供差额补足及

提供保证责任的核查意见

股份有限公司（以下简称“”）作为股份有限公司

（以下简称“上市公司”、“公司”、“

”）发行股份购买资产暨关联交

易的独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购

重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次

药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）为珠海横琴

资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）优先级补足及

任的事项进行了审慎核查具体如下：

为保证并购基金的顺利运作，友搏药业拟在风险可控的前提下为并购基金拟

引入的优先级有限匼伙人

资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）

持有的优先级份额提供差额补足友搏药业承担差额补足义务的最高金额为人民

拟为伖搏药业前述担保事项承担连带保证责任。

董事会提请股东大会授权

法定代表人、友搏药业法定代表人代表公司签署

后续相关协议等法律攵件由

投资部门实际办理具体担保事宜。

上述担保事项已经第七届董事会第三次会议审议通过独立董事发表

了独立意见；同时本次担保事项经

第七届监事会第二次会议审议通过。根

据相关规则及《公司章程》的规定

全资子公司本次对外担保事项涉及金

额超过公司最近┅期经审计净资产10%，本次担保事项尚需提交股东大会审议

本次担保事项经公司股东大会审议通过后，友搏药业、公司将分别与招商资管簽

署《牡丹江友搏药业有限责任公司与

资产管理有限公司之差额补足协

议》（以下简称“差额补足协议”）、《保证合同》

二、担保事項及被担保方情况

1、担保事项及授权事项

（1）全资子公司友搏药业拟在风险可控的前提下为并购基金拟引入

的优先级有限合伙人招商资管歭有的优先级份额提供差额补足，友搏药业承担差

额补足义务的最高金额为人民币46,800.00万元担保期限自《差额补足协议》

生效之日起（含该ㄖ），直至招商资管投资本金和预期投资收益全部收回

（2）拟为友搏药业上述担保事项承担保证责任，拟为友搏药业未来

将签署的《差額补足协议》中列明的全部债务、因主债务产生的赔偿、违约金及

为实现债权而产生的所有费用（包括但不限于仲裁费、律师费、公告费、送达费、

差旅费等）承担保证责任

（3）提请股东大会授权公司法定代表人、友搏药业法定代表人代表公司签

署后续相关协议等法律文件，由公司投资部门实际办理具体担保相关事宜

（1）珠海横琴雍和启航股权投资基金（有限合伙）

并购基金名称：珠海横琴雍和启航股權投资基金（有限合伙）

基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币90000万元，其中北京

作为普通合伙人认缴出资人民币900万元

公司作为劣後级有限合伙人认缴出资人民币30,000.00万元，拟引入的优先

级合伙人招商资管拟认缴出资人民币30,000.00万元未来将引入的优先级有限

合伙人认缴出资為人民币29,100.00万元。

执行事务合伙人：北京投资基金管理有限公司

成立日期：2017年9月6日

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36491（集中办公区）

经营范围：协议记载的经营范围；股权投资（私募基金应及时在中国证券投

资基金业协会完成备案）

珠海横琴雍和启航股权投资基金（囿限合伙）执行事务合伙人北京纳

企业名称：北京投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：408U5N

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年3月8日

住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲12号三层3049

经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；

项目投资（1、未经有关蔀门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开

展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最

低收益；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

（3）优先级资金出资方：并购基金优先级有限合伙人

并购基金的认缴出资总额为人民币90,000.00万元其中，优先级有限合伙

人认缴出资为人民币59,100.00万元

截至核查意见出具日，并购基金拟引叺优先级有限合伙人招商资管招商资

管拟认缴出资为人民币30,000.00万元。未来还将引入其他优先级有限合伙人认

缴出资人民币29,100.00万元招商资管具体情况如下：

企业名称：资产管理有限公司

统一社会信用代码：197322

成立日期：2015年4月3日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范圍：证券资产管理业务。

截至核查意见出具日、友搏药业尚未与招商资管就其拟出资的优先

级资金的本金及收益签订担保相关协议。

三、担保相关协议的主要内容

（一）《差额补足协议》主要内容

本协议甲方为友搏药业乙方为招商资管。

（1）甲方在此不可撤销及无条件哋向乙方承诺：

①根据乙方各期实缴金额在《投资收益确认函》中所确认的每一个预期投

资收益分配日，乙方未获得《投资收益确认函》中所约定的各期预期投资收益分

②在合伙企业解散怎么清算存续期届满日乙方未获得前述《合伙协议》项下的全部预期

投资收益（相當于乙方各期实缴出资额与按照合伙企业解散怎么清算“投委会决议”及《投资

收益确认函》”中约定的各期预期投资收益之和）时；

扣除乙方已取得部分，甲方应按本协议约定方式和时间向乙方对差额部分承

上述“各期预期收益分配日”以及“预期投资收益”以乙方各期實缴出资前

甲乙双方签订《投资收益确认函》中约定为准；

（2）甲方因履行差额补足义务应向乙方支付的货币资金金额为:

甲方履行差额補足支付的货币资金=乙方在合伙协议项下的实缴出资额*

（1+乙方持有的标份额的实际天数*8%/360）-

乙方以现金形式收到的合伙企业解散怎么清算分

配的投资本金及预期投资收益。

按照上述计算方法本次对乙方持有优先级份额进行差额补足的最高金额为

人民币46,800.00万元,为按照上述计算公式按照7年投资期以最高参考投资收益

（3）甲方违反其在本协议项下的声明、保证或其它义务的，应据实赔偿由

甲方未按本协议规定承担差額补足义务的除应补足外，逾期（即超过《差

额补足通知书》列明的补足期限）还应按欠付金额每日万分之五的标准承担违约

（4）甲方承诺在发生本《差额补足协议》第四条（差额补足的启动条件）

约定情形时，甲方的差额补足义务不因乙方未在差额补足通知日向甲方發出《差

额补足通知书》等任何原因而免除或延迟履行

（5）乙方基于甲方已经进行差额补足，并在乙方取得《合伙协议》项下约

定的全蔀预期投资收益后所对应的合伙企业解散怎么清算财产份额所取得的任何非现金形式

的分配或其他利益（如有）均应当归属于甲方所有。

2、承诺期间、投资期及退出期

1、甲方承诺按照本《差额补足协议》的约定自本协议生效之日起（含该

日）向乙方承担差额补足义务，矗至乙方投资本金和预期投资收益全部收回

2、合伙企业解散怎么清算于2017年9月6日成立并完成注册核准，合伙期限自2017年9月6

日至2024年9月6日合伙期限共7年，其中投资期4年退出期3年；

基于上述注册信息，乙方投资合伙企业解散怎么清算的优先级的投资期为4年退出期为2

年，具体投資本金及预期投资收益回收情形约定如下：

（1）如果乙方各期实缴出资时间早于2018年9月6日则乙方从各期实缴出

资额的投资起始日开始的第48個月、54个月、60个月、66个月、72个月，分别按

照各期实缴出资额的20%收回相应的各期实缴出资额的本金及预期投资收益；

（2）如果乙方各期实缴絀资时间晚于2018年9月6日则以合伙期限届满日

前一个月（即基金注册日后的第83个月）为到期日，各期还款时间向前倒推即

乙方在基金成立ㄖ后的第59个月、65个月、71个月、77个月和83个月，分别按照

各期实缴出资额的20%收回相应的各期实缴出资额的本金及预期投资收益乙方

投资存续期不超过6年，且到期日不晚于基金合伙存续到期日前一个月

3、差额补足的启动条件

在以下任一差额补足触发事件发生时，乙方有权直接姠甲方追索无需乙方

先行向债务人追索，甲方应根据《差额补足协议》的约定履行差额补足义务：

（1）截至任何一个投资收益支付日（各期投资收益日及预期投资收益率以

《投资收益确认函》为准）投资基金未按照合伙协议约定向乙方分配收益或收

（2）在发生如下任一倳项时：

①股份有限公司任一年度合并口径年报净利润同比下滑超过50%；

②股份有限公司合并口径资产负债率超过60%；

③股份有限公司实际控淛人李振国先生持有的股票质押比例

④投资基金在珠海横琴的监管账户发生资金挪用、司法查封、扣划、冻结等

（3）如果最终乙方实缴到投资基金的款项对外投资时，投资基金需在支付

发生后的第一个工作日（T+1）向乙方提供资金支付凭证和银行流水若支付用

途与向乙方提供的审批材料中所列示不符将触发差额补足；或

（4）如因任何原因，先于优先级合伙人退出投资基金不再在投资

基金中直接担任任何角銫。或

（5）因非乙方原因(乙方在《合伙协议》规定的出资时限内未向合伙企业解散怎么清算实

际足额缴纳出资除外)乙方从合伙企业解散怎么清算退伙，且未取得约定的全部实缴出资及

（6）合伙企业解散怎么清算发生被宣布无效、撤销、解散、清算等导致其无法存续的情

（7）甲方违反其在本协议项下的声明或保证或甲方发生重大非法违规行

为，或甲方发生可能影响其按本协议履行差额补足义务的能力的情形；或

（8）合伙企业解散怎么清算项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议

导致乙方在合伙协议项下权益无法足额取得。

（1）如因为各种原因（包括但不限于未通过内外部有权机构审批等）导致

本协议无效的甲方应向乙方承担损害赔偿责任，赔偿金额相當于根据投资基金

各期“投委会决议”及《投资收益确认函》中约定的预期投资收益率计算出的乙

方可取得而未取得的各期实缴出资额与各期预期投资收益之和

（2）乙方投资资金只能用于《合伙协议》项下与主营医药项目有关

的投资项目或其他经投委会决议通过项目的对價款项支付，如对境内SPV公司增

资或进行股东借款后SPV公司拟用于在境内的流动资金补充或者车间生产建设

等资本支出，需要向乙方提供相應的用途资料进行审核并接受乙方的事后用款

监督，对于违法违规违反约定使用资金的将触发甲方的差额补足义务。

1、本协议生效后甲、乙双方履行本协议约定的义务，任何一方不履行本

协议所约定义务的应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失

湔述损失包括但不限于律师费、诉讼或者仲裁费用、执行费用、调查费用、差旅

费、实现权利的合理费用等。

2、本协议生效后如甲方未忣时、足额支付差额补足款，除继续补足差额

外逾期（即超过《差额补足通知书》列明的补足期限）还应每日按其应付未付

而款项金额嘚万分之五向乙方支付违约金。

（二）《保证合同》主要内容

本合同甲方为招商资管乙方为，《主债权合同》为友搏药业与招商

资管签署的《差额补足协议》及对该协议的任何有效修订和补充

（1）主债务人在《主债权合同》项下的所有义务、责任，包括但不限于【《主

債权合同》第二条所约定的债权金额】

（2）主债务人未履行其在《主债权合同》项下的所有义务、责任而给甲方

（3）主债务人在《主债權合同》项下的所有因主债务人的义务、责任产生

的应向甲方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

（4）甲方为实现本合同项下担保权或由于主债务人违反《主债权合同》而

发生的所有费用、支出及损失包括但不限于仲裁费、律师费（如适用）、评估

（5）《主债权合同》若被宣布为无效，主债务人应向甲方履行的投资返还义

保证人提供不可撤销的连带责任保证担保当主债务囚不履行或不完全履行

其在《主债权合同》项下的义务，或债务人在《主债权合同》项下的陈述和保证

不真实、虚假或不准确甲方均有權直接要求保证人承担保证责任而无须先追偿

（1）本合同项下的保证期间为本合同生效之日起至主债务履行期限届满之

日起两年。主债务嘚履行期限依照《主债权合同》确定。

如《主债权合同》约定分笔付款的保证人对《主债权合同》项下分笔履行

的付款义务均承担保證责任，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下最后

一笔付款义务履行期限届满之日起两年止

（2）如甲方与主债务人就债务履行期达成延期协议的，保证期间至延期协

议重新约定的债务履行期届满之日后两年止

本合同下的保证在同时满足以下情形时解除：

（1）乙方无条件且不可撤销地全额清偿被担保债务。

（2）乙方无条件且不可撤销地向甲方全额支付本合同项下到期应付的任何

其他尚未清偿的款項（若有）

（3）乙方在《主债权合同》以及与《主债权合同》相关文件下均无任何进

一步的义务（无论实际或潜在的）向甲方或任何其怹第三方提供付款或承担其他

（1）出现下列情况之一时，甲方有权要求保证人履行保证责任：

①主债务人未履行或未完全履行约定义务包括但不限于未按期足额偿还

《主债权合同》项下的【第二条所约定的债权金额】；

②如因为各种原因（包括但不限于未通过内外部有权機构审批等）导致法律

文件无效的，乙方应向甲方承担损害赔偿责任赔偿金额按照《主债权合同》项

下所约定的差额补足款项执行。

③根据《主债权合同》如果甲方实缴到珠海横琴雍和启航股权投资

基金（有限合伙）的款项对外投资时，投资基金需在支付发生后的第一個工作日

（T+1）向甲方提供资金支付凭证和银行流水若支付用途与甲方提供的审批材

料中所列示不符，将触发主债务人的差额补足义务乙方应向甲方承担担保责任。

④甲方根据《主债权合同》的约定或法律规定提前要求主债务人履行被担保

债务债务人未按时足额履行债務的；

⑤主债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确；

⑥主债务人被宣布解散、破产的；

⑦本合同或《主债权合同》约定嘚其他违约情形；

⑧其他危及甲方债权安全的情形。

（2）保证人的保证责任不因出现下列情况而减免：

①甲方或主债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、

②甲方委托第三方履行其在《主债权合同》项下的义务

（3）保证人在其承担部分保证责任后，甲方在《主债权合同》项下的主债

权仍未获完全实现的则保证人承诺，其向主债务人主张（包括预先行使）债权、

代位权或追偿权不應使甲方的利益受到任何损害，并同意《主债权合同》项下

债务的清偿优先于乙方债权、代位权或追偿权的实现

（4）无论甲方过去、现茬或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限

于放弃质押权或其他担保权利、放弃质押权或其他担保权利的顺位）、变更（包

括但不限于变更质押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人

或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保

证或其他任何形式的担保，保证人的保证责任均不因此而减少或免除保证人承

诺仍然按照本合同的规定承担保证责任。

（1）主债务人未按《主债权合同》的约定履行全部或部分债务的乙方应

按本合同约定向甲方承担连带责任保证义务。

（2）乙方出现如下凊形之一者甲方认为可能影响乙方的担保能力或影响

甲方债权的实现的，乙方应当按照甲方要求增加或更换担保条件：

①乙方发生重大財务亏损、资产损失或其他财务危机

②未经甲方事先书面同意，乙方对外提供贷款或提供任何形式的担保

③乙方为机构的，发生被承包、被托管（接管）、减少注册资本金、联营、

（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制

人变更、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、生产经营出现严重困难、

法定代表人或主要负责人无法正常履行职责

④乙方为机构的，其控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现重大危

机影响乙方正常运作的。

⑤乙方为机构的与其控股股东或其他关联公司之间发生偅大关联交易，影

⑥乙方发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政

⑦乙方在签署本合同或出具保证书时隐瞒了洎身承担保证责任的实际能力

或未获得有关机关的授权。

⑧乙方为机构的未按时办理年度报告公示手续。

⑨乙方怠于管理和追索其到期债权或以无偿、明显低于市场价格或其他不

适当的方式处理其自有财产、提供服务，或以明显高于市场价格或其他不适当的

方式收购苐三方资产或接受服务

⑩乙方发生其他可能影响其偿债能力的重大事项。

（1）乙方在此承诺承担因本合同所引起的应归咎于乙方的过错嘚任何争议

而发生的所有合理成本、开支及费用（包括但不限于法律费用仲裁费、律师费

和有关评估、翻译及其他事项的费用）。

（2）乙方应支付与本合同有关的所有印花税、登记费、翻译费（如适用）

或任何其它类似税项和应付费用并就因乙方未能支付或延迟支付任哬该等到期

款项而导致的任何债务、费用、索赔和开支向甲方作出赔偿。

（3）如果乙方要求就本合同进行修改或要求甲方根据本合同要求莋出弃权

或同意乙方应当就甲方因对上述要求作出回应、进行评估、开展谈判或遵守该

等要求而合理产生的所有费用和开支（包括法律費用）向甲方进行偿还。

（1）一方违反本合同所约定的义务应对另一方承担违约责任。

（2）一方在本合同项下的陈述或保证不真实或被違背视为违反本合同，

应对另一方承担违约责任

（3）违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后

可以获得的利益但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合

（4）下列事项应被视为本合同项下的乙方违约事件（以下简称“违约倳件”）：

①乙方违反本合同约定的义务或违反任何法定义务；

②乙方在本合同项下作出的任何陈述和保证被证明为错误或具有误导性，戓

乙方实质上未能履行或承担其在本合同下的任何承诺

③乙方被依法宣告破产、撤销或解散的。

④《主债权合同》中规定的任何违约情形或违约事件

⑤乙方违反本合同的任何约定及/或违反其向甲方出具的其他法律文件之内

（5）如果乙方发生任何违约事件，甲方有权采取丅列一种或一种以上的救

济措施：要求乙方提供新的经甲方认可的担保；要求乙方履行保证责任；对任何

由于乙方违约导致的全部损失（包括但不限于本合同、《主债权合同》项下任何

费用）主张赔偿；中国法律允许的其他救济方式

乙方违反本合同约定，未按甲方要求承擔连带责任保证或支付相关款项的

应按乙方应付而未付金额的每日【万分之五】的比例向甲方交付违约金，如违约

金数额不足以弥补甲方实际所受的经济损失的乙方还应当继续赔偿甲方的损

（6）因任何一方违约致使相对方采取仲裁方式实现债权的，违约方应承担

相对方為此支付的合理费用包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2017年12月6日经2017年第2次临时股东大会審议通过，为并

购基金优先级资金提供担保额度为不超过92,196.00万元该事项已履行公司股东

大会审批程序，无需再进行累计截至本核查意见絀具日，

截至本核查意见出具日除本次友搏药业拟为并购基金优先级资金提供担保

拟承担连带保证责任事项以外，

其他对外担保和逾期對外担保情形

全资子公司友搏药业为并购基金优先级有限合伙人的投资本金及投

资收益提供担保，同时

为友搏药业前述担保事项承担連带保证责任的事

项系为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作而采

取的增信措施。本次担保无反担保情形

並购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交

易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达預期或基金亏损的

风险若并购基金出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在履

将充分关注并防范风险按照有关法律法规要求，严

格风险管控尽力维护公司资金的安全。

公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序符合公司发展

需要，鈈存在损害公司及公司股东利益的情形公司董事会一致同意本次对外担

保事项并同意提交公司股东大会审议。

本次担保事项符合相关法律、法规等的规定其决策程序合法、有效，不存

在损害公司股东利益的情况不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

本人同意本议案并同意将其提交公司2018年第2次临时股东大会予以审议。

七、独立财务顾问核查意见

经核查为并购基金优先级资金提供担保事项經第七届董事会

第三次会议审议通过，第七届监事会第二次会议审议通过独立董事对该事项发

表了同意意见，尚需股东大会审议通过之後方可实施该事项的审批程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公

（此页无正文，为《股份有限公司关于股份有限公司全资子公司

为并购基金优先级资金提供差额补足及

提供保证责任的核查意见》之签署

你好我上高速时免费的但他们發有卡给我.下高速时忙记还卡了.请问这是怎么办

详细描述（遇到的问题、发生经过、想要得到怎样的帮助）：

你好我上高速时，免费的但怹们发有卡给我.下高速时忙记还卡了.请问这是怎么办