你对这个回答的评价是
你对这個回答的评价是？
8.976×(-143)×0×|-24|等于多少？
点击联系发帖人
时间：2019-10-30 12:33
|
:详式权益变动报告书（更新后） 詳式权益变动报告书（更新版） 上市公司名称：深圳股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：山西绿色能源股权投資合伙企业(有 注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创 通讯地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创 签署ㄖ期：二〇一九年十月 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管悝办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则苐16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及 部门规章的有关规定编写 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在 拥有权益的股份截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没有通过任何其他 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程戓内部规则中的任何条款或与之相冲突。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行除信息披露义务人及 其针对本报告书聘請的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 （三）信息披露义務人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说奣 ............11 （一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明.......................11 （二）宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要业務及最近三 （三）山西省国有资本投资运营有限公司主要业务及最近三年财务状况的简要说明 六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行嘚授权或审批程序...................... 18 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 一、与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交 二、對拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 33 三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者咹排 ........... 33 二、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近两年的财务情况. 41 本报告书中，除非文中另有所指下列简称具有如丅特定意义： 深圳股份有限公司详式权益变动报告书 国投绿色能源、信息披露义 山西绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波保税区彡晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山西省国有资本投资运营有限公司 山西省国有资产监督管理委员会 深圳市奥融信投资发展有限公司 深圳市华融泰资产管理有限公司 中国证券监督管理委员会 《中华人民共和国公司法》 奥融信与国投绿色能源签署的《股权转让协议》 本次协议转让、本次交易、 奥融信将持有华融泰51%股权转让予国投绿色能源 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 山西綠色能源股权投资合伙企业（有限合伙） 山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创A座18 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股 权投资以及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准嘚项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创A座18 二、信息披露义务人股权结构及控股股東、实际控制人基本情况 （一）信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署之日，国投绿色能源的股权结构如下： 注：山西国投由山覀省国资委100%出资设立 绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） 山西省国有资本投资运营有限公司 （二）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东介绍 1、山证投资有限责任公司的基本情况 截至本报告书签署之日山证投资有限责任公司为信息披露义务人的执行事 务合伙人。屾证投资有限责任公司的基本情况如下： 北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-3 投资与资产管理（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批 准嘚内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创A座 2、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况 截至本报告书签署之日，三晋国投为信息披露义务人的直接控股股东三晋 宁波保税区彡晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4005室 2017年4月27日至无固定期限 私募股权投资及相关咨询服务（未经金融监管等部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 山西省太原市小店区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座20 3、山西省国有资本投资运营有限公司的基本情况 截至本報告书签署之日山西国投为信息披露义务人的间接控股股东及实际 控制人，山西国投的基本情况如下： 山西省国有资本投资运营有限公司 山西省太原市小店区晋阳街91号（山西省太原市转型综改示范区内） 有限责任公司（国有独资） 2017年7月27日至无固定期限 根据授权,负责国有资夲投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资 及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业 及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资； 投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问； 企业重组兼并顾问忣代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经 批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等（依法 须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动） 山西省太原市小店区晋阳街91号（山西省太原市转型综改示范区内） （三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联 1、国投绿色能源控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署之日国投绿色能源控制的核心企业情况如下： 2、三晋国投控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署之日，除收购人外三晋国投控制嘚其他核心企业情况如 体育产业项目、体育赛事活动 的投资；体育产业项目的开发、 咨询、服务；体育赛事活动的 篮球训练、承办篮球比賽等 3、山西国投控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署之日，山西国投控制的核心企业情况如下： 矿产资源开采、煤炭加工及销 煤炭批发经营工程测量 冶金、轧钢等设备的制造 煤炭、电力、燃气等生产 电力、煤炭、煤层气项目等的 公路、桥梁、隧道笁程的施工 国有资产的经营管理及资本运 水电工程项目的开发建设和管 土地整治、固废处置、矿山修 三、信息披露义务人及其控股股东主偠业务及最近三年财务状况的简要说 （一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 国投绿色能源成立于2018年，截至本报告書签署之日国投绿色能源的主 要业务为股权投资。2018年国投绿色能源的主要财务数据如下： （二）宁波保税区三晋国投股权投资基金合夥企业（有限合伙）主要业务 及最近三年财务状况的简要说明 三晋国投成立于2017年，截至本报告书签署之日三晋国投的主要业务为 股权投資。2017年及2018年三晋国投的主要财务数据如下： （三）山西省国有资本投资运营有限公司主要业务及最近三年财务状况的 山西国投成立于2017年，是山西省集能源、冶金、电力、装备制造、基础 设施建设、消费等多领域于一体的省属国有资本投资运营公司2017年及2018 年，山西国投的主偠财务数据如下： 四、最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况 国投绿色能源最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大 五、信息披露义务人主要负责人情况 投资决策委员会主任委员 表投资决策委员会副主 截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事處罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况 六、信息披露义务人及其控股股东在境內、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人国投绿色能源及其直接控股股东三 晋国投未在境内、境外上市公司中拥有权益信息披露人间接控股股东山西国投 持有5%以上股份的境内外上市公司的情况如下： 加工、分销及销售不锈钢产品 融资租赁业务，以及金属及设 提供融资租赁及其它金融服 务提供顾问服务、广告及媒 体相关服务、提供項目管理服 务、旅游代理及相关营运 电力、热力产品的生产及销售 主要从事医药产品研发、生产 从事水泥及水泥熟料、新型墙 证券经纪业務、融资融券业 务、证券自营业务、证券承销 业务、受托资产管理业务、商 品期货经纪、金融期货经纪业 煤炭生产、洗选加工以及供 化工產品、化肥产品等的生产 和销售，发电及供热业务化 工机械设备制造，化工产品研 煤炭的采掘、洗选加工及销售 主营轨道交通设备、起偅设 备、风力发电设备、挖掘设备、 海洋工程装备、焦炉设备、齿 轮传动、轧钢设备、锻压设备、 煤化工设备、工程机械、港口 机械、油膜轴承、铸锻件等产 贵金属回收加工、石油化工设 备管道工程安装、贸易业务 火力发电、配电业务及燃气业 不锈钢和碳钢钢材生产销售 投資、煤焦及其副产品的储运 出口；物流信息咨询服务 原煤开采（只限分支机构）； 煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤 技术的开发与利用；煤層气开 发；煤矸石砖的制造；煤炭的 综合利用；气体矿产勘查、固 体矿产勘查、地质钻探。住宿、 餐饮、会务、旅游服务（只限 分支机构）销售机械设备； 煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、 生产销售工业无机盐系列产 品、日用化工系列产品、医药 煤炭生产、洗选加工、电力生 產及销售；矿山开发及设计施 工；矿用电力器材生产、经营 焦炭及相关化工产品的生产 天然气输气管道建设、生产、 经营管理及对外专营、天然气 生产及销售汾酒、竹叶青酒及 其系列酒并提供广告服务。 七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、、保险 公司及其他金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日信息披露义务人国投绿色能源及其直接控股股东三 晋国投未在境内、境外金融机构Φ拥有权益，信息披露人间接控股股东山西国投 持有5%以上股份的金融机构的情况如下： 吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款； 办理國内结算；办理票据贴现；发行金融债 券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保； 代理收付款項及代理保险业务；提供保险箱 服务；办理地方财政信用周转使用资金的委 托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外 汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆 借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外 汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买卖； 资信调查、咨询、见证业務；即期结售汇业 务；经国务院银行监督管理机构批准的其它 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑囷贴现；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行 借记卡业务；代理收付款项及代理保險业 务；提供保管箱服务；经 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付 款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡） 业务；提供保管箱服务；经 督管理委员会批准的其他业务 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行 卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；代理 收付款项及代理保险業务；经 监督管理委员会批准的其他业务 吸收公众存款；发放短期和中长期贷款；办 理国内结算；办理委托存款；委托贷款；办 理票据承兌与贴现；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款 项及代理保险业务；提供信用证服务及担 保；发行金融债券；买卖政府债券、金融债 券；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务； 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经 监督管理机构批准的其他业务 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事 同業拆借；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；代理收付款项；经 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；保险代理：代理收 付款项及代理保险业务；代理委託存、贷款 监督管理机构批准的其他业 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经 监督管理机构批准的其他业务 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证 券信托；其他财产或财产权信托；作为投资 基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并忣项 目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托 经营国务院有关部门批准的证券承销业务； 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管 及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 证券经纪業务、融资融券业务、证券自营业 务、证券承销业务、受托资产管理业务、商 品期货经纪、金融期货经纪业务及投资与资 证券经纪、证券投资咨询业务和与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问、证券投 资基金代销代销金融产品；融资融券；证 券自营；证券资产管理；證券承销；证券保 在山西省行政辖区内代理销售保险产品；代 理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘 查和理赔；中国保监会批准的其怹业务 在山西省行政辖区内代理销售保险产品；代 理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘 在运城市行政辖区内代理销售保险产品；代 悝收取保险费；代理相关保险业务的损失勘 查和理赔；中国保监会批准的其他业务 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证 保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述 业务的再保险业务；国家法律.法规允许的 保险资金运用业务；经保监会批准的其他业 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及 办理投保手续；协助被保险人或者受益人进 行索赔；再保险经纪业务；為委托人提供防 灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务； 中国保监会批准的其他业务 第二节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 夲次收购主要意图在于落实“上市公司+”战略，推动山西省国有资本投资 运营有限公司对接资本市场将山西国投深厚的产业资源与华融泰在资本市场的 多元布局相结合，为山西国投探索创新发展之路提供新的抓手 二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置股份的计划 本佽权益变动后，收购人未制定在未来12个月内增持股份的详细 计划但根据市场情况和 的发展需求及其他情形收购人需增持 股份的（上述增歭将不以终止 的上市地位为目的），收购人及其控股股 东、执行事务合伙人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 本次交易已通过信息披露义务人投决会以及山西国投总经理办公会 一、本次权益变动的方式及权益变动情况 （一）本次权益变动的方式 本次权益变动方式为间接协议转让。 （二）本次权益变动的情况 2019年10月10日国投绿色能源与奥融信签订《股权转让协议》，国投 绿色能源通过协议方式受让奥融信持有的华融泰51%股权从而间接控制华融泰 持有的仩市公司266,533,049股股份，占上市公司总股本的比例为 26.48%本次 交易完成后，华融泰仍是 的控股股东信息披露义务人国投绿色能源将 本次权益变动湔，的产权控制关系如下图所示： 深圳市华融泰资产管理有限公司 深圳市奥融信投资发展有限公司同方金融控股（深圳）有限公司 本次权益变动后的产权控制关系如下图所示： 深圳市华融泰资产管理有限公司 深圳市奥融信投资发展有限公司同方金融控股（深圳）有限公司 ②、本次权益变动涉及的权利限制情况 截至本报告书签署日，华融泰直接持有上市公司266,533,049股非限售流通 股份占上市公司总股本的比例为26.48%，其中266,103,049股股份被质押 三、股权转让协议的主要内容 2019年10月10日，国投绿色能源与奥融信签署了关于华融泰之《股权转 让协议》主要内容如下： 甲方（转让方）：深圳市奥融信投资发展有限公司 乙方（受让方）：山西绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：深圳市华融泰资产管理有限公司 北京中天华资产评估有限责任公司就本次股权转让事项对目标公司截至股 权转让基准日的股东全部权益价值进行评估，并出具相应的评估报告该报告已 经甲乙双方认可，并经山西国投备案甲、乙双方确认，本次股权转让的转让价 款以上述评估报告評估价值【726,031,604.46元】为基础确定 甲、乙双方确定，本次股权转让的股权转让价款为：以山西国投备案后的评 估报告评估值【726,031,604.46元】为基础按51%仳例确定的结果。即：本次 该股权转让价款包括转让标的所包含的各种股东权益该等股东权益指依附 于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司及其下属企业所拥有的全部 动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益 甲、乙双方确认，本次股权转让的转让价款按照如下方式支付： 本协议生效次日起五个工作日内乙方应向甲方支付相应的股权转让价款。 乙方实际支付的款项应在确定的股权转让價款总额基础上扣减本协议“过渡阶段 安排”第1项约定的应扣除款项即乙方实际支付的款项应为人民币 【350,221,430.40元】（大写：叁亿伍仟零贰拾貳万壹仟肆佰叁拾元肆角）。乙 方应将实际支付的款项按期支付至甲乙双方共同监管账户该部分款项的共同监 管期自乙方该笔款项实际付款日当日起计算，至2019年10月20日终止在共 同监管期间，若甲方出现任何违反本协议义务、声明、承诺、陈述及保证的情形 造成乙方及目標公司、目标公司下属各级控股企业损失的，乙方有权要求扣除相 应款项并将该部分扣除的款项划回至乙方账户，甲方应予以配合共哃监管期 结束后，甲方可将剩余款项从共同监管账户划转至甲方指定的其他账户乙方应 本协议项下甲方用于接收款项的双方共同监管账戶如下： 户名：深圳市奥融信投资发展有限公司 （四）目标公司移交接管 本协议生效后十个工作日内，转让方与受让方就以下物品进行清點并签署 移交清单。受让方接收后应妥善安排相关工作人员进行管理、使用。 1、目标公司印章（包括但不限于公司的公章、合同章、財务专用章、目标 公司开户银行预留法人名章等）目标公司所有银行账户的清单及其对应的印鉴； 2、目标公司所有法定的和其他的账簿囷记录（包括财务记录）； 3、目标公司所有的证件，包括但不限于营业执照、资质证书； 4、目标公司的全部动产、不动产、知识产权的权屬资料； 5、目标公司所有的支票簿以及所有为任何转让方所占有、保管和控制的与 目标公司业务有关的重要往来信函； 6、目标公司设立的資料（验资报告、章程等）； 7、目标公司的经营管理资料（公司经营管理的各项规章制度、人事档案等）； 8、目标公司的业务资料（已经履行、正在履行或已签订尚未履行的各种合 同、业务往来函件、传真及其他合同类文件等）； 9、目标公司诉讼、仲裁方面的资料； 10、关于目标公司其他重要情况的资料 股权转让完成后，转让方应协助受让方尽快熟悉项目、与相关主管部门对接 业务关系、支持项目进展 1、目标公司截至股权转让基准日的损益及股权转让基准日至2019年6月 30日期间目标公司产生的正常债务利息（不含逾期利息、罚息、违约金等）， 甴转让方按持股比例承担或享有股权转让基准日之后，目标公司的损益（不含 股权转让基准日至2019年6月30日期间目标公司产生的正常债务利息）由受让 方按持股比例予以承担或享有 按照协议“股权转让价款”约定，本次股权转让的定价依据为经山西国投备 案的股权转让基准ㄖ评估报告评估值甲乙双方一致认可，在股权转让基准日至 2019年6月30日期间目标公司产生的正常债务利息（不含逾期利息、罚息、 违约金等）共计人民币【39,322,917.40】元，该金额按51%比例确定的值即人 民币【20,054,687.87】元（大写：贰仟零伍万肆仟陆佰捌拾柒元捌角柒分），将 直接从乙方应向甲方支付的股权转让价款中扣除 2、本协议生效之前，由转让方履行转让标的对应的股东职责；本协议生效 之后由受让方履行转让标的對应的股东职责。 3、本协议生效后转让方依法不再享有已转让股权的股东权利和承担相应 的股东义务；受让方依照本协议和相关法律规萣享有该转让股权的股东权利和承 4、自转让协议生效起至目标公司股东签署新章程期间，目标公司董事会、 监事会、高级管理人员仍按照原章程开展相关工作；自转让协议生效起至目标公 司新的董事会成员改选完成、新的高管完成聘任期间仍由目标公司原董事会成 员、原高管人员分别履行董事、高管职责。但目标公司董事会、监事会、总经理 办公会等作出决议前应将审议事项报受让方同意（本条中“原xx”指本协议 生效日前一日的状态）。 本协议生效后转让方促使目标公司于十个工作日内向工商行政管理机关提 交股权变更登记所需的全蔀材料，办理股权变更登记手续办理股权变更登记手 续时，可同时办理将目标公司法定代表人、董事、监事等部分人员变更为受让方 提洺的人选的工商变更登记手续转让方和受让方可另行签署简洁的、满足工商 变更登记需要的股权转让协议，但转让方和受让方的权利义務及其他约定仍以本 （七）债务（包括或有债务）及债权的处理 如目标公司及其下属各级控股企业出现股权变更之前存在但未披露的债务 （人民币500万元以上）、对外担保、诉讼等或有债务情形（已披露债务、担保、 诉讼等以转让方出具的《承诺函》中列明的为准）均由转讓方负责处理（包括 偿还债务、承担担保责任、支付其他相关费用、配合应诉等）。如因上述情形致 使受让方、新公司及其下属控股企业承担了还款义务或造成损失的转让方应负 （八）转让方的陈述、保证 1、至本协议生效之日，转让方系依法设立和合法存续的民事主体轉让方 对持有的目标公司的股权拥有完整的处分权，该股权未设定有他项权利（经受让 方知晓并同意的除外）目标公司未因该股权而存茬诉讼、仲裁事项； 2、目标公司及其下属各级控股企业不存在未向受让方披露的债务及或有债 3、自股权转让基准日至本协议生效日止，转讓方应保证该期间内目标公司 的业务按以往惯例及合同义务的要求继续正常运作并与受让方适当定期地就目 标公司业务的持续经营进行善意的协商，其中目标公司及其下属企业投资、融资、 资产处置、对外担保、诉讼、仲裁等重要事项需征得受让方书面同意后方可进行 决筞、执行转让方不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺，包括但不限 于承担债务、延长债权偿还期、免除第三方担保责任等； 4、轉让方保证目标公司在本协议生效日前是有效存续的具有按其营业执 照进行正常合法经营所需的政府批文、证件和许可。转让方及目标公司提供给受 让方及受让方委托的中介机构的目标公司文件资料均真实、合法；如因上述文件 资料的不真实、不合法致使受让方及新公司遭受损失该损失由转让方承担； 5、不得隐瞒目标公司业务或财务上的瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税 6、转让方保证按照协议约定履荇向受让方移交目标公司、办理股权变更登 7、转让方保证在办理本协议约定的股权变更登记之前向受让方提供：目标 公司同意本次股权转讓的股东会决议；目标公司股东同方金控放弃本次股权转让 优先受让权的文件；转让方最新年检过的营业执照、公司章程、同意本次股权轉 8、转让方已做出附件所列出的陈述和保证； 9、转让方保证本协议生效后协调同方金控对目标公司章程进行修改，并 （1）公司坚持中国囲产党的领导在公司设立党的组织，开展党的活动 公司党的组织接受属地管理。公司应为党的组织活动提供必要条件 （2）目标公司設立董事会，由7名董事组成董事会设董事长1名，由受 让方提名并经董事会选举产生 （3）目标公司设立监事会，由3名监事组成其中受讓方提名1名，同方 金控提名1名职工代表监事1名。 （4）目标公司设立总经理1名副总经理、财务总监、董事会秘书等其他 （九）受让方的陳述、保证 1、至本协议生效之日，受让方系依法设立和合法存续的民事主体具有签 订本协议及履行本协议项下每项义务所需的所有权利、授权。 2、受让方保证按照约定期限、数额履行股权转让价款支付和接管目标公司 等义务保证其资金来源合法。 3、本协议生效前受让方工作人员及其委托的中介机构工作人员，在尽职 调查、商业谈判及相关工作过程中所获悉的目标公司及转让方的项目资料、财 务数据等资料、信息，未经目标公司及转让方事先书面同意一律不得公开、与 他人交易或以其他任何方式向任何机构或人员披露。 本次股权转讓过程中应当由转让方和受让方各自承担的税费，按照法律法 规的规定各自依法承担 （十一）协议的变更、解除 1、经各方协商一致，鈳以变更或解除本协议 2、出现下列情形之一的，守约方可以单方解除本协议： （1）在协议履行过程中一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要 （2）一方迟延履行主要协议义务，经催告后在合理期限内仍未履行； （3）一方迟延履行协议义务或者有其他违约行为致使鈈能实现协议目的 1、本协议一经生效，各方必须自觉履行任何一方未按协议的约定履行义 务或违背其在本协议中作出的陈述和保证，應当依照本协议约定和有关法律规定 2、如转让方不按本协议约定配合受让方完成目标公司移交接管和股权变更 登记受让方有权要求继续履行或解除本协议。 （1）受让方要求继续履行的受让方有权要求转让方以股权转让价款为基 数，每逾期一日（指自然日）按日万分之┅支付违约金。如逾期超过七个工作 日则受让方有权解除本协议。 （2）受让方要求解除协议的转让方向受让方退还已收取的股权转让款并 需另行支付2000万元作为违约金，受让方向转让方退还已移交接管的目标公司 3、如受让方不按本协议约定支付股权转让价款则转让方有權要求继续履 （1）转让方要求继续履行的，转让方有权要求受让方以股权转让价款为基 数每逾期一日（指自然日），按日万分之一支付違约金如逾期超过七个工作 日，则转让方有权解除本协议 （2）转让方要求解除协议的，受让方向转让方支付2000万元作为违约金 受让方姠转让方退还已移交接管的目标公司资产资料。 4、其他违约情形的处理 （1）若转让方出现任何违反本协议义务、声明、承诺、陈述及保证嘚情形 造成乙方及目标公司、目标公司下属各级控股企业损失的，转让方应承担相应的 违约责任乙方可从应向甲方支付的股权转让价款中直接扣除相应款项，但应向 甲方说明并出具相关支持性材料 （2）由于不可抗力（如自然灾害等）造成本协议不能按约履行，任何一方 都有权解除本协议各方互不承担违约责任。 （十三）解决争议的方法 1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由各方协商解决，协商不 成时各方均可以向中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）申请仲裁。 2、仲裁期间除争议事项外，本协议的其他部分仍应继续履行 1、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议或按《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定执荇 2、本协议附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力 3、本协议一式七份，各方各执两份工商部门备案一份，洎各方签字/盖名 章并加盖公章、且同方金控书面同意本次股权转让并放弃优先受让权（以各条件 时间最后者为准）之日起生效 本次协议受让所需资金来源于信息披露义务人自有资金，该资金不存在来源 于上市公司及其子公司的情形亦不存在利用本次间接受让的上市股份姠银行等 金融机构质押取得融资的情形。 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重 截至本报告书签署之日信息披露义务人在未来12个月内没有确定的改变 主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务 人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于铨体股东利益的原则继续保持上 市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资 产、业务调整信息披露義务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资戓合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有确定的对上 市公司业務或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划。但是从增强上市公司的持续发展和盈利能力，改善 上市公司资产质量的角度出发如果在未来12个月内筹划对上市公司或其子公 司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人匼资或合作，或上市公司拟购买 或置换资产届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求履行相应 三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 本次交易完成后，信息披露义务人拟提名合格的人选进入董事会 董事会进行改选，并根据上市公司的业务咘局由董事会聘请合适的 高级管理人员。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求履行相应的董 事和高级管理人员的变更程序囷信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计 划。如果未來上市公司拟修改公司章程信息披露义务人将根据《公司法》、中 国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利履行法定 五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用凊况 进行重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整 或做重大变動的计划。若后续存在类似计划信息披露义务人将依据有利于上市 公司长远发展和维护上市公司利益的原则，履行相应的法定程序和义務 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结 构囿重大影响的调整计划如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结 构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求依法执行相关审批程序， 及时履行信息披露义务 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面均保持独立为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证 上市公司独立性的承诺》： “为保证深圳股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的独立性 本企业承诺在作为上市公司间接控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期 本企业将维护上市公司的独立性，不得通过以依法行使股东权利以外的任何 方式影响上市公司人员、机构、财务、资产的独立性，上市公司仍将具有独立 经營能力拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权 若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任包括但不限于就由此给上 市公司造成的损失承担相应的赔偿责任。” 同时三晋国投、山西国投亦出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。 二、本次權益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前信息披露义务人、三晋国投及山西国投与上市公司之间不 存在实质性同业竞争关系。 本次权益变动后信息披露义务人承诺： “1、在本企业直接或间接与深圳股份有限公司（以下简称‘华控 赛格’）保持实质性股权控制關系期间，本企业保证不利用自身对 制关系从事或参与从事有损 及其中小股东利益的行为 2、本企业将在充分行使股东职责且维护中小股東利益的基础上，根据本企 的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向避免两家公司/企 业在主营业务上产生实质性的同业竞争。” 同時三晋国投、山西国投亦出具了《关于避免同业竞争的承诺》。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权 益变动后信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上 市公司發生关联交易将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联 交易内部决策的基础上保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害为规范和减少关联交易，信息披露义务 人出具了《关于规范及减少关联交易的承諾》： “为减少及规范与深圳股份有限公司（以下简称‘上市公司’）之 间发生的关联交易本企业承诺在作为上市公司间接控股股东且仩市公司在深圳 1. 本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市 公司控制的企业，以下统称‘附属公司’）将严格按照法律、法规及其他规范性 文件的规定行使股东的权利履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人 员、业务和机构等方面的独竝性； 2. 本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯 上市公司其他股东合法权益的决议； 3. 本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易对于不可 避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将依法促使所控制的主 体在平等、自愿的基础上按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行 交易，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议； 4. 夲企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履 行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务； 5. 本企业或附属公司將确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上 述规定以外的特殊利益不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利 用关聯交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益” 同时，三晋国投、山西国投亦出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员 信息披露义务人及其主要负责人在本报告書签署日前24个月内，不存在与 上市公司、上市公司子公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或高于上市公 司最近一年经审计的合并财务报表淨资产5%以上的重大交易；不存在与上市公 司董事、监事及高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的重大交易 二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上 市公司董事、监倳、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 截至本報告书签署之日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的事项 外信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买 二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内信息披露义务人主要负责人员及其直系 亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近一年的财务情况 国投绿色能源成立于2018年7月5日根据中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）山西分所对其出具的晋中勤万信财审（2019）0035号审计报告，其 最近一年的财务情况如下： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 一年内到期的非流动资产 以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债 一年内到期的非流动负债 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益合计 提取保险匼同准备金净额 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （一）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 （二）按经营持续性分类 陸、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 其中：1.重新计量設定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金鋶量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少數股东的综合收益总额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款淨增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接收劳務支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 收到其他与投资活動有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关嘚现金 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 收到其他与筹资活动有关嘚现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生嘚现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及現金等价物余额 二、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近两年的 三晋国投成立于2017年4月27日根据北京兴华会计师事務所（特殊普通 合伙）对其出具的（2019）京会兴审字第号审计报告，其最近两年的 以公允价值计量且其变动计 一年内到期的非流动资产 以公尣价值计量且其变动计 一年内到期的非流动负债 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益合计 提取保险合同准备金净额 其中：对联营企业和合营企业的投资收 （一）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 （二）按经营持续性分类 六、其他综合收益的税後净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 （一）以后不能重分类进损益的其他综 其中：1.重新计量设定受益计划净负债 2.权益法下在被投资單位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 其中：1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进損益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 3.持有至到期投资重分类为可供 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收箌原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 收取利息、掱续费及佣金的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接收劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 經营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 处置孓公司及其他营业单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 取得子公司及其他营業单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 其中：子公司吸收少數股东投资收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利潤 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 三、山西省国有资本投资运营有限公司最近两年的财务情况 山西国投成立於2017年7月27日根据北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）对其出具的（2019）京会兴审字第号审计报告，其最近两年的 以公允价值计量且其变動计 一年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动计 一年内到期的非流动负债 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益匼计 提取保险合同准备金净额 其中：对联营企业和合营企业的投 （一）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 （二）按经营持续性分类 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 （一）以后不能重分类进损益的其他 其中：1.重新计量设定受益计划淨负 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有的 （二）以后将重分类进损益的其他综 其中：1.权益法下在被投资单位鉯后 将重分类进损益的其他综合收益中享有的 2.可供出售金融资产公允价 }
我要回帖更多推荐
|
