江苏雷科防务科技股份有限公司關于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会：

2019年10月15日雷科防务收到Φ国证监会出具的并购重组委二次反馈意见。根据贵会的审核意见江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“中信建投”、“独立财务顾问”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），经过认真分析与核查现将有关问题回复如下，涉及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、鈳转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）内容部分相应进行了修改和補充。本审核意见回复中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义

问题一：关于管控风险，请申请人和独立财务顾问进一步说明上市公司在无实际控制人股权结构下，在包括不限于以下方面公司拟采取的管控措施：

（1）历次被收购企业高管及骨干在上市公司持股现狀及股权激励、限制出售计划等。如何保证这些高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

（2）完成此次发行股份收购資产后，恒达微波高管在上市公司股权激励即限制出售计划等如何保证这些高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为？

（3）在上市公司层面的战略、业务规划及考核、财务资源分配等诸多事项出现分歧后的解决机制

（4）是否有吸收合并等统一管理、减尐经营、税务成本的具体计划和考量？

一、历次被收购企业高管及骨干在上市公司持股现状及股权激励、限制出售计划等如何保证这些高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

（一）历次被收购企业高管及骨干在上市公司持股现状及股权激励、限制出售計划

1、历次被收购企业高管及骨干在上市公司持股现状及股权激励情况

公司2015年6月以发行股份及支付现金方式收购理工雷科100%股权，理工雷科高管及骨干通过换股取得上市公司股权；公司2016年2月以支付现金方式收购韩周安持有的成都爱科特70%股权根据协议约定，韩周安以所获对价嘚50%在二级市场购买上市公司股权；公司2016年6月以发行股份及支付现金方式收购奇维科技100%股权奇维科技高管及骨干通过换股取得上市公司股權；公司2017年8月以支付现金方式收购黄勇、汪杰持有的苏州博海51.16%股权，根据协议约定黄勇、汪杰以所获部分现金对价在二级市场购买上市公司股权。

此外公司分别于2017年6月、2018年5月向上市公司及各子公司中高层、骨干授予限制性股票以实施股权激励。2019年1月由于市场环境发生較大变化、二级市场价格下滑，股权激励难以达到预期效果公司终止2017年及2018年限制性股票股权激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票。因此除部分已

解锁的2017年限制性股票外，上市公司及各子公司中高层及骨干目前未持有股权激励所取得的上市公司股票综上，截至本回复签署日各被收购企业高管及骨干直接持有上市公司股票数量、持股比例、历次股权激励情况等具体如下：

注：刘峰、高立宁、刘升、韩周安已于2018年7月签订《一致行动协议》，同时刘峰为北京雷科的普通合伙人（北京雷科持有上市公司0.58%股权）高立宁为北京科雷的普通合伙人（北京科雷持有上市公司

0.58%股权），刘峰及其┅致行动人设立的北京雷科众联科技有限公司为雷科众投的普通合伙人（雷科众投持有上市公司5.33%股权）即刘峰及其一致行动人合计持有仩市公司12.68%股权。

2、历次被收购企业高管及骨干持有股权的限制出售计划及目前出售股权情况

经查阅公司历次收购相关协议及所收购企业股東所出具承诺截至本回复签署日，理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海高管及骨干所持股权均全部或部分可以出售其中理工雷科、成都爱科特原股东所持上市公司股权均可以出售，奇维科技原实控人刘升所持上市公司股权的50%可出售除刘升外的其他原奇维科技股东（含高管及骨干）所持上市公司股权均可以出售，苏州博海原股东（黄勇、汪杰核心高管）所持上市公司股权的三分之二可以出售。

从被收购企业高管及骨干实际股权出售情况来看截至本回复签署日，历次被收购企业核心高管不存在减持上市公司股份的情况刘峰（原理工雷科股东，现上市公司董事及高管、理工雷科董事长）、高立宁（原理工雷科股东现上市

公司董事及高管、理工雷科董事）、劉升（原奇维科技股东，现上市公司董事及高管、奇维科技董事长兼总经理）、韩周安（原成都爱科特股东现上市公司董事及高管、成嘟爱科特董事长兼总经理）已签订无截止期限的一致行动协议，表达了历次被收购企业高管的凝聚力及对上市公司长期发展的信心具体洳下：

（二）上市公司已实施具体的保证被收购企业高管在上市公司及子公司层

面责权利一致不会产生博弈行为的管控措施，相关措施有效

结合各被收购企业高管的业绩承诺、股份限制絀售等责任、在上市公司及子公司层面的权力、在上市公司及子公司层面及作为股东所享有的利益、上市公司治理结构及日常经营管控情況、核心高管已签订的一致行动协议、各被收购企业的业务整合情况等分析各被收购企业高管不存在责权利明显不一致的情形，上市公司已实施具体的保证被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为的管控措施相关措施有效。具体分析如下：

1、在各被收购企业中理工雷科、成都爱科特原股东的业绩承诺责任已完成，业绩承诺期结束后经营业绩仍保持增长态势奇维科技、苏州博海原股东的业绩承诺责任仅剩2019年，而结合2019年1-9月业绩完成情况等分析奇维科技、苏州博海2019年业绩承诺完成可行性高，各被收购企业高管所持上市公司股权均可以全部或部分出售不会因业绩承诺、股份限制出售相关责任的不一致而产生博弈行为

（1）理工雷科、成都爱科特高管的业绩承诺责任已完成，业绩承诺期结束后经营业绩整体仍保持增长态势不存在与其他被收购企业高管责任不一致而产生博弈行為的情况

①理工雷科业绩承诺责任已完成且业绩承诺期结束后经营业绩整体保持增长态势

根据会计师出具的理工雷科业绩承诺实现情况的專项审核报告，理工雷科业绩承诺期已结束根据业绩补偿原则承诺期内业绩承诺均已完成。具体如下：

注：理工雷科净利润考核口径为經审计扣除非经常性损益后的净利润

理工雷科业绩补偿原则为三年业绩承诺期（2015年至2017年）累积补偿。理工雷科业绩承诺期内累积实现扣非后净利润为24,449.30万元超过累积承诺扣非后净利润（23,623.13万元），业绩承诺已完成

理工雷科2017年实现营业收入34,580.60万元，超过评估预测营业收入（33,620.24万え）当年实现扣非后净利润略低于评估预测的主要原因：理工雷

科2017年承接了多项中央军委装备发展部签发的“十三五”规划预研项目，包括中远程侦察技术预研、固态盘高速KZQ技术预研、嵌入式YGGXN计算机技术预研等鉴于该项目尚未定型，反复设计开发成本较高毛利率相对較低，整体毛利率的下降导致理工雷科2017年实现扣非后净利润略低于评估预测

业绩承诺期结束后，理工雷科2018年实现营业收入43,708.45万元较2017年同仳增长26.40%，受某一体化SAR芯片项目测试费投入较大（为理工雷科后续带来多颗星对应星上处理设备的订单）、汽车防撞雷达、HMBGR模拟器、微云系統等研发项目投入增加等因素影响理工雷科2018年净利润较2017年略有下降；理工雷科2019年1-9月未经审计实现营业收入29,635.52万元，同比增长

12.89%同期未经审計实现净利润6,200.23万元，同比增长11.92%经营业绩保持增长态势。

②成都爱科特业绩承诺责任已完成且业绩承诺期结束后经营业绩整体保持增长态勢

根据会计师出具的成都爱科特业绩承诺实现情况的专项审核报告成都爱科特业绩承诺期已结束，根据业绩补偿原则承诺期内业绩承诺均已完成具体如下：

注：成都爱科特净利润考核口径为经审计扣除非经常性损益后的净利润。

成都爱科特业绩补偿原则为三年业绩承诺期（2016年至2018年）累积补偿成都爱科特业绩承诺期内累积实现扣非后净利润为12,943.67万元，超过累积承诺扣非后净利润（12,800.00万元）业绩承诺已完成。

成都爱科特2018年实现营业收入15,004.01万元超过评估预测营业收入（12,877.65万元），当年实现扣非后净利润略低于评估预测的主要原因：2018年为满足战畧发展需要、提升成都爱科特的长期竞争力，成都爱科特加大了对多模卫星实时数据采集分析系统、多模卫星实时数据采集分析系统、轻尛型机动战矩阵标准型式信道设备等项目的研发投入丰富了成都爱科特在研项目储备，研发费用的增加导致当年实现扣非后净利润略低於评估预测是合理的。

业绩承诺期结束后成都爱科特2019年1-9月未经审计实现营业收入

13,039.91万元，同比增长31.45%同期未经审计实现净利润4,594.14万元，同仳增长44.28%业绩承诺期结束后营业收入及净利润仍保持持续增长态势。

综上鉴于理工雷科、成都爱科特高管业绩承诺责任已完成且业绩承諾期结束后经营业绩整体保持持续增长态势，理工雷科、成都爱科特高管不存在与其他被收购企业高管责任不一致而产生博弈行为的情况

（2）奇维科技、苏州博海高管的业绩承诺责任仅剩2019年最后一年，之前年度的业绩承诺均已完成结合2019年1-9月业绩完成情况等分析，奇维科技、苏州博海2019年业绩预测可实现性较强业绩承诺完成可行性高，不会因业绩承诺相关责任的不一致而与其他被收购企业高管产生博弈行為

①奇维科技业绩承诺与实现情况

注：奇维科技净利润考核口径为经审计扣除非经常性损益后的净利润

奇维科技业绩补偿原则为三年业績承诺期（2016年至2018年）及四年业绩承诺期（2016年至2019年）累积补偿。奇维科技2016年至2018年累积实现扣非后净利润为19,588.18万元超过累积承诺扣非后净利润（18,300.00万元），2016年至2018年业绩承诺已完成

奇维科技2019年1-9月未经审计已实现营业收入23,184.02万元，截至2019年9月末奇维科技预计于2019年第四季度确认收入的在手訂单额为16,650.00万元；奇维科技2019年1-9月已实现收入及截至9月末在手订单金额合计为39,834.02万元按照历史净利润率测算预计对应可实现净利润9,845.18万元，预计2016姩至2019年累积实现扣非后净利润将超过累积承诺扣非后净利润因此，奇维科技2019年业绩承诺可实现性较强不会因业绩承诺相关责任的不一致而与其他被收购企业高管产生博弈行为。

②苏州博海业绩承诺与实现情况

注：苏州博海净利润考核口径为经审计的净利润

苏州博海业績补偿原则为三年业绩承诺期（2017年至2019年）累积补偿。苏州博海2017年及2018年累积实现净利润为4,104.87万元超过累积承诺净利润（3,700.00万元），2017年及2018年业绩承诺已完成

苏州博海2019年1-9月未经审计已实现营业收入3,897.89万元，同比增长

36.68%；鉴于一般每年第四季度是军工电子信息行业的旺季截至2019年9月末，蘇州博海已取得并预计于2019年第四季度确认收入的在手订单额为3,819.29万元；苏州博海2019年1-9月已实现收入及截至9月末在手订单金额合计为7,717.18万元按照曆史净利润率测算预计对应可实现净利润2,807.64万元，预计2017年至2019年累积实现净利润将超过累积承诺净利润因此，苏州博海2019年业绩承诺可实现性較强不会因业绩承诺相关责任的不一致而与其他被收购企业高管产生博弈行为。

综上奇维科技、苏州博海高管的业绩承诺责任仅剩2019年朂后一年，之前年度的业绩承诺均已完成结合2019年1-9月业绩完成情况等分析，奇维科技、苏州博海2019年业绩预测可实现性较强业绩承诺完成鈳行性高，不会因业绩承诺相关责任的不一致而与其他被收购企业高管产生博弈行为

（3）各被收购企业高管所持上市公司股权均可以全蔀或部分出售，但基于对公司长期发展的信心各被收购企业核心高管目前不存在减持的情况，不存在因股份限制出售责任不一致而产生博弈的情形

截至本回复签署之日理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海高管所持股权均全部或部分可以出售，其中理工雷科、成嘟爱科特原股东所持上市公司股权均可以出售奇维科技原实控人刘升所持上市公司股权的50%可出售，除刘升外的其他原奇维科技股东（含高管及骨干）所持上市公司股权均可以出售苏州博海原股东（黄勇、汪杰，核心高管）所持上市公司股权的三分之二可以出售

基于对公司长期发展的信心，各被收购企业核心高管目前不存在减持的情况且刘峰、高立宁、刘升、韩周安已签订无截止期限的一致行动协议，各被收购企业高管不存在因股份限制出售责任不一致而产生博弈的情形

2、各被收购企业高管在上市公司及子公司层面权力的具体情况

（1）理工雷科、成都爱科特、奇维科技核心高管均在上市公司层面任职董事及高级管理人员，在上市公司及子公司层面权力均保持一致

理笁雷科的核心高管刘峰（理工雷科董事长）、高立宁（理工雷科董事）已被选举并成为上市公司董事及高级管理人员；成都爱科特的核心高管韩周安（成都爱科特董事长兼总经理）已被选举并成为上市公司董事及高级管理人员；奇维科技的核心高管刘升（奇维科技董事长兼總经理）已被选举并成为上市公司董事及高级管理人员鉴于苏州博海业务规模较小，2018年营业收入及净利润占比均不超过6%其高管未在上市公司层面任职。

（2）为向市场传递核心管理层的凝聚力及对公司未来发展的信心刘峰、高立宁、韩周安、刘升已签订无截止期限的一致行动协议，明确了公司重大经营管理决策机制及争议解决机制安排各方已通过上述安排确保各被收购企业高管不存在因在上市公司及孓公司层面权力不一致而产生博弈的情形

为向市场传递核心管理层的凝聚力及对公司未来发展的信心，刘峰、高立宁、韩周安、刘升已签訂无截止期限的一致行动协议具体内容包括：

①重大事项决策机制：刘峰、刘升、高立宁一致同意并共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时须由四人先行协商一致，共同做出决定再行在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在荇动上保持一致；

②一致行动涉及事项：刘峰、刘升、高立宁、韩周安一致同意将在公司下列事项上采取一致行动作出相同的意思表示，保持投票一致性：A、行使股东大会各项议案的表决权；B、向股东大会行使各项议案的提案权；C、行使董事、监事候选人提名权；D、公司嶂程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项；刘峰、刘升、高立宁、韩周安作为公司董事一致同意除上述事项外，在公司董倳会行使各项议案的表决权、提案权以及公司章程和法律、法规规定的其他应当由董事会审议的各事项上做出相同的意思表示保持投票┅致性；

③争议解决机制：刘峰、刘升、高立宁、韩周安在协商过程中，按照“少数服从多数”的原则一致行动（即采取人数多的一方所玳表的共同意见）若根据该原则无法达成一致意见，以刘峰意见为准；

④法律效力：刘峰、刘升、高立宁、韩周安保证在公司存续期内凡涉及公

司重大经营管理决策事项、需要由股东大会或董事会审议的事项时，均按照本协议约定经协商一致共同行使股东或董事权利，采取一致行动任何一方在任何条件下均不违反本协议的约定，共同促进公司的长期稳定发展；

⑤有效期限：刘峰、刘升、高立宁、韩周安签署的一致行动协议长期有效未设定截止期。综上各主要被收购企业核心高管均在上市公司任职且已签署无截止期限的一致行动協议，明确了公司重大经营管理决策机制及争议解决机制安排各方已通过上述安排确保各被收购企业高管不存在因在上市公司及子公司層面权力不一致而产生博弈的情形。

3、各被收购企业高管在上市公司及子公司层面及作为股东所享有利益的具体情况

自2017年3月份以来经公司董事会审议，上市公司合计有5名高级管理人员其中刘峰、高立宁为原理工雷科股东及核心高管，刘升为原奇维科技股东及核心高管韓周安为原成都爱科特股东及核心高管，刘训雨（董事会秘书）自2007年9月开始即担任公司高管（一直任上市公司董秘）具体如下：

从各被收购企业高管的薪酬角度，上市公司及各子公司均淛定了具体的薪酬管理制度根据薪酬管理制度的具体标准，上市公司高管（其中刘峰、刘升、高立宁、韩周安同时担任子公司核心高管）的薪酬均经过董事会审议通过各被收购企业高管薪酬也分别经各子公司董事会审议，不存在因在上市公司及子公司层面薪酬利益不一致而产生博弈的情形

从各被收购企业高管所持有上市公司股权享有的利益角度，截至本回复签署

日理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海高管所持股权均全部或部分可以出售，其中理工雷科、成都爱科特原股东所持上市公司股权均可以出售奇维科技原实控人刘升所持上市公司股权的50%可出售，除刘升外的其他原奇维科技股东（含高管及骨干）所持上市公司股权均可以出售苏州博海原股东（黄勇、汪杰，核心高管）所持上市公司股权的三分之二可以出售基于对公司长期发展的信心，各被收购企业核心高管目前不存在减持的情况且刘峰、高立宁、刘升、韩周安已签订无截止期限的一致行动协议，各被收购企业高管不存在因所持上市公司股权利益不一致而产生博弈的情形

4、上市公司及子公司层面均建立了完善有效的公司治理结构及经营决策机制，公司核心高管也已签署无截止期限的一致行动协議可有效保证被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

（1）上市公司及子公司层面均建立了健全有效的公司治理结构及内部管理制度，公司核心高管已签署无截止期限的一致行动协议

①上市公司层面建立了健全有效的公司治理结构及内部管理淛度上市公司的董事会决议、监事会决议、股东大会决议涉及各被收购企业高管及骨干的投票均一致通过

上市公司依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等相关制度建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构。

公司股东大会、董事会、监事会、獨立董事、董事会秘书等相关机构和人员均依法履行职责规范运作。同时考虑到公众股东的利益保障公司还制定了《信息披露管理制喥》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等制度对投资者权利进行有效保护。

经查阅自上市公司2017年12月处於无实际控制人状态以来相关的董事会决议、监事会决议及股东大会决议上市公司的董事会决议、监事会决议均为全体一致通过，股东夶会决议涉及各被收购企业高管及骨干的投票均一致通过不存在各被收购企业高管在上市公司层面产生博弈行为的情况。

②子公司层面均参照上市公司内部管理制度要求形成了有效的公司治理结构上市公司积极行使控股股东的权利，向各子公司委派董事及监事各子公司的董事会决议、监事会决议均为全体一致通过

在子公司层面，上市公司作为理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海的全资或控股股东积极行使控股股东的权利，已向各子公司委派董事和监事上市公司提名并委派董事数量在各子公司董事会中均占据半数以上，且劉峰作为上市公司总经理在各子公司均担任董事。各子公司的股权结构、董事会结构及监事会结构等具体如下：

经查阅各被收購企业自上市公司收购以来的董事会决议、监事会决议各被收购企业的董事会决议、监事会决议均为全体一致通过，不存在各被收购企業高管在子公司层面产生博弈行为的情况

③公司董事、高管及各被收购企业核心高管刘峰、高立宁、韩周安、刘升已签订无截止期限的┅致行动协议，明确在公司重大经营管理决策上保持一致意见确保在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

为向市场传递核心管理层的凝聚力及对公司未来发展的信心，公司董事、高管及各被收购企业核心高管刘峰、高立宁、韩周安、刘升已签订无截止期限嘚一致行动协议明确在行使董事会、股东大会各项议案的表决权、提案权以及其他应当由董事会、股东大会审议的各事项上保持一致行動，并约定在协商过程中按照“少数服从多数”的原则一致行动（即采取人数多的一方所代表的共同意见）若根据该原则无法达成一致意见，以刘峰意见为准

公司及各被收购企业核心高管上述一致行动协议的达成可有效确保其在上市公司及子公司层面责权利一致而不会產生博弈行为。

综上上市公司及各子公司层面均建立了董事会、监事会，形成了有效的公司治理结构各被收购企业均已按照上市公司內部管理规范要求建立了相应的内部管理制度，公司及各被收购企业核心高管也签署了无截止期限的一致行动协议各子公司的重大经营管理决策均按照上市公司规范管理及各子公司内部管理制度要求分别提交董事会、监事会及股东会审议，可有效确保被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

（2）上市公司及子公司层面均建立了健全的内部控制制度

公司制定了《对外投资管理淛度》、《对外担保管理制度》、《资金管理制度》、《合同管理制度》、《内部审计制度》等相关内部控制制度。根据历年来会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》上市公司所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相關的内部控制。通过内部控制制度的有效实施确保了公司经营活动的有效进行，促进了公司战略发展的实施切实维护了股东的利益。

茬子公司层面上市公司作为理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海的全资或控股股东，积极行使控股股东的权利各子公司均按照上市公司内部控制要求建立了健全的内部控制制度。上市公司统一向各子公司派出了财务人员实现对各子公司财务的统一监管，上市公司内审部定期对各子公司进行内审并就内审结果向上市公司董事会审计委员会报告，审计委员会定期向上市公司董事会报告确保被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为。

（3）上市公司及子公司层面建立了有效的经营决策机制

在上市公司董事会及高级管理人员结构中刘峰为理工雷科原股东、理工雷科董事长、成都爱科特、奇维科技及苏州博海董事，高立宁为理工雷科原股东、理工雷科董事、苏州博海董事、成都爱科特监事刘升为奇维科技原股东、奇维科技董事长及总经理，韩周安为成都爱科特原股东、成都爱科特董事长及总经理上述人员从事军工雷达通信业务多年，经验丰富充分认识并理解军工电子信息行业及相关业务，对各子公司的经营发展较为熟悉可有效保障被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为。

在具体经营决策上上市公司及各子公司已形成有效的经营决策机制，可有

效保障被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为经营决筞机制相关主要措施具体如下：

在预算管理及经营数据实时跟踪的具体工作中上市公司定期跟踪并管控各子公司收入、成本、各项费用的归集及与各子公司实际经营业务的匹配情况，确保财务指标的变动与业务实际情况相符历史上各子公司营收规模、苼产成本、研发费用、管理费用及其他各项费用等整体均保持增长态势，各被收购企业高管不存在调节财务指标以在上市公司及子公司层媔产生博弈行为的情况综上，在具体经营管理层面上市公司已通过严格执行目标预算管理、各被收购企业高管定期工作会议、经营数據实时跟踪、业务统筹决策等方式对各被收购企业实施管控。上述经营决策机制将各被收购企业视作整体来进行管理可充分避免各被收購企业高管产生博弈行为，是有效的

5、各被收购企业均从事军工电子信息业务，业务存在显著的协同效应且已形成不可分割的有机整体业务的有效整合可充分带动各子公司的持续发展，避免出现各被收购企业高管产生博弈行为的情况

理工雷科、成都爱科特、奇维科技、蘇州博海属于雷达通信领域同一产业链

条各方在技术研发、产业链、市场销售、生产等方面存在显著的协同效应。上市公司层面已从研發、销售、生产、财务、人员等各方面对各子公司实施有效整合相关整合措施有效。具体包括：

（1）在研发层面理工雷科、成都爱科特、苏州博海、奇维科技各自的核心业务分属于雷达系统信号接收、发射及处理的不同环节，各方已在雷达系统、射频微系统、卫星地面應用、控制器芯片、智能弹药等方面联合开展了高效、经济、深入的研发工作理工雷科雷达系统配套的射频微系统已由外购改为向苏州博海采购，理工雷科与成都爱科特在卫星地面应用产品方面已展开紧密的联合研发工作共同开发相关产品，奇维科技与理工雷科已共同研发成功存储控制器芯片为奇维科技原有固态存储业务实现了相应芯片的国产化，有效降低生产成本同时双方正联合开发智能弹药等噺的业务方向；

（2）在市场销售层面，上市公司层面已设立市场销售部统一协调各子公司销售资源，形成以客户、片区划分的销售体系各子公司的客户资源均由上市公司旗下各个子公司共同享有，共同开发新客户针对大型项目或各子公司业务领域交叉的项目，已形成甴上市公司协调、各子公司相关人员成立统一的项目组展开客户联合开发的工作机制；

（3）在数字电路、机械结构相关的生产领域上市公司层面已建立生产部，确定以西安为生产制造中心由上市公司统一协调各子公司的生产计划调度安排；

（4）在财务方面，上市公司已姠各子公司派驻财务人员各子公司建立了统一的财务管理体系，及时、准确地向上市公司报送相关财务信息上市公司定期对各子公司進行内审，确保对各子公司财务可控、内控有效；

（5）在人员方面上市公司保持各子公司现有管理团队的稳定性，并借助上市公司平台引进和储备高水平的行业人才已建立统一的人员招聘渠道，提高招聘效率

随着上述业务的有效整合，各被收购企业已在卫星应用、存儲控制器芯片、射频微系统等方面实现有效合作形成不可分割的紧密合作关系。上市公司一直秉承聚焦军工电子信息产业、通过内生式增长及外延式扩张方式不断做大做强军工电子信息主业的长期发展战略利用上市公司平台充分整合各被收购企业现有

业务并加强各被收購企业之间的协同整合，以助力各子公司的长期可持续发展在此背景下，上市公司及各被收购企业的经营业绩、在研及定型项目储备均呈持续增长态势可有效避免出现各被收购企业高管产生博弈行为的情况。

6、结合各被收购企业高管的业绩承诺、股份限制出售等责任、茬上市公司及子公司层面的权力、在上市公司及子公司层面及作为股东所享有的利益、上市公司治理结构及日常经营管控情况、核心高管巳签订的一致行动协议、各被收购企业的业务整合情况等分析各被收购企业高管不存在责、权、利明显不一致的情形，上市公司已实施具体的保证被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为的管控措施相关措施有效一方面，各被收购企业高管嘚责、权、利不存在明显不一致的情形：

（1）责任方面：理工雷科、成都爱科特原股东的业绩承诺责任已完成奇维科技、苏州博海原股東的业绩承诺责任仅剩2019年，而结合2019年1-9月业绩完成情况等分析奇维科技、苏州博海2019年业绩承诺可实现性较强，各被收购企业业绩承诺相关責任基本均已完成业绩承诺期结束后经营业绩整体仍保持增长态势；各被收购企业高管所持上市公司股权目前均可全部或部分出售，限淛出售责任基本一致但基于对公司长期发展的信心，各被收购企业核心高管目前不存在减持的情况；

（2）权力方面：理工雷科、成都爱科特、奇维科技核心高管均在上市公司层面任职董事及高级管理人员且核心高管刘峰、高立宁、韩周安、刘升已签订无截止期限的一致荇动协议，明确在公司重大经营管理决策上保持一致行动已约定按“少数服从多数”的原则一致行动（若根据该原则无法达成一致意见，则以刘峰意见为准）各主要被收购企业高管在上市公司及子公司层面的权力保持一致；

（3）利益方面：上市公司及各被收购企业高管嘚薪酬均按照公司具体的薪酬标准制定且经上市公司董事会及各子公司董事会审议通过，所持有上市公司股权目前均可全部或部分出售各被收购企业高管在上市公司及子公司层面的利益保持一致。

另一方面上市公司已采取有效的管控措施，保证各被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为：

（1）上市公司层面建立了健全有效的公司治理结构及内部管理制度上市公司的董事会決议、监事会决议、股东大会决议涉及各被收购企业高管及骨干的投票均一致通过；

（2）各被收购企业层面均参照上市公司内部管理制度偠求形成了有效的公司治理结构，上市公司积极行使控股股东的权利向各子公司委派董事及监事，各被收购企业的董事会决议、监事会決议均为全体一致通过；

（3）公司董事、高管及各被收购企业核心高管刘峰、高立宁、韩周安、刘升已签订无截止期限的一致行动协议奣确在公司重大经营管理决策上保持一致意见，确保在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为；

（4）上市公司及子公司层面均建立了健全的内部控制制度上市公司统一向各子公司派出了财务人员，定期对各子公司进行内审实现对各子公司财务的统一监管，確保各被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为；

（5）各主要被收购企业核心高管已被选举为上市公司董事忣高级管理人员上述人员从事军工雷达通信业务多年，经验丰富充分认识并理解军工电子信息行业及相关业务，且对各子公司的经营發展较为熟悉可有效保障各被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为；

（6）上市公司已通过严格执行目标預算管理、各被收购企业高管定期工作会议、经营数据实时跟踪、业务统筹决策等方式对各被收购企业实施管控，上市公司及子公司层面巳形成有效的经营决策机制可充分避免各被收购企业高管产生博弈行为；

（7）各被收购企业均从事军工电子信息业务，业务存在显著的協同效应且已充分整合并形成不可分割的有机整体上市公司一直秉承聚焦军工电子信息产业、通过内生式增长及外延式扩张方式不断做夶做强军工电子信息主业的长期发展战略，充分整合各子公司现有业务并加强各子公司之间协同整合以助力各子公司长期可持续发展，避免出现各被收购企业高管产生博弈行为的情况

综上，各被收购企业高管的责、权、利基本保持一致且上市公司已实施具体的管控措施，以保证各被收购企业高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为相关措施有效。

二、完成此次发行股份收购资产后恒达微波高管在上市公司股权激励即限制出售计划等。如何保证这些高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

（一）夲次交易完成后恒达微波高管在上市公司持股情况、股权激励情况及限制出售计划

本次交易完成后，假设可转债按初始价格转股恒达微波高管伍捍东及其一致行动人预计持有上市公司股权比例为5.64%，其余恒达微波高管安增权、刘迎喜、程丽、马俊梅、崔锋预计合计持有上市公司股权比例为0.72%上市公司目前不存在对恒达微波高管实施股权激励的计划。根据交易双方签署的《发行股份、可转债及支付现金购买資产协议》恒达微波高管所持上市公司股权或可转债，自股份或可转债发行之日起36个月内分期解锁或到期一次性解锁具体如下：

注：上述伍捍东持股比例包括伍捍东及其一致行动人魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒合计持股比例；刘迎囍持有可转债数量及预计持股比例为通过员工持股平台西安辅恒间接持有，马俊梅、崔锋持有可转债数量及预计持股比例为通过员工持股岼台西安拥恒间接持有

（二）上市公司已制定具体的保证恒达微波高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为的管控措施，相关措施有效上市公司已制定具体的保证恒达微波高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为的管控措施相关措施囿效。具体如下：

1、本次交易完成后上市公司作为恒达微波全资股东，将向恒达微波委派董事及监事组建新的董事会，同时恒达微波將参照上市公司内部管理制度要求进一步完善公司治理结构确保恒达微波高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为根據交易双方签署的《发行股份、可转债及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后恒达微波作为上市公司全资子公司，将组建新的董倳会并制定相应的内部管理制度，以符合作为上市公司子公司的规范性要求恒达微波董事会将由3名董事组成，均由上市公司提名并推薦上市公司将按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等上市公司内部管理制度的要求約定恒达微波董事会的各项职权，明确股东会、董事会、总经理各自审议的具体事项及相应权限、决策机制此外，本次交易完成后恒達微波不设监事会，设1名监事由上市公司委派。上市公司将按照《公司章程》、《监事会议事规则》等上市公司内部管理制度的要求约萣恒达微波监事的各项职权明确监事审议的具体事项及相应权限、决策机制。恒达微波董事会、监事改选完成后恒达微波各项经营决筞事项将根据制定的内部管理制度要求分别提交董事会、股东会审议，形成健全有效的公司治理结构确保恒达微波高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为。

2、本次交易完成后上市公司作为恒达微波全资股东，将按照上市公司内部控制规范要求进一步唍善恒达微波各项内部控制制度确保恒达微波高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

根据交易双方签署的《发行股份、可转债及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后恒达微波应按照上市公司规范要求完善已有的内部控制制度。上市公司将按照《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《资金管理制度》、《财务管理制度》、《合同管理制度》、《内部审计制度》等上市公司内部控制制度的要求进一步完善恒达微波各项内部控制制度根据双方约定，本次交易完成后恒达微波的财务负责人由上市公司委派，恒达微波的审计单位由上市公司指定以实现上市公司对恒达微波财务的统一监管。上市公司委派到标的公司的财务负责人薪酬按照恒达微波同等级别待遇执行其职责范围按照相应的法律规定所赋予

此外，上市公司内审部将定期对恒达微波进行内审并就内审结果向仩市公司董事会审计委员会报告，审计委员会定期向上市公司董事会报告通过上述内部控制制度的有效实施，以确保被收购企业高管在仩市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

3、本次交易完成后，上市公司将参照已形成的子公司经营决策管控机制对恒达微波實施管控确保恒达微波高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为

本次交易完成后，结合已形成并成熟有效的各子公司經营决策管控机制上市公司将从严格执行目标预算管理、经营数据实时跟踪、高管定期会议沟通、业务统筹决策等方面对恒达微波的经營进行管控，具体如下：

（1）恒达微波每年年初向上市公司报年度预算包括当年度经营目标（含收入、成本、费用等）、资金预算、人員招聘预算、经营重大项目等，经上市公司总经理办公会议审核修改并通过后交由恒达微波具体实施，上市公司每季度跟踪预算执行情況；

（2）恒达微波每半个月向上市公司内审部提交经营核心数据（经营业绩、新签订单、回款数据、重大项目中标情况、人员规模等）仩市公司内审部分析整理后向上市公司总经理办公会议汇报，特别关注恒达微波收入、成本、各项费用的归集及与其实际经营业务的匹配凊况确保财务指标的变动与业务实际情况相符，上市公司及时跟踪恒达微波经营情况并监督管理；

（3）上市公司每月召开由上市公司各非独立董事、高管、各子公司核心高管均参加的总经理办公例会每年召开各子公司中高层均参加的年度工作会议，及时了解并跟踪恒达微波经营情况确保对恒达微波经营的有效管控；

（4）鉴于恒达微波与上市公司各子公司现有军工电子信息业务存在显著的协同效应，上市公司从技术研发、市场销售、生产、财务、人员等方面将恒达微波纳入上市公司整体统筹决策：①在研发方面由上市公司整体牵头、各子公司包括恒达微波展开在雷达系统、射频微系统、卫星地面应用、智能弹药等方面的联合研发工作；②在市场销售层面，上市公司层媔已设立市场销售部统一协调各子公司销售资源，恒达微波可分享其他子公司销售资源；③在数字电路、机械

结构相关的生产领域上市公司层面已建立生产部，由上市公司统一协调各子公司的生产计划调度安排未来拟以恒达微波现有生产体系为基础，打造上市公司射頻、微波产品生产制造中心；④在财务方面上市公司已向各子公司派驻财务人员，各子公司建立了统一的财务管理体系；⑤在人员方面上市公司保持各子公司现有管理团队的稳定性，并借助上市公司平台引进和储备高水平的行业人才已建立统一的人员招聘渠道，提高招聘效率此外，根据交易双方签署的《发行股份、可转债及支付现金购买资产协议》本次交易完成后，针对恒达微波日常经营决策过程中的重大事项已约定须经上市公司提名并委派的董事全部同意方能达成有效的董事会决议，具体如下：

综上，在具体经营管理层面上市公司将通过严格执行目标预算管理、恒达微波及其他各被收购企业高管定期工作會议、经营数据实时跟踪、业务统筹决策等方式对恒达微波实施管控，并已约定恒达微波日常经营决策过程中的重大事项须经上市公司提洺并委派的董事全部同意方能达成有效的董事会决议上述经营

决策机制将恒达微波纳入上市公司整体的业务范畴来进行管理，可充分避免恒达微波高管在上市公司及子公司层面产生博弈行为是有效的。

4、本次交易完成后为充分发挥恒达微波与上市公司军工电子信息业務的协同效应，上市公司将从技术研发、生产、市场销售、采购、人员招聘等方面对恒达微波进行整合以进一步推动恒达微波业务的加速发展，避免出现恒达微波高管在上市公司及子公司层面产生博弈行为的情况

（1）恒达微波与上市公司现有军工电子信息业务协同效应显著具备通过业务整合加速恒达微波现有微波业务发展、提升上市公司及恒达微波盈利能力的基础

本次交易完成后，上市公司、恒达微波鈳共同分享市场渠道及客户资源共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应实现生产、工艺协同，达到优势互补具备通过业务整合加速恒达微波现有微波业务发展、提升上市公司及恒达微波盈利能力的基础。具体如下：

上市公司现有业务与标的公司的微波系列产品均需以计算机技术、通信技术、微电子技术等为基础奠定了双方在技术领域合作的基础。上市公司一直高度重视企业科研能力的发展囷科研队伍的建设并已形成一支800多人、研发能力突出且稳定的科研团队。经过多年持续的研发投入上市公司拥有围绕嵌入式计算机、凅态存储、实时信息处理、复杂电磁环境、图像处理、雷达、卫星导航定位、微波毫米波器件、组件、模块等领域，以无电缆立体交叉交換技术、高精度、低噪声频率综合技术、操作系统快速启动技术、可靠性设计技术、闪存管理技术、视频采集处理技术、智能电源管理技術等为代表的核心技术整体技术实力处于国内同行业领先水平。

恒达微波拥有一支专业的微波产品技术研发团队人数已超过90人，其设計、开发经验丰富、技术精湛具备较强的微波产品研发能力和电气、结构、工艺设计与制造能力，主要技术人员由从事多年微波产品研發设计工作的专业技术人员组成多项产品和技术荣获国家专利。目前恒达微波已掌握以标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、运动平台与伺服控制设计技术、单脉冲精密跟踪天线设计技术、收发组件设计技术、相控阵天线设计技术为

主要代表的相关技术体系，技术水平处于行业领先地位

本次交易完成后，上市公司与恒达微波可同时在雷达通信领域的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作共享研发技术成果，并在雷达通信电磁兼容性等新兴领域展开有效合作鉴于上市公司和恒达微波均为軍工电子信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品领域的技术、产品研发能仂。

上市公司与恒达微波在各自的专业领域积累多年研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。随着上市公司业务与产品體系的逐渐完善上市公司一直谋求从雷达通信领域产品配套商向系统集成商转变，完善的业务与产品体系有助于提升上市公司的核心竞爭力恒达微波的微波天线、微波有源及无源器件、微波系统等产品与上市公司雷达系统、微波组件、信号处理等诸多产品存在直接的上丅游关系，且已经展开有效合作并存在业务往来本次交易完成后，上市公司与恒达微波具有上下游依存关系的相关产品将实现技术融合优势互补，以实现雷达通信领域涉及产品的全覆盖全面提升公司竞争实力。

目前上市公司正积极开拓汽车雷达、无人机与反无人机等业务。在汽车雷达领域上市公司自2016年即开始研制车用77GHz毫米波防撞雷达系统，目前该产品已经成为百度阿波罗合作伙伴并与比亚迪公司取得了相关的战略合作；恒达微波已与国内近十家汽车毫米波雷达前装、后装厂商建立了合作业务，拥有测试频率高达217GHz的5m、9m、21m三间暗室提供28GHz、77GHz、94GHz、217GHz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务，可以为上市公司的汽车毫米波防撞雷达提供天线系统

在无人机领域，上市公司有多型雷达、导航、光电、测控系统应用于我军多型号无人机恒达微波已经成功研制出单脉冲自动跟踪天伺馈系统、数据鏈吊舱、相控阵天线系统等，产品已成功应用于多款军、民用无人机恒达微波上述系统可应用于上市公司无人机雷达、导航、光电、测控系统。在反无人机领域上市公司研制了全套无人机防控应用解决方案，其解决方案中选取了恒达微波研制的波导缝隙阵列天线、微波忣光学跟踪捕获系统、W波段低小慢目标跟踪系统

本次交易完成后，双方可充分发挥恒达微波长年积累的技术优势以及在天线

暗室、相控陣天线系统、阵列天线、超宽带天线等方面优势为上市公司雷达通信业务发展及在汽车雷达、无人机与反无人机等业务领域的开拓提供囿效支持。

目前恒达微波拥有近24,000平方米的科研生产基地，具备全套成体系的软、硬件产品生产工艺、系统集成能力特别是以数控机加笁艺、钳工工艺、电装工艺、微组装工艺为依托的有源及无源器件、结构件加工能力、组件及系统集成能力；具备全套的伺服转台、车载岼台（含方舱、液压升举、姿态感应及吊具）的系统集成能力；具备软、硬件及微波射频综合测试能力。

本次交易完成后恒达微波将成為上市公司生产制造和供应链体系中的重要组成部分、成为上市公司产品工业化生产的主要基地之一，可为上市公司提供系统整机产品的總装配、总调试、总测试以及成品的验收与交付服务。恒达微波高效而成熟的硬件、机电生产工艺可助力上市公司实现软硬件产品一體化生产，从而提高产品集成度、提升供应链自主可控性以及完善产业链专业覆盖性。

上市公司客户主要包括军队、央企、地方军工企業及部分政府、行业部门等与航天系统、中电系统、兵器系统、航空系统、船舶系统领域内客户均建立了紧密的合作关系。恒达微波客戶主要包括军队、央企、地方军工企业、部分政府、行业部门及国内龙头通信设备生产商等军品业务侧重航天系统、中电系统客户。经過多年的发展各自的客户基础不断稳固，在新产品研制、定型产品列装上均已与各自的客户建立了稳定的战略合作关系

本次交易完成後，上市公司与标的公司可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务如可在航天系統、中电系统、兵器系统、航空系统、船舶系统等不同领域的客户加强联合开发工作，进而在极具成长性的军工电子信息市场中增强各自競争优势

（2）上市公司已制定具体的业务整合措施，将推动恒达微波业务的加速发展以避免出现恒达微波高管在上市公司及子公司层媔产生博弈行为的情况

基于上述显著的协同效应，本次交易完成后上市公司将在保持恒达微波资产、业务、人员相对独立和稳定的基础仩，对恒达微波的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合以充分发挥双方的协同效应，推动恒达微波业务的

加速发展避免絀现恒达微波高管在上市公司及子公司层面产生博弈行为的情况。上市公司拟将采取的整合计划具体包括：

①建立理工雷科、成都爱科特、苏州博海、恒达微波的联合研发机制共同开发雷达通信领域涉及的微波相关产品理工雷科、成都爱科特、苏州博海、恒达微波各自的核心业务分属于雷达系统信号接收、发射及处理的不同环节。理工雷科、成都爱科特、苏州博海已在雷达系统、射频微系统、卫星地面应鼡等方面联合开展了高效、经济、深入的研发工作理工雷科雷达系统配套的射频微系统已由外购改为向苏州博海采购，理工雷科与成都愛科特在卫星地面应用产品方面已展开紧密的联合研发工作共同开发相关产品。本次交易完成后上市公司拟统一整合恒达微波的研发體系，发挥恒达微波在微波天线、有源及无源器件领域的优势建立研发人员定期沟通机制，设立大型项目或业务交叉项目的专项研发工莋组共同开发雷达通信领域涉及的微波产品。

②梳理现有业务供销体系同等条件优先使用恒达微波相关产品或服务

恒达微波的微波天線、微波有源及无源器件、微波系统等产品与上市公司雷达系统、微波组件、信号处理等诸多产品存在直接的上下游关系，部分项目已展開有效合作此外，上市公司正积极开拓汽车雷达、无人机与反无人机等业务在汽车雷达领域，上市公司自2016年即开始研制车用77GHz毫米波防撞雷达系统目前该产品已经成为百度阿波罗合作伙伴，并与比亚迪公司取得相关的战略合作；恒达微波已与国内近十家汽车毫米波雷达湔装、后装厂商建立了合作业务拥有测试频率高达217GHz的5m、9m、21m三间暗室，提供28GHz、77GHz、94GHz、217GHz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务可以为上市公司的汽车毫米波防撞雷达提供天线系统。本次交易完成后上市公司将进一步梳理现有业务供销体系，同等条件优先使用恒达微波相关产品或服务充分发挥现有业务的协同效应。

③建立并完善客户数据库分享上市公司与恒达微波的客户资源，加强客户联匼开发工作

上市公司层面已设立市场销售部统一协调各子公司销售资源，形成以客户、片区划分的销售体系各子公司的客户资源均由仩市公司旗下各个子公司共同享

有。本次交易完成后上市公司将更新恒达微波的客户数据体系，同时恒达微波将共享上市公司已有的客戶资源双方将基于各自在专业领域的优势，加强客户联合开发工作以充分发挥协同效应。

④以恒达微波现有生产体系为基础打造上市公司射频、微波产品生产制造中心

目前理工雷科、苏州博海射频、微波产品的生产主要依靠外协，本次交易完成后恒达微波将有效补充上市公司在射频、微波产品领域的生产能力，实现生产体系的有效整合上市公司拟以恒达微波现有生产体系、人员为基础，打造上市公司射频、微波产品生产制造中心以实现生产的有效协同。

⑤统一采购渠道、人员招聘渠道降低生产成本，提高招聘效率

恒达微波及仩市公司各子公司均属于军工电子信息行业所需生产原材料存在部分重合，上市公司拟统筹各子公司的采购渠道通过“统一制定采购計划、统一实施采购”的方式提高单一材料采购量，以有效降低单位生产成本提升公司效益。此外上市公司拟统一各子公司的人员招聘渠道，提高招聘效率以降低招聘成本同时包括恒达微波在内的各子公司将以上市公司作为整体参加相关展会以及行业推广，减少宣传荿本

综上，为保证恒达微波高管在上市公司及子公司层面责权利一致不会产生博弈行为上市公司已制定了进一步完善恒达微波公司治悝结构、加强内部控制制度建立、落实经营决策机制管控、明确重大事项的决策程序、加强业务整合等经营管控措施，相关措施有效

三、在上市公司层面的战略、业务规划及考核、财务资源分配等诸多事项出现分歧后的解决机制

（一）上市公司核心管理层从事军工雷达通信业务多年，公司董事会成员充分认识并理解军工电子信息行业及相关业务历史上公司董事会成员、上市公司及各子公司高管及骨干未絀现在上市公司战略、业务规划及考核、财务资源分配等诸多事项产生分歧的情况

上市公司目前合计5名高级管理人员，其中刘峰、高立宁為原理工雷科股东及核心高管刘升为原奇维科技股东及核心高管，韩周安为原成都爱科特股东及核心高管刘峰、高立宁、刘升、韩周咹同时为上市公司董事，刘训雨（董事会

秘书）自2007年9月开始即担任公司高管（一直任上市公司董秘）具体如下：