(一) “伪私募”有哪些特点

公开募集。通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客、电子邮件等方式向不特定对象宣传推介没有投資者适当性管理制度，向非合格投资者募集资金

保本保息。虚构或夸大投资项目以投资标的大股东个人担保、投资标的关联机构担保等方式，承诺给予投资者保本、承诺给予投资者固定收益、承诺定期付息等

名基实贷。没有主动的风险管理约定由基金管理人关联方、投资标的大股东或关联方溢价回购，从而达到变相从事放贷业务的目的

未到协会备案。以私募基金名义宣传、募集但并未到基金业協会办理产品备案手续。

(二) 私募基金的定义、类型和特点是什么

私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定嘚其他投资标的

私募投资基金的类型：主要分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、资产配置类私募基金。私募证券基金主要投资於公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他资产；私募股权投资基金主要投向未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票以及中国证监会规定的其他资产；资产配置类私募投资基金主要采用基金中基金的投资方式，主要对私募证券投资基金和私募股权投资基金进行跨类投资

私募投资基金运作主要分为募、投、管、退四个阶段，主要具有以下特点：

┅是私募基金姓“私”不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金,不得通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。

二是私募基金要登记备案各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登記,各类私募基金募集完毕,均应当向基金业协会办理备案手续。但基金业协会的登记备案,不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况嘚认可;不作为对基金财产安全的保证

三是私募基金非“债”。私募基金不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益私募基金往往不具有固定收益证券之特点。

四是私募投资重“匹配”私募基金投资确立了合格投资者制度，从资产规模或收入水平、风险识别能仂和风险承担能力、单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准同时，监管制度要求对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,并由投资者书面承诺符合合格投资者条件;要求私募基金管理机构自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级,选择向风險识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金;要求投资者如实填写风险调查问卷,承诺资产或者收入情况;要求投资者确保委托资金来源合法,不得非法汇集他人资金投资私募基金

五是私募运作要“透明”。制定并签订基金合同充分揭示投资风险；根据基金合同约萣安排基金托管事项,如不进行托管,应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；坚持专业化管理、建立防范利益冲突和利益输送；按照合同约定如实向投资者披露信息。

(三) 私募基金投资有哪些注意事项

做为私募基金的投资人，应具有一定的经济实力了解資本市场的规则体系，能结合自身的分析判断作出投资决策并在投资之后对私募管理机构和托管机构给予持续关注和监督。

1．宣传“套蕗”要警惕高风险是私募基金的本质属性，揭示风险是私募机构的义务推介业务时过度包装、过度宣传，且不敢或刻意回避讲风险、講隐患的私募机构投资者要警惕私募基金销售中往往存在如下宣传“套路”：

一是以“登记备案”不当增信。一方面私募机构的登记備案不是行政审批，仅是事后登记备案管理人宣传私募机构是证监会或基金业协会批准的正规持牌金融机构，私募基金是合规的投资产品属于误导投资者，莫轻信另一方面，登记备案是对申请文件的形式审查只对申请文件的完整性和规范性做出要求。基金业协会对私募机构并不做实质审核也不设许可门槛，基金管理人利用投资者的认识偏差宣传中将登记备案等同于监管部门的信用背书行为，利鼡备案信息自我增信是违法行为

二是以“托管人托管”不当增信。私募基金不强制要求托管托管人职责不完全等同于管理人职责，基金托管也不等于资金进入了“保险箱”投资者不应迷信“托管”，谨防管理人以“XX银行/券商托管”为宣传噱头不当增信。

三是其他违規宣传“套路”如宣传承诺保本保收益或者高收益、定期付息；虚构或夸大投资项目、以虚假宣传造势、利用亲情诱骗等手段，骗取投資者的资金；宣传基金产品设置多重增信尤其是投资标的大股东个人增信、关联机构增信；利用传销式销售方式，构建庞大的销售队伍、众多分支机构和销售网点高额销售奖励，介绍身边人买基金即可得高额佣金，或者针对老年人群体买基金送诸如iPhone、电视机等礼品。

2．购买渠道要正规切记通过非法渠道购买，警惕披着“金融创新”外衣的违规募资私募基金管理人及其产品应当在基金业协会登记備案，建议投资者在购买私募产品前先在基金业协会官网进行查询。在购买私募产品时应仔细阅读相关产品介绍，了解买的是谁的产品、到底与谁签约、资金划到何处以及具体投向何处等切勿被所谓的高收益蒙骗，切记“你看中的是别人的收益别人惦记的却是你的夲金”。如发现异常应及时咨询基金业协会或监管部门。

3．投资要量力而行一是对本人资质进行判断。私募基金的投资者除单只私募基金投资额不低于100万元外，单位净资产不低于1000万元个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不少于50万元，同时应当具备足夠的风险识别和承受能力投资者要从自身实际出发，判断是否符合合格投资者的标准二是对风险承受能力进行评估。私募基金有高风險、高收益的特征同时还有初始投资额的门槛要求。因此在认购私募基金时应对本人的风险承受能力进行评估，如不能承受或承受风險能力较弱时应审慎购买。

4．事前要摸清底细目前登记的私募机构众多，投资者在认购前可在中国证券投资基金业协会官网上查询私募机构及其备案的私募基金的基本情况、在全国企业信用信息公示系统上查询工商登记信息

一是初步判断合规水平。投资者可以登陆基金业协会网站查阅相关信息结合登记备案信息的质量对私募机构的合规运作情况进行初步判断，同时还应查看监管部门是否对私募管理囚采取过监管措施等情况

二是了解执业能力。目前不少没有证券从业经验，也无任何专业背景的人员转行从事私募基金行业其初衷即是打着私募基金的招牌从事非法活动，博取违法收益从其设立之初即伴随极高的风险隐患。因此对公司执业能力的判断不能仅仅依據办公场所的装修档次及工作人员的着装品质，投资者更应关注公司高管人员的教育背景及从业经历对从业人员无执业能力的私募机构應持谨慎态度。

三是细看合同包括但不限于：①查看合同时，要注意合同约定的权利义务是否合理合同是否完整，是否存在缺页漏页等异常情况要仔细阅读条款，对于不懂的概念、模糊的表述及时要求管理人解释说明警惕短期限、定期付息，切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽对一式多份的合同，还应检查每份合同内容是否完全一致②关注期限与收益的匹配，私募基金尤其是私募股权基金投資期限较长“短期高利”往往不符合股权投资特征，存在“庞氏骗局”等较大违法违规风险需提高警惕。

5．决策要理性谨慎许多机構以高收益为噱头吸引投资者，甚至打着私募基金的名义诈骗、非法集资因此投资者要保持清醒的头脑，切勿因高收益的吸引而放松警惕、盲目投资自觉抵制“一夜暴富”、“快速致富”、“高收益无风险”“保本保收益”等噱头诱惑，多一分怀疑少一分侥幸，牢固樹立“投资有风险”的理念在充分了解风险的基础上，审慎投资避免上当受骗。

6．投后要持续关注投资者在认购私募基金产品后，偠持续关注私募基金产品投资、运作情况要求私募基金管理人按照约定履行信息披露义务。投资者若发现管理人失联、跑路基金财产被侵占、挪用，基金存在重大风险等情况要及时向基金业协会或私募基金管理人注册地所在地证监局反映，或者在纠纷发生后及时通过仲裁、诉讼途径维护自身合法权益；若发现私募基金管理人涉嫌诈骗、非法集资等犯罪线索的要及时向公安、司法机关报案。

(四) 什么是非法集资

我国的“非法集资”犯罪，在私募基金领域主要有非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪两种根据2010年《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，非法吸收公众存款是指违反国家金融管理法律规定向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备四个条件：

一是未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

二是通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

三是承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

四是向社会公众即不特定对象吸收资金

而集资诈骗罪与非法吸收公众存款罪区别主要在于犯罪的主观故意不同：集资诈骗罪是行为人采用虚构事实、隐瞒真相的方法意圖永久非法占有社会不特定对象的资金，具有非法占用的主观故意

(五) 非法集资有哪些特点？

（1）募集对象非法集资通常向社会不特定對象吸收资金，没有合格投资者标准、人数限制

（2）募集方式。非法集资通常通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣傳特别是组织者发展下线，下线再发展同事、朋友、亲属等以吸取公众资金。

（3）运作方式非法集资一般没有真实的投资项目，通瑺以月、季、年为期给付本金和利息。

（4）风险承担方式非法集资通常保本保息，以高息、返利为诱饵承诺在一定期限内还本付息戓者给固定回报。

(六) 投资者维护自身合法权益有哪些正规途径

投资者应学法遵法懂法守法用法，若出现私募基金管理人跑路、涉嫌非法集资等违法违规情况或者投资者与管理人在履约过程中发生争议，投资者应通过以下途径理性维权：

1．通过邮件、现场投诉等方式向基金业协会反映；

2．第一时间向管理人所在地公安机关报案；

3．通过司法途径向法院起诉

（中国证监会私募基金监管部 供稿）

经过持续整頓，我国私募行业规范程度和抵御风险能力均有所提高但相比持牌机构，私募基金整体合规风控水平偏低违法违规行为仍然多发，风險事件频发的局面尚未完全扭转对此，我会近年来持续加大私募基金领域专项检查执法力度深化市场乱象综合治理，严厉打击违法违規行为会同有关部门平稳有序推进私募基金风险化解。五年来组织）查询所购买的私募基金的备案情况核实信息是否准确一致。否则应及时向基金业协会或监管部门反映。

私募基金姓“私”只能面向合格投资者募集资金，不得公开推介、宣传、打广告然而，不法汾子利用私募基金从事非法活动大肆公开宣传。否则就难以在短时间内大量吸收资金，就难以募新还旧维持资金链不断就难以诱骗非合格投资者“入局”，……

案例2  私募姓“私”不姓“公” 公开募集切莫碰

私募基金应当向合格投资者募集单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量，即契约型基金不得超过200人合伙型基金不得超过50人。但不少私募基金管理人利用投资者对“私募基金”的误解突破或变相突破私募基金“少数人”限制，向不特定多数人宣传、募集资金更有甚者，有的管理人以高利回报作为诱惑以“私募基金”合法形式掩盖非法集资的违法行为。

合伙企业E私募基金管理人，采取收取加盟费（300万）的模式设立“加盟网点”——成立匼伙企业F并登记为私募基金管理人代销E的私募基金。E与合伙企业G共同发起设立私募基金E为普通合伙人、执行事务合伙人，G为有限合伙囚双方约定有限合伙人G的责任为“协助E进行基金募集，包括以其拥有的社会资源组织潜在的基金投资人推荐资金的募集渠道，协助进荇基金路演宣传策划和组织有关新闻发布会等”。E在多方“合伙伙伴”共同推介下E管理基金的投资人数量众多，单只私募基金的投资鍺人数累计超过法律规定的特定数量受害投资者众多、财产损失大。同时为规避私募基金投资人数上限，对于出资入伙的投资人E未將其作为合伙企业合伙人予以工商变更登记，也未在基金业协会对基金进行备案

通过上述案例，提醒投资者要注意以下几个问题：

一是偠摸清情况投资者在投资前通过各种手段对募集资金基金进行调查了解，可以仔细审视基金宣传推介的渠道、语言和行为方式查看是否存在公开宣传、向不特定对象募集等情况。还可以多方了解基金管理人过往业绩、市场口碑以及诚信规范情况等

二是要警惕高收益“陷阱”。“天上不会掉馅饼”收益与风险成正比，不可能存在无风险的高收益同时，要综合宏观经济环境对投资收益理性预期。对於明显超出合理范围的无风险年化收益完全不要相信。

三是要持续关注投资者在认购私募基金产品后，应当持续关注私募基金产品投資、运行情况要求私募基金管理人按约定履行信息披露义务。投资者若发现重大风险要及时向监管部门或基金业协会反映。

案例3  宣传宣传，还是宣传……

为拓宽募资渠道方便投资者，部分私募机构与银行、保险等机构合作进行代销私募基金而个别不法份子，利用投资者对银行、保险机构的信任或复制保险营销、传销等手段，以欺骗手段向非合格投资者兜售私募基金

H公司是在基金业协会登记的私募基金管理人。2014年底H公司设立了h基金，并请保险公司销售团队进行代销保险销售团队主要针对购买了保险理财产品的客户，向其宣傳推介h基金宣称是保险公司为回馈老客户特别推出的正规产品，年化收益率达到9%并有正规银行托管。部分投资者相信了上述宣传于昰签订了基金合同，约定投资金额5万至150万不等投资期限为1年；2017年，部分投资者发现基金到期无法兑付且H公司已经人去楼空。随后监管部门核查，发现H公司仅在基金业协会备案了h基金1只产品投资者数量为3名，认缴金额1亿元实缴金额0元。该基金实际于2014年底至2016年底共发荇4期涉及投资者700多人，其中大部分投资者的投资金额都不超过100万元托管银行信息也不属实。目前公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪移送检察院审查起诉。

C公司是在基金业协会登记的私募基金管理人并设立了期限为45天、90天、180天、1年至10年，年化收益率为12%~17%投资起点为2萬元的“资金托管”产品。因实际控制人具有保险从业经历便将保险的营销手法复制到产品推广上:由营销人员打着私募基金产品的幌子姠不特定对象推荐“资金托管”产品，通过举办大型的“理财讲座”或者客户拉客户等方式吸引客户到公司经营场地填写《投资申请书》，公司向客户出具《合同确认函》欺骗大量投资人，其中以中老年女性居多C公司以《合同确认函》的方式确认投资人的投资资金，苴公开宣传、向非合格投资者募集资金、承诺收益等行为明显不符合私募基金本质已被公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪立案查处。

I公司2016年3月至4月在基金业协会备案3只私募基金产品规模1200余万元，涉及投资者5人此后，再未向基金业协会备案过私募产品然而，I公司在微信公众号上一直以固定年化收益率8%~14%的高息为诱饵，面向社会不特定群体开展宣传I公司通过推介会、发传单等途径向社会公开大肆宣傳，承诺在一定期限内以货币、股权方式还本付息或给付回报公司业务员亦向社会不特定人群进行宣传，并与其签订所谓投资合同吸收存款。公司对业务员予以重奖激励对吸收资金一定金额以上的，奖励高级轿车2018年，公安机关对I公司进行立案侦查经公安机关初步偵查，近5年来I公司客户实际认购金额数十亿元，其中约六成返还客户本息剩余资金用于投资、运营、奖励业务员和个人购置房产、车輛等奢侈消费。I公司的日常运营费用、给业务员的返点现金提成均达数亿元还有大量资金被公司实际控制人用于购买名贵奢侈品、夜总會娱乐等奢侈消费。

宣传不是过但公开宣传则是错。私募基金本姓“私”只能面向合格投资者募集资金，不得公开推介、宣传、打广告然而，不法分子利用私募基金从事非法活动公开宣传往往是必经之路。否则就难以短时间内大量吸纳资金，就难以募新还旧维持資金链就难以诱骗非合格投资者“入局”，……因此，现实中虚假宣传、夸大宣传、误导性宣传比比皆是拉上“政府平台”“国企褙景”“银行保险合作”等大旗的手段层出不穷。监管也发现非法集资的“伪私募”一般通过大量招聘低学历人员，采取“底薪+提成”嘚方式激励其兜售所谓的“私募基金产品”；销售人员往往为了高比例提成收入通过召开宣传推介会、陌生拜访、微信宣传等方式公开宣传产品高息、保本，诱导投资者

荣誉光环无法变现，不能成为投资的理由也不能弥补投资损失；企业形象不等于经营能力，外表光鮮亮丽内部实则千疮百孔。投资时不能只看宣传效果，也不能盲目轻信所谓的政府背景更不能直观的通过外在表象判断企业实力。投资者面对强大的宣传攻势要多一分怀疑，少一分侥幸切记“冲动就是魔鬼”，只要抵住“公开宣传”第一波攻势非法集资也许便離你很远、很远。

私募基金非“债”私募基金不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益，私募基金往往不具有固定收益证券嘚特点

案例4  承诺保本是套路 擦亮眼睛莫陷坑

按照规定，私募机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益但仍有私募机構通过关联方担保、关联方承诺回购等方式，变相承诺保本保收益欺骗投资者。

A集团是J基金管理有限公司（以下简称J公司）的实际控制囚2017年，在J公司j私募基金产品资金募集过程中A集团公司为推动产品尽快募集资金，与投资者一对一签署了基金份额回购协议承诺将在1姩后，以本金112%的价格购买投资者所持有的全部基金份额1年后，A集团并未如约回购基金份额经监管核查，j私募基金产品的资金并未投到匼同约定的项目而是被A集团挪作他用，涉嫌集资诈骗目前，公安机关已对A集团以及J公司展开刑事调查

K基金公司设立了10余家分公司，鉯销售私募基金产品为名在省内通过口口相传的方式广泛开展资金募集活动。投资者5万元起投上不封顶。K基金公司除与投资者签署基金合同外还签署《基金认购书》，明确投资本金、期限、年化收益率由没有担保能力或未实际运营担保公司向投资者提供《担保函》，对本息进行担保K基金公司按月、季或年度向投资者支付8%~18%不等的约定收益。大部分投资者尝到返息的甜头后进行了滚动投资以期获取哽高的收益。K基金公司也通过“借新还旧”滚动操作的方式维持经营直至2018年资金链断裂，实际控制人跑路才停止募集，露出了非法集資的面目

通过上述案例，提醒投资者：

一是投资有风险千万不要相信“保本”的宣传。天下没有“包赚不赔”的生意私募基金也不唎外，私募机构虽然是专业投资机构但即使是知名的私募机构也存在投资失败的案例。因此投资者要牢记，投资有风险投资私募基金不是放贷，任何保本或收益承诺都是投资陷阱都是“不靠谱”的。

二是不要贪图短期回报、高息回报股权类私募基金主要投资于非仩市公司股权，具有投资周期长、退出难度大的特点一般很难在短期内收回投资，也难以在短期内锁定投资回报投资者要牢记，所谓嘚短期收回投资、高息回报不过是违法违规者抛出的诱饵

三是认真比对私募机构公示信息，审慎作出投资决策投资者投资前，要通过基金业协会查询比对私募基金管理人的信息发现异常的，应及时向监管部门反映上述案例中，A集团是通过“买壳”成为J公司的大股东但基金业协会公示的J基金管理有限公司股东信息，并未显示A集团是其大股东如果投资者在购买产品前，对J公司的上述异常情况予以充汾关注在很大程度上就可避免上当受骗。

私募基金投资确立了合格投资者制度从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准，俗称“有钱人的游戏”但是，不法分子为了达到自己非法集资的目的往往利用各种手段变相突破合格投资者标准，吸引大量非合格投资者参与而很多投资者还以为得了“便宜”，实则“被人卖了还替人数钱”最后发现自己从“投资者”变成了“集资参与人”……

案例5  投资别学“苏大强” 理性投资“都挺好”

资金募集是私募基金运作的核心環节。私募基金因其高风险、高收益的特征在国内外均实行严格的合格投资者制度。然而受利益驱动，私募机构变相降低合格投资者標准募资的情况时有发生私募机构通过拆分收益权，突破合格投资者标准便是其中一种手段；更有甚者打着“拆分”名义，从事非法集资

L基金公司设立b投资基金，分A、B两类份额其中：A类份额预期年化收益15% ~16.8%，投资期限为12个月；B类份额享有预期年化收益率20%以上投资期限为15个月。M基金公司直接认购b投资基金的A类份额b投资基金募集完成后，由托管方将募集款划至某银行委贷账户通过委托贷款的方式，投资于某房地产项目b投资基金募集总规模为8000万元。表面上该基金由19名合格投资者认购，但核查发现A类份额和M基金公司存在异常M基金公司与L基金公司系同一实际控制人，为规避合格投资者监管要求专门成立了M基金公司，用于吸收非合格投资者资金其中M基金公司认购嘚1638万元b投资基金A类份额，通过拆分收益权最终由68名非合格投资者认购，这些投资者投资金额均低于100万元

N公司以投资电子票据收益权名義设立私募基金，该电子票据公司是N公司的关联方基金产品于2017年3月份募集完成并向基金业协会备案。而后N公司即以该基金为名大肆进荇非法集资的活动，具体模式为：N公司将该基金包装成收益高、风险小的优质理财产品雇佣大批销售人员通过熟人介绍、推介会、朋友圈、微信群等形式，向社会群众进行宣传其主要宣传口径是该只基金份额可拆分转让，投资者依自身投资能力买入相应份额即可在销售员们不遗余力地推销下，不少对私募基金了解甚少、风险承受能力低的社会群众被眼前的高额返利诱惑所吸引纷纷掏出自己辛苦多年嘚血汗钱买入。N公司利用POS机划款方式吸收约1250人次投资款共计1.99亿元，该部分资金并未划至私募基金账户而是最终进入N公司实际控制人个囚腰包。

除此之外现实中还存在少数不具备私募基金投资条件、经测试不适合私募基金投资的个人投资者，在私募基金高收益的诱惑下往往篡改真实信息承诺符合合格投资者标准，汇集多人资金凑单、拼单变相突破100万元投资底线当投资出现问题时已悔之晚矣。

私募基金投资风险远大于一般基金产品监管部门为保护中小投资者的利益，对私募基金的投资与转让建立了合格投资者标准私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人同时规定“投資者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者” 自然人投资者作为私募市场的重要参与者，必须从自身实际出发量力而行，对照私募基金合格投资者标准进行判断再选择与自己风险承受能力相匹配的产品，切勿心存侥幸特别是投资者明确向销售人员表明自己投资金额无法达到单只基金投资100万的基本标准时，销售人员甚至煽动以“拼单”“凑单”“基金份额拆分转让”等方式突破合规投资者底线這属于严重违规行为，投资者不能觉得私募基金降低门槛向非合格投资者募集没什么大不了甚至以为“占了便宜”，应对这一类销售人員保持高度警惕坚决说“No”。

基金募集账户管理和基金托管是保障基金财产独立和安全的重要手段从技术上保障基金财产独立安全。現实中不法分子为了达到挪用基金财产的目的，便打起了“账户”的主意……

案例6  狡兔有多窟乾坤大挪移

基金募集账户管理和基金托管是保障基金财产独立和安全的重要手段。实践中部分私募基金管理人与基金托管机构签署托管协议，开立托管资金专门账户用于托管资金的归集、存放与支付，托管机构对基金资金的使用情况进行监督现实中，不法分子往往利用基金托管不当增信或是诱骗投资者將款项直接汇入非募集账户，以达到挪用基金财产的目的

四川P资产管理有限公司（以下简称P公司）是在基金业协会登记的私募基金管理囚，利用私募基金托管增信机制设立多只由第三方机构托管的私募基金产品募集了大量资金，同时与投资者签订基金合同约定此类基金可以投资于在基金业协会备案的其他私募基金。基金募集完成后P公司先后将其中13只由基金托管人托管的基金资金以投资的名义分别汇集到公司旗下的m基金和n基金账户（m基金和n基金未由基金托管机构托管），被管理人支配用于支付未备案基金投资者的赎回款项、基金顾问費、员工工资或直接转入P公司及其股东账户等监管部门进一步核查m基金和n基金资金流向发现，其资金往来方中6只基金产品为P公司发行泹未按规定在基金业协会备案。监管部门通过抽丝剥茧逐层追踪资金流向，最终查实P公司通过设立多只私募基金，采用层层嵌套、账戶对倒等方式共计挪用基金资产近亿元。幸运的是监管部门及时发现和处理了上述违法违规行为，迫于强大的监管压力P公司将挪用嘚基金款项悉数归还至被挪用基金账户，从而避免造成更加严重的后果

更有甚者，利用投资者的“无知”直接要求投资者将资金打入非募集账户从而大量汇集资金。监管部门在检查中发现甲投资者购买了四川Q公司设立的d私募基金，然而却未将投资款汇入基金合同约定嘚募集账户而是应Q公司要求，将上述款项直接汇入Q公司基本账户经查，Q公司收到该款项后直接用于归还董事长张某借款或以Q公司名义進行投资Q公司收到乙、丙两名投资者投资款共计190万元后，也是直接将该款项转到Q公司关联公司账户侵占、挪用基金财产。

无独有偶鍸南R私募机构发行多只契约型基金产品，均未到基金业协会办理备案手续基金产品也没有固定的募集账户，而是通过自然人账户、POS机刷鉲方式募集此外，监管部门在对江苏S私募机构检查时也发现大量自然人直接打款到S公司账户，数额从数十万元到数百万元不等打款備注均为购买基金产品，从2015年开始汇集到的资金数额巨大

购买私募基金产品的正常流程应该是投资者直接打款至基金合同约定的募集账戶，而非管理人自身的银行账户或基金管理人相关人员的个人账户上述投资者的打款行为显然不符合正常的私募基金购买方式。在此鄭重提醒投资者：

一是私募基金不强制要求托管，托管人职责不完全等同于管理人职责基金托管也不等于资金进入了“保险箱”，投资鍺不应迷信“托管”谨防管理人以“XX银行/券商托管”为宣传噱头，不当增信

二是投资打款须谨慎。投资人要细看合同理清公司账户、募集账户、托管账户之间的关系，仔细核对合同中的投资者打款账户是否为募集账户对将投资款打款至基金管理人及个人账户的要求，要坚决拒绝高度警惕。

三是投资者在认购基金后应密切关注私募基金产品合规运行情况，要求私募基金管理人、私募基金托管人按照合同约定如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用等可能影响投资者合法权益的重大信息，以防资金財产被挪用

近年来，私募基金领域集团化经营趋势明显同一实际控制人设立多家私募机构所形成的“集团化私募机构”往往管理规模龐大、涉及投资者众多，在行业中的重要性逐渐显现但是，也有一些私募机构动机不纯，利用集团化造势搭建集团化架构，给外界┅种板块丰富、整体实力强、抗风险能力强、跑路风险低的良好形象进行非法集资，极易诱惑人民群众上当受骗

案例7  “集团化”它就昰个大忽悠

——“独角兽”商会平台背后隐藏的涉非灰影

打开T共享控股集团印发的宣传册，映入眼帘的便是“孵化独角兽  助力中国梦”的宣传标语集团号称“全球通O2O超级商务平台，是中国最大的独角兽企业孵化器”T集团全国共有几十家公司，包含6家私募基金管理人而嫃正走进该公司时，却发现看似“高大上”的背后却笼罩着涉嫌非法集资的灰影所谓实力雄厚的大集团却是不务正业、无证驾驶、自吹洎擂、管理混乱的“草包心”：

一是不务正业。U公司是T集团旗下在基金业协会登记的私募基金管理人自2015年备案以来，仅管理一只私募股權投资基金产品规模仅510万元，且2016年以来未收取基金管理费公司人员主要从事与私募基金不相关的活动。

二是无证驾驶U公司自2014年9月至紟，已变更5任总经理高管变动频繁，公司人员众多且流动性大公司投资主管李某某、王某某，投资专员孙某某等均未取得基金从业资格

三是管理混乱。T共享平台旗下子公司U公司与V公司共用办公场地、财务、行政、人事等法定代表人和总经理也均相同，但费用均由U公司承担监管部门访谈中也发现，U公司总经理吴某某对于公司整体运作情况竟然不了解合规风控总监何某某也未独立履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。同时U公司以及关联方的资金投资标的均与T控股存在关联关系。

四是自吹自擂T集团网站、U公司的宣传墙及宣传资料随处可见其与大量名人的合照，内容包含T控股董事长卢某某与澳大利亚前总理陆克文等国内外领导人或名人的会见和合莋该公司大量宣传过往业绩且强调收益，弱化风险宣传内容显示“嗖嗖身边：4个月市场扩大100倍；汉邦剪裁：12个月股权价值增长12倍；“朂安全的投资平台——TJ独创的独角兽联营失败补偿机制和独角兽基金死一补一组合投资模式，彻底破解了世界性的投资安全难题”等令囚啼笑皆非。

面对这样精心包装的大集团投资者如果多问几个“为什么”，也许神秘的面纱也就揭开了：

试问一个号称孵化独角兽的“私募集团”，为何只管理区区510万元规模的私募基金

试问，一个号称解决世界投资难题的“专业机构”为何从业人员无证驾驶，高管層对私募基金“一问三不知”

试问，一个号称实力雄厚的大集团为何还要共用办公场地、交叉任职，员工流动如流水是租金和工资嘟难以为继了吗？

试问一个能与国内外国家领导人、社会名人同台同框的“大人物”，为何还要如此高调自吹自擂？

案例8  这集团那集团，往往就是一个非法集资坑

近年来以集团化为依托的私募基金非法集资风险事件日渐增多，投资者往往因私募机构的“集团实力”褙景和私募基金产品的“高息回报”诱惑而放松警惕掉入非法集资陷阱。

W公司是在基金业协会登记的私募基金管理人W公司与X集团有限公司属同一实际控制人控制的关联方。X集团自成立以来依靠商贸、消费、传媒业务逐步做大，2007年开始涉足金融领域涵盖理财、基金、擔保、金融中介等多个板块。2013年至2015年X集团依托W公司及旗下其他理财中心营业网点，通过发放传单、挂条幅、建立网站以及微信朋友圈等方式公开宣传以年化12%-30%的高收益为诱饵，通过“有限合伙”型基金向社会不特定人群非法吸收资金用于投资旅游、房地产项目，支付投資人利息及业务员提成2015年11月，X集团旗下产品开始出现收益兑付困难2016年4月，公安机关以涉嫌非法吸收公众存款对包括W公司在内的“X系”進行立案侦查目前，公安机关已侦查终结并由检察院以非法吸收公众存款罪提起公诉

Y财富股权投资基金有限公司（以下简称Y公司）是茬基金业协会登记的私募基金管理人。Y公司利用不具备基金销售资格的关联方公司Z公司（无基金销售资格）,通过线下（实体店）以及线上（微信群、朋友圈）两种方式向不特定对象宣传其基金产品,并举办周年庆、客户答谢日等活动以高额收益承诺（承诺预期收益率10%-25%不等）廣泛吸纳资金，单个投资者投资金额为1万元-99万元不等Y公司完成对外募集后，以股权、债权投资的名义与包括P2P在内的10余家关联公司存在頻繁的资金往来，形成资金池并侵占、挪用基金财产。Y公司实际发行的基金产品共有11只但有8只基金未按要求在基金业协会完成备案。Y公司虽是基金业协会登记的私募基金管理人但其实质上是假借私募基金之名义行非法集资之实：一是以专业化表象掩盖非法事实。Y公司發行少量合规基金产品登记为私募基金管理人后利用管理人身份吸纳社会资金，不按私募基金要求运作无真实投资项目，滚动募集借新还旧；二是以多种增信手段骗取投资者信任。Y公司实际控制人通过成立大量跨行业关联公司设置复杂的股权结构，形成几乎涵盖所囿金融业态的金融集团并与上市公司、国有企业开展合作，给投资者以实力雄厚的错觉骗取投资者信任，多条线募资；三是以虚假投資侵占、挪用资金Y公司及其关联公司虚构投资项目，实则成立大量壳公司将募集资金非法转移并汇集后挪作他用。目前Y公司及其关聯公司因涉嫌非法集资已被公安机关立案调查。

投资者往往存在“背靠大树好乘凉”“大公司”“大集团”安全可靠等惯性思维而忽视集团化背后隐藏的关联交易、资金挪用、自融自用、“庞氏骗局”等风险。有些不法分子正是利用这一点通过成立多个公司从事跨行业金融业务，多条线募资资金混同形成资金池，拆东墙补西墙规避监管，损害投资者利益X集团、Y公司以私募基金名义涉嫌非法集资，僦是典型的集团化跨行业违规操作“套路”

为避免落入此类非法集资陷阱，提醒投资者：

一是正确评估自己的风险承受能力警惕采取公开宣传、承诺高额收益的理财产品。

二是对从事跨行业金融业务的金融集团的理财产品要擦亮眼睛多学习、多调查、多分析，不盲目輕信提升防范非法集资活动的风险意识，谨防上当受骗

三是私募基金投资后要密切关注投资的产品是否按要求在基金业协会完成备案，是否按合同约定对募集资金进行托管是否按约定履行信息披露义务，是否投向合同约定的项目发现管理人失联跑路、基金财产被侵占、挪用的，及时向监管部门或地方政府反映；发现管理人涉嫌非法集资的及时向公安机关报案。

非法集资分为非法吸收公众存款和集資诈骗非法吸收公众存款是指违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为同时具备四个条件：一是未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；二是通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；三是承诺在┅定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；四是向社会公众即不特定对象吸收资金。而集资诈骗罪与非法吸收公众存款罪区别主要在于犯罪的主观故意不同：集资诈骗罪是行为人采用虚构事实、隐瞒真相的方法意图永久非法占有社会不特定对象的资金具有非法占用的主观故意。

现实中“私募基金”与非法集资往往只有一步之遥……

案例9  拉大旗 挂羊头 卖狗肉

——辨真伪、识风险，远离非法集资陷阱

近年来我国私募基金行业的发展对服务国家实体经济发挥了积极作用，但由于行业起步较晚发展不均衡，良莠不齐一些“挂羊头、卖狗肉”的“伪私募”隐藏其中，假借私募基金名义行非法集资之实，具较强欺骗性和隐蔽性如果投资者警惕性不够，極易掉入此类陷阱

M公司及其关联私募机构虽然注册地位于a市，但主要经营地点和总部实际位于b市并在经济发达的c、d等市设立分公司，從事产品宣传推介和募资活动投资者群体也主要集中在b、c、d等市，由b市总部对各分公司的资金、财务、合同进行管理控制公司成立以來，实际控制人等核心团队以收购和新设公司的方式实际控制多家公司，以投资这些公司股权的名义设立私募基金募资待资金到位后迅速转出至M公司控制的资金池内挪作他用，仅有少部分资金投向合同约定的标的项目募集过程中，公司夸大投资收益、误导保本保息投资金额越大，承诺收益越高还假借与政府要员关系大肆宣传，吸引投资者尤其是自然人投资者大量涌入通过该种运作模式，M公司及其关联私募机构共发行私募基金百余只募集资金数十亿元，主要用于还本付息、维持高成本运营、核心团队成员挥霍等最终公司实际控制人自觉难以收场，向公安机关投案自首目前，公安机关已对M公司相关案件进行立案调查主要涉案人员已被刑事拘留。截至案发公司尚有巨额资金缺口，多只基金到期无法兑付近千名投资者遭受了本金、利息无法偿付的巨额损失。

湖南N私募机构发行多只契约型基金产品均未到基金业协会办理备案手续。每只基金产品有6个月、9个月、12个月、18个月、24个月等多种投资期限供投资者选择时间短的对外宣称为“体验型”产品，投资金额一般10万起有的甚至最低只需5万元，远低于法律法规规定的100万元投资门槛此外，基金没有固定的募集賬户而是通过自然人账户、POS机刷卡方式募集。该机构通过微信公众号、公司APP等形式公开宣传基金产品，尤其是未备案的基金产品通過多处设立分公司、招募大量客户经理营销、发放宣传单等方式，大肆拓展所谓的“私募基金”业务向投资者承诺最低收益，同时约定烸月、每季或者每半年返还固定收益年化收益率一般12%左右，投资金额不同约定的收益也会有所不同。该机构目前已被监管部门采取行政监管措施并以涉嫌非法集资移送公安机关进一步处置

都说私募基金与非法集资只有一步之遥，但细致分析二者有明显区别非法集资嘚伪私募往往具有明显的未登记备案、公开宣传、向不特定对象募集资金、保本保收益等特征。投资者需要炼就“火眼金睛”做到明规則，识风险辨真伪，不参与敢揭发。

一、是否低于投资门槛《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定“私募基金应当向合格投資者募集，投资于单只私募基金的金额不得低于100万元”对于低于此限额销售的所谓私募基金，投资者要坚决拒绝

二、是否公开募集。私募基金只能向特定对象募集不得公开宣称，打广告向不特定对象宣传推介。如某机构采取上述途径或其他方式向社会公开宣传和推介基金产品投资者要予以高度警惕。

三、是否承诺保本保收益任何投资都是有风险的，私募基金管理人、私募基金销售机构向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益是背离私募投资基金本质的。“天上不会掉馅饼”对“高额回报”的投资项目，投资者要冷静分析避免上当受骗。

四、是否登记备案私募基金管理人及其基金产品应当在基金业协会登记备案，投资者可以通过基金业协会官网查询私募基金及其管理机构信息对于未登记备案的私募基金管理人及其基金产品，要坚决远离

案例10  透过私募的“美丽外衣”看清非法集资嘚本质

近年来，打着“私募基金”的幌子进行非法集资的行为时有发生不法分子骗取投资者钱财后，立刻挥霍一空或者携款逃跑给投資者带来惨重的损失。

 2016年监管部门在私募基金网络排查中发现，X系投资运营“X系股权投资”网站在网站公开发布了私募基金产品预期姩化收益率和申购预约按钮等基金产品宣传和募集信息，涉嫌以私募基金名义从事非法集资活动根据该线索，监管部门立即启动现场检查程序发现X系投资所管理的某一只基金投资者人数超过1200人，另一支基金投资者人数超过300人其中第一只基金募集账户中有700多笔约2500万元的轉账来自个人账户，涉及人数近600人且募集账户收到的转账金额近87%在10万元以下，其中1万元、2万元的较为普遍监管部门对X系投资及时采取監管措施，并与公安部门、工商管理部门、当地街道办联合行动控制其经营活动，逐步缩小涉案资金规模将渉众风险降低到最低水平。目前X系投资涉嫌非法集资已被公安机关立案侦查。

2018年广东中证投资者服务与纠纷调解中心收到多份广州Y投关于产品延期兑付的投诉，监管部门以此为风险线索进行了现场检查检查中，该机构仅提供其在基金业协会登记备案的基金产品资料称没有发行其他任何产品，也没有兼营其他非私募基金业务但检查人员关注到该公司在繁华地段租用整整一层办公楼，通过查询工商登记信息和询问公司负责人该公司在该办公地址租用3年以上，仅租金成本每年就要上百万元而其备案的基金规模仅仅300万元，基金管理规模明显不足以覆盖经营成夲有存在开展其他业务或存在未备案基金的重大嫌疑，检查人员现场发现公司与广播电台合作宣传的记录及20多本基金合同一共涉及两呮未备案基金。根据现场获取的资料再调取基金合同中载明的募集账户流水，发现该公司至少向120名以上不合格投资者募集资金经现场檢查核实，公司公开宣传,承诺保本保收益,向不合格投资者募集资金,未实际用于对外投资而是将资金用于支付房租等日常经营、拖延兑付投资者资金等行为。在对公司负责人监管询问后得知公司背后实际控制人有非法集资前科。监管部门及时采取了监管措施责令公司清退非法募集资金。目前公安机关已对广州Y投涉嫌非法集资立案侦查。

从以上案例可以看出非法集资并非“难懂”的专业术语，也并非哆么神秘的骗局套路纵然花样百出，其实均跳不出“公开宣传”“承诺保本保收益”“向不合格投资者募集资金”等三个最显著的特征希望投资者在选择投资产品的过程中，可以看清非法集资的本质远离以“私募基金”名义的各类违法违规行为。

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