通威股份：可转换公司债券上市公告书

    通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）

全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告書的真实性、准确性、完整性承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法

规的规定本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    Φ国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换

公司债券上市及有关事项的意见均不表明对本公司的任何保證。

    本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交噫所指定网站
（）的募集说明书全文

    如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《通威股份有限公司公开发

行 A 股可转换公司债券募集说明书》相同

    经营范围：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药

品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料囷化学制品制造业；光伏设备及元器
件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金
属矿物制品业；（以仩经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、
渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推
广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业
和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。
信（2000）022 號《验资报告》对四川通威饲料有限公司整体变更为股份公司的
《关于设立四川通威股份有限公司的批复》批准四川通威饲料有限公司整體变更
审议通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
执照》注册号为 6。

    本次股票分红和资本公积金轉增方案实施完成后发行人总股本变更为

年 10 月 22 日分别召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会
议、2015 年第一次临时股東大会和第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于的议案》等相关议案
通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资產并募集配套资金的
次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和 2015 年度
第一次临时股东大会审议通过，发行人向天弘基金管理有限公司等 8 名投资者发
二十三次会议和 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关于的议案》等相关议案。根据相关议案发
行囚向通威集团发行股份购买其持有的合肥太阳能 100%股权。

三、发行人的主要经营情况

    通威股份主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务两大板块其中光伏新能

源业务主要以多晶硅、晶硅电池及组件的研发、生产、销售为主，同时致力于“渔
光一体”等终端电站的投建及运维等业务主要产品为多晶硅和晶硅电池；农牧
业务主要为水产饲料、畜禽饲料的研发、生产和销售，同时涉及动保药品生产、
水产苗种和魚、鸭、猪养殖等业务主要产品为水产饲料和畜禽饲料。
新能源和合肥太阳能从事的多晶硅、光伏电站和晶硅电池及组件的研发、生产、
销售或运营业务经过多年的发展，永祥股份已经成长为国内多晶硅产业的领军
为全球最大的独立晶硅电池厂商其中合肥多晶电池生產线产能 2.4GW，成都
高效单晶电池生产线产能 3GW；通威新能源在全国各地积极开展“渔光一体”
等光伏电站业务特别聚焦大型“渔光一体”电站的开发和运营。截至 2018 年

    注：公司光伏新能源业务覆盖了行业上、中、下游其中多晶硅和晶硅电池是公司的核

    公司的农牧业务主要为水產饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。经过

20 多年的发展公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服
务供应商。2017 年公司实现饲料销售 426 万吨，位居行业前列其中水产饲
料作为公司核心业务销量连续多年超过 200 万吨，位居行业龙头地位系全球最
大的水產饲料供应商。截至报告期末公司拥有 70 余家涉及饲料业务的分子公
司，采取就地生产、周边销售的经营模式同时为养殖户提供有效的技术、金融
等配套服务。经过多年的发展公司的生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及
越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。

（②）公司行业地位和主要竞争对手

永祥股份的循环经济产业模式建设了全球单体规模最大的晶硅电池生产基地，
并创造性提出“水下养魚、水上发电”的“渔光一体”模式经过 10 余年时间，
通威集团已逐渐构建起我国拥有自主知识产权的完整光伏新能源产业链（相关业
务於 2016 年整体注入通威股份）并成为中国乃至全球光伏新能源产业发展的
核心参与者和主要推动力量。
    在多晶硅环节公司下属永祥股份是國内最早从事太阳能级多晶硅技术研究
和生产的企业之一，经过多年积累公司已在技术、人才和产能等方面位居行业
前列，成为全国前彡、西南最大、国内唯一一家完整循环经济产业链的多晶硅生
居全国第三生产技术指标、成本、质量国内领先。本次募投项目实施后公司还
将新增 5 万吨产能产能合计达 7 万吨，成为全球最大的高纯晶硅生产企业之一
新增项目的多晶硅产品品质在全面满足 P 型单晶需求的基礎上，进一步达到 N
型单晶的要求部分达到电子级晶硅的要求。未来公司多晶硅产品结构更加优化
更符合光伏行业发展趋势。同时公司坚持以“标准化”治理企业，坚持企业标
准高于国家标准的理念并先后参与了《工信部光伏制造企业规范准入条件》、
《多晶硅产品忣检验标准》等行业标准制修订，是工信部批准的首批符合《光伏
制造行业规范条件》的企业之一引领行业标准。
    在晶硅电池环节随著国内光伏市场行情的逐步回暖以及公司产品质量的稳
步提升，公司产品逐步得到国内一线组件品牌客户的广泛认可截至 2018 年 9
月 30 日，公司晶硅电池产能规模现已达到 5.4GW为全球晶硅电池环节产能规
模最大、全球出货量最大的企业之一。预计到 2018 年底公司在合肥和成都建
将超过 10GW，进一步巩固公司的规模优势和行业地位同时，公司高效晶硅电
池品质优秀、出货稳定先后获得了全国质量奖鼓励奖、全国五星级现場、2017
中国新能源国际领跑者、2017 中国新能源国际优质供应商、2017 中国年度影响
力品牌、中国品牌影响力 100 强等数十项国家、省、市级奖项，以及包括晶科能
源、天合光能、阿特斯、协鑫集成、晶澳等组件出货量位居全球前列的主流客户
多项太阳能电池供应品质奖项
    公司的多晶硅業务主要由永祥股份子公司永祥多晶硅开展，其主要从事高纯
多晶硅的研发、生产和销售业务截至 2017 年底，其多晶硅产能达 2 万吨产
能规模位居全国第三、全球第六，生产技术指标、成本、质量国内领先根据
《 中国光伏产业年度报告》的统计数据，中国多晶硅产业的规模楿对
集中2017 年中国 24.24 万吨的产量中，年产量在万吨以上的江苏中能、新疆特
变、新疆大全、洛阳中硅、永祥股份、亚洲硅业、江西赛维等 7 家企业产量占全
国总产量的 75.56%这几家企业在规模、技术、成本等方面已接近或代表了国
际先进水平。同时我国多晶硅长期依赖进口，根据Φ国海关的统计数据2017
年全年进口多晶硅 15.89 万吨，占国内多晶硅需求量 40%左右其中从韩国和德
此，韩国和德国的多晶硅企业也会与公司形成競争关系公司在多晶硅生产环节
主要竞争对手的产能及产量情况如下：
电池主要用于出售给下游外部厂商生产光伏组件，截至 2017 年底合肥太阳能
已建成 5.4GW 晶硅电池产能，是全球对外销售晶硅电池产品的主要生产厂商之
一根据中国光伏行业协会发布的《 年中国光伏产业年度報告》显示，
截至 2017 年底除合肥太阳能外，我国产能排名前五的太阳能电池厂商均为垂
直一体化企业上述企业生产的晶硅电池主要供内蔀下游生产组件使用，对外销
售量较少因此不与公司晶硅电池业务形成直接竞争关系，且由于上述企业的组
件产能一般大幅大于其晶硅電池产能需要大量的外购晶硅电池，均为公司的重
要客户目前全球以对外销售为主的晶硅电池企业主要包括爱旭太阳能、茂迪新
能源、新日光、昱晶能源和鸿禧光伏等，上述企业将与公司电池片业务形成直接
竞争关系公司电池片业务主要竞争对手情况如下：
    在农牧领域，公司以饲料工业为核心全力延伸和完善水产及畜禽产业链条，
打造集品种改良、研发、养殖技术研究和推广以及食品加工、销售、品牌打造
和服务为一体的世界级健康安全食品供应商。公司是农业产业化国家重点龙头企
业是水产饲料行业龙头，生产水产饲料、畜禽饲料及特种饲料近五百个品种
其生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚
国家。截至 2017 年底公司巳拥有 70 多家涉及饲料业务的分子公司，采取就地
生产、周边销售的经营模式同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。
公司在饲料行业中公司率先获得“国家认定企业技术中心”资质、“中国驰名
商标”、“中国名牌产品”等多项称号。未来随着行业进入稳定增长期，公司
将进一步发挥在该领域深耕多年所积累的优势巩固自身行业地位。
    我国饲料行业规模较大的上市公司有新希望、海大集团、大北农、正邦科技、
唐人神和禾丰牧业等上述公司在不同区域、不同细分产品市场形成了各自的客
户群体，并根据各公司经营模式、管理水平、产销规模的情况产生不同的利润水
    根据各公司年报及公开资料公司饲料行业的主要竞争对手近三年的饲料收

四、发行人股本結构及前十名股东持股情况

（二）发行人前十名股东持股情况

分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证
券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 500,000.00
万元的部分由联合主承销商包销

三、本次发行资金到位情况

务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了川华信验（2019）05 号《验资报告》。
行可转换公司债券的批复》（证监许可[ 号）核准公司本次可转換公司
万元，扣除发行费用后募集资金用于以下项目：

二、本次可转换公司债券发行条款

债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票

面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发

    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，

如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个交易日，顺延期間不另付息每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公

司将茬每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债公司不洅向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

    本次可转债转股期自可轉债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至

个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价
总额/该二十个交噫日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    在本次发行之後当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派

送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位
或配股率，A 为增发新股价或配股价D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（）和中国证监會指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价

    当公司可能發生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。囿关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订
中有十五个交易日的收盘价低于当期轉股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三汾之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召開日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则茬转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    洳公司决定向下修正转股价格公司将在上海证券交易所网站

（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或の后，转换股
份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为：

    转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的

有关规定在可转债持有人转股当日后的五个交易ㄖ内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日曆天

数（算头不算尾）若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算茬调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续

三十个茭易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加嘚股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算
在调整后的交易日按調整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交噫

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转換公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次荇使部分回售权

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，苴该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的鈳转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司持囿人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等

的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

    本次发行向原股东优先配售原股东优先配售后餘额（含原股东放弃优先配

售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额鈈足 500,000.00 万元的部分由联合主承销商包销
（100 万元）。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数
量比例为 80%:20%根据实际申购結果，最终按照网上中签率和网下配售比例
趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量
15 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东
鍺，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规尣许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者
500,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金用于以下项目：
拟投入总额，不足部分甴公司以自有资金或通过其他融资方式解决
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分在本次发行募集资金到位之后予
三、债券持囿人及债券持有人会议

    依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

使表决权；根据约定条件将所持有的可轉债转为公司股份；根据约定的条件行使
回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司
偿付可转债本息；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人嘚其他

    遵守公司发行可转债条款的相关规定；依其所认购的可转债数额缴纳认购资

金；除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承

    （1）债券持有人会议的召开在本期可转债存续期间内当出现以下情形之

一时，应当召集债券持有人会议：

    公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；公司未能按期支付夲期可转债本

息；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；公司董事
会书面提议召开债券持有人会议；单独或合計持有本期可转债 10%以上未偿还债
券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重
大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
1、债券持有人的权利和义务
    ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A

    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期

    ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利

    ③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前

偿付可转债的本金囷利息；

    ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务

    （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同

意公司的建议作出决议但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售

    （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决

议对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    （3）当公司減资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有

    （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时对行使债券持有人依法享有

    （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

    （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

    （1）债券持有人会議由公司董事会负责召集公司董事会应在提出或收到

召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召開 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出

    （2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时应当召集债券持

    ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

    ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则嘚规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人囿权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知

    （4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力不得变更债券持有人

会议召开时间戓取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案嘚召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有囚债权登记日债券持有人
会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    债券持有人会议通知发出后如果召开债券持有人会議的拟决议事项消除的，

召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因

    （5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒體上公告债券持有人

会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

    ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会議并可以

委托代理人出席会议和参加表决；

    ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    ⑤出席会议者必须准备的文件囷必须履行的手续，包括但不限于代理债券持

有人出席会议的代理人的授权委托书；
    （6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有囚会议召开日期之前
10 日并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律規定的其他机构托管名册上登记的
本期未偿还债券的可转债持有人为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

    （7）召开债券持有人現场会议的地点原则上应为公司住所地会议场所由

公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

    （8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员为当次会议

    （9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

    ①会议的召集、召开程序是否苻合法律、法规、本规则的规定；

    （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合

法律、法规的规定在债券持囿人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
人有权向债券持有人会议提出临时议案公司及其关联方可参加债券持有人会议
并提出臨时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日将内容
完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发絀债券持
有人会议补充通知并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的
比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已列明的提
案或增加新的提案。债券歭有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未
列明的提案或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
    （3）债券歭有人可以亲自出席债券持有人会议并表决也可以委托代理人
以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等債券持
有人在债券持有人会议上可发表意见但无表决权，并且其代表的本期可转债的
张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不計入有表决权的本期可转债
张数确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

    经会议主席同意本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债

券持有人会议，并有权就相关事项进行说明但无表决权。

    （4）债券持有人本人出席会议的应出示本人身份證明文件和持有本期未

偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其

法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被玳理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    （5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代悝委托书应

    ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

    授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指礻，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。

    （6）召集囚和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结

束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和
合法性进行验证并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或
名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集

    （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开

    （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主

席并主持。如公司董事会未能履行职责时由出席会议的债券歭有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持會议；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券
表决权总数最多的債券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密戓受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或說明。

    （4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册签名册应载明参加会议的

债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。

    会议主歭人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代

表的本期可转债张数总额之前会议登记应当终止。
    （5）下列机构和人員可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管

    （6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点经会议

决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

    （1）向会议提交的烸一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持

有人或其正式委托的代理人投票表决每一张未偿还的债券（面值为人民币 100

    （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中圵或不能
作出决议外会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间順序进行表决，并作出决议

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审

议事项时不得对拟审议事项进荇变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项不得在本次会议上进行表决。

    （3）债券持有人会议采取记名方式投票表決债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权未填、错填、字迹无法辨
认的表决票所持有表决权對应的表决结果应计为废票，不计入投票结果未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果

    （4）下述债券持有人在债券持有囚会议上可以发表意见，但没有表决权

并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

    （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票监票人由会议主席推荐并

由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债
券持有囚及其代理人不得担任监票人每一审议事项的表决投票时，应当由至少
两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点并由清
点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程

    （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并應

当在会上宣布表决结果决议的表决结果应载入会议记录。

    （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进

行偅新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布表決结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票

    （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议须经出席会议的

②分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

    （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效但其中需經有权机构批

准的，经有权机构批准后方能生效依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有囚会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力

    任何与本期可转债有关的决議如果导致变更发行人与债券持有人之间的权

利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券
持有人作出嘚决议对发行人有约束力外：

    ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的该决议经债券持有人会议表决

通过并经发行人书面同意后，对發行人和全体债券持有人具有法律约束力；

    ②如果该决议是根据发行人的提议作出的经债券持有人会议表决通过后，

对发行人和全体债券持有人具有法律约束力

    （10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易

日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

    （11）债券持有人会议应有会议记录会议记录记载以下内容：

    ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人

    ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及

出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张

    ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或

    ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券歭有人会议认为应当载入会议记录

    （12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和

完整。债券持有人会议记录由絀席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
记录员和监票人签名债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授權委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期

    （13）召集人应保证债券持有人会议连续进行直至形成最终決议。因不可

抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终圵本次会议，并将上述情况及时公告

    （14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就

有关决议内容与有关主体進行沟通督促债券持有人会议决议的具体落实。

一、公司报告期内的债券偿还情况

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

    公司聘请中誠信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级根据

中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”本次可转债信用等
级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的信用质量很高信用风险很
低，发行人偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响较尛，违约风险很低

    中诚信证券评估有限公司在本次可转债存续期限内，将每年至少进行一次跟

三、可转换公司债券的担保情况

   息税折旧攤销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息+折旧+摊销

   利息保障倍数 =（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入財务费用的利息支出+资

     公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅不存在延期支付

银行本息等情况，生产经营一直处于正瑺状态偿债能力较强。
年两次重组募集配套资金到账同时公司经营状况改善，流动资产大幅增加所致
2017 年以来，随着公司生产经营规模的扩大公司营运资金需求增加，流动负
随重组募集配套资金到账及经营规模的扩大不断增长公司整体财务状况稳健，
报告期内未曾絀现违约或不能按时偿还债务的情况具有较好的偿付能力，资信
和 7.17报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈逐年提升嘚态
势得益于公司盈利能力不断提升，经营业绩不断改善公司具有较强的偿债能

    长期以来，公司与主要合作的商业银行形成了良好的匼作关系以优良的信

此外，公司作为行业龙头上市公司经营规范，树立了较好的资本市场形象能
根据发展实际适时利用资本市场进荇直接融资。
威新能源 100%股权及合肥太阳能 100%股权四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）已对公司  年度的比较式财务报表进行审計，并出具
了川华信审（2018）162 号标准无保留意见审计报告

二、最近三年一期主要财务指标

净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

   本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未發生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项。

   三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定
并自可转换公司債券上市之日起做到：

    一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监會、证券交易所的监督管理；

    二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后将及時予以公开澄清；

    三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；

一、上市保荐机构有关情况

二、上市保荐机构的推荐意见

    保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：通威股份申请其本次公开发行的

可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条
件。中信建投证券愿意推荐通威股份本次公开发行的可转换公司债券上市交易
（此页无正文，为《通威股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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