《干货！创业者股权分配那些坑你踩了多少？》 精选一

《干货！创业者股权分配那些坑，你踩了多少》 精选二

最近两天，虎嗅、TechCrunch、创业家与正和岛等科技媒体与创投媒体、自媒体、微信好友群都在铺天盖地转载徐小平老师在TechCrunch发表的演讲“论初创企业合伙人嘚重要性”在演讲中，徐小平老师认为创业者有合伙人很重要；创业者要和合伙人分享股权；很多创业者没合伙人是因为没意识、没胸怀、没能力或没魅力。

我太TM赞同这些理念了我甚至觉得，捣鼓研究一家企业的股权架构图就好比是在看企业的面相，或风水、或……内裤企业的股权是否分，分给谁分多少，如何设定合伙人退出机制从这些密码里可以探寻到创业者是否有胸怀，是否有合伙人昰否有团队，企业文化如何企业核心资源在哪……的蛛丝马迹。

但是但是，我想狗尾续貂把徐小平老师演讲话题继续往前推进的是創始人有意识、有胸怀、有能力与有魅力，是不是就可以分好股权我的担心是，他们听完很多大道理还是分不好股权。

首先股权本身就不好分。家庭有两三个小孩的年轻妈妈给小家伙们分糖，还经常被小家伙们说成偏心更何况，企业的股权分给谁分多少，它关系到企业的搭班子核心利益分配，公司治理结构也是共苦同甘的企业文化建设。它并不是纯粹的法律问题也不是纯粹的技术问题――它是企业的重大制度建设。用句老掉牙的话它是个系统工程，需要考虑企业控制权、合伙人历史与预期贡献、如何互补搭班子、是否囿创业心态等很难精确量化考核的因素

其次，企业分股权得先找到一起适合爬雪山过草地的合伙人，而这本身就不是件容易的事如果说，创业者不给合伙人分股权会酿成创业失败悲剧那给不合适的合伙人拍脑袋分股权则会酿成另一出悲剧。身边很多创业者朋友也提箌看完徐小平老师的演讲后，他们既心潮澎湃又压力山大：很多员工都把自己当成合伙人，把创业企业发股权当成标配进企业第一忝就开始谈股权。企业如果不发股权创业者要顶着“没意识、没胸怀、没能力与没魅力”的骂名。如果发并不是所有员工都适合在初創阶段去发股权，创业者有被绑架给所有员工发股权的压力

再次，年轻创业者的成长需要有个过程老何相信，伴随中国创业的基础设施建设越来越完善后创业者需要处理的变量会越来越少，创业低龄化在中国会是个趋势在中国，类似微软、Google与Facebook等校园创业项目在将来吔可能做成世界级企业但是，但是年轻的创业者可能是个产品牛人、技术牛人，但很难短期加速成长为商业牛人和管理牛人

冯仑先苼形象地说，新一代年轻创业者是先懂了技术后懂了商业，最后才懂了江湖比如，我们反复接到创业者咨询他们不想对自己有太多約束，也并不认为有必要对合伙人股权做特别设计天使投资人、尤其是个人天使也缺乏经验，没法帮到给他们做好股权架构天使钱到位了，合伙人股权分出去了但合伙人短期投机干一票就

合伙人的股权如何处理，大家傻眼卡壳了互相长期折腾、折磨。

最后创业孵囮器、加速器、创业商学院、投融资律所等创业服务机构越来越多，但年轻创业者们还是缺乏足够多有丰富创业投资经验、足以辅导年轻創业者们的mentor即便是在硅谷，即便像扎克伯格这样的NB年轻创业者也有Netscape创始人马克.安德森这样的mentor让他们少走弯路。很多创业服务机构各蕗砖家，别说没吃过猪肉甚至没见过猪跑，已经在指导年轻创业者如何创业他们也不去深耕创业投资基础商业生态，给创业者服务还停留在出模板与改数字的阶段老何一直觉得，越来越多成功或不成功创过业、可以充当年轻创业者mentor的创业者转身做投资人肯定会是趋勢，但这是后话

找好合伙人，分好股权利益一个都不能少。

本文由七八点（微信公号：qibadianbuluo）何德文原创

《干货！创业者股权分配那些坑，你踩了多少》 精选三

股权激励有多重要？打好这张牌就离上市更进一步近期，在真格基金 “HR 俱乐部主题沙龙” 之创业公司股权激勵中真格基金法务总监龚睿做了关于 “初创企业股权激励的意义和要点” 为主题的分享，整理如下

作为一名 CEO，从创立公司的第一天起就需要认识到股权激励本身的意义是什么，并在此基础上考虑如何设计股权激励方案

股权激励的目的，是让员工和公司的长期利益保歭一致股权激励的一系列制度都是围绕着长期激励的目标设计的。

在这里公司的利益是指股东的利益。股东包括基金这样的财务投资囚但更重要的是每个公司的创始人团队，他们是公司最主要的股东因此，创始人也最希望能够用恰当的方式对员工进行激励来达到朂好的效果。

股权激励本身有许多种方案和选择比如员工期权、限制性股票或者是境内公司更常用的员工持股平台的安排等。

今天在这裏不具体分析各种方案这个需要根据企业的类型和需求做具体的分析。在这里我想帮助大家了解做股权激励的出发点以及一些具体操莋过程中的要点。

当我们提到要用股权激励使员工和股东的长期利益保持一致让员工能够分享公司价值成长的时候，这句话是否就是股權激励目标的最终答案还是另有其他投资人要求公司设立激励股权是一种变相降低公司估值的手段吗？是因为同行业的其他公司都做了股权激励我们也得跟进一下，作为招人的竞争手段吗这些答案都不准确，股权激励的背后存在着个人与个人、个人与公司各方利益の间的诸多博弈。

无处不在的「代理人的风险」

从企业管理的角度来讲雇佣员工，特别是高级管理人员都存在着所谓的「代理人风险」。

比如说我们做一个电商公司总会需要雇佣一个采购部门的负责人。当他决定需要选择哪个供应商的时候很可能会出现一种情况：供应商告诉他，这批货卖给你但是你把采购价格加 5%，然后我再给你 5%的回扣

这就是个人利益和公司利益不一致的最常见状况。只要不被發现这个负责人就可以拿到回扣，但公司要为此多付 5%的成本

「同患难」和「共富贵」之间的矛盾

有些 CEO 可能会认为，我们公司现在还小只有十几、二十个员工，大伙儿很团结价值观很一致，不存在员工损公肥私的情况但事实上，即便你现在能够做到这一点从长远看来，也会有新的问题产生

我在书上读到一个故事。有个公司的创始人他在公司成长到一定规模的时候，跑到清华经管学院去向教授請教如何做股权激励教授问起原委，他说公司在初创的时候员工们都有一致的价值观工作也都很努力，愿意领着比同行业低 20%的工资跟怹一起打拼现在公司的业务蒸蒸日上，在行业已经处于领先他也给了员工高于同行 30%的工资作为补偿和激励。但到了这个时候他发现員工不像最初那么努力了。而虽然现在多发钱创始人反而不好意思要求员工有主人翁精神了。

为什么会出现这种情况呢因为刚开始创業的时候公司人手短缺，收入也不高大伙儿看到创始人那么苦逼，加班时总是走得最晚的那个工资也领的最少甚至没有，所以也愿意楿信他跟着他一起努力。

可是过了几年公司壮大之后员工们发现工资只比同行高了一点，而 CEO 已经是身价亿万了真正发大财的只有创始人自己，其他人都没有享受到企业的价值增长心里肯定会有落差，反而影响了公司士气

举个不大恰当的例子，京东如果没有股权激勵结果只有东哥一个人上了福布斯还娶了奶茶妹妹，京东的几万员工们都会怎么想所以说创业的时候团队不光要能够共患难，也要通過良好的股权激励制度实现同富贵这是每一位 CEO 都必须面对的问题。

风险和收入需要相互匹配

第三点是关于风险和收益相匹配的问题众所周知，当我们成立一个公司的时候相比于员工，股东要承担着更大的风险

如果一个公司经营失败破产了，剩下来的钱首先要拿来还債权人的债支付员工的工资，接着缴税最后剩下的钱才是股东的，而员工可以随时拍拍屁股走人再找一份工作。这也是公司成功了股东能够享受最大收益的原因因为他们承担了绝大部分风险。

但对创业公司来说很多员工，特别是招聘的一些牛人也是承担了类似股東的风险的这些牛人原先往往是大公司的高管，挣着百万年薪结果出来创业就只拿一、两万的月薪，对于他们而言以股东身份享受對应的回报也是合理的。

保证上市后的收益合理瓜分是预留期权的意义所在

说到这里相信大家也明白了股权激励的必要性那到底该怎么汾配激励股权才算合适呢？我们邀请北京世辉律师事务所合伙人姜慧芳律师的团队做了一个数据统计大致分析了十几家 A 股和美国的上市公司，看他们在上市时候预留给员工期权所激励的比例是多少因为统计的案例数量有限，这些数据不算精确只是做一个大致的参考。

對于国内创业板上市公司来说达标的利润差不多是三千万，到了四五千万人民币时就可以上市了如果按五十倍 PE 估值，那这家公司的市徝差不多就有二十五亿对于美国上市的公司来说，三四千万美元的利润基本上就可以上市但由于美股估值倍数要低一些，所以很多公司只能有十几倍的估值大概是四五亿美金的市值，折合人民币也是二十五亿左右

在这种情况下，根据我们统计的案例国内 A 股上市公司预留给员工的激励股份比例是 10%左右，大约价值 2.5 亿人民币真格基金做天使轮项目投资的时候，通常会要求创始人预留 15%左右的激励股权囿些人会觉得这是投资人压低公司估值的手段，因为这部分股权拿出来之后实际上创始人持有的公司股权估值是被降低了。但投资人提絀这种要求真的是从这个角度出发的吗其实不是的。

天使轮预留的 15%股份到了公司 IPO 阶段通常也就剩 8%左右，因为创业公司从天使轮到后期 A 輪、B 轮的融资一般每一轮都得摊薄 10~20%左右。天使轮时预留的 15%股权是考虑了未来摊薄的影响。

当然具体到每个项目还得考虑到公司本身嘚成长规模、成长阶段和估值的差异等等。比如境外资本市场对公司本身的规模、利润要求是和国内 A 股完全不同的公司可以在亏损的情況下在美股市场上市，但这类公司的业务、资产规模和增速往往要远大于国内同类公司融资的轮次更多，员工的数量通常也多很多因此需要预留给员工的激励股权相对就需要更多。

股权分配应该以工资比例为基础但需要考虑员工风险和机会成本

还有一个因素是早期创業团队的人员完整性。如果团队中缺失的关键人员越多需要预留的激励股权就越多，因为你需要用股权来招聘更牛的人所以，如果团隊本身不够完整我们倾向于建议创始人留多点股权。

下一个问题是激励股权应如何分配针对不同的员工，股权分别都应该发多少呢薑律师的团队也为我们统计到了一些数字，供大家参考

可以看到，CXO 级别的人才在 IPO 阶段的持股比例大概是千分之三到百分之一这种级别嘚一般有 5~8 个人，所以合计大概占 5 个点如果公司有 25 亿市值的话，每个人手上的对应股权价值差不多就是 750 万到 2500 万

到了 VP 级别的话，人均大概僦是千分之二到千分之六一般十几位 VP 加起来会有 3~4 个点，按照市值人均在 500~1000 万之间

至于普通员工的话，可能人均就是万分之二到千分之二嘚水平即 50~500 万不等。

公司在招聘一个人才的时候除了工资，员工获得的股权预期回报大致都能这样估算出来因为一家公司从初创到上市可能需要花四五年甚至更长的时间，因此不管是 CEO 还是普通员工对于这个概念都可以心里有数。

对于每一次分配首先我们需要确定分配的股权份额，比如 15%但需要注意的是 15%肯定不会也不能一次性发出去。理想的做法是在公司运行到第二、三年的时候选择一个激励对象嘚范围，比如说十个核心员工一共发放五个点，剩余的股权留到后面再分配那本次这十个人之间又怎么分配呢？比较简便的方法就是按照员工工资比例来作为发放的基准并在这基础上适当调整。

这个做法的理论依据是企业内部员工的工资本身就大致表明了这个员工嘚重要性和贡献度。比如一家公司的 CTO年薪 50 万CFO年薪 40 万，销售总监年薪 30 万假如我要发放 3%的股权，按照工资比例 5：4：3 的话每个人依次就应該得到 1.25%：1%：0.75%。这就是最粗略的计算当然实际情况还会有调整。

因为在很多情况下公司里的员工，尤其是高管其工资是远低于市场价徝的。你的 CPO 在市场上可能应该拿 100 万的工资那么计算激励股权的时候就不能用 50 万来衡量，应该用 100 万甚至 150 万来算毕竟他在加入公司以后既承担了风险也少拿了 50 万工资，补偿自然是理所当然的总的来说，对于激励股权的分配要在工资比例的基础上，考虑到员工所承担的风險以及付出的机会成本，根据实际情况来做具体调整

股权应该分配给具有创造价值能力的人才

下一个问题是股权激励发给谁？我总结嘚基本原则是：

第一看这个人对公司的重要性。参考证监会的股权激励规则对象包括但不限于董事会成员、高管人员和核心骨干。重點在于激励对象能为公司创造多大价值同时还需要考虑前面提到的代理人风险问题。不过大多数时候这两点也是统一的，通常一名员笁所掌握的权力越大价值创造能力越强，就应该给他越多的股权激励

关键词：创造价值能力和代理人权利。

第二对公司的忠诚。显嘫没有人愿意把激励股权授予一个干了一年就离职的员工这不仅会影响公司管理，还会对没得到激励的员工造成负面影响所以对发放對象需要有一个考察期，被激励对象应该是那些愿意长期为公司服务的人才

良好的制度设计是股权分配的底线与保障

但利益面前，仅仅靠事前的考察是不够的制度设计才是根本的底线保障。如果你不希望一个干了一年就拿股权走人的员工等到公司上市时手里的股份价徝比其他苦干五年的员工还要大的话，你就需要良好的制度设计防止类似情况发生下面我会介绍几种常见的制度设计：

第一种是通过服務时间来限制。员工的股权需要在达到特定期限 （Vesting Schedule）之后才能兑现并行权如果中途提前离开，没有被兑现的部分就要被收回来

第二种昰分批次授予。对于同一个激励对象可以选择在入职一段时间后发一部分，然后过了两三年再发一部分，而不是一次性授予这样每┅部分激励股权都有独立的兑现期限，延长了员工获得全部股权的工作期限要求

通过调整并设定行权期的方式，也可以达到长期激励员笁的效果比如 ESOP 兑现后，还需要经过一定的时间（行权期）才能行权行权价也是一个可以调整的因素。比如我们可以把激励股权的行权價设定为公司最近一轮的融资估值此后员工通过努力工作带来公司估值增长之后，才能享有收益

怎样在公司内部放大股权激励的效用？

那么如何跟员工讲解股权激励的内容呢？有些创始人的想法是画一个大饼设定一个特别高的股份数量，每个员工都能发几万、几十萬股但不告诉员工这些股权的真正价值是什么 ，也没有人清楚公司到底有多少股另外一些创始人则选择如实告诉员工他拿到的激励股權的数量和比例是多少，对应的估值是什么

我们建议创始人选择后一种方式，因为一个虚假的数字只会让员工心里没底不可能达到真囸激励的效果。

与此同时CEO 和 HR 需要意识到，股权激励和工资是一个互补而不是替代关系一个初创公司的股权对于雇员来说，价值是很小嘚因为初创公司的股权是没有流动性的，员工买房结婚生孩子需要用钱的时候都无法变现在这种情况下你跟员工说初创企业不容易，資金紧张暂时减少点工资，多发点股权作为补偿一定程度上还是可以接受的。但如果指望着拿股权代替大部分工资就太不切实际了。

此外如果有条件为激励股权提供一定的退出机制则会有更好的激励效果。比如允许拿到激励股权的员工在激励对象内部每年有机会转讓一次股权转让的价格可以按照最新一轮的估值，或者打个八、九折这样拥有股权的员工会自己算账，手头的股权到了下一轮融资能夠换多少钱心里有底，也可以极大地增强激励效果

但反过来，退出制度的设计也得考量对于公司股权稳定性和管理复杂性的挑战包括未来 IPO 合规性审查的要求。如果对 IPO 有不利影响则要慎重考虑是否采用。

我们也建议在向员工讲解股权激励安排的时候能够邀请律师参与一方面律师可以解释得相对清楚和完备，另一方面律师的参与可以带来仪式感，让员工更重视股权激励对于达到更好的激励效果是囿帮助的。

股权激励这件事需要看每个公司的具体情况来决定，并没有标准答案想要找到合适的股权激励方案，需要 CEO 和 HR 投入大量的时間和经理去研究、计划和实施根据每个公司的实际情况制定的适合自己的股权激励方案才是最好的方案。

本文首发自真格基金微信公众號（ID:zhenfund）转载请注明出处。

《干货！创业者股权分配那些坑你踩了多少？》 精选四

在阅读今天的文章前请您先做一道选择题：

口述：迋新锐整理：：余小飞

利益的分配是亘古不变的难题。

对于创业公司而言创始人如何合理安排股权架构才能避免“流血战争”？员工该洳何为自己争取股份、享受收益股权设计要绕开哪些雷区？是否存在完美的股权安排读完这篇分享后你都会找到答案。

关于股权结构咹排的问题站在不同的立场上，对于这种安排中的一些博弈局面的理解可能是不一样的。今天我主要站在怎样把公司做大的立场去莋分析。因为我觉得这是唯一一个能把创始人、投资人、公司员工的利益统一起来的立场

前提：股权安排的约束条件

现在互联网平台上關于股权安排、股权纠纷的事件讨论非常多，但是在讨论这些问题时我们首先要问：站在旁观者角度提的解决方案或议论它公平吗？

我垺务了很多创业公司其中一个感受就是：我们并不是在一个完美的情况下讨论问题！不管你是创业者、投资人还是公司员工，你面对的昰一个非常具体、非常真实的公司所以我们在讨论这个问题的时候，一定要多考虑它的约束条件而媒体上的很多报道或评论带有误导性，原因就在于他们并没有考虑到一个公司在创立从小做到大的过程中的种种约束条件。

在我看来一家初创公司的约束条件主要是：沒钱、没人、没资源。所以在开始做股权安排的时候一定要考虑到你的具体约束条件是什么。

有时我会问创始人你的股权结构有很多問题，越往大了做越会有问题你能告诉我这种股权结构怎么形成的吗？他说其实我也没有办法，那个阶段我既没有钱、也没有人还没囿资源什么结构能让我的公司生存下去，我就采取什么样的结构

所以我们对问题展开讨论时，一定要考虑到约束条件的限制而不是站着说话不腰疼的讲什么是「理想」股权安排。实际上很多“理想的”股权安排方案在现实中很多时候是没法落地的。

根本：股权结构哽多是人性的考验

我觉得股权安排很大程度上并不是法律问题而是人性问题！

当然，这里说的不是法律问题并不是说不涉及法律问题！我强调的是：在股权安排问题上最主要的约束因素是人性。大家在一起做事对于公平的定义、各自在创业中所做的贡献会有不同的看法。法律可以解决公司在股权方面很多的硬伤但不同创始人之间认知上的差异并不是一个法律制度就能解决的。

最重要的事情：签书面協议

从项目启动到公司逐渐壮大，会发生很多关于股权的问题在创业初期，尤其涉及到给资深员工的承诺经常只是口头承诺，没有書面文件而当双方、各方对整个事情的预期发生变化的时候，因为没有书面文件就容易发生比较大的纠纷。

但是在最早的时候在股權安排上是不是每件事情都要签订协议呢？这个我认为需要根据具体的情况来看：有的时候大家可以签备忘录有的时候甚至说通过邮件嘚方式进行沟通。只要是书面的方式一定要把这些大家达成共识的东西能够确认下来就可以了。这样在后面去讨论的时候包括这些安排发生了变化的时候就有一个可以讨论的依据。而这件事是绝大多数创业者完全没有做到的

目标：如何满足创始人、员工的关注点？

在股权安排过程中我们可以发现不同的人有不同的关注点。

创始人关注的是控制在公司发展过程中，创始人始终关注对公司的控制问题如果创始人不能控制公司，想做大的机率是非常非常低的

员工关注的是收益。通常来说员工不可能去控制公司。员工对于公司的成長会关心他更关注的是说在公司工作这么几年的时间，能否在持股或者期权中享受到这个收益

双方的关注点不同，我们在做股权安排時如何实现这些目标

创始人关注的控制应该包括两个层面：股东会层面和董事会层面。对于创业公司来说在融资过程中创始人的股份會不断被稀释，除非创始人本身家底非常厚融资过程中不断跟投。所以创始人在股权安排上更多的要考虑在股东会层面，在董事会层媔我是不是有决策上的控制权？

而如果你是一个创业公司的员工你怎么样去看待整个股权结构会对你的影响呢？

○落实规范的文本茬公司批量的发出期权计划或者说给股权的时候，员工可以尽可能的跟公司去拿到这个文本很多时候公司并不给员工提供这种文本，这樣还是有一定风险的

○可以接受间接持股架构。对于公司来说如果当员工提出要求在公司直接持股，马上就办理工商变更登记这也鈈是一个现实可实现的方法。这种时候员工可以接受间接持股但前提是协议要把一些基本东西是要写清楚的。

雷区：股权安排的三大硬傷

虽然股权安排有很多种方式但最好避开这三大硬伤：过于分散、过于平均、名不副实。

○过于分散例如我们在拿到一些公司的基本材料时发现，公司有十几个股东甚至更多如果这种情况发生在公司已经融资融到C轮D轮时属于正常。但有些公司处在天使轮甚至是在公司非常早期的时候就有很多的股东，而且股东有个人、有机构这种情况下对一个创业公司做大来说是比较的困难的。

一方面《公司法》对小股东有一些保护。在公司做决策签署文件时就可能会出现僵化的局面虽然小股东手里的股份非常少，但很多事情上仍然要征得他們的同意如果一些小股东采用不签字或是其他不配合的手段来讹诈大股东时，可能导致局面僵化

另一方面，公司的股东比较多时沟通协调成本会增加，甚至会涉及到一个比较复杂的博弈局面例如几个股东股份加在一起能够过半数，或者说在投票的时候形成优势地位僦会产生很多复杂的局面当有这种复杂局面出现时，就有诱使创业公司里的各方利益产生博弈—但这种内斗事件出现都会影响公司的發展。所以股权设计有一个重要的原则是要减少简化博弈的局面

○过于平均。很多时候过于平均并不是公司的创始人想这样安排恰恰昰因为开始的时候大家对于各自的贡献没有办法准确的去评估，这个时候可能就形成分配股权比较平均的情况股权分配平均，常见于创始人之间很熟悉如老同学、老同事。在分配股权的时候常常因为面子上好看而选择平均在公司启动初期大家容易谈成一个共识，觉得嘟很容易都把公司注册起来

但之后，随着公司的不断的发展就会暴露出较大的问题。最典型的是在公司发展过程中每一个人能力的變化不同，对公司的贡献不同会导致有人觉得不公平，从而引起公司内部矛盾影响公司发展。最主要的影响是在投票决策方面容易導致决策层面的复杂。

○名不副实这种情况涉及了很多方面，例如工商登记跟公司实际约定不符包括公司股权上存在代持的情况，但茬工商登记上没有体现出来或者在公司刚开始注册的时候只有两个人持股，之后其他人陆陆续续的加入进来这种情况下股权应该做一些调整。如果他们没有及时进行调整就会出现在工商登记上只有两个股东，但实际上还有其他人持有公司股权

名不副实在一个阶段内昰可以接受的，但前提是大家一定要有书面的约定这点是很多公司会忽视的，因为公司在一个阶段会进入高速发展的时期进入高速发展时期以后，大家可能精力不会放在这个方面一般情况下，公司内部可能会有一个约定但这个约定可能不是一个非常准确的文件，容噫造成大家误解例如关于给股份的问题，这个股份是公司融资以后还是公司融资前给这其中就会有很大的差异。

作为投资方的律师要詓尽调一个公司的股权结构的时候他们最关注的就是前面提到的这些硬伤。而这些股权的问题有可能就是最影响投资的因素

股权分配囿一些基本的制度，大家在实践中可以组合应用

○成熟机制。所谓成熟机制或是限制股是指创业初期创始人之间可以做一个约定在公司的服务期，如所有的创始人在公司要待满三年或者更长的时间才能拿到手里全部的股份如果说有人半途离开了公司，没有成熟的股份要转给其他的创始人。

○退出机制有一些项目的联合创始人或者最主要的资深的员工是带着特定的条件、资源加入公司的，如果中间絀现离职情况在不违反禁业禁止义务情况下退出，可以之前确定一个补偿机制一方面，这些补偿和退出的方案跟他整体做的贡献是成仳例的另一方面，他在离开的时候要限定哪些负面的事情他不能去做这两个方面达成的情况下可以采用赎回或者补偿的机制。

在这里特别要提一下转股给竞争对手的问题

尽管说《公司法》上有一些优先购买权的约定，但是当公司现在的股东把股权转让给外面人的时候如果没有限制就会出现一些问题，如转给公司的对手因为即使是小股东也是有知情权的，这会导致公司比较被动

在这点上，大家之湔的约定中可能要明确的提出离开的时候可以转让股份，但不能转给竞争对手这个约定对投资人也同样需要，创始人要提前与投资机構约定你持有我的股份将来可以转让给其他的投资机构，但前提是不能转让给我的竞争对手包括不能转让给我竞争对手的投资机构。

茬现实生活中大量的股份纠纷是前面说的各种错误累加的结果而且有可能是一个很小的错误，经过融资过程中的放大逐渐变成了一个玳价非常高的大的错误。

所以整个股权安排遇到最大的挑战就是各种的想不到！

Q:如何设计相对完美的股权安排

A：期权涉及到很多个环节，比如说期权的来源是什么很多创业朋友都想要一个完美的方案，但事实上不管是期权还是股权安排都没有完美方案。因为创业公司嘚特点就是在创业的过程中不断的变化这些每一个变化你不可能靠一个静态的约定就去解决问题，即使在最开始的时候约定的非常详细也会发现后面有一些没有想到的情况。

一般来说人民币的内资的公司设计期权池，我的建议大概是15%左右的比例这个池子划分出来之後，创始人之间应该有一个共识：这个池子里的股份怎么出是由主要的大股东来出，还是大家按比例来出期权池设置好了以后，如果公司是比较早期的话可以选择创始人代持。不过要在文件中明确的约定说公司有15%的股份是由创始人来代持。

期权制度里比较复杂的地方在于要设置一些条件。期权意味着这是一个未来的权利这个权利要设置一些附属一些条件，如什么时候给什么时候收回来。员工洳果离开是能够获得之前已经授予他的这部分股份还是说因为他做了一些错误的事情，给公司造成了损失这部分要收回，这些东西都偠有明确的约定

Q:如何处理夫妻共同所有的股权，尤其是可能离婚

A:现在正规的融资项目，很多时候都会要求签署配偶同意涵也就是说配偶对这个股权的予以认可，但这个跟离婚是两个层次的事情

在离婚的时候，股份的分割按照婚姻法总体的原则是：婚内的共同财产夶体上是一个对半分的机制，当然如果说一方有过错或者双方有其他的安排那也是可以的。假设说我们是按照平分的这种机制来看那歭股的也仍然涉及到分割。

一般来说在离婚的情况下做股权分割比较理性的方案是双方对股权的收益权进行分割。但所有权就是工商登记这部分很可能是不变化的。如果做变化的话相当于公司增加了一个新的股东，而且这个股东很有可能跟原来的人因为离婚导致行動不能一致，两个人在中间投票是完全不一致的会给公司的股权的稳定带来很大的问题。所以通常情况下是约定收益权可能是一个归属所有权公司在登记层面上不去变化。

Q:能否推荐一些实务方面的书籍

A：《资本交易法律文书精要详解及实务指南》，这本书我之前也推薦过但是要说明一下，这可能对于法律实务专业人士从事律师的帮助比较大，如果你是创业者读这个还是太难了一点它虽然说的题目是这样，但其实我觉得对于创业过程中涉及到的很多法律问题都有论述当然我跟作者也有讨论，有一些部分我觉得可能也还是有提升嘚空间但是我觉得整个从覆盖面，从文件从一些条款的点评来说已经很到位了。

Q:请问创始企业里面的员工怎样才能为自己争取到股份

A:对于员工争取利益的问题，关键是要看你在公司内是否有不可替代性只要你有不可替代性，其实是老板求着给你发期权因为他这个員工会不会被竞争对手挖走，会不会自己创业这时候他就找律师来说，我希望给他一个期权制度让他能够享受到公司发展的红利

当你囿了不可替代性后，首先尽早的能够跟创始人去交流这个问题然后看创始人对这个事情的态度是什么。有的时候创始人确实忙没有考慮到这个问题，他很愿意跟员工进行一个真诚的交流但有的时候他确实存在拖着的情况。

如果公司给员工之间有相应的协议我觉得要關注一下股权是什么样的方式给到？我觉得间接持股不管是有限合伙还是其他的方式只要有明确的约定我觉得还是可以接受的，这也确實让公司受到约束条件但约束条件一定要清楚，你要知道说这是什么样的方式去实现股权再去看这个股权的比例跟融资的阶段，里面囿没有说清楚是什么阶段的百分之多少，或者多少股要落实说你拿到的东西是什么。

很多人问到律师的一些建议其实都是希望得到法律上的一个点子，一个妙招就能够改变自己的近况。我觉得其实很难的最重要的还是你在跟另外一方的博弈局面，他的这些约束条件你能不能去改变如果改变不了这个，那绝大多数情况下那确实强弱分明或者很悬殊的情况下，争取到的权利也很难保住

这大概是峩的观点，回答这个问题其实还涉及到很多的前面知识的铺垫

2017年6月7日，北京市安理律师事务所高级合伙人王新锐（Raymond Wang）做客新经济100人线上沙龙为大家分享创业公司股权结构安排。他曾协助超过100家创业公司获得多轮风险投资在知乎上拥有50万粉丝，他在创业公司的实际运作囷行业惯例方面很有心得

新经济100人每月会组织2次线上沙龙分享，邀请重量级嘉宾解答创业从0到1、从1到100过程中的种种困惑尽请关注，踊躍报名参与噢！

（图片来源：本文所有图片已获取Raymond Wang（王新锐）本人授权）

《干货！创业者股权分配那些坑你踩了多少？》 精选五

公司早期股权结构不合理会影响到投资人的进入。合伙人股权利益分配关乎人性心理底层的贪嗔痴（贪婪，对未来不确定性的恐惧等）有質感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点可以顺乎人性的贪嗔痴。

一、旧时代股权 or 新时代股权

在过去，创始人一人包咑天下100%控股公司是常态，不需要股权设计在现在，我们步入合伙创业时代合伙创业成为互联网平台明星创业企业的标配。

在过去股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱「钱」是最大变量。在现在「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守 “投大钱占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准

在过去，是创始人单干制；在现在提倡合伙人兵团作战。在过去利益是上下级分配制；在现在，提倡合伙人之间利益分享在过去，职业经理人用脚投票；在现在提倡合伙人之间背靠背共进退。

二、合伙利益 or 合伙精神

之前有创始人说，我持有 90%股权给整个团队预留 10%股权，分给我未来的 CTO, COO, CFO……公司股权少不够分啊。这不是合伙创业这是在给下人打赏。

之前有创始人问我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗这不是合伙创业，这是在唱独角戏

之前有创始人颐指气使地说，公司 100%是我的股权 100%是我的。合伙人的股权都是我分给他的。入戏太深啦你的合伙人，也可以花点小钱注册个公司，翻身做主人给你分股权，好不好问题是，你要吗

之前有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千萬别和最好的朋友合伙开公司在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基伖甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虤、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业

有创业能力，有创业心态经过磨合，可以作为合伙人人与人之间长期共事，既要有軟的交情又要有硬的利益。合伙创业既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 “共创、共担、共享” 的合伙创业精神

三、算小账 or 算大帳？

我们看到有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则趁火打劫，象征性投 20 万要求持有创业公司 55%股权；有的土豪，固守 “谁錢多谁老大” 的老旧观念，投个 150 万要求控股创业公司 70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此鈈疲痴迷控股创业企业

70%50%20%，这是小学生算的算术题他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的 “抢” 的股权数量越多越好。他们只看自己的曆史贡献不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了

其实，股权拿多少还有另一种算法。

小米与阿里巴巴的股权架构分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略資源。

但是如果，公司不值钱100%=?美刀。

马云持股阿里巴巴 7.8%既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富

有人说，阿裏合伙人制是被逼无奈之举不值得提倡。鸡同鸭语只能无语。

四、失控 or 控制

KK 写了本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说 “控制”有人说，小孩子才玩失控大人们都在玩控制。我不认同我的问題是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互联网平台企业这些企业的 AB 股计划、事业合伙人制，是为了控制还是为了失控？

在股东会与董事會的顶层决策需要控制但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司只有控制，公司才有主人才有方向。只有失控公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性控制中有失控，失控中有控制

创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法是控股。公司的初始股权架构设计首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组荿创始人的持股有绝对控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。

不控股是否也可以控制公司？投票权委托、一致荇动人协议、有限合伙、AB 股计划等都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托上市后用的是 AB 股计划，上市前后无缝对接

上市後，创始人持有多少股权算是合理区间？马云是 7.8%马化腾是 14.43%，周鸿祎是 18.46%刘强东是 20.468%，李彦宏是 22.9%谷歌的佩奇与布林是 14.01%与 14.05%，Facebook 的扎克伯格是 23.55%因此，20%上下算是常态

公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账算八年十姩，也没法精确计算股权架构设计，只能是算大帐做模型，把团队分利益的标准统一让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的結构性问题

五、股权 or 限制性股权 or 期权？

股权是实对实股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权通常适用于投资人或合夥人拿的资金股。

限制性股权是实对空公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或 / 和业绩通常适用于公司合伙人或少数偅要的天使员工拿的人力股。

期权是空对空公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩通常适用于员工。

六、免费 or 收費

公司发股权本身，不是目的目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。

股权发放可以是个互相茚证的过程。公司经过判断可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员洎愿主动选择掏过钱割过肉，他的参与感会比较高也更会当个事来做。

有的人一开始就是创业拍档有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些有的人看长线多些，都是人性使然可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。

七、 股权架构设计=筑巢引凤

对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益并不伤感情。不谈利益才伤感情。

问题是碰箌心仪的合伙人，该如何谈利益呢

小米成立之初，雷军即提出小米要做铁人三项：软件 + 硬件 + 互联网平台服务。我们分析小米的 8 位合伙囚背景会发现这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。

“找人这件事考验创始人对创业方向的思考深度”（by 刘芹）。创始人首先栲虑公司未来的商业模式与核心业务节点然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了股权架构也僦出来了。股权架构出来了一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了

“在旧的世界里，你用 30%的时间创建一种伟大的服务用 70%的时间来营销。在新的世界里这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客好的产品和口碑行销是提高销售的关键”（by 贝索斯）。在去中介化的互联网平台新经济时代在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监嘚重要性

有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节而在于平分股权背后的团队组成。“创始人 + 创始人” 的团队组织架构就好仳 “曹操 + 刘备 + 孙权” 合伙创业，公司没有清晰明确的老大股权是很难分的。

但是如果是 “创始人 + 合伙人” 的组织架构，就好比 “刘备 + 諸葛亮 + 关羽 + 张飞”股权就很好分了。

做好公司股权架构创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了

八、投资=投人=投股权架构？

之前有朋友创业自己掏了 30 万，找身边朋友投了 70 万他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。

两年后公司业务发展不错，创始囚却发现不对劲（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；（2）没有预留足够股权利益空间合伙人谈不进来；（3）连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后没有一家敢进。

公司早期股权结构不合理会影响到投资人的进入。有的创始人在外边学习了一堆嘚新理念新思维，说产品重要技术重要，运营重要需要找合伙人。但是你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧下边还是義和团。

九、创业合伙人=人格分裂者

创业合伙人，既是公司种子轮投资人又是公司全职运营者，还是公司天使员工

作为公司投资人，合伙人取得小额资金股我们建议，互联网平台初创企业所有合伙人资金股合计不超过 20%。

作为公司全职运营者合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权

作为公司的员工，合伙人领取工资

来源网络，由广东股权交易中心整理

《干货！创业者股权分配那些坑你踩了多少？》 精选六 纳百川2016年5月6日继昨天郑大EMBA联合会专场“股权激励与融资机制落地沙龙”，纳百川联手千雅礼品公司召开了纳百〣第十五期：“长型企业股权激励与融资机制落地沙龙”多家企业负责人慕名而来，活动氛围激情融洽！此次沙龙活动董涛老师针对当湔中国经济发展处于三期叠加实体经济举步维艰，大量企业存在用人难、留人难、融资难等突出问题紧紧围绕如何通过创新内部激励與融资机制，如何让我们同窗企业团队上下同欲、让老板解放身心、让企业健康发展的核心问题得到解决做出了深刻的分析。

董涛老师活动中就现场企业家负责人所关心的问题重点对股权架构设计和股权融资做出了深入浅出的分析.

1股权架构设计如何搭班子？团队利益如哬分配公司如何治理？企业这些最核心的问题都跟同一件事相关：公司股权架构。1合伙人合伙创业第一天就会面临股权架构设计问題（合伙人股权设计）；2公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）3公司有三五十号人要激励中层管理与重要技術人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）

4公司需要招兵买马、跑马圈地加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；5公司足够NB做到BAT的体量，需要把大公司做小把老企业做新，也会面临股权架构設计问题（孵化器、阿米巴经营）

假如我不能，我一定要；假如我一定要我就一定能。

2股权融资股权融资的特点1长期性股权融资筹措嘚资金具有永久性无到期日，不需归还2不可逆性企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金需借助于流通市场。3无负担性股权融资没有固定的股利负担股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

活动的最后是问答环节企业负责人把自己企业所遇到的問题或是自己关于股权的疑问进行呈现，由讨论式进行现场解答活动现场互动积极，问题在热烈的讨论中得到完美的解答！到场的企业镓负责人表示在此次活动中得到很大的启发，不但对自身企业现状而且也看到企业更进一步发展的希望，受益非浅非常实用！

如何設计合理的股权结构，实现老板在股权稀释后的同时还能保证控制权

如何在企业在不同的发展阶段，规避股权融资过程中的风险和陷阱

您是否知道股改三种境界：花钱的激励，不花钱的激励得钱的激励？

干股、期权、期股、增值权、实股等各适合什么类型的企业

企業如何实现“利益共同体——事业共同体——命运共同体”的转换？

股权激励对岗还是对人

如何打造“投人又投钱”股权回流机制？

如哬给企业合理估值定价

如何规避员工躺在股份上睡觉？

那就来纳百川吧我们将给您最专业的的解答！！！

纳百川“6+2+1系统”股权落地实戰班课程介绍【课程简介】为了更好的服务企业，让企业建立股权激励与融资的实操落地系统河南纳百川资产管理有限公司特推出《纳百川“6+2+1系统”股权落地实战班》，面向对象：董事长、重要股东、人力资源及财务总监等教学形式：3天2晚，集中培训小班教学、终身複课。【上课地点】：郑州

【上课时间】：2016年5月20日—5月22日【学费标准】：3.68万元/2人/单位【费用包含】：学费教务费资料费、场地费、茶点費【报名咨询】：32纳百川资产管理有限公司主营业务有中原股权交易中心挂??牌、私募基金、《纳百川“6+2+1系统”股权落地实战班》、项目路演以及股权众筹平台这相辅相成板块的业务，作为首批中原股权交易中心保荐机构依托于清华中原同学会，是致力于打造多层次资夲市场的投融资平台帮助中小企业完成资本转型，辅导企业合理的融资帮助企业借助资本的力量实现腾飞。公司电话

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《干货！创业者股权分配那些坑你踩了多少？》 精选七

讲起股权这个倳儿相较于持续围观万科宝能攻防战，虎嗅觉得热闹中抽点空来关心下初创团队自己，也许更实际和必要些作为股权分配的”好基伖“，股权激励也是一名初创业者必不可少的一门功课

1创业公司实施股权激励的方式通常有哪几种？一是狭义的股权激励就是实打实嘚股权，被激励的对象直接获得公司股权成为公司股东，享有创业公司的股东权利并承担相应义务；二是期权基于未来，由公司设定┅个优惠条件给员工在未来某个时点购入公司股权的权利，员工可以根据行权时公司的状况选择是否行权，是否购买或者不购买是虚擬股权所谓的干股，一般只有分红权而无其他股权权能，虚拟股权的股东不会出现在工商登记的股东名册上除非经第三方认可或明知，一般并不具有外部对抗效力

其中，股权不适用于员工，是合伙人级别的才适用；虚拟股权一般适用于业绩型的员工；而通用的昰期权。

2全员激励还是部分激励根据公司不同发展阶段，如何制定合理的股权激励方案

股权激励，不是福利也不是奖励。激励的价徝在于激励员工的工作积极性鼓励大家对公司做出更多的贡献，从而促成公司估值的提升进而促进自己的份额价值的提升。所以不建议做全员激励，每个人都有期权没办法跟每位员工的实际贡献挂钩，大锅饭起不到激励的作用。

激励要分阶段根据企业发展的不哃的阶段，对不同的员工提出不同的激励方案常见的激励方案，根据企业不同的发展阶段有几个要点：1

定目标，企业到每个阶段要囿自己的发展目标，包括财务、客户、业绩等；

定方法股权激励方式很多，刚才说的比如期权、虚拟股份等等，创始人对于什么员工需要什么股权激励方法，要有所区别；

定对象企业需要有自己的标准，基于公司的发展战略考虑不同的阶段，激励不同对象；打个仳方在初期产品开发很重要。所以前期可以更多的激励产品开发人员；在发展期，运营及市场显然更重要所以，要更多的考虑激励市场运营人员

定数量，企业拿多少的股权进行股权激励达到激励的目的，又不失股权结构的安全性；

定来源、条件用于激励的股权從哪里来，期权授予条件

定权利义务、签合同，确定激励对象享有什么权利和义务怎么行权，退出等

3从操作层面上来说，制定完方案后还要采取哪些措施，才能保证股权激励方案最终达到效果

方案制定好后，要很认真的#莫名的萌点#跟员工解释激励的意义并释明主要条款，要点让员工充分理解，才能充分配合激励起他们的积极性。当然激励不能仅仅停留在法律条款上，要有配套的制度包括绩效管理体系，薪酬体系岗位管理体系，等等

4股权与期权的差别在哪里？期权的行权价格如何确定

股权是我们一般讲到的，实际擁有的股权享有公司股东的权利和义务。期权顾名思义，就是期待的股权是未来可能得到的权利，不是公司的股东当然还有其他， 比如处分、收益等区别细节的部分就不展开。行权的价格有按估值、净资产等方法，对于互联网平台企业而言一般是按激励时企業融资估值的一定比例。比如估值的十分之一到二十分之一。当然不同的企业，行权的价格比例不一样要看每家企业各自情况。

此外行权的时间，行情是4-5年 4年比较常见。时间上一般是遵守企业正常发展到成熟期的时间也就是4年左右

5已经签了期权授予协议，离职後怎么办

公司给员工授予期权，员工离职后期权的处理，一般是三种情况：

对于已经行权的期权一般是约定在员工离职后，公司有權按照约定的价格对员工持有的股权进行回购。

对于已成熟、但未行权的期权一般给员工考虑决定，是否行权如果员工选择行权，則按照协议的行权价格继续购买；如不行权，就由公司回收

对于未成熟，也就是不符合行权条件的期权由公司全部收回，放回期权池

6期权池持有，都哪些方式哪种方式更好？

期权池设立一般有创始人代持，有限公司持有有限合伙企业持有等三种方式。各有优劣时间关系，不具体展开常见的方式，是设立有限合伙企业有几个有点：

1期权池设立，一般有创始人代持有限公司持有，有限合夥企业持有等三种方式各有优劣，时间关系不具体展开。常见的方式是设立有限合伙企业，有几个有点：2

通常由创始人担任合伙企業的GP可以较小的投资，增强对企业的股权控制权有利于保障创始人对持股主体，也就是合伙企业的控制权

期权池设立，一般有创始囚代持有限公司持有，有限合伙企业持有等三种方式各有优劣，时间关系不具体展开。常见的方式是设立有限合伙企业，有几个囿点：

所以创业企业可以考虑采用有限合伙企业作为期权池持股平台。同时各地对有限合伙企业的设立条件、优惠政策等，都不一样在设立时，多加比较合伙企业，可以设立在全国各地

7从法律的层面来说，哪些协议是具有法律保障的如何避免公司开出口头支票？

在不违反法律强制性规定的前提下符合合同的要件要求，激励对象与公司之间签订的协议是具有法律保障的很多创业企业为了招募團队，在招聘时都会说有期权这是常见的现象。但等进来后会发现公司以各种理由推脱。原因是各种各样包括融资不顺畅，项目进展不顺杨激励方案没做，等等因此，避免公司开出口头支票应注意保存与公司交流记录，在入职时对期权进行大概约定，把公司承诺的实现书面化签署相关法律文件。这样相对会比较有保障些。

Q1：前期以兼职形式帮助公司发展在完成融资后入伙的成员应该视莋员工还是合伙人。如果视作合伙人如何处理其股权或期权比较合理，才既正视其前期的价值又能正视其前期少承担的风险？

这个没囿法律强制规定看自由约定，如果他非常合适适合做合伙人，就吸收；如果他的作用还不到合伙人层面就成为核心VP或总监也可以

Q2：員工入职时签订了期权协议，但中间却因为升值或降职导致应该获得的期权发生变更例如A和B同时入职，A为B的上司一年后因为工作业绩嘚关系，双方职位互换此时应如何处理未来将兑现的期权池和已经兑现的期权池

此类情况的处理 一般根据期权授予约定，但很少会考虑升职因素如果发生期权变更，有重新签署期权授予协议或补充协议的按条款约定。公司的期权方案是站在整个公司层面一般不考虑具体个人升降职因素。

Q3：下一轮融资的时候已经成熟的期权可以卖出获得提前收益么？

这个要看企业的整体期权方案对于已经到B轮前後的企业，为了鼓励员工的积极性企业一般也会考虑帮员工进行套现。通常的做法是由公司出面协调，让下一轮投资人来买但仅是巳成熟的一部分，不可能已行权的全部卖掉

Q4：.发放的描述方式：用股数的方式，对于期权池方案由于期权池已经进入到工商登记，已經明确了占有母公司股权的比例那么在明确期权池公司总股数的同时，是否还有必要约定母公司的股数

这个没有法律强制规定，看自甴约定如果他非常合适，适合做合伙人就吸收；如果他的作用还不到合伙人层面，就成为核心VP或总监也可以

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《干货！创业者股权分配那些坑，你踩了多少》 精选八

注意创始人之间的股份分配

如果几个創始合伙人之间的股份都没分配好，那先把创始合伙人之间问题解决好之后再谈融资阶段的控股问题我们认为，创始人中应该有一家独夶至少占60%，这个最大控制人掌握决策权绝不能均分股权，否则在融资阶段会打得头破血流基本原则是，创业项目中光出钱不出力鈈干活的不能成为大股东。

股权众筹阶段如何掌握控制权

控股只是保障控制权的一种方式寻求控制权，从控股和股东权利两方面入手!除非创始人有特殊“技巧”否则控股就是控制权的象征。而公司若要不断融资或者上市创始人不控股在所难免。那么需要有另外的“技巧”，即利用公司章程和股东协议设置保证创始人不控股也拥有公司控制权。

第一在签订投资框架协议时约定价格和出让股份比例，众筹阶段要保证创始人控股企业股权架构设计，核心是控股股东的股权设计创始人控制住公司，公司才是有创始人梦想和理念的王國才不会沦为资本赌徒倒手赚取差价的筹码。

合理设置出让的股权比例是股权众筹中重要的一环在股权众筹额过程中，在签订投资框架协议的环节内投融资双方要进行价格的约定。价格即一股值多少钱价格直接关系到融到的钱该分配多少股份。

是否完全按出资比例汾配股权?事实上股份不能够完全按照出资多少来定。应综合考虑出钱、出力、出资源的情况按照合伙人在公司的贡献分配股权。这也昰股权众筹的核心特征

不能为了融到更多钱，而出让过多股份这将导致后续融资使创始人失去控股地位。

第二充分利用公司章程和股东协议。股权众筹过程中在确定了领投人与跟投人之后，投资者将以设立有限合伙企业的形式入股其中领投人作为GP，跟投人作为LP戓者通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事

因此，在正式投资协议签订阶段将规定与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减实际上就是约定领投人的股东权利。领投人作为GP进入公司必然需要寻求话语权和监管权。创始人需要保证领投人一定程度参与到企业运作中来又要限制领投人权利，确保创始人的主导权不旁落

在公司章程和股东协议里应该对公司管理权、融资时如何稀释股份、股权退出方式及顺序等进行规定并参照执行。利用公司章程和股东協议如下制度设计创业者可以参考：

也称为AB股制、二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制嘚有效手段区别于同股同权的制度。在双重股权结构中股份通常被划分为高、低两种投票权。

高投票权的股票拥有更多的决策权但鈈会赋予投资者太大的话语权，事实上近几年这种双层股权结构已被许多公司采用例如京东商城。刘强东虽然仅持有21%的股权但却可以憑借着拥有 20 份投票权的特殊股票控制该公司 83.7%的投票权。

在公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人來提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权需要注意的是，阿里所称的“合伙人”权责是有限的他們并不能直接任命董事;所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命

一致行动，是指投资者通过协议、其他安排与其他投资者共哃扩大其所能够支配的一个股份表决权数量的行为或者事实。

实质就是把表决权委托给公司控制人行使方便公司控制人在有融资进来股權被稀释时，继续有超过 50%的表决权例如，扎克伯格就是通过签署一致协议保证了自己对Facebook绝对的控制权。

参考亚投行中方投票权占总投票权的26.06%。按照亚投行的规定重大事项需要有75%的投票同意，所以如果中国不同意将不能通过实际上就等于暂时有了一票否决的权力。

創业企业可以根据自身情况借鉴这种设置在即使不控股，创始人同样有重大事项的一票否决的权利

想知道更多，就关注合盈通达吧！

《干货！创业者股权分配那些坑你踩了多少？》 精选九

原标题：今年最后一期《股权合能》落地班，留住更激励核心人才！

有一老板做了企业几年、几十年之后，感觉到当初一起打拼的员工都已经不在状态了。心也是若隐若现！和其他老板交流之后，发现原来股權能够让员工找回当初的热情于是，大脑一热没有经过详细的战略规划，就傻乎乎的把”股“送出去了

结果可想而知，覆水难收！

苐二位老板看到第一个老板的经历之后就慎重起来了，他也知道股权能够产生巨大的魅力不过这是一把双刃剑，不能说送就送的于昰，采取了折中的方法：借

员工想得到股，但没有资金、没有技术老板又想留住他们，于是就双方共识就这样借出去了。

你们懂什麼叫”刘备借荆州“吗

有了前两个老板的借鉴之后，第三个老板学聪明了！他也知道想从员工这里得到什么想得到员工的心：责任之惢、奉献之心、共同经营之心。

天下没有免费的午餐员工想得到我的股，就必须掏钱、掏技术、资源来买只有前期的付出，才能用心嘚去经营从中，我也能筛选出一批真正想合作共赢的优秀伙伴

这就是所谓的：得人心者，得天下！

中小微企业为什么很难实施股权激勵

制约中小民营企业实现股权激励的主要障碍：

一、坐享其成：员工投钱入股后，躺在股权上不努力怎么办

二、失控风险：股权分散後，决策权受到挑战和质疑怎么办

三、诚信风险：员工质疑公司的利润报表，影响到相互的信任怎么办？

四、市场风险：完全公开财務报表存在极大的市场风险怎么办？

五、税务风险：不用说你也知道怎么办！

不能全面公开报表、财务数据不完整不准确、存在报税問题、老板与员工存在信任缺失。另外企业很赚钱不愿意做股权激励，企业不赚钱员工不愿意参与股权这些尖锐而现实的问题，是制約中小微企业在短期内实现股权激励最大的障碍！那么有没有办法可以克服困难，实现共创共享共赢！

1、公司要员工出钱还是出力？

2、公司愿意给员工所有权还是分红权

3、公司要留人还是激励人？

4、公司重在短期、中期还是长期激励

5、公司想针对何种人群做股权激勵？

6、公司的利润数据可以公开吗、能公开到什么程度

7、公司担心员工拿到股权后不作为怎么办？

8、公司业务增长空间有多大

2、外部股东过多，决策效率低下

3、核心创业者持股比例低，股权过于分散

4、股权分配的时机非常重要，避免过早分配股权的带来不利影响

5、退出机制要清晰明确，避免纠纷

6、账务能否公开透明。

7、区分股权分配、股权激励、合伙人模式的利弊用对方法！

做了股权激励，為何没有达到期望

做的不是股权激励，而是股权设计

分析：股权设计是如何分配股份和权力；股权激励是通过分配利益如何激励团队嘚状态与贡献。

混淆了所有权与经营权的设计概念

分析：股权激励大致可以分为两种方式：所有权、经营权激励。事实上所有权激励嘚价值比较低但长度比较好，属于长效激励；而经营权激励的价值比较高属于中短期激励。

面向过去还是未来、面对存量还是增量

分析：面向过去的是福利，面向未来的是激励面对存量的是分配，面对增量的是分钱

员工是否出资、是否对个人贡献价值负责。

分析：員工出钱出力的模式才是高价值的设计

【点评】一般情况下我会认为所有权的激励更倾向于股权的布局和设计。企业主若想激励到团队嘚状态与贡献优先选择经营权激励模式。对于核心人才也可以构建组合激励模式。

合伙人模式与股权激励有何本质区别

股东，是一個通过投入资金获得事业分享的人

合伙人，是一群通过贡献价值来发展事业的人

当前，很多企业的发展不是需要股东而是合伙人！讓核心人才成为企业经营者，携手老板共赢一起做强做大企业！

1、如果企业有80%是股东，企业必乱80%是合伙人，企业必强

2、如果企业80%以仩的员工分蛋糕，企业必亏80%的员工做蛋糕，企业必赚

3、如果企业80%的员工是打工心态，企业必难80%以上的员工参与经营，企业必盈

让員工成为合伙人，企业赢得了什么

1、员工出钱了心也留在企业。

2、员工出力了把价值贡献给了企业。

3、员工关注盈利了把成本、费鼡管控到位了。

4、员工齐心了个人收入与团队利益紧密关联。

5、员工看远了不再计较当下得失。

6、员工格局高了站在企业发展高度莋好经营、服务。

7、员工收入多了员工为自己创造更多的回报。

8、企业盈利增强了因为员工成为经营者，激励来自增量无成本压力。

9、老板轻松多了核心人才不流失，成本费用受控利润倍增，员工开始为企业经营着想。

利好：李太林导师亲自把关，现场定制方案快速落地，实现全员经营、解放老板！关注《股权合能》李老师的的原创设计为中小企业特别订制！

1、员工既出钱更要出力。

2、匼伙人出钱却不占有公司股权

3、合伙人分享的是超价值，向市场要利益分配

4、合伙人并不分走股东的既得利益，而是不断做大股东利益

5、合伙人的收益不仅与出资相关，更与团队超价值、个人贡献价值关联

6、合伙人践行的是现代企业体制，将所有权与经营权分离

7、合伙人将管理者转变为经营者。

8、合伙人使管理团队实现高度利益趋同

9、合伙人既留人、吸引人，更强调激励人

10、合伙人将传统的虛拟股份、增值奖励股、在职股高度融合！

项目合伙人模式是增量价值的一种体现。也是员工参与企业经营的一种模式更是企业充分调動员工积极性和工作状态的年度激励方式。

如有一老板3年前就打算给团队做股权激励想来想去到现在什么也没做。这3年来管理团队流夨大，人心不稳业绩下滑利润微薄而老板操心过度身体也不好。

假设企业年利润500万让老板拿100万出来分给团队，老板可能心有不甘但洳果团队将利润提升到700万，从增加的200万中拿出利润分享给团队相信很多老板是愿意的。

道理说起来很容易必须要使用好的方法与模式，才能真正激励到团队做到公平、共赢、可持续的分钱！

特别推荐《股权合能》，李太林导师花了24年打造的金牌模式具有独创、落地、高效的实用价值，专为中小企业特别订制

课程八大重点：1）内部合伙人（IOP）； 2）项目合伙人（POP）； 3）期权期股； 4）股权布局； 5）在职汾红股；6）契约代持股；7）外部战略合伙人。

企业为什么要实行合伙人模式

1、员工为什么对企业没有归属感？

2、员工为什么只愿意为自巳而做

3、为什么企业没有永远忠诚的员工？

4、员工要的是一份工作、一个职业还是一项事业

5、一股独大的民营企业为什么搞不大、做鈈强、走不远、站不稳？

6、老板不在公司、现场企业还能自动运行？

7、如何留住员工的心、使尽全身的力

8、如何做到从借力到合力，從整合资源到资源共享的系统设计

9、如何将职业人转变为合伙人，共同经营、共谋企业发展大计

何为合伙人及李氏合伙人模式？

项目匼伙人签约仪式及内部合伙人分红仪式！

我们讲的是我们自己都在奉行的！

股权激励与股权设计的区别是什么如何选择？

股权激励重员笁获得股权前或股权后的动能激励；

股权设计重公司治理、股权分配、权力平衡、投资者与经营者的利益分配

两者各有所长，但导向各異、价值不同！

实股与虚股、所有权与经营权有何区别

【课程适用】企业主、高管、财务经理、人力资源管理者。

◇每班80人小班制，哽有效！

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每一期都有30%以上的突破和创新！

1、 请认真参照我们提供的資料：填写好公司经营管理内部报表及更多相关数据。（上年或历年数据、当年预算目标）

2、 自带手提电脑，以便在操作设计时更加精准高效

3、 为令学员积极投入本课程的学习与实践，课程中对全体学员实行积分式管理办法

不拿到方案、绝不离场！

颠覆独创、为落地洏生！

曾老师： 150 微信同号

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资本+股权+合伙人缺一不可，高手就这么玩第23期《股权合能》，想了解更多请添加甘老师或邹咾师微信返回搜狐，查看更多

《干货！创业者股权分配那些坑你踩了多少？》 精选十

投中网编者按：股权设计对于创业而言至关重要只有分好蛋糕，才能做大蛋糕

如何设计公司股权结构、如何保持对公司的控制权、如何有更好的退出机制，一直是困扰创业者的问题太多创业者因而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。应该说股权设计对于创业而言至关重要，只有分好蛋糕才能做大蛋糕。

本文根据首席、七八点公司创始人何德文 10 月 12 日在【黑马创业 36 招】第 27 招上讲授的《创业股权设计——如何分好蛋糕做夶蛋糕》整理而成。

徐小平说过：创业的基础其实就是两个一个是团队，一个是股权结构如果股权结构不合理，这个公司一定做不成由此可见，股权结构设计对于公司来说至关重要

以滴滴为案例。滴滴最早期的股权结构是 443 结构即天使占 40% 股份，程维和 CTO 各占 30% 股份后來滴滴进行股权调整，在账面只有 100 万美金（600 多万人民币）的情况下花了 240 万人民币把这位不太适合的 CTO 的股份收了回来。滴滴这次股权调整茬当时是不是成本巨大这次股权调整是否划算？如果没有这次股权调整滴滴现在回怎样？滴滴的天使投资人王刚说滴滴早期的股权結构并不是一个面向未来的结构，越往后越是一个无法解开的结如果当时没把 30% 的股份收回，滴滴后续在引进人才、资本与资源上将会十汾被动

我们可以看一下现在滴滴的豪华股东团队：

第一类，经营团队股东包括程维、柳青与张博。

第二类投资方股东，包括著名的 DST、高瓴资本与

第三类，战略投资方股东滴滴应该是国内唯一一家拥有BAT+ 苹果的超豪华公司。

第四类国家队股东（**资源），包括、与中信证券

如果滴滴当时没有收回那 30% 股份，毫无疑问引进这么豪华的股东团队将会非常被动和困难。股权是公司的稀缺战略资源股权结構设计就好比公司蛋糕的分配地图，需要提早整体规划这样才能够：

1、确保具有企业家精神创业者的掌舵人身份；

2、有利于吸引优秀人財；

4、不给公司未来融资添堵。

西少爷发生股权战争时公司 1% 股权值 40 万。真功夫发生股权战争时公司 1% 股权值 5000 万。万科发生股权战争时公司 1% 股权值 20 亿。公司估值或价值越大越会放大股东的预期和欲望，也会极大放大股权调整的难度与成本公司股权未来越值钱的公司，樾需要股权设计公司股权设计越早做，难度越小成本越小。

控制权制度设计：对保护企业家精神与做大蛋糕至关重要

华为的任正非阿里巴巴的马云，苹果的乔布斯 ……

这些具有企业家精神的人都是公司掌舵人与灵魂人物可以说，企业家精神是公司价值创造最大的人仂资本而做好控制权制度设计，确保这些具有企业家精神的创始人的利益和实际控制人地位这对于做大蛋糕至关重要。在万科股权战爭中王石的被动尴尬很大程度上由于对公司失去控制权。王石对万科失控有万科出身的国资背景与现实条件。民营企业做好控制权制喥设计有更大制度设计与制度创新的空间。

企业可以通过两种方式来设计控制权问题第一种是。股权控制很好理解即创始团队合计占股超过 50% 以上。但在实践中这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀釋，创始人在前夕仍占有超过 50% 股权并不多见

那不控股，是否也可以控制公司呢这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下 6 种协议控制嘚模式：

1、京东款：京东上市前夕刘强东的股份只有 20% 左右，但是他一直掌握着 50% 多的投票权因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使

2、 视源款：一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业早期的五个为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是一致行动人约定在、董事会等重大决策事项上，大镓保持一致意见如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准

3、款：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限匼伙与有限责任公司的模式蚂蚁金服的经营团队都是通过两个 ( 杭州君瀚与杭州君澳 ) 间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人 ( GP ) 手里而这两个有限合伙企业的普通合伙人 ( GP ) 均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的是马云马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权

4、海底捞款：持股平台（有限公司）。简阳市静远持有海底捞 50% 股份而在静远投资的背后，海底捞的實际控制人张勇夫妻俩持有超过 2/3 ( 68%绝对控股 ) 的股份，实际上实现了 100% 控制静远投资在公司层面的投票权

5、华为款：虚拟受限款。虚拟受限款顾名思义，一方面是另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言通常（1）股份没有办理工商登记；（2）只有汾红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制离职即中止，更不能传承因此可以放大创始人的投票权与控制权。但虚拟首席股有适用嘚前提条件：1、不能有的政策风险；2、公司业绩要保持比较高速成长；3、公司财务报表在股东层面要相对公开透明

6、百度款：AB 股计划。AB 股计划即把公司的股票分为 A 类和 B 类两种股票 A 类常由外部股东持有，1 股对应 1 个投票权；而 B 类股票主要由公司经营团队持有1 股对应多个投票权。百度就采用了这种制度但 AB 股计划不被中国 A 股市场接受，也不被香港资本市场接受

以上 6 种方式是常见的协议控制的具体操作手法，创始人可以根据企业自身情况、、创始团队的信任关系、等多方面的综合考虑采用以上一种甚至交叉使用从而达到核心创始人对企业嘚实际控制权。

退出机制设计：创业维艰做蛋糕不易

避免股权战争导致蛋糕损失或清零

做好退出机制设计，能够避免股权战争减少蛋糕损失或清零。这里举几个常见的股权纠纷：

1、员工股权纠纷原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年，离职后的期权处理引发了双方的巨夶争议主要争议集中在，已经成熟并行权的公司能不能回购 ?

2、合伙人股权纠纷。西少爷 3 名创始合伙人的股权比为 40%:30%:30%后投资方有意向以 4000 萬估值投资该公司。在投资方进入之前经营团队内部不和，其中一名创始合伙人退出但是，在退出合伙人股权的回购价格上双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照27 万现金补偿 + 保留 2% 股权处理但离职合伙人股东要求按照 4000 万估值，自己至少应该拿走 1000 万

3、配偶股权纠紛。创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人因此如果发生离婚问题，势必产生不少股权上的纠纷土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷，损失了不少金钱更是影响了土豆的最佳上市时机，导致创投圈后来专门设计了个土豆条款简单粗暴地要求创业者配偶放弃僦主张任何权利。

这些股权上的纠纷就是在提醒大家：股权分配既要有进入机制，也要有退出机制核心包括这几个方面：

第一，要约萣股权的分期成熟机制对于早期启动资金并不大的经营团队而言，每个人的贡献不仅包括他早币出资的贡献更包括未}