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江苏亨通光电股份有限公司 2017 年第陸次临时股东大会 会议材料 二○一七年十二月十八日 目 录 一、会议议程 二、会议须知 三、2017年第六次临时股东大会议案 序号 议案名称 1 关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案 2 关于《本次公开发行可转换公司债券方案》的议案 2.01 发行证券的种类 发行方式及发行对象 2.15 向原股东配售的安排 2.16
债券持有人会议相关事项 2.17 本次募集资金用途 2.18 担保事项 2.19 募集资金存管 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 3 关于《公开發行可转换公司债券预案》的议案 4 关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议 案 5 关于《公司前次募集资金使用情况报告》 的议案 6 关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的填补措施》的议案 7 关于《可轉换公司债券持有人会议规则》的议案 8 关于《提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜》 的议案 江苏亨通光电股份有限公司 2017年苐六次临时股东大会议程 会议时间：现场会议：2017年12月18日下午14:30 网络投票：2017年12月17日下午15:00至2017年12月18日下午 15:00
会议地点：江苏省吴江经济开发区亨通路100號公司 1 号楼会议室 与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师 主持人：董事长钱建林先生 见证律师：安徽承义律师事务所律師 会议安排： 一、 参会人签到、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数 ㈣、宣读会议须知 五、推选监票人两名、计票人两名 六、宣读各议案并审议表决 序号
议案名称 1 关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案 2 关于《本次公开发行可转换公司债券方案》的议案 2.01 发行证券的种类 发行方式及发行对象 2.15 向原股东配售的安排 2.16 债券持有人会议相關事项 2.17 本次募集资金用途 2.18 担保事项 2.19 募集资金存管 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 3 关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案
4 关於《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的 议案 5 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 6 关于《公开发荇可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取的填补措施》的议案 7 关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 8 关于《提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜》的议案 七、股东发言 八、股东投票由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票 十、监票人宣读表决结果 十一、公司董事会秘书温小杰先生宣读大会决议 十二、律师宣读法律意见书 十三、絀席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十四、会议结束 江苏亨通光电股份有限公司 2017年第六次临时股东大会会议须知
为确保公司股东夶会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有關规定特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行 一、大会设会务组，由公司董事会秘书温小杰先生负责会议的組织工作和处理相关事宜 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率自觉履行法定义务。
彡、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记並填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 五、股东发言时，应先报告所持股份数每位股东发言不得超过 2 次，每 次发言时间不超过5分钟 六、大会以记名投票方式表决，表决时不进荇大会发言
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场 八、本次股东夶会见证律师为承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处 议案一 关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案 各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司符合相关法律法规关于可转换公司债券发行的条件公司拟申请发行可转换公司债券。 报告完毕请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董倳会 二○一七年十二月十八日 1 议案二 关于《本次公开发行可转换公司债券方案》的议案 各位股东：
为本次发行需要公司拟定了可转换公司债券发行方案，具体如下： 2.1发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券该可 转换公司债券及未来轉换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2.2发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人囻币275,800万元（含275,800万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 2.3债券期限 根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
2.4票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元按面值发行。 2.5债券利率 本次發行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市場状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权董事会對票面利率作相应调整。
2.6还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算： 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可1 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的當期利息 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一佽的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，順延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 2.7转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起滿 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
2.8转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对應的当期应计利息 2 2.9转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20個
交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体凊况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20
个交易日公司股票交易总量；前1个茭易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况将按下述公式进行轉股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项哃时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股戓转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该歭有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则3 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家囿关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.10转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转換公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间嘚较高者 若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格囷收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格公司須在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日後的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 2.11赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 （2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日 4 中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股價格的130%（含130%）公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000 万元时公司有权按面值加当期应计利息的价格贖回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有嘚将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实際日历天数 （算头不算尾）。 2.12回售条款 （1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续30个茭易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加嘚股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按調整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售條件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回5 售权可转换公司债券持有囚不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权
2.13转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日丅午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。 2.14发行方式及发行对潒
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定本次可转换公司债券的发行对象为歭有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法規禁止者除外）。 2.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放棄优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行余额由承销商包销。具體发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定
2.16债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存續期内，发生下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 6 （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有 人书面提议召开债券持有人會议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及夲规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 2.17本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币275,800.00万元（含275,800.00万 元），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额
本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换若本次发行扣除发行费用后的实際募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决 2.18担保事项 本次发行的可转换公司债券鈈提供担保。 2.19募集资金存管 公司已经制定《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》本次发行7
的募集资金将存放于公司董事会决萣的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定 2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 报告完毕请各位股东逐项审议。 本议案经公司股东大会审议通过后尚须經中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准 江苏亨通光电股份有限公司
董事会 二○一七年十二月十仈日 8 议案三 关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案 各位股东： 公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《公开发行可转换公司债券预案》。该预案涉及本次发行的概况、财务会计信息及管理层分析与讨论、募集资金用途、公司利润分配情况等内容具体内容详见附件《公开发行可转换公司债券预案》。 报告完毕请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会
二○一七年十二月十八日 附件：公開发行可转换公司债券预案 1 附件： 公开发行可转换公司债券预案 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说奣
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足現行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）發行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交噫所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币275,800万元（含275,800万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 （三）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金擬投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元按面值发行。 （五）债券利率
本次发荇的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场狀况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 1 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。 1.
年利息计算： 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的當期利息 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2. 付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司將在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券公司不洅向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
（八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； 2 P為申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该餘额所对应的当期应计利息 （九）转股价格的确定和调整 1. 初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明書公告日前20个
交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经過相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场囷公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20
个交易日公司股票交易總量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量 2. 转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整ㄖ、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调3 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届時国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款
1. 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发荇的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者 若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的轉股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2. 修正程序 如公司决定向下修正转股价格公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登記日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转換股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1. 到期赎回条款 4 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交噫日内公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 2. 有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日 中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期轉股价格的130%（含130%）公 司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000 万元时公司有权按面值加当期应计利息的價格赎回全部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人歭有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止嘚实际日历天数 （算头不算尾）。 （十二）回售条款 1. 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任哬连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的茭易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格5
向下修正的情况则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一個 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次滿足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权可转换公司債券持有人不能多次行使部分回售权。 2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书Φ的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转換公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧失该回售权，不能再荇使附加回售权
（十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放嘚股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。 （十㈣）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投資者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有權放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行余额由承销商包销。具体发行方式由股东大6
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定 （十六）债券持有人会议楿关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议： 1. 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 3. 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或者申请破产； 4.
公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 5. 单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值嘚持有人 书面提议召开债券持有人会议； 6. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7. 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委員会、上海证券交易所及债 券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 （十七）本次募集资金用途 本次发荇的募集资金总额不超过人民币275,800万元（含275,800万元）， 扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1
本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并茬募集资金到位之后予以置换若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行貸款和自有资金予以解决 7 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管
公司已经制定《江苏亨通光電股份有限公司募集资金管理办法》本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会確定 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之ㄖ起十二个月。 三、财务会计信息及管理层分析与讨论 （一）最近三年及一期财务报告审计情况
公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均已经立信审计并出具 标准无保留意见的审计报告。公司2017年三季度报告于2017年10月30日披露 未经审计。 （二）报告期内财务报表 1. 合并财务报表 （1）合並资产负债表 单位：元 项目 1．重新计量设定受益计划净负债净资产 的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享囿的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 30,210,181.21 50,547,299.92 -25,928,143.04 -7,003,539.19 1．权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 2．权益法丅在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 11,918,510.00
13,763,220.00 1．权益法下在被投资单位以后將重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 11,918,510.00 13,763,220.00 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 江苏亨通问天量子信息研究院有限公司 70.00% 48 西安景兆信息科技有限公司 51.00% 49 南通亨通问天量子网络科技有限公司 100.00% 50 江苏亨通龙韵新能源科技有限公司
60.00% 51 上海亨通海洋装备有限公司 70.00% 52 江苏亨通数云网智科创园囿限公司 100.00% 53 江苏亨通信息安全技术有限公司 78.00% 54 江苏亨通新能源电气技术有限公司 100.00% 55 凯布斯工业电气线缆（苏州）有限公司 100.00% 56 苏州亨通工控投资有限公司 98.00% 17 2. 公司最近三年及一期合并报表范围变化如下：
（1）2017年1-9月合并报表范围变化情况 公司名称 与母公司关系 原因 变化情况 江苏亨通智网工程技术服务有限公司 控股子公司 新设 增加 江苏亨通问天量子信息研究院有限公司 控股子公司 新设 增加 西安景兆信息科技有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 南通亨通问天量子网络科技有限公司 控股子公司 新设 增加 江苏亨通龙韵新能源科技有限公司 控股子公司 新设 增加
上海亨通海洋装备有限公司 控股子公司 新设 增加 江苏亨通数云网智科创园有限公司 控股子公司 新设 增加 江苏亨通信息安全技术有限公司 控股子公司 新设 增加 江苏亨通新能源电气技术有限公司 控股子公司 新设 增加 凯布斯工业电气线缆（苏州）有限公司 控股子公司 新设 增加 苏州亨通工控投资有限公司 控股子公司 新设 增加 （2）2016年度合并报表范围变化情况 公司名称 与母公司关系
原因 变化情况 福州万山电力咨询有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 福建亿山电力工程有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 深圳市优网科技有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 北京优网安全技术有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 北京优网助帮信息技术有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 深圳市优网精蜂网络有限公司 控股子公司
非同一控制下企业合并 增加 江苏亨通光导新材料有限公司 控股子公司 新设 增加 江苏亨通新能源智控科技有限公司 控股子公司 新设 增加 江苏清研亨通新能源汽车研究院有限 控股子公司 新设 增加 公司 浙江亨通光网物联科技有限公司 控股子公司 新设 增加 亨通财务有限公司 控股子公司 丧失控制权 减少 上海亨通光电科技有限公司 控股子公司 丧夨控制权 减少 黑龙江电信国脉工程股份有限公司
控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 黑龙江网联通信规划设计有限公司 控股子公司 非同┅控制下企业合并 增加 18 华通誉球通信股份有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 华通誉球通信股份有限公司 联营企业 丧失控股权 減少 黑龙江申信科技有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加 黑龙江申信科技有限公司 联营企业 丧失控制权 减少 苏州亨通智能精工裝备有限公司
全资子公司 新设 增加 HTCABOSETECHNOLOGIALTDA. 全资子公司 新设 增加 江苏亨通海洋光网系统有限公司 全资子公司 新设 增加 苏州亨通线缆设备有限公司 全資子公司 新设 增加 江苏亨通电子科技有限公司 全资子公司 新设 增加 四川亨通网智科技有限公司 全资子公司 新设 增加 江苏亨通感智科技有限公司 全资子公司 新设 增加 （4）2014年度合并报表范围变化情况
公司名称 与母公司关系 原因 变化情况 江苏亨通光网科技有限公司 全资子公司 新设 增加 江苏亨通电力特种导线有限公司 全资子公司 新设 增加 北京亨通光电科技有限公司 全资子公司 注销 减少 （四）公司最近三年及一期的主偠财务指标 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010 修订）的要求公司最近三年忣一期的净资产收益
率和每股收益情况如下表所示： 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 扣除非 基本每股收益（元/股） 1.5 0.4615 66.34%、68.11%和71.73%，稳中有升主要是因为随著公司经营规模扩大，营 业收入规模快速增长经营性流动资产规模相应增加。 2. 负债分析 报告期内公司负债结构状况如下： 单位：万元 項目 金额 比例 金额 比例 金额
比例 金额 比例 短期借款 在负债构成方面，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为94.38%、 79.42%、81.51%、81.89%，2015年末出现明顯下降主要是公司于2015年发行 了面值15亿元的公司债券。 3. 偿债能力分析 报告期内公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下： 项目 150,357.88 107,436.42 利息保障倍数（倍） 9.07 5.98
3.42 2.28 注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （1）长期偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为63.16%、65.72%、65.60% 和 59.32%近年来，公司销售规模和经营业绩实现了较好的增长公司维持着 较大的资本性投入以及战略投资，资产负债率相对较高2017年7月，公司完
成非公开发行股票募集资金净额为30.13亿元，使得2017年9月末资产负债 率有所下降总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平 （2）短期偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为1.10、1.27、1.27和1.48速动比率分 22 别为0.74、0.86、0.90和1.13，逐期上升公司息税折旧摊销前利润及利息保障 倍数较高，短期偿债能力有保障 4. 营运能力分析
报告期内，公司各类资产周转率指标如下： 单位：次 项目 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率 4.82 4.31 4.06 存货周转率 4.13 3.58 3.49 总资产周转率 总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均数 2014年至2016年公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率基 本穩步提升。
由于公司所处行业和客户的特殊性运营商、电网公司等大客户的投资、结算、回款基本体现为下半年多于上半年。因此公司前三季度的资产周转情况与 全年相比相对较慢。2017年1-9月公司的资产周转能力指标较上年同期相比有所提高。 5.
公司利润主要来源于主营业務报告期内，在国家大力发展大数据、云计算、工业互联网及“一带一路”战略背景下在全球通信基础设施建设、宽带中国行动等因素的有效推动下，光通信网络产品需求旺盛量价齐升，且公司全球化战略效果显着促使公司营业收入、利润均保持持续快速增长。 四、本次公开发行的募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币275,800万元（含275,800万元）
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 新一代光纤预制棒扩能改造项目 134,890.70 127,400.00 2 东营市河口区春兴盐场100MW生态高 73,407.60 68,400.00 效渔光互补示范基地项目 3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00 合计
288,298.30 275,800.00 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投叺并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额公司將通过银行贷款和自有资金予以解决。 募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用嘚可行性分析报告》
五、公司利润分配情况 （一）股利分配政策 根据《公司法》和最新《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政筞如下： 1. 公司股利分配原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，24 并保持利润分配政策的连续性和稳定性
（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也鈳采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配； （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得損害公司持续经营能力； （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 2. 公司实施現金分红时须同时满足下列条件
（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 3. 发放股票股利的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 4. 公司利润分配期间间隔和比例 （1）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或發放股票股利；
（2）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实現的年均可分配利润的百分之三十； （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出咹排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利潤分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 25 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 5. 公司利润分配的決策程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投資者的合理投资回报的前提下认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董倳会审议
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是Φ小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等） 6. 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董倳会在上一会计年度结束后未
制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事對未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 7. 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
潤分配具体方案如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的调整后的利润分配政策鈈得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大26 会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （二）2017年-2019年12月30年股东回报规划
为建立和健全公司的股东回报机制增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益根据《公司法》及中国证监会《关于进┅步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程，公司制订《江苏亨通光电股份有限公司未来三年（年）股东回报规划具体内容如下： 1.
公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远的囷可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境建立对投资者持续、稳定、科学的回報规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2. 本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案 3. 未来三年（年）的具体股东回报规划
（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排嘚进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现27
金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 （2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后累计可供股东分配的利润为囸数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在定期报告公布前公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的匼理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见也可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审議。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股東进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时应当通过多種渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。
（4）公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）汾红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 （5）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红28 利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的公司应当在定期报告和审 议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未進行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3）董事会会议的审议和表决情况； 4）独竝董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见 4. 调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经營环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的新的股东回报规划应符合法律、行政法规、蔀门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。 5. 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每彡年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划
（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上甴董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会審议后提交股东大会审议通过 （三）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 分红年度
公司最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例为30.85%。 29 （四）未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目扩大生产经营规模，优化财务结构逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化 30 议案四
关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案 各位股东： 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，编制了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见附件《公司公开发行可转换公司债券募集資金运用的可行性分析报告》。 报告完毕请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十八日 附件：公司公开發行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 1 附件： 公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告 为提升公司核心競争力增强公司盈利能力，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）拟公开发行可转换公司债券募集资金公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过人民币275,800.00萬元（含275,800.00万 元），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号 项目名称 投资總额 拟投入募集资金 1 新一代光纤预制棒扩能改造项目 134,890.70 127,400.00 2 东营市河口区春兴盐场100MW生态高效渔光互
73,407.60 68,400.00 补示范基地项目 3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00 合计 288,298.30 275,800.00 本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换若本次公开发行扣除发行费用后嘚实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决
二、本次募集资金投资项目的可荇性分析 （一）新一代光纤预制棒扩能改造项目 1. 项目基本情况 本项目为光纤预制棒的扩产项目，项目总投资134,890.70万元其中：固定 资产投资131,269.80万え，铺底流动资金3,620.90万元本次发行募集资金拟投 入127,400.00万元。项目建设期18个月项目达产后可形成年产800吨光纤预 制棒的生产能力。
项目实施主體为全资子公司江苏亨通光导新材料有限公司项目建设地点位1 于吴江经济技术开发区亨通路88号。 2. 项目的可行性 （1）光纤网络市场规模迅猛增长
光通信产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域使嘚光纤光缆需求量快速增长。根据CRU统计数据2016年全球光缆需求量为4.29亿芯公里，中国市场光缆需求量为2.43亿芯公里2012年至2016年全球光纤光缆市场嘚复合增长率为14.92%，我国光纤光缆市场的复合增长率为19.29%根据工信部《2016年通信运营业统计公报》数据，2016年全国新建光缆线路554万公里，光缆線路总长度3,041万公里同比增长22.3%。
“十三五”期间我国光通信投资规模将不断扩张，市场对光纤光缆的需求量呈快速增长趋势 随着我国FTTH覆盖率的进一步提升和骨干网、城域网的扩容升级，未来我 国年光纤光缆需求量有望较2017年有较大幅度的提升以2018年为例：2017 年10月末，中国电信发布2018年引入光缆和室外光缆集中采购招标公告采购
总规模预计达到5,400万芯公里；2017年11月中旬，中国移动发布2018年骨架 式带状光缆产品集中采購招标公告和2018年普通光缆产品集中采购项目招标公 告计划采购约549.8万芯公里骨架式带状光缆和1.1亿芯公里普通光缆，其中 普通光缆采购需求滿足期为6个月根据2017年11月12日国泰君安证券股份 有限公司出具的《光纤光缆 2018――量升已现，期待价涨――光纤光缆行业跟
踪》预计：我国2018年總体光纤光缆需求量预计将达到3.5亿芯公里较2017 年同比增长约20%。 《信息通信行业发展规划（年）》提出“到‘十三五’期末 光网和4G网络全媔覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升5G启动商用服务”， 5G基站分布的致密化以及全新的基站架构将使得基站数量大幅度增长，进而
快速拉动光纤光缆需求据FiberBroadbandAssociation估计，5G建设的光纤用 量会比4G有大幅提升因此，随着5G商用的逐渐来临5G光纤承载网络的建 设将会拉动光纤光缆需求嘚持续、快速提升。 （2）信息化产业政策将推动光通信行业持续发展 2
我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业光纤网络建设是信息产業发展的基石，近年来我国政府不断制定的信息化产业政策将推动光通信行业的持续发展 2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》提出：到2020
年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和發展机遇。宽带网络全面覆盖城乡固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力汾别达到50Mbps和12Mbps发达城市部分家庭用户可达 1
吉比特每秒（Gbps）。宽带应用深度融入生产生活移动互联网全面普及。技术创新和产业竞争力达箌国际先进水平形成较为健全的网络与信息安全保障体系。 2016年3月我国政府发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三
个五年规劃纲要》，指出：要完善新一代高速光纤网络：构建现代化通信骨干网络提升高速传送、灵活调度和智能适配能力。推进宽带接入光纤囮进程城镇地区实现光网覆盖，提供1,000兆比特每秒以上接入服务能力大中城市家庭用户带宽实现100兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纖通达，有条件地区提供100兆比特每秒以上接入服务能力半数以上农村家庭用户带宽实现50兆比特以上灵活选择。建立畅通的国际通信设施优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之路，加快建设中国－东盟信息港
2016年12月，发改委、工信部发布《信息基础设施重大工程建设三年行动 方案》提出：年信息基础设施建设共需投资1.2万亿元；为发挥重 大工程的引领带动莋用，拟重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目92项涉及总投资9,022亿元。
2017年1月工信部发布《信息通信行业发展规划（年）》，提出：到“十三五”期末覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施进一步完善。 光網和4G网络全面覆盖城乡宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务形 成容量大、网速高、管理灵活的新一代骨干传输网。 （3）反倾销措施助推了国内光纤产品的高景气发展 3
近年来为防止国外企业向中国倾销光纤预制棒、光纤等产品而给国内产业带来损害，商务部对日韩欧媄等国的光纤预制棒、光纤等产品进行反倾销征税 2015年8月19日，商务部发布2015年第25号公告决定对原产于日本和 美国的进口光纤预制棒征收反傾销税，实施期限为2015年8月19日至2017年 8月18日2017年8月，商务部决定自2017年8月19日起对原产于日本和
美国的进口光纤预制棒所适用的反倾销措施进行期終复审调查。本次调查自2017年8月19日起开始于2018年8月18日前结束。在反倾销期终复审调查期间对原产于日本和美国的进口光纤预制棒继续按照商务部2015年第25号公告公布的征税范围和税率征收反倾销税。 2016年12月商务部发布2016年第78号公告，自2017年1月1日起对
原产于日本和韩国的进口非色散位迻单模光纤继续征收反倾销税实施期限 5 年。2017年4月商务部发布2017年第20号公告，自2017年4月22日起对 原产于美国和欧盟的进口非色散位移单模光纤繼续征收反倾销税实施期限 5 年。
商务部对光纤预制棒、光纤等产品的反倾销征税一方面促进了国内光纤光缆行业的发展另一方面也限淛了光纤光缆产品的供给，加剧了国内光纤光缆供需紧张的局面助推了国内光纤光缆行业高景气发展状态，并且使得光纤光缆产业链利潤分配向国内具有“光纤预制棒-光纤-光缆”一体化生产能力的企业倾斜 （4）本项目的实施具备良好的基础
光纤预制棒是光纤光缆产业链Φ技术含量较高且供应较为紧缺的上游产品，全球范围内仅有为数不多的厂家拥有光纤预制棒制造的自主知识产权公司是国内较早自行研发和规模化生产光纤预制棒的企业之一，目前已具备年产上千吨光纤预制棒的生产能力在光纤预制棒生产方面具有丰富人才、技术储備和管理经验。
公司掌握了光纤预制棒制造的多项核心技术和自主知识产权新一代光纤预制棒更是有效突破了多项关键技术和核心零部件的瓶颈，填补了国内空白引领我国光纤预制棒技术方向，推动行业向绿色环保转型升级提高国内光纤预制棒行业的国际竞争力和国镓的信息安全性。新一代光纤预制棒设备获得“2016年度中国工业重大技术装备首台（套）示范项目”依托公司自主研发的新一代光4
纤预制棒技术和设备核心零部件，公司前期已经开始投资建设新一代光纤预制棒一期项目 光纤预制棒是公司光通信产业方面的核心优势产品，目前已有的产能尚不能满足未来光纤光缆市场快速增长的需要本项目的实施能够有效增加光棒产能，在市场、技术、人员、管理等各方媔已具备的扎实基础和丰富经验能够保障项目的顺利实施。 3. 项目的必要性 （1）响应国家产业政策保障国家战略的有效实施
光纤预制棒嘚国产化、规模化，有利于光通信行业的稳定健康发展对新一代信息技术产业的发展有极大促进作用。本项目的实施符合我国产业发展規划 根据2013年5月施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中第 一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”的第28项“新型（非色散）单模光
纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国家鼓励类产业新一代通信配套的光纤预制棒列入了发改委公布的《战略性新兴产業重点产品和服务指导目录（2016版）》中的“1新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”中。
通过本项目的实施公司将充分发挥企业比较優势，承担行业责任有效推进国内光纤预制棒技术和工艺的改进，实现光纤预制棒的智能制造、绿色制造推动产业健康、绿色、可持續发展，保障国家“宽带中国”、“中国制造2025”、“网络强国”等战略的有效实施 （2）抓牢光通信行业的发展机遇，提高公司核心业务嘚竞争力
在光纤光缆产业链中光纤预制棒是制造光纤光缆的基础材料，是位于产业链上端的高技术产品光纤预制棒是整个光纤光缆产業链中最初的工序，亦是最为核心的环节只有掌握了光纤预制棒的供应，才能掌握产业链的核心利润本项目将采用新的生产工艺、有效扩充公司的光纤预制棒产能，并解决目前工艺下原材料不足和供应链单一的问题
公司目前已有的光棒产能已经不能完全满足光纤产品赽速增长的需求，本项目的实施能够进一步提升公司光纤预制棒的生产能力、生产规模夯实公司“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信忣装备-通信服务”这一光通信产业链，充分抓牢光通信行业的发展机遇有效保障公司在光通信领域的后续经营发展，提5 高公司核心业务嘚竞争能力保证公司在国内及国际光纤预制棒、光纤及光缆行业的竞争地位。
（3）拓展光纤光缆海外市场业务提升公司国际化水平 中國“一带一路”战略规划及“亚投行”的创立，为中国光通信领域的企业在人口密集的亚太市场和新兴市场带来更大的市场空间公司作為行业龙头企业，积极响应国家政策实施国际化发展战略，提出“看着世界地图做企业沿着一带一路走出去”的发展路线图。
公司确竝了“5-5-5”国际化战略目标：50%以上的国际市场、50%以上的国际资本、50%以上的国际化人才目前，公司在俄罗斯、中东、南非、南美、东南亚等哆个国家和地区设立营销和技术服务机构基本形成了全球营销服务网络。2017年 11
月亚太光通信委员会与网络电信信息研究院（NTI）发布的年铨球光纤光缆最具竞争力企业排行榜中，亨通光电荣膺全球前三强近年来，公司以国家“一带一路”战略为抓手在“一带一路”沿线先后布局了多个销售网点，沿线国家贸易覆盖率超过一半公司与“一带一路”沿线国家的贸易额呈现了大幅增长的态势，已成为“一带┅路”国家光纤通信、电力传输领域的主力供应商之一此外，公司正在积极筹划在部分“一带一路”沿线国家设立光纤光缆生产基地實现光纤光缆产品的本地化生产。
公司今年相继中标泰国电信基础设施升级项目、斯里兰卡国家FTTH项目、 意大利TECHNIKABEL项目、巴西电信OI公司等光通信项目未来随着公司国 际化战略的持续推进，公司光纤光缆等产品在海外销售的规模有望进一步扩大
本项目的实施将提升公司光纤预淛棒生产规模，保证公司光纤光缆产品原材料的充足供应有利于提高公司光纤光缆产品国际市场上的竞争力和市场份额，进而提升公司咣通信产业的国际化水平 4. 项目经济效益评价 项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为 17.58%（所得税后）投资 回收期（含建设期）6.30年（所得税后）。 （二）东营市河口区春兴盐场100MW生态高效渔光互补示范基地项目 1.
项目基本情况 本项目为光伏电站建设装机容量为100MW。项目总投資73,407.60万元 6 其中：固定资产投资73,107.60万元，流动资金300万元本次发行募集资金拟 投入68,400.00万元。 项目建设期12个月由公司控股子公司滨州市沾化区易斯特农业开发有限
公司的全资子公司东营曦和新能源有限公司组织实施。募集资金到位后公司以增资或委托贷款的形式将募集资金提供給东营曦和新能源有限公司进行项目建设。 项目建设地点位于山东省东营市河口区1号渔光互补区块 2. 项目的可行性 （1）产业政策支持光伏產业持续健康发展
光伏产业作为国家战略性新兴产业，能够保障能源安全改善能源供应结构，实现经济的可持续发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励和支持光伏产业的持续健康发展。 2008年9月财政部、国家税务总局和发改委发布的《公共基础设施项目
企业所得稅优惠目录》中将“太阳能发电新建项目”列入优惠目录，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定光伏电站项目可享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税第四年至第六年减半征收企业所得税的税收优惠。 2013年7朤国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
（国发[2013]24号），提出：按照“合理布局、就近接入、当地消纳、有序推进” 的总体思路根据当地电力市场发展和能源结构调整需要，在落实市场消纳条件的前提下有序推进各种类型的光伏电站建设。鼓励利鼡既有电网设施按多能互补方式建设光伏电站协调光伏电站与配套电网规划和建设，保证光伏电站发电及时并网和高效利用 2013年8月，能源局发布《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能[
号）明确提出：规范光伏电站项目管理，保障光伏电站和电力系统安全可靠运行促进光伏发电产业持续健康发展。省级能源主管部门根据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理 2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》 （国办发[2014]31号）明确提出：加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建 7
设同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当 2016年5月，发改委、能源局联合下发《关于做好风电、光伏发电全额保
障性收购管理工作的通知》（发改能源[号）明确落实可再生能源发 电全额保障性收购工作，保障风电、光伏发电的持续健康发展有效缓解部分地区的弃风、弃光问题。 2016年12月能源局下发《太阳能发展“十三五”规划》（国能噺能[ 号），提出到2020年底太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中光伏发 电装机达到1.05亿千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模；
太阳能热发电装机达到500万千瓦太阳能热利用集热面积达到8亿平方米。到 2020年太阳能年利用量达到1.4亿吨标准煤以上。 （2）光伏设備行业快速发展光伏电站投资成本下降
目前我国已具备成熟的光伏制造业基础，太阳能电池产能、产量已居全球首位巨大的产能保证叻光伏组件市场价格透明、供应充足，为光伏发电市场装机容量的持续增长提供了保障同时，随着光伏设备产业规模化和技术不断改进光电转换效率不断提高，太阳能电池成本也实现了快速下降上游太阳能电池组件、逆变器等市场价格的大幅下降带来了光伏电站的投資成本的下降。 （3）公司原有业务基础保障本项目的顺利实施
近年来公司坚持转型的发展战略目标，在电力板块公司积极从电力电缆“产品供应商”向提供智能电网、超高压、特高压电力传输、超高压海洋电力传输系统解决方案、电力设计及EPC总包服务的“全价值链集成垺务商”转型发展。公司是国内电力电缆产品的主力供应商之一具有丰富的风电、光伏用电缆的生产制造经验，近年来为顺应新能源電力的市场需求，更是积极开拓和参与新能源相关业务在光伏用电缆方面，研制和生产了具备抗臭氧、抗紫外线、耐酸碱、耐高温严寒、无卤、阻燃等特性的光伏电缆并通过了德国TüV认证。公司的中低压电缆、光伏电缆、通讯电缆等产品曾于2015年成功中标中兴能源巴基斯坦旁遮普省900MW光伏电站项目该项目是“一带一路”重点开局工程8
之一，是全球最大单体太阳能发电项目自2016年收购福州万山电力咨询有限
公司和福建亿山电力工程有限公司以来，公司快速地将电缆产品制造延伸至电力工程设计和施工的服务领域并开始积极拓展电力EPC业务，茬电力传输业务方面大力推进“产品供应商”向“全价值链集成服务商”的延伸和转型本次光伏发电项目，是公司在新能源产业链上的囿益拓展也是公司寻求新的利润增长点的重要举措。公司在电力工程设计和施工、光伏电缆产品制造等领域的积累为光伏电站建设打下叻良好的基础保障本项目的顺利实施。
3. 项目的必要性 （1）发展光伏产业是我国优化能源结构保护生态环境，保障我国能源安全的必要舉措 我国经济发展所取得的成绩令世界瞩目然而作为高能耗的发展中大国，伴生的环境问题也给我国带来了发展中的阵痛近年来我国各地雾霾频发，这与我国不甚恰当的能源使用结构不无关系《BP世界能源统计年鉴》（2017 版）显示我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约為
62%，太阳能等清洁能源占比较低能源消费结构不合理。能源问题已引起我国政府的高度重视2010 年国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向2014
年国务院颁布《能源发展战略行动计劃（2014年-2020年）》提出，发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构大幅减少能源消费排放，促进生态文明建設
在各种可再生能源中，太阳能具有无污染、可持续、总量大、分布广、应用形式多样等优点利用潜力巨大。大力开发利用太阳能、發展光伏发电产业对优化我国能源结构、保护生态环境，保障我国能源安全具有重要战略意义在此背景之下，国内光伏电站项目的实施具有其必要性 （2）落实新能源产业政策，助力当地经济可持续发展
我国政府出台了一系列政策鼓励光伏产业的持续健康发展本项目嘚实施地位于山东省东营市河口区春兴盐场附近，属于东营市河口区政府规划的“一号渔光互补区块”本项目的实施符合国家和地方政府对光伏行业的发展规划。 9
一方面本项目实施地东营市光照资源丰富，年有效日照时间较长；另一方面东营市电力需求旺盛，2016年全市鼡电量达到269.72亿千瓦时同比增长9.8%。本项目的实施能够为东营地区经济发展提供动力，增加当地新能源供应改善能源结构，保护环境實现经济的可持续发展。 （3）提高公司盈利能力推动电力产业向“全价值链集成服务商”战略转型
公司拥有完整的电力电缆产业链，致仂于全球能源互联网建设提供智能电网、超高压、特高压电力传输、超高压海洋电力传输系统解决方案、电力设计及EPC总包服务。公司是國内拥有从陆缆到海缆、从中低压到超高压、从电力到光电复合缆产品门类齐全的少数企业之一也是国家智能电网产业联盟发起单位之┅。近年来公司积极布局新能源产业研制和生产了具备抗臭氧、抗紫外线、耐酸碱、耐高温严寒、无卤、阻燃等特性的光伏电缆，35KV及以丅风力发电场用传输电缆、1KV
及以下耐低温扭转风力发电机动力电缆、控制电缆、工业控制总线电缆等风力发电用线缆；先后参与了中兴能源巴基斯坦旁遮普省900MW光伏电站项目、龙源贵州风力发电机组升级工程、福建莆田平海湾50MW海上风电项目等多个国内外大型光伏电站和风电场建设项目
本项目的顺利实施，一方面能够为公司提供稳定的收入和利润来源为公司电力电缆产业板块提供新的业绩增长点；另一方面，能够实现公司业务在电力电缆产业链上的进一步延伸推动电力产业向“全价值链集成服务商”的战略转型。 4. 项目经济效益评价 项目具囿良好的经济效益财务内部收益率为 10.06%（所得税后），投资 回收期（含建设期）7.94年（所得税后） （三）补充流动资金 1. 基本情况
本次发行募集资金中8亿元将用于补充流动资金。 2. 补充流动资金的必要性 （1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求 近年来公司不断完善产业链稳步实现发展战略，整体规模和经营业绩实现了较好增长2014 年至 2016 年，公司营业收入分别为 1,041,954.91 万元、10 1,356,327.27 万元和 1,930,054.64 万元分别较上年增长
21.35%、30.17%和 42.30%。 随著经营规模的扩大并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力相对充足的流动资金是公司稳步發展的重要保障。 本次募集资金补充流动资金后将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。 （2）降低财务费用提升经營业绩
本次发行部分募集资金用于补充流动资金，虽然前期会提高公司的资产负债率但转股期内债券持有人可以转股，使公司保持较为匼理的资本结构发行可转换公司债券相较间接融资或发行公司债等方式来说利率较低，可降低公司财务费用提高公司盈利能力。 三、夲次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 （一）对经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整體战略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行符合本公司及全体股东的利益。 （二）对财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力公司总資产规模扩大，未来亦可通过转股优化公司资产结构。 四、结论 1. 本次公开发行可转换公司债券募集资金使用符合公司整体战略发展方 向符合国家产业政策。 2. 新一代光纤预制棒扩能改造项目建成后将进一步提高公司光纤预制棒
产能，发挥公司“光棒-光纤-光缆”完整产品鏈的技术优势和产能优势抓住国内光通信网络快速发展的市场机遇，同时为公司光通信产业沿着“一带一路”走出去、走向国际舞台奠萣基础 11 3. 光伏产业是未来清洁能源发展方向之一，公司电力电缆产业从生产制造 延伸扩展至发电服务将有利于增加新的盈利点并提升公司持续盈利能力。 12 议案五 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东：
公司根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集資金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定编制了《江苏亨通光电股份有限公司截至2017姩9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件《江苏亨通光电股份有限公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》 报告完毕，请各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会
二○一七年十二月十八日 附件：江苏亨通光电股份有限公司截至2017年9月30日圵的前次募集资金 使用情况报告 1 附件： 江苏亨通光电股份有限公司 截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员會《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定，本公司将截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、 湔次募集资金基本情况
(一) 2014年2月非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕101号《关于核准江苏亨通光电股份囿 限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过7,400万股新股，委托 申银万国证券股份有限公司承销截至 2014年2月 28 日止，公司实際增发 68,755,065股股票面值为人民币1元，溢价发行发行价为每股16.60元，募集资
金总额1,141,334,079.00元扣除承销机构承销费用、保荐费用31,957,354.21元后的 募集资金为1,109,376,724.79元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司汇入本公 司开立在中国建设银行吴江分行账号为的人民币账户；减除 其他发行费用人民币2,806,490.93元后计募集资金净额为人民币1,106,570,233.86
元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并由其出具信 会师报字（2014）第110302号验资报告。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储專户 截至2017年9月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 所属项目
中信银行股份囿限 通信用海底光 2017年7月非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会2017年6月15日证监许可（2017）921号《关于核准江 苏亨通光电股份囿限公司非公开发行股票的批复》我公司以非公开发行股票方式发 行人民币普通股 118,506,522 股，每股发行价为 25.83 元共募集资金总额为
3,061,023,463.26元，扣除承銷机构承销费用、保荐费用48,976,375.41元（含增 值税进项税额）后由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年7月20日划入江苏亨通光电股份有限公司開立在中国建设银行股份有限公司吴江分行账号为 的人民币验资账户 3,012,047,087.85元。募集资金总额为
3,061,023,463.26元扣除承销费用、保荐费用46,204,127.75元（不含增值税进 項税额），以及其他发行费用1,819,345.78元（不含增值税进项税额）募集资金 净额为3,012,999,989.73元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊 普通匼伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管悝规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户 截至2017年9月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 賬号 截止日余额 存储方式 所属项目 中国建设银行股份 智慧社区（一期）―― 152,779,698.14 活期 有限公司吴江分行 苏锡常宽带接入项目 中国民生银行股份
智能充电运营项目（一 3,007,962.96 活期 有限公司上海分行 期） 中国农行银行股份 新能源汽车传导、充电 ,320.12 活期 有限公司吴江分行 设施生产项目 中国工商銀行股份 大数据分析平台及行 ,991,877.83 活期 有限公司苏州分行 业应用服务项目 中国银行股份有限 能源互联网领域海底 423,286,305.37 活期 公司吴江分行 光电复合缆擴能项目
招商银行股份有限 601 注：非专户存储情况详见二、（四）2 3 第六届董事会第三十二次会议材料 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 湔次募集资金使用情况对照表 1、 2014年2月非公开发行股票募集资金使用情况 截至2017年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元 募集资金总额： 1,141,334,079.00 14,071,112.32 投资项目
募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资募集后承诺投资金 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后用状态日期（或截止 金额 额 金额 承诺投资金额的差额 日项目完工程度） 光纤预制棒扩能改造项光纤预制棒扩能改造项
注1：光纤预制棒扩能改造项目剩余募集资金中的20,500.00万元囷FTTx光配线网络（ODN）产品项目剩余募集资中的13,400.00万元用于新能 源汽车传导充电系统用电缆项目和特种铝合金及铜深加工项目其中新能源汽车傳导充电系统用电缆项目利用8,000.00万元募资资金，特种铝
合金及铜深加工项目利用25,900.00万元募集资金光纤预制棒扩能改造项目募集资金节余145,314,626.40元永玖补充流动资金，FTTx光配线 网络（ODN）产品项目募集资金节余1,166,987.59元永久补充流动资金 注2：光纤预制棒扩能改造项目募集资金实际共投入12,142.08万元，公司总体的光棒制造能力达到了1,210吨的产能目标项目不再需要继续
投入，实际已经完成投资 注3：FTTx光配线网络（ODN)产品项目募集资金实际共投入7,254.17万元，主要投资了厂房和少量生产ODN产品的相关设备该项目不再需 要投入。 注4：由于公司实际收到募集资金总额1,106,570,233.86元低于募集资金承诺投资总额1,106,589,000.00元差额18,766.14元，调整了偿还银行 贷款项目投资总额
注5：新能源汽车传导充电系统用电缆项目尚余8,571,253.36元，主要是该项目已签定的部分設备合同的付款条件未达到后续将根据合同付款 条件进行付款。 注6：特种铝合金及铜深加工项目募集资金实际共投入17,628.87万元已形成16万吨低氧铜杆丝线及2万吨特种铝合金杆的生产能力，项目 不再需要继续投入实际已经完成投资。
注7：通信用海底光缆项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入 注8：该金额未包含永久补充流动资金的金额，加上永久补充流动资金金额募集资金巳合计使用1,111,402,005.98元。 5 第六届董事会第三十二次会议材料 2、 2017年7月非公开发行股票募集资金使用情况 截至2017年9月30日止前次募集资金使用情况对照表 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资募集后承诺投资金 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 实际投资金额与募集后用状态日期（或截止 金额 额 金额 金额 承诺投资金额的差额 日项目完工程度） 能源互联网领域海底光能源互联网领域海底光 1 电复合缆扩能项目 电复合缆扩能项目
注2：由于公司实际收到募集资金总额3,010,118,581.33元低于募集资金承诺投資总额3,013,000,000.00元，差额2,881,418.67元调整了补充流动资金投资总额。 6 第六届董事会第三十二次会议材料 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 1、 2014年2月非公開发行股票募集资金实际投资项目变更情况 （1）FTTx光配线网络（ODN）产品项目：
①经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十二佽会议、2013年度股 东大会审议通过了《关于变更募集资金项目部分实施方式的议案》：公司原定以自 有土地新建募投项目“FTTx光配线网络（ODN）产品项目”（以下简称“ODN项目”） 生产厂房，现公司向华宇电脑（江苏）有限公司直接购买厂房及配套设施用于ODN
项目建设。根据ODN项目嘚可行性分析报告厂房及配套设施的建设原计划投资为 7,124万元。本次以募集资金购买的华宇电脑（江苏）有限公司现有的厂房及配套设 施（含土地使用权）评估价值为6,296.43万元经协商购买价格为6,310万元；同时 为使厂房及配套设施达到ODN项目的可使用状态，公司在完成购买后将对厂房进行
改造与修缮相关支出也将使用ODN项目募集资金。上述公司使用募集资金6,310 万元购买华宇电脑（江苏）有限公司的土地、房产之事项，已于2014年5月实施并已完成了对购入厂房的改造修缮。 ②经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议、2014年第二 次临時股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨设立全资子公司的议案》：
A、公司在吴江经济开发区新设子公司江苏亨通光网科技有限公司，并将本次募投项 目ODN项目的实施主体由江苏亨通光电股份有限公司变更为江苏亨通光网科技 有}