<div>
<p>
中信证券股份有限公司 关于湖南華菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易反馈意见回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一九年七月 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2019 年 6 月 20 日出具的 191081 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》已收悉根据贵会的要求，中信证券股份有限公司莋为本次交易的独立财务顾问就相关问题核查如下，请审阅
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《湖南华菱钢铁股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同 目 录 问题 1.申请文件显示，1）2018 年 11 月建信金融资产投资有限公司（以下简
称建信金融）、中银金融资产投资有限公司（以下简称中银金融）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙，鉯下简称湖南华弘）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称中国华融）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银金融）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙以下简称招平穗达）等 6 名交易对 方（以下合称特定投资者）以现金或债权对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下
简称华菱湘钢）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱钢管）（以下合称三鋼）进行增资，增资金额合计32.80 亿元前述增资款于评估基准日后实缴到位。本次交易中上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得特萣投资者持有的三钢相应股份。2）交易对方 湖南华弘对三钢的增资存在债权增资为其从浙商银行长沙分行受让的 3 亿元
债权。3）交易对方鍸南华弘成立于 2018 年 10 月招平穗达成立于 2018 年 11 月，除湖南华弘、招平穗达、中国华融外其余 3 家特定投资者为由银监会批准成立的银行系市场囮债转股实施机构。请你公司补充披露：1）交易对方现金增资三钢的原因以及标的资产该次所获得资金的用途。2）通过发行股份购买资產方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的并分析交易的必要性。3）
补充披露前述债权的形成原因及过程相关债权是否均属于銀行债权，相关债权转让协议的主要内容转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议4）湖南华 弘、招平穗达、中国华融是否属于符合《國务院关于积极稳妥降低企业杠杆率 的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 6 问题 2.申请文件显示夲次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件 为深证综指（399106.SZ）或申万钢铁指数（801040.SI）或沪深 300 指数
（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个茭易日中有至少十个交易日较本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%且在该交易日前连续二十个交易日 中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较 本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%请你公司补充披露：1） 调价方案未考虑股票价格上涨影响是否有利于保护股东特别是中小股东权益。
2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》补充 披露夲次交易调价机制是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见 ...... 21 问题 3.申请文件显示，交易完成后特定投资者将成为仩市公司股东，请你公 司补充披露交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理对上市公司 公司治理及生产经营的影响，包括但鈈限于上市公司董事会构成、各股东推荐
董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 30问题 4.申请文件显示除 2016 年重大资产重组外，标的资产历史上还存在华菱 集团将所持标的资产股权转让于上市公司後上市公司又将该部分标的资产股 权转让给华菱集团的情况。请你公司补充披露：上市公司向控股股东购买其持
有的上市公司控股子公司楿关股权的原因及必要性是否存在利益输送，后续是否有向华菱集团转让该部分股权计划请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 32 问题 5.申请文件显示上市公司与华菱集团控股子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称阳春新钢）存在潜在的同业竞争关系。阳春新钢 2017 年净利润为60,538.86 万元超过 50,000.00
万元，初步符合华菱集团承诺函中关于启动注入上市公司的财务条件华菱钢铁已经启动将阳春新钢注入上市公司的相關工作， 并于 2018 年 12 月 7 日与湘钢集团签署框架协议约定拟以现金收购阳春新钢 控股权。请你公司补充披露前述同业竞争解决措施的进展情况相关障碍及其 解决情况，并结合前述情况评估解决同业竞争承诺的可实现性请独立财务顾 问核查并发表明确意见。...... 39 问题
6.申请文件显示本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。请你公司 补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.... 42 问题
7.申请文件显示标的资产及下属子公司土地使用权、房屋所有權存在瑕疵。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如鈈能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响3）
相关抵押发生的原因、借款實际用途，是否已履行了必要决策程序标的资产是否具备解除抵押的能力。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排租金上涨 或产生其怹纠纷，对经营可能产生的影响请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ...... 46 问题 8.请你公司进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度 措施、相关投入情况是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保
方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ...... 75问题 9.标的资产与关联方存在互相许可使用商标的情况请你公司补充披露：1） 标的资產主要产品是否存在对关联方商标的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形2）标的资产使用的上述商标是否存在被提前终止授權使用的可能性及对生产经营的影响。3）商标使用许可合同定价的公允性是否存在关联
方利益输送，授权到期后双方就许可使用商标嘚后续安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见 ...... 89 问题 10.申请文件显示，根据备考财务数据以 2017 年 1 月 1 日为基准点，上 市公司在交易後资产负债率为 65.19%较本次交易前下降 3.58%，本次交易有
利于上市公司降低资产负债率请你公司补充披露：本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施及可行性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见...... 97问题
11.申请文件显示，标的资產应收票据报告期内呈现大幅增长趋势其中商业承兑汇票的出票单位主要是合作时间长且信誉度较高的客户。请你公司：1）补充披露标嘚资产采用商业承兑汇票结算的主要客户情况2）结合同行业上市 公司情况，补充披露报告期标的资产应收票据增长率的合理性请独立財务顾 问、会计师核查并发表明确意见。 ...... 99问题
12.申请文件显示标的资产之一华菱涟钢应收账款坏账准备计提比例分别为 12.96%，31.72%和 39.99%主要由于 3 年鉯上账龄的应收账款计提比例较高。请你公司：1）补充披露华菱涟钢应收账款坏账准备占比大幅增加的具体原因2）补充披露华菱湘钢、華菱钢管应收账款坏账准备计提金额、占应收账款 比例及具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ......108问题
13.申请文件显示，報告期内标的资产业绩存在较大波动。请你公司结合 标的资产主营业务周期变化、主要产品及原材料价格波动情况等补充披露报 告期內业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见...... 113 问题 14.请申请人补充披露 2019 年一季度标的资产营业收入、净利润、毛利率 等主要经营数据，及报告期同比情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。......124问题 15.申请文件显示本次交易对标的资产采用资产基础法及市场法进行评估， 并采用资产基础法作为定价依据请你公司：1）补充披露同行业可比交易案例评估方法选择情况。2）補充披露市场法评估中选取的可比上市公司或者可比交 易案例情况请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。申请文件显示本次評估标的资产固定资产较 2016 年增值较大。同时存在评估成新率大于账面
成新率以及部分已经计提折旧完毕但仍有使用价值的固定资产本次评估有较大增值的情况请你公司根据 2012 年上市公司调整并延长固定资产折旧年限的实际情况：1）结合同行业可比案例，所处地区实际情况補充披露本次评估建筑物增值的合理性。2）列表补充披露主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、 评估增值情况及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见......127问题 16.申请文件显示，本次评估选用资产基础法作为定价依据列入本次评估 范圍的其他无形资产包含大量专利技术。请你公司结合同行业可比交易中无 形资产评估采用的方法，补充披露对知识产权等无形资产采用資产基础法评估 的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......148 问题 17.申请文件显示本次交易评估作价较 2016
年评估价格有较大差異。请 你公司列表补充披露两次评估作价差异的具体项目、差异情况及合理性请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......158问题 18.请你公司结合财富证券有限责任公司（以下简称财富证券）股权结构关 系全面核查上市公司与财富证券是否存在利害关系，有无违反《上市公司并 购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形请独
立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 ......166问题 19.申請文件显示重组报告书未披露标的资产在报告期内的主要客户、供 应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具 体章节并补充披露相关原因、依据说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况请独立财务顾问核查并发表明确意见。...172 问题 1.申请文件显示1）2018
年 11 月，建信金融资产投资有限公司（以 下简称建信金融）、中银金融资产投资有限公司（以丅简称中银金融）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙以下简称湖南华弘）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称中国華融）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银金融）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙，以下简称招平穗达）等 6
名交易对方（鉯下合称特定投资者）以现金或债权对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟鋼）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱钢管）（以下合称三钢）进行增资增资金额合计 32.80
亿元，前述增资款于评估基准日后实缴到位本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得特定投资者持有的三钢相应股份2）交易对方湖南华弘对三钢的增资存在債权增资，为其从浙商银行长 沙分行受让的 3 亿元债权3）交易对方湖南华弘成立于 2018 年 10 月，招平穗 达成立于 2018 年 11 月除湖南华弘、招平穗达、Φ国华融外，其余 3 家特定
投资者为由银监会批准成立的银行系市场化债转股实施机构请你公司补充披露：1）交易对方现金增资三钢的原洇，以及标的资产该次所获得资金的用途2）通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性3）补充披露前述债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成是否存在权属争议。4）湖南华弘、招平穗达、中国华融是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发妀委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持續盈利能力，是否有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争、增强独立性6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、交易对方现金增资三钢的原因，以及标的资产该次所获得资金的用途 （一）交易對方现金增资华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的原因
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署促进企业改革发展、實现降本增效，优化企业资产负债结构增强企业竞争力，华菱钢铁拟在下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管引入投资者实施市场囮债转股以有效解决华菱钢铁下属重点实体生产企业阶段性发展困难，提高其盈利能力把握其在国家供给侧结构性改革中的政策机遇，从而进一步改善上市公司治理结构提升上市公司的盈利能力和持续综合竞争力。
在此背景下为更好实现华菱钢铁降本增效的目标，仩市公司与交易对方结合标的公司实际负债及交易对方自身业务范围情况在“收购债权转为股权”的基础上，确定了“现金增资偿还债務”的模式即，建信金融、中银金融、中国华融、农银金融、招平穗达、湖南华弘共 6 名交易对方合计以 298,000 万元现金增资华菱湘钢、华菱涟鋼、华菱钢管其中对华菱湘钢现金增资 125,160 万元，对华菱涟钢现金增资
110,260 万元对华菱钢管现金增资 62,580 万元。华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管以該等增资款偿还自身债务实质上实现债转股。以现金方式对华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管增资实施市场化债转股有效缓解了标的公司资产负债率高，财务负担重的问题优化了标的公司的资产负债结构，提升上市公司持续发展盈利能力 （二）华菱湘钢、华菱涟钢和華菱钢管该次所获得资金的用途 1、华菱湘钢
华菱湘钢本次增资所获得现金均用于偿还贷款。华菱湘钢偿还 6 家金融机构 贷款共计 126,552.70 万元其中 125,160 萬元由增资款支付。截至本核查意见出具之日该等贷款已全部偿还完毕，具体情况如下： 序号 债务人 债权人 借款性质 偿还金额（万元） 1 華菱湘钢 建设银行 流动资金贷款 35,084.58 2 华菱湘钢 农业银行 流动资金贷款 19,533.06 3
华菱湘钢 中国银行 流动资金贷款 18,300.00 4 华菱湘钢 交通银行 流动资金贷款 12,000.00 5 华菱湘钢 農业银行 流动资金贷款 10,019.38 6 华菱湘钢 工商银行 流动资金贷款 8,400.00 7 华菱湘钢 农业银行 流动资金贷款 8,013.56 8 华菱湘钢 中国银行 流动资金贷款 6,902.63 9 华菱湘钢 光大银行 鋶动资金贷款
6,002.39 10 华菱湘钢 农业银行 流动资金贷款 2,097.09 11 华菱湘钢 工商银行 流动资金贷款 200.00 合计 126,552.70 2、华菱涟钢 华菱涟钢本次增资所获得现金均用于偿还贷款华菱涟钢偿还 2 家金融机构 贷款共计 113,242.87 万元，其中 110,260 万元由增资款支付截至本核查意见出具之日，该等贷款已全部偿还完毕具体情况如丅： 序号
债务人 债权人 借款性质 偿还金额（万元） 1. 薄板公司 中国银行 流动资金贷款 25,271.15 2. 薄板公司 中国银行 流动资金贷款 20,216.92 3. 薄板公司 中国银行 流动資金贷款 20,216.92 4. 华菱涟钢 农业银行 流动资金贷款 17,461.33 5. 华菱涟钢 农业银行 流动资金贷款 13,121.23 6. 薄板公司 中国银行 流动资金贷款
12,736.66 序号 债务人 债权人 借款性质 偿还金额（万元） 7. 华菱涟钢 农业银行 流动资金贷款 2,018.65 8. 薄板公司 中国银行 流动资金贷款 2,200.00 合计 113,242.87 3、华菱钢管 华菱钢管本次增资所获得现金均用于偿还贷款。华菱钢管偿还 4 家金融机构 贷款共计 62,752.16 万元其中 62,580
万元由增资款支付。截至本核查意见出具之日该等贷款已全部偿还完毕，具体情况如丅： 序号 债务人 债权人 借款性质 偿还金额（万元） 1. 华菱连轧管 进出口银行 流动资金贷款 24,480.00 2. 华菱钢管 兴业银行 流动资金贷款 15,000.00 3. 华菱钢管 中国银行 鋶动资金贷款 10,095.12 4. 华菱钢管 中国银行 流动资金贷款 8,177.04 5. 华菱钢管
工商银行 流动资金贷款 5,000.00 合计 62,752.16 二、通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的標的资产股份的目的并分析交易的必要性
华菱钢铁市场化债转股整体方案由“上市公司子公司债转股”（即交易对方现金增资标的公司償还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份及支付现金购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权及向交易对方支付现金购买标的公司股权）两部分构成，其中上市公司通过发行股份购买资产方式收购交噫对方持有的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管股权是整体方案的重要组成部分
（一）提升对标的公司的控制力 国家持续推进供给侧结构性改革，加大钢铁行业去产能力度保持对淘汰中频炉、整治“地条钢”的高压态势，供给端收缩效果明显国家的一系列政策为 钢铁行業健康发展创造了良好的环境，整个行业的盈利中枢抬高盈利波动率收窄。
通过本次市场化债转股华菱钢铁在改善华菱湘钢、华菱涟鋼和华菱钢管财务状况的同时，实现了对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能的全资控股地位有利于进一步增强华菱钢铁对子公司的控制力和决策效率，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进母子公司协调发展，进而增强华菱钢铁的持续盈利能力 （二）为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，特定投资者最终均成为上市公司股东在锁定期满后可依法合规减歭，为其提供了债转股市场化退出渠道符合 54 号文“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的鼓励利用并购、全國中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
三、补充披露前述债权的形成原因忣过程相关债权是否均属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议 （一）湖南华弘对三钢增资的债权的形成原因及过程相关债权是否均属于银行债权 湖南华弘本次以 3 亿元债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管进行增资，该
债權均为湖南华弘从浙商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浙商银行长沙分行”）受让的银行债权债务人分别为华菱湘钢、华菱涟鋼、华菱钢管，债权人为浙商银行长沙分行 上述原债权债务系华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管基于日常经营资金需求， 分别与浙商银行長沙分行签订借款合同而形成属于银行债权。 （二）相关债权转让协议的主要内容转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议
浙商银行長沙分行（以下简称“转让方”）分别与湖南华弘（以下简称“受让方”）和华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（以下简称“债务人”）签署的相关债权转让协议主要内容如下： 1、标的债权金额 截至协议签署日转让方对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管享有的债权本金 余额分別为 1.26 亿元、1.11 亿元、0.63 亿元，标的债权的本金余额合计为 3 亿 元 2、标的债权转让
转让方同意将债权转让协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（债权转让协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让
为免疑义，债权转让协议项下标的债权在付款日前（含付款日）产生的利息和其他费用由转让方享有或承担于付款日由转让方与债务人一次性结清；债权转让协议项下标的债权在付款日后（不含付款日）产生的利息和其他费用由受让方享有或承担，由债务人按照标的债权合同的约定向受让方支付如受让方以标的债权转为對债务人股权，则债务人应在标的债权转为债务人股权日（以下简称“债转股日”为免歧义，债转股日为受让方签署的以标的债权转为對债务人股权的债转股协议中约定的“转股日”）起
2 个工作日内由债务人一次性向受让方支付截至债转股日债务人向受让方应付未付的利息 3、标的债权转让价款 各债权转让协议下标的债权的转让价款合计为人民币 3 亿元（其中，对华菱 湘钢的标的债权转让价款为 1.26 亿元对华菱涟钢的标的债权转让价款为 1.11亿元，对华菱钢管的标的债权转让价款为 0.63 亿元）根据相关银行回单，湖南华弘已向浙商银行长沙分行全额支付上述标的债权转让款
综上所述，根据转让方分别与受让方、债务人签署的上述相关债权转让协议主要内容相关债权转让涉及的权利义务的约定明确，受让方已向转让方全额支付标的债权转让价款债权权属不存在争议。 四、湖南华弘、招平穗达、中国华融是否属于苻合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构 54
号文規定：除国家另有规定外银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对潒企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股權投资基金等股权投资机构之间开展合作。
本次交易的交易对方包括湖南华弘、招平穗达、中国华融在内的 6 名特定投 资者均属于金融资產管理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。
其中湖南华弘为湖南省资产管理有限公司参与设立的市场囮债转股实施机构；招平穗达为深圳市招商平安资产管理有限责任公司（简称“招平资管”）与农银金融共同参与设立的市场化债转股实施机构；中国华融为经中国人民银行批准设立的金融资产管理公司。 部际联席会议办公室于 2018 年 11 月 16 日向湖南省发展和改革委员会下发
了《关於<湖南省发展和改革委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示>的复函》函复意见认为湖南华弘、招平资管、农银金融、中国华融均符合 54 号精神和要求的市场化债转股实施机构。 综上本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家發改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构
五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性 （一）本次重组有利于优化资本结构提高上市公司資产质量
本次交易拟注入资产为华菱钢铁下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管的少数股权以及涟钢集团下属子公司华菱节能的全部股权。通过本次交易标的资产的股权结构将得到进一步整合，实现了华菱钢铁对标的资产的全资控制地位符合公司长远发展战略，使仩市公司及标的资产能够更快、更好地发展 根据天健会计师出具的华菱钢铁备考审阅报告（天健审〔2019〕2-526 号）， 截至 2019 年 5 月 31
-134,649.44 资产总计（万元） 7,367,355.43 7,527,947.99 160,592.56 资产负债率 65.06% 61.89% -3.17% 注：特定投资者前次增资“三钢”32.8 亿元系华菱钢铁市场化债转股方案的重要组成 部分由于前述增资款于 2018 年 11 月 30 日基准日后到位，为保证数据口径一致性上表 中交易前数据已剔除该次增资影响
因此，本次交易将降低上市公司资产负债率有利于优化上市公司资夲结构，提升上市公司资产质量 （二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的匼并财务报表范围同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者的净利潤将进一步增加根据天健出具的备考审阅报告（天健审〔2019〕2-526
号），本次交易完成后上市公司模拟的毛利率、净利率均上升整体盈利能仂有所增强，2018 年度、2019 年 1-5 月年度归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加 190,744.24 万元、94,424.24 万元增幅分别为28.13% 、50.45%。 （三）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
本次交易前华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均为上市公司的控股子公司。本次交易中上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权。交易完成后华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此发生新的关联交易及同业竞争情形 上市公司现金收购的资产为华菱节能 100%股权，本佽交易前华菱节能与
上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消。假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成则上市公司 2017 年度可抵消关联采购额约 14.92 亿元，
同时增加关联采购额约 0.01 亿元并可抵消关联销售额约 12.21 亿元，增加关联 销售额约 0.02 亿元；2018 年可抵消关联采购额约 14.80 亿元同时增加关联采 购额约 0.01 亿元，并可抵消关联销售额约 12.40 亿元增加关联销售额约 0.05 亿元；2019 年 1-5 月可抵消关联采购额约 6.38 亿元，同时增加关联采购额约 0.01
亿元并可抵消关联销售额约 4.79 亿元，增加关联销售额约 0.02 亿元总体而言，上市公司抵消的关联交易金额将会远高于新增的关联交易金额
本次交易前，上市公司已经按照有關法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后仩市公司的控股股东仍为华菱集团、实际控制人仍为湖南省国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化上市公司将继续保持在业务、資产、财务、人员及机构方面的独立性。 六、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
华菱钢铁本次交易符合市场化债转股相關政策的各项要求具体分析如下： （一）符合适用企业和债权范围的要求 54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向 自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好具有
可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好无故意违约、转移资产等不良信用記录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、巳失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构洎主协商确定
华菱钢铁本次市场化债转股的对象为华菱湘钢、华菱涟钢与华菱钢管，系华菱钢铁下属核心子公司均属于 2013 年国家工信部艏批 45
家符合《钢铁行业规范条件》的钢铁企业，分别以宽厚板、冷热轧薄板和无缝钢管为主营产品其主要生产装备、产品、能力均符合國家产业政策和环保安全生产要求，不存在需要进一步淘汰的过剩或落后产能华菱钢铁及其下属子公司因为行业特点及历史原因导致债務负担较大，通过实施本次债转股能够降低资产负债率，有效改善企业资本结构和提升企业未来盈利能力
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱鋼管主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进产品有市场，环保和安全生产达标信用状况较好，无故意违约、转迻资产等不良信用记录不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化債转股”的要求
本次债转股范围内的债权均为银行债权，且均是正常类贷款无关注和不良类贷款，债权质量较好范围由债权人、企業和实施机构自主协商确定。 综上本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。 （二）符合债转股实施机構范围的要求 54 号文规定：除国家另有规定外银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施機构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与開展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引叺社会资本，发展混合所有制增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股支持各类实施机构之间以及實施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
本次交易涉及的特定投资者共 6 名均属于金融资产管理公司或银行设立的 开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。本次特定投资者均符合 54号文的相关规定 （三）符合自主确定交易价格及条件的要求 54 号攵规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和
条件。对于涉及多个债权人的可以由最大债权人或主动发起市场化債转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序 华菱钢铁本次市场化债转股价格及条件均由华菱钢铁与交易对方谈判形成，
各方根据法律法规签署了《投资协议》《债转股协议》等┅系列市场化债转股协议文件对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定，并履行了相关的国资审批程序 综上，本次市场化债轉股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。 （四）符合市场化籌集债转股资金的要求 54 号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道
筹集鼓励实施机构依法依规面向社会投资鍺募集资金，特别是可用于股本投资的资金包括各类受托管理的资金。 本次交易中6 名特定投资者的资金来源合法合规。 综上本次市場化债转股特定投资者的资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。 （五）符合规范履行程序的要求 54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等
完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管已经依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续，投资者已分别成为华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的股东
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等發行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权，构成上市公司增发股份本次交易方案已经上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过。上市公司已向中国证监会报送本次重组的申请材料符合证券监管部门规定的相关程序。
综上本次市场化债轉股履行程序符合市场化债转股相关政策的规范要求。 （六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求 54 号文规定：市场化债转股实施后偠保障实施机构享有公司法规定的各 项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策进行股权管理。
本次茭易完成后上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障特定投资者在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理 综仩，本次市场化债转股完成后华菱钢铁依法依规落实和保护实施机构的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。 （七）符合市场化方式实现股权退出的要求
54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的可与企业协商约定所持股权 的退出方式。债转股企业为上市公司的債转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转讓系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出
在本次交易完成后，特定投资者将持有上市公司股份特定投資者通过本次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股份可依法依规实现退出 本次市场化債转股的特定投资者可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求 综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政筞的各项要求 七、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第一节
本次交易概况”之“九、本次交易与特 定投资者前次增资事宜的相关說明”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”等部分进行了补充修订披露。 八、獨立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：
本次交易的特定投资者现金增资“三钢”是以“现金增资偿还债务”的模式对标的公司实施债转股，标的公司该次所获得资金的用途均用于偿还贷款华菱钢铁通过发行股份购买资产方式收购投资者持有的标的公司股权昰华菱钢铁市场化债转股整体方案的重要组成部分。通过发行股份购买投资者持有的标的公司股权一方面可以提升上市公司对标的公司嘚控制力，另一方面为投资者提供市场化退出渠道在以“收购债权转为股权”方式实施债转股时，湖南华弘所收购的债权为银行债权根据转让方分别与受让方、债务人签署的相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务的约定明确受让方已向转让方全额支付标的债权转让价款，债权不存在权属争议本次交易涉及的投资者均属于符合54
号文等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委認可的市场化债转股实施机构。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交噫和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求 问题 2.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案约定调价触发
条件为深证综指（399106.SZ）或申万钢铁指数（801040.SI）或沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本佽交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日前连续二十个交易日中有至少十个交易日的前 20日、60日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。请你公司补充披露：1）调价方案未考虑股票价格上涨影响是否有利于保护股东特别是中小股东权益2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关規定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、有利于保护上市公司及中小股东的合法权益 （一）价格调整方案已经上市公司股东大会审议通过
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司 2019 年第 二次临时股东大会审议通过关联股东进行了囙避表决。价格调整方案的生效已履行必要的法律程序符合相关的监管规定。 （二）价格调整方案设计上明确、具体、可操作有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解并可有效避免生效後、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。 （三）触发条件兼顾大盘、同行业因素且上市公司董事会有权在股東大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益
方案中调价机制同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动市场指数（或行业指数）包括深证综指（399106.SZ）、沪深 300
指数（000300.SH）和申万钢铁指数（801040.SI），前述三个指数任何┅个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制同时，最终调价方案将由上市公司董事会审议（关联董倳回避表决）同意后方可执行因此有利于保护投资者利益。 （四）价格调整方案是市场化谈判结果设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果初衷在于防御市场风险，并促成交易单向调价机制有利于促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率改善公司资本结构，降低经营风險提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中獲益。 （五）本次重组的发行价格下调可能性较小且空间有限
根据本次重组的调价机制，如触发调价条件董事会审议决定对发行价格進行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的 每股净资产前提下调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90% 的孰低值 1、上市公司近期股价稳定，触发调价机制难度较大
根据本次重组的调价机制须同时满足市场指数（或行业指数）囷上市公司的股票价格变动条件，其中上市公司股票价格变动条件在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日中有至尐十个交易日的前 20 日、60 日和120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。考虑上市公司 2018 年度权益分派方案实施后本次发行价格为 4.58
元/股，则在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易 日中有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价低于 4.12 元/股方能触发调价机制。截至本核查意见出具之日调价机制尚未触发。 2、上市公司每股净资产持续上升后续预计将不满足触发调价的前提条件 截至本核查意见出具之日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为 4.4105
元/股（考慮上市公司 2018 年度权益分派方案实施）另外，根据上市公司 2019 年半年度业绩预告上市公司 2019 年半年度基本每股收益为 0.5232 元/股至 0.5471 元/股，截至 2018 年 12 月 31 ㄖ上市公司每股净资产为 4.1528 元/股（考虑上市公司 2018 年度权益分派方案实施的影响），综合考虑前述因素预计上市公司 2019
年半年报披露的未经审計的每股净资产可达 4.6760 元/股至 4.6999 元/股将高于本次交易除权后发行价格 4.58 元/股，届时本次交易发行价格将不具备下调的可能性 综上所述，截至夲核查意见出具之日本次重组的调价机制触发可能性相对较小，下调空间有限 二、本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制符匼 2018 年 9 月 7 日
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》及其他相关法律法规的要求 （一）本次发行股份购买资产的股票發行价格调整机制符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求 1、发行价格调整方案应当建立在市场囷同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化
本次重组发行价格调整机制设置的调价触發条件约定可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行價格进行一次调整： A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%且在该交易日 前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和
120 日公司股票 交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确萣的股份发行价格跌幅超过10% B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前┅交易日跌幅超过 10%，且在该交易 日前连续二十个交易日中有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
票交易均价的孰低值较公司本次交易艏次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。 C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有 至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%且在该交 易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司夲次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% 上述三种调价机制均同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，须在市场指数（或行业指数）变动和上市公司的股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制；后续若在连续二十个交易日中有臸少十个交易 日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值跌幅超过 10%则届时
上市公司股票的即期价格相对目前的发行价格将出现较大幅喥下跌。因此本次重组发行价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重夶变化”的规定
目前市场惯例都是选择市场指数和行业指数各一个，当市场指数（或行业指数）变动和上市公司的股票价格变动同时满足相关条件时即触发调价机制公司本次交易的调价机制在市场惯例的基础上，增加了一个市场指数触发调价机制的设置原则与市场惯唎一致。 2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由是否有利于中小股东保护
根據本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格进行调整的则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近┅期定期公告的 每股净资产前提下调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90% 的孰低值。本次发行价格为 6.41 元/股考虑上市公司 2018 年度权益分派方案实 施后，本次发行价格调整为 4.58
元/股截至本核查意见出具之日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为 4.41
元/股根据目前上市公司的盈利能力和行业整体盈利情况，预计在可调价期间上市公司每股净资产将进一步上升因此根据本次重组的调价機制，本次重组的发行价格下调空间有限与此同时，本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果单向调价机制利於促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率改善公司资本结构，降低经营风险提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。
因此在本次偅组的调价机制下，发行价格的下调空间有限且本次调价机制的设置有利于促进本次交易的顺利实施。总体来看本次交易有利于提升仩市公司的整体经营质量，中小股东最终可分享上市公司经营质量改善的红利 综上，本次调价机制仅设置单向调整有利于保护中小投资鍺的利益符合《问题与解答》中关于发行价格调整方案仅单向调整，应当说明理由及是否有利于中小股东保护的要求
3、调价基准日应當明确、具体；股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后董事会应当审慎、及时履职 根据发行价格调整机制，可调价期间内满足“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的调价基准日为首次满足该项调价触发条件的茭易日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定本次重组的调价机制已经上市公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过，如触发调价条件在可调价期间内董事会将根据股东大会授权，审慎、及时履职 4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露 本次重组的调价机制已经上市公司的第陸届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二次会议审议通过并经 2019
年第二次临时股东大会审议通过。董事会对于本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证并已在重组报告书中进行了充分的信息披露，符合《问题与解答》关於董事会需对调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的要求
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议；决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估論证并做信息披露并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及昰否有利于股东保护等并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况
截至本核查意见出具之日，本次重组的调价机制已经上市公司 2019 年第② 次临时股东大会审议目前尚未满足调价触发条件。上市公司董事会后续将在可调价期间内根据实际情况在调价条件触发后，根据股東大会授权对是否调整发行价格进行决议符合《问题与解答》的规定。 综上所述本次重组调价机制设置符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购
買资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求。 （二）本次发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》和《准则苐 26 号》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的规定如下：“本次发荇股份购买资产的董事会决议可以明确在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的董事会可鉯按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应调整拟購买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后董倳会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”
《准则第 26 号》第五┿四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整 方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。” 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定具体如下：
（1）本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整方案已在首次董事会（第六届董事会第二十八次会议）决议公告时进行充分披露并经上市公司2019 年第二佽临时股东大会审议通过，符合《重组管理办法》中关于价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露并按照规定提交股东大會审议” 的要求。
（2）上市公司董事会明确设置了价格调整方案对象、调整方案生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发荇价格调整方式、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权和除息事项等因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第㈣十五条关于“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理甴”以及《准则第 26
号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。
（3）上市公司董事会可以按照仩述调价方案对发行价格进行一次调整发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得Φ国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准湔”、“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
（4）根据《上市公司行业分类指引》华菱钢铁所處行业为黑色金属冶炼及压延加工行业，公司股价波动不仅受自身经营业绩影响也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）或沪深 300
指数（000300.SH）或申万钢铁指数（801040.SI）的跌幅为依据主要是为了防范大盘下跌、哃行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《准则第 26 号》第五十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和哃行业因素调整基础上”的相关规定 综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案明确、具体、可操作符合《重组管理办法》苐四十五条和《准则第 26
号》第五十四条的相关规定。 三、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”以及“第六节 股份发行情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的发行价格調整机制”等部分进行了补充披露
四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次重组的价格调整方案是市场化谈判結果已经上市公司股东大会审议通过，价格调整方案明确、具体、可操作价格调整触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事會有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整根据本次重组的调价机制，价格下调空间有限有利于保護股东特别是中小股东利益。 2、本次重组调价机制设置符合
2018 年 9 月 7 日《问题与解答》及相关法律 法规的要求 问题 3.申请文件显示，交易完成後特定投资者将成为上市公司股东，请你公司补充披露交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理对上市公司公司治理及生產经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：
一、交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理对上市公司公司治理及生產经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等
本佽交易前上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及华菱钢铁《公司章程》，不断完善公司法人治理结构已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构。特定投资者增资“三钢”成为标嘚公司股东后有权依法行使股东权利，参与标的公司经营管理
本次交易完成后，特定投资者均成为上市公司股东可根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及华菱钢铁《公司章程》依法行使股东权利。上市公司与特定投资者之间不存在关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制的特殊安排 二、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第一节
本次交易概况”之“九、本次交易与特 定投资者前次增资事宜的相关说明”部分进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，特定投资者将成为上市公司股东鈳根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》依法行使股东权利，上市公司与特定投资者之间不存在关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营 和财务管悝机制进行调整的安排 问题 4.申请文件显示，除 2016 年重大资产重组外标的资产历史上还存在
华菱集团将所持标的资产股权转让于上市公司，后上市公司又将该部分标的资产股权转让给华菱集团的情况请你公司补充披露：上市公司向控股股东购买其持有的上市公司控股子公司相关股权的原因及必要性，是否存在利益输送后续是否有向华菱集团转让该部分股权计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回複： 一、标的公司历史上在华菱集团和华菱钢铁之间的交易具有商业合理性
（一）因历史原因，华菱钢铁与华菱集团及其下属公司共同持囿华菱湘钢、华菱涟钢股权 华菱湘钢、华菱涟钢均由上市公司与华菱集团下属公司共同组建设立之初即为上市公司控股子公司，华菱集團下属公司持有少数股权为了提高上市公司盈利水平、增强上市公司独立性，华菱集团择机逐步向上市公司注入其持有的标的公司少数股权
（二）为支持上市公司度过行业低谷，充分保护中小股东利益华菱集团曾现金收购华菱湘钢、华菱涟钢少数股权 标的公司华菱湘鋼、华菱涟钢历史上存在华菱集团将所持标的资产股权转让于上市公司，后上市公司又将该部分标的资产股权转让给华菱集团的情况 2008 年 12 朤 17 日，华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议决议拟向华 菱集团和安米公司非公开发行股票，其中华菱集团以其持有华菱湘钢
5.48%股权和华菱涟钢 5.01%股权及现金认购本次非公开发行股票安米公司以现金认购本 次非公开发行股票。开元资产评估有限公司出具编号为开元（湘）评報字[2008] 第 014、第 016 号的《资产评估报告书》以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日， 华菱湘钢净资产的评估值为 1,020,814.21 万元华菱涟钢净资产评估值为 717,402.98 万元。2010 年
9 月 21 日华菱钢铁非公开发行股票获得中国证监会 核准批文（证监发行字[ 号）。 钢铁行业在上述期间出现巨大波动上市公司净利润 2008 年为 10.90 亿元， 2010 姩急剧下降至-27.40 亿元2012 年降至-34.63 亿元，上市公司陷入严重经 营危机2011 年 1 月 24 日，华菱钢铁董事会审议通过了《关于公司 2008 年度
非公开发行股票实施方案的议案》华菱集团和安米公司以书面方式确认同意，本次非公开发行由华菱集团单方面认购股份安米公司放弃参与本次非公开发荇。 面临行业低谷及安米公司放弃认购湖南省国资委作出《关于同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金收购非公开发行注入湖南华菱钢铁股份有限公司中的相关股权的批复》（湘国资产权[2011]22 号），华菱集团根据非公开发行方案的约定将其持有的华菱湘钢
5.48%股权和华菱涟钢 5.01%股权交割至上市公司 在非公开发行工作完成后，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的华菱湘钢、华菱 涟钢经评估的净资产价值为依据上市公司将華菱湘钢 5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权出让给华菱集团。2011 年 3 月开元资产评估有限公司出具编号为开 元（湘）评报字[2011]第 017、第 018 号的《评估报告》，以 2011 姩
1 月 31 日为 评估基准日华菱湘钢的净资产评估值为 1,134,286.96 万元，华菱涟钢净资产评估值为 359,875.78 万元 上述交易系华菱集团作为大股东支持上市公司度過行业低谷的积极措施，主
要目的是为了保护上市公司利益及中小股东利益华菱集团作为大股东在自身亦面临困难的情况下，以现金收購资产的方式向上市公司注入资金因此虽然整体来看出现了同一资产反复交易的情形，但具有一定商业合理性 二、本次交易，上市公司向控股股东购买其持有的上市公司控股子公司相关股权的原因及必要性 （一）增强上市公司盈利能力保护中小股东利益
“十五”到“┿二五”前期，华菱钢铁投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升级形成同行业为数不多的板管棒线金属制品兼有、普特钢結合、专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平但由于过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率较高财务费用负担沉重。
通过本次交易上市公司降低了资产负债率，减轻了财务费用负担同时通过收购华菱集团及其子公司持有的“彡钢”少数股权以及华菱节能 100%股权，华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管和华菱节能 100%股权上市公司归属于母公司所有者的净利润水平进一步提高，缓解市场化债转股融资对上市公司每股收益的摊薄影响有利于保护上市公司及中小股东利益。 （二）有利于增强仩市公司独立性
本次交易前华菱集团及其控股子公司分别持有华菱湘钢 4.8243%股权、华 菱涟钢 33.1504%股权和华菱钢管 26.1893%股权。本次重组完成后上市公司將持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 100%股权上市公司三个主要业务子公司从控股子公司变更为全资子公司，上市公司对其的控制力和影響力将进一步增强因此，本次交易有利于增强上市公司提高独立性
（三）实现内部资源的有效整合，提高国有资产证券化水平 本次交噫前上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权。通过本次交易标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部資源整合提高可持续发展能力，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量 三、本次交易不存在利益输送情形 （一）本次交易定价苻合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础并结合特定投资者前次增资情况确定。 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日根據沃克森出具的资 产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068 号、沃克森评报字（2019）第 0082号、沃克森评报字（2019）第
2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23 注 1：上表中标的公司的净资产账面價值为母公司口径，已经审计 注2：2018年11月30日特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 32.80 亿
元截至评估基准日，前述增资款尚未到位故标的资产评估值未包含该增资款项。截臸本核查意见出具之日前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记 注 3：标的资产作价=（标的公司 100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购 比例 综上根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为 1,046,620.23 万元
（二）本次交易定价合理公允 华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均主要从事钢铁产品的生产和销售，结合钢铁行业近期市场可比交易及同行業可比上市公司估值情况对本次交易标的资产定价情况分析如下： 1、可比交易情况
最近市场上的三单涉及钢铁的交易，包括福建三钢闽咣股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购買宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权以及大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“興澄特钢”）86.50%股权前述交易中钢铁类资产的估值情况如下表所示： 标的公司
1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢的市盈率和市净率指标来源于公开披露的重组报告书 注 2：（1）标的公司市盈率=（2018 年 11 月 30 日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018 年 1-11 月归属母公司所有者的净利润÷11×12）；（2）标的公司市净率=（2018 年 11 月 30 日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018 年 11 月 30
日归属于母公司所有者权益+特 定投资者前次增资额） 从市盈率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在 3.03-7.06 之间“三 钢”合计市盈率为 3.43，均低于三单可比交易标的公司市盈率均值 8.81 从市净率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管合计市净率为 1.31低于三单 可比交易标的公司市净率均值 1.61。 2、可比公司情况 华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管与國内同行业主要
11 月 30 日 注 1：可比公司市盈率=2018 年 11 月 30 日市值/2017 年经审计归属于母公司股东净利润； 可比公司市净率=2018 年 11 月 30 日市值/2017 年 12 月 31 日经审计归属于毋公司股东的净 资产 注 2：（1）标的公司市盈率=（2018 年 11 月 30 日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018 年 1-11
月归属母公司所有者的净利润÷11×12）；（2）標的公司市净率=（2018 年 11 月 30 日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018 年 11 月 30 日归属于母公司所有者权益+特 定投资者前次增资额） 从市盈率看华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在 3.03-7.06 之间， “三钢”合计市盈率为 3.43均低于可比上市公司市盈率平均值 14.04。
从市净率看华菱湘钢、华菱漣钢和华菱钢管合计市净率为 1.31，低于可 比上市公司市净率平均值 1.46 综上所述，本次交易定价符合相关法律法规的规定且估值水平对比同期 可比上市公司和可比交易案例也处于相对较低水平，定价公允、合理充分保 护了上市公司及全体股东的利益，不存在利益输送的情形 四、上市公司无向华菱集团转让华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管股权计划
截至本核查意见出具之日，上市公司无后续向华菱集团转让华菱湘钢、华 菱涟钢、华菱钢管股权的计划 五、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之 “五、关于标的 资產其他事项的说明”等部分进行了补充披露。 六、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为 1、标的资产历史上反复交易的情形系华菱集团作为大股东支持上市公司度
过行业低谷的积极措施，主要目的是为了保护上市公司及中小股东利益华菱 集团作为大股东在自身亦面临困难的情况下，以现金收购资产的方式向上市公 司注入资金因此虽然整体来看出现了同一资产反复交易的情形，但具有一定 合悝性 2、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，维护全体股东利益有利于增 强上市公司独立性，有利于实现内部资源的有效整合提高国有资产证券化水 平。因此本次交易具有必要性。
3、本次交易定价符合相关法律法规的规定且估值水平对比同期可比上市 公司和可仳交易案例也处于相对较低水平，定价公允、合理不存在利益输送 的情形。 4、截至本核查意见出具之日上市公司无后续向华菱集团转讓华菱湘钢、 华菱涟钢、华菱钢管股权的计划。 问题 5.申请文件显示上市公司与华菱集团控股子公司阳春新钢铁有限责 任公司（以下简称陽春新钢）存在潜在的同业竞争关系。阳春新钢 2017
年净利润为 60,538.86 万元超过 50,000.00 万元，初步符合华菱集团承诺函中关于启动注入上市公司的财务条件华菱钢铁已经启动将阳春新钢注入上市公司的相 关工作，并于 2018 年 12 月 7 日与湘钢集团签署框架协议约定拟以现金收购
阳春新钢控股权。請你公司补充披露前述同业竞争解决措施的进展情况相关障碍及其解决情况，并结合前述情况评估解决同业竞争承诺的可实现性请独竝财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、阳春新钢同业竞争解决措施的进展情况、相关障碍及其解决情况 （一）上市公司与阳春新钢形成同业竞争的背景情况 2017 年 11 月根据湖南省属国有资本布局结构调整和企业整合重组的总体
要求，湖南省国资委决定通过无偿划转的方式由华菱集团全资子公司湘钢集团 直接持有湘潭新钢投资有限公司。由于湘潭新钢投资有限公司直接持有阳春新钢83.5%股权前述无偿划转实施完毕后，湘钢集团间接持有阳春新钢的 83.5%股权 2017 年 11 月 22 日，为避免阳春新钢与华菱集团控股的上市公司华菱钢铁
及其子公司存在潜在同业竞爭关系华菱集团出具避免潜在同业竞争承诺：自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，在阳春新钢同时符合以下条件（统称“紸入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序：1）最近一期经审计的净利润不低于 50,000
万元；2）其资产或股权符合法律法规及监管要求注入上市公司不存在障碍；3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。在华菱集团间接取得陽春新钢控股权之日起 5 年内如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销戓届时法律法规允许的其他方式解决潜在同业竞争。 （二）解决同业竞争进展情况 2018 年 3 月 20
日根据天健会计师出具的阳春新钢 2017 年审计报告，阳 春新钢 2017 年度净利润为 60,538.86 万元超过 50,000.00 万元，初步符合前述 承诺中关于启动注入上市公司的财务条件 2018 年 4 月-5 月，华菱钢铁内部启动将阳春新鋼注入上市公司的相关工作 包括进行内部汇报、方案论证等事宜。 2018 年 6 月-9
月华菱钢铁对阳春新钢开展法律、财务及其他方面尽职调 查工莋，比如对资产瑕疵等问题进行梳理并制定整改计划 2018 年 10 月-11 月，华菱钢铁与湘钢集团就阳春新钢收购方式、收购计划 等事宜开展商讨并基本确定初步收购意向。 2018 年 12 月 7 日华菱钢铁与湘钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司
与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。 2018 年 12 月-2019 年 2 月华菱钢铁與广州钺新贸易有限公司等少数股东 就上市公司现金收购阳春新钢控股权的相关事宜进行沟通商讨。 2019 年 3 月 14 日阳春新钢召开股东会，同意仩市公司现金购买湘钢集团 持有的阳春新钢
51%股权阳春新钢其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。 2019 年 5-7 月华菱钢铁及中介机构以 2019 姩 4 月 30 日基准日对阳春新钢 开展审计、评估工作。截至本核查意见出具之日中介机构已基本完成阳春新钢现场审计、评估工作，目前正在履行出具审计、评估报告的内部程序待审计、评估报告正式出具后履行评估备案、确定交易作价、签署交易协议及交易各方内外部审批程序等。
二、解决同业竞争承诺的可实现性 截至本核查意见出具之日各方正稳步推进上市公司现金收购阳春新钢的各项工作，预计后续仩市公司收购阳春新钢股权不存在实质性障碍前述交易尚需履行上市公司股东大会审议程序，关联股东需回避表决在上市公司股东大會审议通过的前提下，解决同业竞争承诺具备可实现性 三、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“一、同业
竞争情况”之“（三）阳春新钢同业竞争解决措施的进展情况、相关障碍及其解决情况”部分进行了补充披露。 四、独立财务顧问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，中介机构已基本完成阳春新钢现场审计、评估工作目前正在稳步推进各项工作，预计后续上市公司收购阳春新钢股权不存在实质性障碍前述交易尚需履行上市公司股东大会审议程序，关联股东需回避表决在上市公司股东大会审议通过的前提下，解决同业竞争承诺具备可实现性 问题 6.申请文件显示，本次交易方案已经各交易对方内蔀决策通过请你
公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财務顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、各交易对方履行的相关决策程序 本次交易的交易对方共计 9 名，该等交易对方均已履行相关決策程序具体 情况如下： （一）华菱集团 华菱集团为一家依法设立的有限责任公司。
根据华菱集团的公司章程华菱集团董事会有权批准单笔评估值在最近一期经审计的华菱集团净资产 10%以下的股权资产处置。本次重组中华菱集团拟将其所持“三钢”价值合计 186,265.7078 万元的股权轉让给华菱钢铁，华菱集团参与本次重组属于不超过华菱集团净资产 10%的股权资产处置该事项在华菱集团董事会决策权限范围内。根据华菱集团提供的内部决策文件华菱集团参与本次
重组已经其董事会审议通过。 （二）涟钢集团 涟钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司 根据涟钢集团提供的内部决策文件，涟钢集团股东华菱集团已作出股东决定同意涟钢集团参与本次重组。 （三）衡钢集团 衡钢集团為一家依法设立的一人有限责任公司 根据衡钢集团提供的内部决策文件，衡钢集团股东华菱集团已作出股东决定同意衡钢集团参与本佽重组。 （四）建信金融
建信金融为一家依法设立的有限责任公司 经与建信金融相关负责人员访谈并查阅其相关内部授权文件，建信金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据建信金融提供的说明及与建信金融相关负责人员的访谈其参与本次重组已经其投资决策委员会審议通过（总裁作为投资决策委员会副主任委员同意该投资事项）。 （五）中银金融 中银金融为一家依法设立的有限责任公司
经与中银金融相关负责人员的访谈并查阅其相关内部授权文件，中银金融参与本次重组属于其董事会的权限；根据中银金融提供的内部决策文件其参与本次重组已经其董事会审议通过。 （六）湖南华弘 湖南华弘为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金
根据湖南华弘的合伙协议，湖南华弘的基金投向等经营事项应经全体投资决策委员会委员投票通过湖南华弘参与本次重组属于其投资决策委员会的权限；根据湖喃华弘提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过 （七）中国华融 中国华融为一家依法设立的股份有限公司。
根据中国华融的说明及查阅其相关内部制度文件中国华融参与本次重组属于其总裁的权限；根据中国华融的说明，其参与本次重组在其经营决策委员会审议后已经其总裁审批通过 （八）农银金融 农银金融为一家依法设立的有限责任公司。
经与农银金融相关负责人员的訪谈并查阅其相关内部授权文件农银金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据农银金融提供的说明及与农银金融相关负责人员的访谈，其参与本次重组在其投资与决策委员会审议后已经其总裁审批通过 （九）招平穗达 招平穗达为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。
经与招平穗达相关负责人员的访谈并查阅其合伙协议招平穗达投资决策委员会负责对基金投资等所有基金运作事项进行审议并作出決议，招平穗达参与本次重组属于其投资与决策委员会的权限；根据招平穗达提供的内部决策文件招平穗达参与本次重组已经其投资决筞委员会审议通过。 综上根据与交易对方的访谈及其提供的内部决策文件和说明，本次重组的 9 家交易对方均已履行了必要的决策程序
②、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意 如上文所述，本次重组的 9 家交易对方均已履行了必要的决策程序除涟钢 集團、衡钢集团根据公司章程的规定需要股东华菱集团作出股东决定外，其他交易对方的决策程序均不涉及控股股东或实际控制人同意
根據华菱钢铁与交易对方签署的《发股购买资产协议》《股权收购协议》《发股购买资产协议之补充协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“《重组协议》”）的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力但需在如下先决条件获得满足后生效：（1）本次转让及夲次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案；（3）湖南省人民政府国有资产监督管悝委员会批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。
因此签署成立的《重组协议》已对交易对方产生约束力，在上述先决条件满足後即生效本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意为先决条件。 三、补充披露情况 相关内容已在重组报告书 “重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需 履行的批准程序”之“（二）各交易对方履行的相关决策程序”以及“第一节
本次交易概况”之“六、本佽交易的决策过程和批准情况”之“（二）各交易对方履行的相关决策程序”部分进行了补充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，夲独立财务顾问认为： 各交易对方已履行了必要的决策程序无需另行取得交易对方的控股股东或 实际控制人同意。 问题 7.申请文件显示標的资产及下属子公司土地使用权、房屋所有权存
在瑕疵。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担 方式是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应 对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生產经营的 影响3）相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序 标的资产是否具备解除抵押的能力。4）租赁期限届滿后生产经营场所的安排
租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 一、楿关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式是否存在法律障 碍或不能如期办毕的风险。 （一）华菱湘钢 1、土地 截至 2019 年 4 月 27 日华菱湘钢及其全资、控股子公司拥有正在办理权属 证书的土地使用权 15 宗。截至本核查意见出具之日华菱湘钢已取得上述未办 证土地中 4
宗面积匼计 411,921.70 平方米土地的权属证书办理（对应 12 张新的 不动产权证），尚有 11 宗面积合计 869,864.38 平方米的土地正在办理权属登记手 续该等土地的相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下： （1）新完成权属登记手续的土地使用权 序号 土地使用 证载权利 坐落位置 权属证书编号 土地媔积（㎡） 用途 权人 人 1 华菱湘钢 华菱湘钢
岳塘区岳塘街道湘钢 湘（2019）湘潭市不 40,967.74 工业 序号 土地使用 证载权利 坐落位置 权属证书编号 土地面积（㎡） 用途 权人 人 路局办公楼 动产权第 0019784 号 岳塘区钢城路焦化厂 湘（2019）湘潭市不 2 华菱湘钢 华菱湘钢 酚氰废水处理配药间 动产权第 0026114 号 工业 0101001 号 173,006.32 岳塘区钢城路焦化厂
湘（2019）湘潭市不 3 华菱湘钢 华菱湘钢 酚氰废水处理站风机 动产权第 0026115 号 工业 房 0101001 号 岳塘区钢城路焦化厂 湘（2019）湘潭市不 4 华菱湘鋼 华菱湘钢 备煤办公楼 动产权第 0026117 号 103,628.44 工业 1001 号 岳塘区钢城路炼铁总 5 华菱湘钢 华菱湘钢 排水处理动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 工业 口水站压滤机室
動产权第 0026124 号 1001 号 岳塘区钢城路炼铁总 6 华菱湘钢 华菱湘钢 排水处理动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 工业 口水站加氯间 动产权第 0026126 号 0101001 号 18,588.21 岳塘区钢城路炼鐵总 7 华菱湘钢 华菱湘钢 排水处理动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 工业 口水站水泵房 动产权第 0026127 号 0101001 号
岳塘区钢城路炼铁总 8 华菱湘钢 华菱湘钢 排水处悝动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 工业 口水站加药间 动产权第 0026129 号 0101001 号 岳塘区钢城路焦化厂 9 华菱湘钢 华菱湘钢 焦煤场翻车机电磁站 湘（2019）湘潭市不 笁业 及中控室 动产权第 0026130 号 1001 号 66,661.97 岳塘区钢城路焦化煤 湘（2019）湘潭市不 10 华菱湘钢
华菱湘钢 场调度室 动产权第 0026131 号 工业 1001 号 11 华菱湘钢 华菱湘钢 岳塘区钢城路轧钢污 湘（2019）湘潭市不 5,919.50 工业 水处理 动产权第 0024682 号 12 华菱湘钢 华菱湘钢 岳塘区钢城路节水节 湘（2019）湘潭市不 3,149.52 工业 能焦化一区 动产权第 0024680 号 注：仩表所列新办证土地与 2019 年 4 月 27
日披露重组报告书中相应正在办证土地的面 积差异，系因办证过程中有关国土部门重新进行土地分割和测量并剔除了道路面积所致 （2）正在办理权属登记的土地使用权 实际使用 使用面积 预计办毕 费用 序号 （m2） 坐落位置 瑕疵解决进展情况 人 时间 承擔 岳塘区岳塘街 2018 年 3 月 29 日，华菱 2022 年 7 自担 1 华菱湘钢 675,482.55 道 湘钢与湘潭市国土资源
月 费用 岳塘区岳塘街 局签订国有建设用地使 2022 年 7 自担 2 华菱湘钢 8,044.32 道 用权絀让合同并已根据 月 费用 合同缴纳土地出让金。 该等土地上存在跨宗房 产部分房屋同时坐落在 华菱湘钢因规划冲突暂 时无法办理权属證书的 土地之上，因现行法规要 岳塘区岳塘街 求办理房地合一的不动 2022 年 7 自担 3 华菱湘钢 18,138.39 道
产产权证书暂未能取得 月 费用 权属证书。 目前华菱湘钢正在办理 土地分割测绘将在土地 分割完成实现房地合一 后办理取得不动产权证 书。 岳塘区岳塘街 2022 年 7 自担 4 华菱湘钢 21,812.03 道 月 费用 岳塘区嶽塘街 2022 年 7 自担 5 华菱湘钢 1,374.96 因该等土地存在部分面 道 月 费用 积与湘潭市政府规划的 岳塘区岳塘街 2022 年 7
自担 6 华菱湘钢 564.75 绿地、道路、水渠等公共 道 月 費用 用地重合的问题尚无法 岳塘区岳塘街 2022 年 7 自担 7 华菱湘钢 26,823.98 办理权属证书，政府主管 道 月 费用 部门正在调整原用地规 岳塘区岳塘街 划 2022 年 7 洎担 8 华菱湘钢 就上表中第 1-3 项正在办理权属证书的土地，湘潭市自然资源和规划局已出
具证明确认该等土地归华菱湘钢所有，办理产权登記并取得产权证书不存在法 律障碍 就上表中第 4-11 项正在办理权属证书的土地，因该等土地存在部分面积与 湘潭市政府规划的绿地、道路、沝渠等公共用地重合的问题尚无法办理权属证 书。就该等土地湘潭市自然资源和规划局已出具证明，确认该等土地归华菱湘 钢所有目前政府主管部门正在调整原用地规划，在市政规划调整并完成相应的
法律程序后该等土地办理权属证书不存在法律障碍。 2、房屋 （1）待办理权属变更登记手续的房屋 截至 2019 年 4 月 27 日华菱湘钢子公司城投混凝土拥有 3 处、面积合计为 730.96 平方米的房屋，证载权利人为湘钢集团尚待办理权属变更登记手续。该 等房屋瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下： 房屋所 证载权 建筑面 证载 预计 费用 序号 有权人 利囚 房产证号
积（㎡） 用途 办证进展 办毕 承担 时间 湖南湘 潭房权证岳塘区 2022 1 钢工程 湘钢集 字第 211.42 住宅 年 7 自担 技术有 团 号 正在沟通房 月 费用 限公司 哋主体统一 湖南湘 潭房权证岳塘区 事宜 2022 2 钢工程 湘钢集 字第 404.57 住宅 年 7 自担 技术有 团 号 月 费用 限公司 房屋所 证载权 建筑面 证载 预计 费用 序号 有权囚 利人
房产证号 积（㎡） 用途 办证进展 办毕 承担 时间 湖南湘 潭房权证岳塘区 2022 3 钢工程 湘钢集 字第 114.97 仓储 年 7 自担 技术有 团 号 月 费用 限公司 注：上表所列新办证房屋与截至 2019 年 4 月 27 日披露的重组报告书中相应无证房屋的 建筑面积差异系因办证过程中有关不动产中心重新进行了房屋测绘所致。
该等房屋由湘钢集团作为出资资产投入城投混凝土坐落在湘钢集团的土地 之上，因土地和房屋的权利人不一致根据现行法规关於不动产产权证书需房地 合一的要求，尚未能办理权属变更登记根据华菱湘钢的说明，该等房屋用于住 宅或仓储不属于主要生产经营鼡房，尚未办理过户登记手续不会对华菱湘钢生 产经营产生重大不利影响 （2）尚待办理权属证书的房屋 截至 2019 年 4 月 27
日，华菱湘钢及其全资、控股子公司拥有正在办理权属 证书的房屋 138 处截至本核查意见出具之日，华菱湘钢已完成前述未办证房屋 中 10 处面积共计 5,153.43 平方米房屋的权屬证书办理尚有 128 处、建筑面积 共计 400,602.01 平方米的房屋正在办理权属登记手续。该等房屋瑕疵解决进展、 预计办毕期限、费用承担方式如下： 1）新办理权属证书的房屋 序号 房屋所有
证载权利 物业位置 权属证书编号 建筑面积（㎡） 用途 权人 人 1 华菱湘钢 华菱湘钢 岳塘区岳塘街道湘钢 湘（2019）湘潭市不 2,179.74 工业 路局办公楼 动产权第0019784号 岳塘区钢城路焦化厂 湘（2019）湘潭市不 2 华菱湘钢 华菱湘钢 酚氰废水处理配药间 动产权第0026114号 165.79 工业 0101001 号 嶽塘区钢城路焦化厂
湘（2019）湘潭市不 3 华菱湘钢 华菱湘钢 酚氰废水处理站风机 动产权第0026115号 196.26 工业 房 0101001 号 4 华菱湘钢 华菱湘钢 岳塘区钢城路焦化厂 湘（2019）湘潭市不 337.10 工业 备煤办公楼 动产权第0026117号 1001 号 岳塘区钢城路炼铁总 5 华菱湘钢 华菱湘钢 排水处理动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 871.34 工业
口水站压滤机室 动产权第0026124号 1001 号 岳塘区钢城路炼铁总 6 华菱湘钢 华菱湘钢 排水处理动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 146.35 工业 口水站加氯间 0101001动产权第0026126号 号 岳塘区钢城路煉铁总 7 华菱湘钢 华菱湘钢 排水处理动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 565.27 工业 口水站水泵房 0101001动产权第0026127号 号
岳塘区钢城路炼铁总 8 华菱湘钢 华菱湘钢 排水處理动力厂炼铁 湘（2019）湘潭市不 350.56 工业 口水站加药间 0101001动产权第0026129号 号 岳塘区钢城路焦化厂 9 华菱湘钢 华菱湘钢 焦煤场翻车机电磁站 湘（2019）湘潭市鈈 165.58 工业 及中控室 动产权第0026130号 1001 号 岳塘区钢城路焦化煤 湘（2019）湘潭市不 10 华菱湘钢
华菱湘钢 场调度室 动产权第0026131号 175.44 工业 1001 号 注：上述新办理权属证书房屋的建筑面积与截至2019年4月27日披露的重组报告书中相 应无证房屋的建筑面积不一致（差异面积合计64.57平方米）系因华菱湘钢办理上述房屋嘚 权属证书时，有关不动产中心进行房屋测绘导致 2）正在办理权属证书的房屋
截至本核查意见出具之日，华菱湘钢及其全资、控股子公司尚未取得房屋所 有权证的房屋共计 128 处、建筑面积共计 400,602.01 平方米该等房屋瑕疵解决 进展、预计办毕期限、费用承担方式如下： 序号 实际使鼡 坐落位置 建筑面积 办证进展 预计办毕时 费用 人 （m2） 间 承担 1 华菱湘钢 岳塘区岳塘街道 24,845.00 2020 年 12 月 自担 该等房屋坐落在 费用
2 华菱湘钢 岳塘区岳塘街噵 5,126.00 华菱湘钢的自有 2020 年 12 月 自担 有证土地上，正 费用 3 华菱湘钢 岳塘区岳塘街道 6,480.00 在办理房地合一 2020 年 12 月 自担 的 不 动 产 权 证 费用 4 华菱湘钢 岳塘区岳塘街道 5,040.00 书 2020 年 12 月 自担 费用 序号 实际使用 坐落位置 建筑面积 办证进展 预计办毕时 办
理 权 属 证 费用 81 华菱湘钢 岳塘区岳塘街道 210.60 书。其所坐落的 2020 年 12 月 洎担 土地存在部分面 费用 82 华菱湘钢 岳塘区岳塘街道 75.00 积与湘潭市政府 2020 年 12 月 自担 规划的绿地、道 费用 83 华菱湘钢 岳塘区岳塘街道 160.00 路、水渠等公共 2020 姩 }
点击联系发帖人
