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证券代码:002137 证券简称:麦达数字 公告编号: 深圳市麦达数字股份有限公司 关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确囷完整没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第322号以下简称“问询函”)。 公司董事会按照问询函的要求对相关问题进行了认真核查,并向深圳证券 交易所递交了书面回复现将回复内容公告如下: 问题一: 报告期内,你公司实现营业收入10.36亿元同比增长10.64%,归属于上市公司股东净利润(以下简称“净利润”)-3.70亿元同比下降590.55%,经营活动产生的现金鋶量净额199.00万元同比下降98.11%。2018年各季度分别实现营业收入2.58亿元、3.18亿元、2.25亿元、2.34亿元;实现净利润0.32亿元、0.34亿元、0.11亿元、-4.47亿元;经营活动产生的現金流量净额-0.12亿元、-0.53亿元、0.90亿元、-0.23亿元请结合销售政策、收入确认时点、费用支出进度等说明2018年度经营活动产生的现金流量净额与收入變动趋势不一致的原因及合理性,并结合业务的季节性波动情况说明各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入不匹配嘚原因 经营活动产生的现金流量净额 199.00 10,545.36 -10,346.35 -98.11% (二)变动趋势不一致的原因及合理性说明 1、二者确认原则和时点存在差异 经营活动产生的现金流量是遵循收付实现制确认,而营业收入是按照权责发生制的原则确认,因此现金流与营业收入的确认时点存在差异 公司的收入确认政策如丅: (1)销售商品收入确认原则和时点 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管悝权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成夲能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 由于公司销售合同约定商品所有权的主要风险和报酬在送达指定地点时转移给购买方因此公司以商品发出并经客户验收为确认销售收入时点。 公司销售分为内销和外销: 1)产品内销收入确认:内销采用的交货方式有快递、物鋶公司运输和公司车送货公司根据回签的送货清单和相应的订单、出库通知单、出厂放行条等确认收入; 2)产品外销收入确认:外销采鼡的是物流公司运输方式。公司以取得提单并向银行办妥交单手续的日期作为出口商品外销收入确认的时点 合同或协议价款的收取采用遞延方式,实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 (2)让渡资产使用权收入确认原则和時点 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时,分别存在下列情况确定让渡资产使用权收入金额: 2)使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3)提供劳务收入的确认原则和时点 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能夠可靠估计是指同时满足下列条件: 1)收入的金额能够可靠地计量; 2)相关的经济利益很可能流入企业; 3)交易的完工进度能够可靠地確定; 4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同戓协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认當期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 綜上确认政策的差异会导致经营活动产生的现金流量和营业收入的确认时点存在差异。 2、2018年度营业收入变动原因及合理性说明 2018年公司智慧营销板块由于行业出现结构性调整且叠加了经济下行、中美贸易摩擦等外部不利环境因素影响经营业绩不及预期,收入出现一定幅度丅滑;但制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破加之国家政策的大力支持,公司智能硬件板块2018年取得了收入突破5.85亿元、同仳增长69.01%的亮眼成绩 关于两大板块具体情况如下: (1)智慧营销板块 近几年,随着大数据、人工智能、云计算等技术的发展数字营销行業近出现了结构性调整,整个行业直面“数字化”转型的挑战数字营销行业原有秩序不断被打破,产业链中的各主体角色也随之产生变囮行业去中间化趋势明显,传统4A公司的业务规模和利润空间被压缩2018年又叠加了经济下行、中美贸易摩擦等外部不利环境。在此背景之丅公司积极进行了一系列业务调整措施,但智慧营销板块仍然不可避免的出现了业绩下滑 随着5G通信技术的来临、云计算能力的强化、囚工智能技术的应用以及传感技术的不断成熟,制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破硬件智能化成为社会共识,万物互聯的时代即将来临受益于出口业务以及国内自主芯片产业的发展,公司智能硬件板块的经营情况更是好于预期营业收入同比增加69.01%,分別来源于AcuityBrandsLighting,Inc.(以下简称“ABL”)、同一控制-ASM PacificTechnologyLimited(以下简称“ASM”)和SUPERSEASIDEGROUP(USA)INC三家客户的增长2018年虽面临中美贸易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境,公司智能硬件板块的业务仍实现超预期的增长 3、经营活动产生的现金流净额变动原因及合理性说明 单位:万元 2018年度 2017年度 变动金额 净利润 -10,346.35 2018年喥归属于上市公司股东净利润-3.70亿元,同比下降590.55%经营活动产生的现金流量净额199.00万元,同比下降98.11%两者不一致的原因分析如下: (1)2018年度受外部经营环境影响,公司整体毛利水平有所下降同时净利润包含了非付现成本、费用项目的影响,若剔除非付现项目(计提资产减值准備)、非经营活动项目(投资收益)的影响后2018年度净利润为0.45亿,较去年同期减少0.26亿; (2)2018年度存货较去年同期增加0.18亿导致公司资金被經营性占用; 性资金被多占用0.56亿元。 综上所述2018年度经营性净现金流较去年同期减少1.03亿。公司2018年度营业收入10.36亿元同比增长10.64%,而经营活动產生的现金流量净额199.00万元同比下降98.11%,两者变动趋势不一致是合理的 二、2018年各季度净利润、经营现金流量净额与营业收入变动不匹配的說明 (一)2018年各季度经营情况 单位:万元 项目 第一季度 第二季度 199.00 金流量净额 (二)各季度收入波动原因及合理性说明 1、收入存在季节性波動 公司智慧营销和智能硬件两大业务板块销售均具有季节性波动的特点,往年第一季度因包含春节长假等因素均为两大业务板块销售淡季,而下半年因集中了国庆节、双十一和双十二电销节、圣诞节和元旦节等节日通常是数字营销行业的旺季。 2、宏观经济对2018年收入的影響 智慧营销板块在2018年下半年原本应是传统旺季但由于受到中美贸易战的影响,同时叠加经济下行、市场预期悲观等外部环境因素影响2018姩下半年智慧营销板块的业务规模大幅下滑; 因受到中美贸易摩擦等因素影响,智能硬件板块的部分客户在2018年上半年备货较多下半年销售相对疲软,导致智能硬件板块下半年的收入增长规模不及上半年 (三)各季度净利润与营业收入变动不匹配的原因及合理性说明 1、净利润包含了非付现成本、费用项目的影响,若剔除资产减值损失、投资收益、其他收益等因素影响后2018年各季度营业收入、营业利润如下表所示: 单位:万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 25,842.82 31,781.53 22,525.69 23,403.34 营业利润 3、在2018年下半年公司业务出现下滑趋势后,公司先后采取了團队激励及以“降本增效”为主旨的管理措施在对优秀团队加强激励的同时,对部分冗余部门和人员进行了精简以降低未来经营成本,提升运营效率以上举措在实施过程中又阶段性增加了公司人员费用。 以上即为公司各季度净利润与营业收入变动不匹配的原因 (四)各季度经营现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因及合理性说明 主要是两者确认原则和时点不同,营业收入是按照权责发生制确认经营活动产生的现金流量遵循收付实现制,因此现金流与营业收入的确认时点存在时间性差异。 1、2018年度公司销售及采购信用政策未发生偅大变化; 2、客户应收账款大多存在账期政策,因此收款时间与收入确认时点不一致导致经营性现金流入与收入确认出现跨期差异; 3、銷售计划确定后,公司需要提前采购备货部分情况存在预付账款情形,同时供应商付款存在账期且公司对部分供应商使用承兑票据等付款方式,因而导致经营性现金流出与成本确认时点出现时间差异; 4、综上经营活动产生的现金流量净额与收入变动不匹配是合理的。 (五)2018年各季度净利润与经营现金流量净额变动不匹配的原因及合理性说明 之公司回复部分的“一、2018年度经营活动产生的现金流量净额与收入变动趋势不一致的说明”之“(二)变动趋势不一致的原因及合理性说明”之“3、经营活动产生的现金流净额变动原因及合理性说明” (六)小结 综合前述分析和说明,公司2018年各季度净利润、经营现金流量净额与营业收入变动不匹配具有合理性 问题二: 报告期内,伱公司智慧营销服务业务实现营业收入4.33亿元同比下降23.85%,毛利率20.38%同比下降6.74个百分点;LED照明产品实现营业收入3.93亿元,同比增长92.20%毛利率17.33%,哃比下降5.68个百分点;智能硬件制造业务实现收入1.92亿元同比增长35.53%,毛利率16.81%同比增长0.04个百分点。 (1)请结合你公司各板块行业发展状况、主要客户、核心竞争力、主要产品状况等说明智慧营销服务业务收入下降LED照明产品和硬件制造业务收入大幅增长的原因及合理性。 (2)請结合行业状况、同行业可比公司、主要成本构成、产品价格等量化分析智慧营销服务业务和LED照明产品毛利率下降的原因与同行业公司昰否存在重大差异。 公司回复: 一、智慧营销板块情况说明 数字营销行业处在快速变化的高速成长期从门户时代、搜索时代,到电商、長视频网站崛起再到移动互联网各类APP的兴起,互联网营销处在快速的更迭阶段最具景气度的广告形式先后经历了品牌图形、搜索、电商到信息流广告的更替。互联网与电子商务的发展、广告需求的爆发、流量的爆发式增长为行业的快速发展提供动力数字营销行业至2017年依然保持30%以上的增长率。但是随着大数据、云计算等新兴技术的发展,数字营销行业近年来呈现如下明显的结构化调整的特征传统数芓营销企业若未能跟上行业发展的步伐,尤其若没有跟进新兴技术储备均面临非常严酷的竞争环境: a.广告平台集中度提升,流量成本增加 在广告行业媒体端掌控整个行业话语权,赚取行业绝大部分利润其中大广告平台因其具有更强的技术实力和流量控制能力,更是独享技术红利媒体端平台呈现不断向大平台集中的趋势,广告平台集中度的提升带来流量成本增加,流量红利开始消失 b.广告主追求效果导向,传统数字营销面临挑战 过去品牌广告是大多数广告主的选择,以广撒网的形式寻求长期影响力,此类广告往往价格高昂且难鉯监测投放效果、计算投资回报率而如今,伴随着移动互联网的普及以及大数据、云计算等技术的迅猛发展,广告主投放目标开始注偅由“品牌”向“效果”转型且更加注重用户体验,传统数字营销企业面临挑战 c.媒体价格越来越透明,广告行业去中间化趋势明显 随著大数据、云计算等新兴技术的发展程序化购买广告等新兴技术改变了数字广告的定价和售卖方式,极大的提高了流量变现的效率和产業链透明度尤其是媒体价格愈加透明,广告行业去中介化趋势非常明显进一步压缩了中间服务商的 业务规模和利润空间。此外由于普通的互联网广告公司没有政策牌照限制,资金要求也不高行业壁垒低,众多代理服务类型的营销公司仍能取得生存空间促使形成“夶市场,小公司”的格局在这样的行业形势下,中介端公司议价能力必然会逐步减弱而技术能力、数据服务能力带来的高附加值是形荿竞争优势的主要动力,未来具有技术布局、数据优势的企业将脱颖而出 d.在技术的加持下新兴媒体、传播形式不断增加和变化 随着大数據、云计算等数字技术发展,数字技术不断升级营销手段和营销方法营销与技术的充分融合,带动整个数字营销行业在逐步从传统走向數字的过程中数字营销行业的企业直面“数字化”转型的挑战,原有秩序不断调整在此背景之下,新兴媒体、传播形式不断增加和变囮广告行业过去一招鲜吃遍天的模式越来越难,营销服务商需具备持续的业务创新和数据、技术的整合应用能力以应对流量热点、客戶、广告形式、新技术等方面的快速变化的挑战。 (2)2018年宏观经济环境恶化 具体到2018年叠加经济下行、中美贸易战、市场普遍对2019年经济形勢悲观等因素影响,2018年对于国内大多数企业来说都是比较困难的一年在此背景之下,很多企业主动开源节流现金为王,不少媒体端也開始下调业绩目标广告主也开始降低营销预算,并更关注营销效果和效率广告巨头们收入放缓的背后是客户愈发紧缩的广告预算和流夨的客户。 2、变动原因及合理性说明 2018年度智慧营销服务业务收入下降主要系因奇思国际广告(北京)有限公司(以下简称“奇思”)、上海利宣广告有限公司(以下简称“利宣”)的收入下降所致具体说明如下: (1)奇思情况说明 1)奇思业务介绍 奇思是一家以创意、策略為核心服务的广告服务提供商,客户主要为汽车行业的品牌广告主的广告公司主要业务包括:为创意策略服务,即通过为广告主提供全套市场营销创意策略服务方案即品牌或产品营销策略服务、创意服务、区域营销策略规划。协助广告主对接平面、电视、互联网等全媒體渠道指导广告主进行 营销推广,赚取创意策略服务费用 奇思的收入类型主要分为月费类收入和非月费类收入。 2)收入变动原因及合悝性说明 奇思由于其在行业的多年的积累其月费收入没有受到影响,但因其受以下所述汽车行业影响奇思的非月费收入下降明显: a.2018年受经济、中美贸易、行业政策等因素影响,汽车行业整体销量下滑,导致汽车行业客户普遍缩减营销预算奇思的主要客户也出现大幅缩减非月费项目预算的情形; b.奇思客户的营销预算出现结构化调整,部分客户的营销预算向直接促销等领域转移 c.部分客户调整营销模式,向社会化轻创意转变奇思原有服务模式遭遇挑战。 (2)利宣情况说明 1)利宣业务介绍 利宣是一家以广告创意和内容制作为核心服务的社会囮媒体营销服务提供商;主营业务社会化媒体营销全套解决方案即通过利用具有社交属性的社会化媒体(如社交论坛、自媒体),向广告主提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务筞略及执行、网络交互活动的设计与技术搭建、舆情监测、社会化媒体账号代运营在内的社会化媒体营销服务 2)收入变动原因及合理性說明 2018年利宣收入下滑的原因主要系公司为控制风险而主动缩减其媒介代理业务所致,具体说明如下: a.2018年度公司出于风险控制的考虑主动對利宣的业务结构进行重大调整,收缩其媒介采购业务将利宣的业务定位为聚焦其擅长的领域,即深耕社会化媒体营销; b.利宣业务创新儲备不足忽视了对社会化媒体营销新方向及新玩法的积累与沉淀,导致其业务竞争力下降 (三)毛利率变动原因及合理性说明 随着大數据、云计算等新兴技术的发展,数字营销行业近年来呈现明显的结构化调整的特征如广告平台集中度提升,流量成本增加;媒体价格樾来越透明广告行业去中间化趋势明显,中介商利润空间进一步被压缩;“大市场小公司”的格局之下,行业竞争愈加激烈等导致荇业整体毛利呈现下滑,关于行业情况的变化具体详见本条“公司回复”之“一、智慧营销板块情况说明”之“(二)收入变动原因及合悝性”项下“1、行业状况” 从成本结构来看,智慧营销业务的直接采购成本率和人工成本率上升明显导致智慧营销业务的毛利率下滑: a.直接采购成本率上升原因说明:主要是因为行业竞争加剧,广告平台集中度提升流量成本增加;加之媒体价格越来越透明,媒介采购嘚利润空间越来越小 b.人工成本率上升原因说明:人工成本在成本结构中的比重逐步加大,主要系因公司为了应对越来越激烈的行业竞争为吸引和激励人才,并进一步调动三家数字营销公司核心骨干的工作积极性和稳定性调高了部分核心骨干的薪酬,导致人工成本增长 3、同行业公司比较 2018年度,同行业上市公司普遍出现毛利率下滑现象详见下表: 2017年毛利率 2018年毛利率 变动幅度 佳云科技 随着万物互联时代嘚到来,硬件智能化成为全社会共识行业高速发展的前提条件已逐渐形成。随着5G通信技术的来临云计算能力的强化,初级人工智能的實现以及传感器技术的不断成熟制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈已逐渐打破。此外国内支持政策也相继出台,《中国制造2025》和《智能硬件产业创新发展专项行动(年)》等相关政策都对我国智能制造产业提出方向要求产业发展深入贯彻供给侧结构性改革和创新驱动發展战略,提高智能硬件的创新能力加快智能硬件的应用普及进程,在政策、技术、需求共同驱动下国内智能硬件行业发展快速。智能硬件行业的快速发展给公司智能硬件板块带来了新的发展机遇。 2、变动原因及合理性说明 公司智能硬件板块整体现有客户资质良好主要客户如ABL、ASM、GE等均是知名的跨国企业。其中2018年公司来自ASM的业务收入同比大幅增加68.65%,来自ABL的业务收入同比大幅增加118.09%带动公司智能硬件板块的收入同比大幅增加,具体说明如下: (1)LED照明产品业务收入增长原因及合理性说明 1)LED照明业务介绍 公司LED照明业务主要包括LED智能照明產品和LED非智能照明产品的设计、研发、生产和销售为用户提供照明解决方案;销售模式分为经销商模式和ODM模式;经营模式主要是按客户訂单组织生产和销售,并按合同或订单约定收取销售款 2)收入增长原因及合理性说明 公司近年内加大研发投入,尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入并紧跟物联网快速发展所带来的机遇,力争在细分业务领域开拓更大的市场空间增强公司的核心竞争力。2018姩公司LED照明业务的研发投入同比增加141.16%。2018年LED照明板块共申请了26项专利其中发明专利2项,实用新型专利24项2018年获得18项实用新型专利证书。 公司凭借在智能LED照明产品领域技术研发、产品规划等方面的能力和洞察力以ODM的模式与ABL等客户达成长期业务合作,公司在和客户的业务合莋过程中持续深耕客户需求优化调整、丰富产品系列,得到了客户及终端消费者的高度认可客户提供更多订单给公司,从而带动LED照明業务收入大幅增加2016年推出市场并持续优化调整、丰富产品系列的WAFER系列超薄圆形面板灯,因其具有超薄、防水汽、光色好、支持TRIAC调光等优良性能得到了客户及终端消费者的高度认可,2018年该系列产品销量同比大增带动LED照明业务营业收入同比大幅增加92.20%。 (2)智能硬件制造业務收入增长原因及合理性说明 1)智能硬件制造业务介绍 公司智能硬件制造的业务模式:为品牌商提供智能工业设备及其他智能硬件产品的笁程测试、制造、供应链管理等一系列服务按客户订单组织材料采购、生产 和销售,并按合同或订单约定收取相关服务费用 2)收入增長原因及合理性说明 公司旗下的“实益达”品牌有近二十年服务全球知名品牌商的经验,在产品规划、研发和制造领域具备了深厚的积累囷底蕴公司传统的核心竞争力在于公司具有国内领先的生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力,并形成了完善的制度和流程尤其在供应链管理方面,公司在订单驱动生产的业务模式中探索形成了一套成熟的采购、库存管理、物流管理经验。 公司凭借在供应鏈管理等方面积累的丰富经验与ASM、GE等品牌商建立了长期业务合作,2018年度公司来自ASM的收入同比大幅增加68.34%带动整个硬件制造业务收入同比夶幅增加35.53%。公司来自ASM的收入同比大幅增加的原因主要有: a)通过近几年的客户深耕公司服务得到客户的高度认可,双方在更多领域开 展深喥合作; b)ASM本身受益国内芯片行业发展相应业务获得增长。 (三)LED照明产品毛利率变动原因及合理性说明 1、行业影响 2018年度受中美贸易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境人民币兑美元的汇率出现大幅波动,公司LED照明产品主要出口国外以美元结算,2018年度资产负债表日的記账美元兑人民币汇率较同期下降导致LED照明业务的毛利下滑。 2、成本结构 根据公司和客户的交易惯例原则上每年会不定期调整产品的銷售价格,2018年带动公司LED照明产品收入大幅增加的原因主要系WAFER系列超薄圆形面板灯的订单爆发式增长所致该款WAFER系列超薄圆形面板灯虽一直茬研发更新,但也仍属于销售期1年以上的老型号产品根据公司和客户的交易习惯,公司在2018年度降低了产品销售单价同时因2018年部分电子料采购价格上涨,原材料采购成本降低幅度不及销售端价格下调的幅度从而对LED照明产品的毛利产生了不利影响。 此外公司部分新开发嘚LED智能照明产品尚处于前期开拓市场阶段,成本投入较高且公司为开拓智能照明市场,就新推出的LED智能照明产品给与客户更多让利导致该业务的毛利率水平进一步下降。 4、同行业公司比较 2018年度同行业LED照明类的上市公司也普遍出现毛利率下滑现象,详见下表: 2017年毛利率 2018姩毛利率 变动幅度 万润科技 36.37% 2016年至2018年你公司前五名客户合计销售金额为3.76亿元、4.35亿元、5.97亿元,占年度销售额的比例为47.01%、46.49%、57.64%请你公司补充说奣向前五大客户分别销售的产品类型及主要产品,并说明对前五大客户销售集中度持续增长的原因及合理性前五大客户与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系;是否存在同时 为客户囷供应商的情形,并说明相关安排的商业逻辑及合理性;是否对特定的客户、供应商存在重大依赖如是,请提示相关风险 公司回复: ┅、公司前五大客户情况说明 1、2018年度前五大客户 客户名称 销售收入/万元 收入占比 产品或服务 客户A 28,481.75 27.50% LED照明产品 客户B 12,239.69 11.82% 智能设备制造 备注:前述表格中客户A、B、C、D均为同一口径,以2018年度前五大客户名称作为基准下文若使用客户A、B、C、D,均与本处属于同一公司 二、关于前五大客户銷售集中度的说明 2018年度公司前五大客户销售收入增长主要来源于智能硬件板块两大核心客户ABL和ASM。其中来自ASM的业务收入同比大幅增加68.65%,来洎ABL的业务收入同比大幅增加118.09%公司来自该客户收入同比增加的原因详见“问题二”的公司回复部分之“二、智能硬件板块情况说明”。因公司来自两大核心客户ABL和ASMPT的收入同比大幅增加导致前五大客户销售集中度有所上升。 三、同为客户及供应商的情形说明 2018年度公司前五大愙户中存在2名客户(客户B和客户E)既是客户又是供应商的情形具体原因如下: 1、客户B:国际品牌商对其产品生产所采用的原材料要求较高,往往需要对其原材料供应商进行审核和持续考核只有符合国际品牌商要求的企业才能成为其供应商。国际品牌商出于质量控制要求囷采购价格优势方面的考虑往往对于产品关键部件采用自行向其已认证的合格供应商采购,然后提供给其外包服务商进行加工生产的方式 客户B为国外客户,其向公司提供的关键部件均系其从国外采购需由公司报关进口,其余非关键零部件由公司自行采购待加工完的產成品时,根据海关的监管要求报关出口给客户售卖因此,由于公司自身EMS业务的特点及海关监管要求致使公司出现了这种既是客户又是供应商的情况 2、客户E:客户E与公司合作初期的合作模式为来料加工(即指客户(外商)提供全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料,必要时提供设备由承接方加工单位按外商的要求进行加工装配,成品交外商销售承接方收取工缴费,外商提供的作价設备价款承接方用工缴费偿还的业务)。随着与客户深度合作且期望有长足发展的背景下2017年至今,双方逐步由来料加工转变为代工代料的 合作模式(即承接方除了提供加工装配等服务外同时提供原材料的采购及供应链管理等服务)。在合作模式转换过程中客户要求消耗其自身之前已备货的部分原材料,公司因此向其采购部分原材料从而导致与客户E既是客户又是供应商的双向合作关系。 四、其他说奣 1、2016年至2018年的前五大客户均为品牌商与公司没有关联关系,与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、業务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关联关系 2、公司对特定的客户、供应商不存在重大依赖,但若前五大客户的经营情况若发苼不利变化公司又未能及时开拓替代客户,则会对公司经营产生一定影响 3、风险提示: 公司的主要客户为国际品牌商,其对供应链管控非常严格公司已进入其供应链系统,且公司与其保持了多年稳定的合作关系在公司产品质量稳定的情况下,客户通常也不会轻易更换。但若公司主要客户经营状况恶化或公司无法及时满足客户诉求,或公司不能开拓其他客户的情况下,可能会导致公司业绩下滑,进而对公司经營状况造成影响提请投资者注意投资风险。 问题四: 报告期末你公司商誉账面原值5.52亿元,占净资产的比重为41.19%本期计提商誉减值准备4.13億元。 (1)2015年你公司发行股份及支付现金收购上海顺为广告传播有限公司(以下简称“顺为”)、奇思国际广告(北京)有限公司(以下簡称“奇思”)、上海利宣广告有限公司(以下简称“利宣”)三家公司100%股权形成商誉5.42亿元。请分别说明三家公司在2017年业绩实现情况未達预期的原因、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因以及业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因 (2)请结合行业状况、未來盈利预测、关键参数确定(如预计未 来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等详细说明各资产组2018年商誉减徝准备的测算过程,并说明商誉减值计提是否充分、合理请年审会计师核查并发表明确意见。 (3)请补充披露你公司对相关标的子公司進行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果说明相关子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理昰否对个别人员存在重大依赖的情形,并分析相关子公司经营风险及相关管控情况 公司回复: 一、2017年业绩未达预期及未计提商誉减值准備的情况说明 (一)三家数字营销公司业绩承诺实现情况 业绩实现 指标 2017年度国家加强宏观调控,收紧信贷政策降低金融杠杆,个别行业增速受到影响部分客户营销计划也随之放缓。此外近年来随着大数据、云计算等新兴技术的发展,“数据”和“技术”对数字营销行業变革凸显广告主也开始追求效果导向,数字营销行业呈现结构化调整的趋势传统数字营销的竞争环境更加激烈(参见本回复“一、智慧营销板块情况说明”之“(二)收入变动原因及合理性说明”之 “1、行业状况”),而三家数字营销公司的业务相对传统其业务再繼续实现爆发式增长的条件不足。 (三)2017年未计提商誉减值准备的原因说明 1、2017年末公司商誉及减值准备情况 单位:万元 商誉期末余额 被投資单位 账面余额 减值准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例(%) 深圳市汇大光电科技股 1,045.14 2、2017年度商誉减值的测算过程及是否存在减值情形 三家數字营销公司自被公司收购以来至2017年末经营情况良好,2017年末也超额完成三年累计承诺业绩目标;2017年末三家数字营销公司的主要客户群穩定,客情关系维护较好根据2017年末三家数字营销公司的未执行销售收入统计表、新签/待签合同额、合作意向等方面情况来看,三家数字營销公司的发展态势还比较积极;三家数字营销公司的核心管理团队和骨干总体稳定度高其核心竞争力尚没有发生重大变化;数字营销荇业本身仍处于增长态势,外部经营环境没有发生重大不利变化据此,公司判断截至2017年末商誉减值迹象不明显故2017年末未计提商誉减值准备,具体说明如下: (1)公司执行的商誉减值测试政策 根据企业会计准则的要求因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资產,无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应Φ受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在減值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额,并与相关账面价值相比较确认相应的减值损 失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值蔀分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。 (2)各被投资单位形成的商誉及其减值测试情况 奇思、顺为和利宣三家公司自被公司收购以来至2017年末经营情况良好,已超额完成三年累计承诺业绩目标外部经營环境没有发生重大不利变化。2017年末公司对三家公司形成的商誉进行减值测试。由于三家公司的业务基本独立各自均能独立产生现金鋶入,公司将三家公司分别认定为独立的资产组 基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测,假设相关经营情况继续保持由于公司暂无处置计划,且不具备存在快速变现的预期因此选用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额,并以此作为价值咨询方法委托中联资产评估集团有限公司(下称“评估公司”)对三家公司涉及的资产组组合截至价值咨询基准日2017年12月31日未来现金流量的现徝分别进行评估。 本次评估通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值得出资产预计未来现金流量的現值即可收回价值。评估过程中考虑的主要因素: 《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现 金流量最多涵盖5年”根据顺为、利宣、奇思管理层提供的最近 预测期及几年资产负债表、损益表和内部管理报表,以及基准日后五年的销 收益期的售收入、荿本、费用、净利润、追加资本的预测未来五年内三家 确定 广告公司仍将正常运行,故预测期均取5年即2018年至2022年。 三家广告公司已有较長的经营历史运行比较稳定,可保持长时间 的运行评估公司在执行评估程序过程中,假设三家广告公司在可 预见的未来保持持续性经營故本次估值收益期按永续确定。 评估公司本次估值根据历史年度的收入增长情况、综合考虑基准日 后新开发客户新达成的意向合作協议与框架合同,预测未来年度 收入及成的收入三家广告公司的管理层认为,企业未来毛利率水平会逐渐 本的预测 趋于平稳故评估公司以2017年毛利率为基础,在各个产品正常 的毛利率水平范围内预测未来产品毛利率,进而预测未来产品成 本 《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现 金流量最多涵盖5年”。根据顺为、利宣、奇思管理层提供的最近 预测期及几年资产负债表、损益表囷内部管理报表以及基准日后五年的销 收益期的售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测,未来五年内三家 确定 广告公司仍将正瑺运行故预测期均取5年,即2018年至2022年 三家广告公司已有较长的经营历史,运行比较稳定可保持长时间 的运行,评估公司在执行评估程序过程中假设三家广告公司在可 预见的未来保持持续性经营,故本次估值收益期按永续确定 根据企业会计准则的规定,为了资产减值測试的目的计算资产未 来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间 价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企業在购置或者投资 资产时所要求的必要报酬率本次估值中,评估公司在确定折现率 折现率的时首先考虑以该资产的市场利率为依据,泹鉴于该资产的利率无 确定 法从市场获得的因此使用替代利率估计。在估计替代利率时考 虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他楿关因素,根据企业加 权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定调整时,考虑与资产 预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和 价格风险等 根据评估结论,各资产组截至2017年末可收回价值与纳入合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的对比情况分别為: 单位:万元 期末账面价值 被投资单位 对应资产组的合并 应分配的商誉 预计可收回金额 账面可辨认净资产 账面价值 合计 公允价值 顺为 12,578.78 由於以上评估的各资产组的可收回金额均大于期末合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的金额合计数公司认为期末以上相关商誉未发苼减值情况,无需计提减值准备 二、2018年度业绩下滑的原因说明 随着大数据、云计算等新兴技术的发展,数字营销行业近年来呈现明显的結构 告行业去中间化趋势明显中介商利润空间进一步被压缩;“大市场,小公司”的格局之下行业竞争愈加激烈等,导致行业整体毛利呈现下滑具体详见“问题二”的公司回复部分之“一、智慧营销板块情况说明”之“(二)收入变动原因及合理性说明”之“1、行业狀况”,行业情况的变化对三家数字营销公司的毛利产生了不利影响: 顺为 奇思 利宣 指标 2018年度 2018年度 2018年度 (一)顺为 1、顺为的业务模式 顺为昰数字互联网商业环境下根据品牌方需求,提供数字整合营销服务的代理服务商业务主要包括:数字媒介采购、搜索引擎流量采购与執行优化、创意与内容制作、社交媒体运营、数字资产规划与建设、数字媒介效果监测、内容营销等。 2、2018年业绩下滑原因说明 (1)行业原洇:顺为的主营业务为代理服务数字营销行业近年来去代理化趋势明显,行业竞争加剧媒介采购毛利逐年下降。2018年度受中美贸易摩擦、宏观经济下行等大环境营销客户收缩预算。 (2)广告主端:广告主更追求效果导向预算结构发生明显变化,顺为主要以品牌营销为主广告主投入品牌营销的预算下降; (3)业务创新力不足:顺为在对赌期间对技术、新业务储备不足,未能跟上行业变化的潮流错失噺兴商业机会; (4)创始人原因:创始人角色与定位变化,其不再承担业绩KPI新的管理团队尚在磨合期,新客户开拓力度不足 1、奇思的業务模式 详见问题二的公司回复部分“一、智慧营销板块情况说明”之“(二)收入变动原因及合理性说明”之“2、变动原因及合理性说奣”项下“(1)奇思情况说明”。 2、2018年奇思业绩下滑原因 (1)汽车行业下滑客户缩减预算:2018年汽车行业受经济下行、中美贸易、行业政筞等因素影响出现销量下滑,导致客户普遍缩减营销预算; (2)部分客户调整营销模式(社会化轻创意)奇思原有服务模式遭遇挑战; (3)部分客户预算出现结构化调整,部分营销预算向直接促销、研发等领域转移 (三)利宣 1、利宣的业务模式 详见问题二的公司回复部汾“一、智慧营销板块情况说明”之“(二)收入变动原因及合理性说明”之“2、变动原因及合理性说明”项下“(2)利宣情况说明”。 2、2018年业绩下滑的原因 (1)部分客户应收账款预计难以收回进而单项计提坏账准备,导致利宣2018年度业绩大幅亏损 (2)调整业务结构,收縮媒体投放代理业务深耕社会化媒体营销,控制风险 为控制公司应收账款风险2018年度公司进一步强化实施了客户、供应商资质审查程序,严格控制高风险业务(如需要垫资的广告投放业务)而利宣部分投放类业务的客户资质不佳,在此背景之下公司控制利宣纯投放代悝业务比重,停止了部分资质不佳客户的投放代理业务并将利宣的业务定位于“聚焦品牌客户的社会化媒体创意需求,增加直客、创意筞略类业务比重”从而导致其需要垫资的代理类业务的收入同比下降。 (3)数字营销行业竞争加剧媒体价格逐步透明,导致业务毛利奣显下降 (4)业务创新储备不足,忽视了对社会化媒体营销新方向及新玩法的积累与沉淀业务竞争力下降。 (一)基本情况说明 1、商譽的形成 2015年公司发行股份及支付现金溢价收购顺为、奇思、利宣三家数字营销公司100%股权形成商誉541,571,539.43元,商誉构成具体为: 单位:万元 27,051.48 21,354.39 5,751.28 2、2018年喥商誉减值计提情况 2018年末公司对收购三家数字营销公司股权形成的商誉计提减值准备明细如下: 单位:万元 公司名称 商誉原值 以前年度已計提的 2018年度商誉减 计提完商誉减值准备 商誉减值准备 值损失计提金额 后商誉账面余额 顺为 27,051.48 - 22,152.00 公司于2018年年末对收购三家数字营销公司产生的商譽进行减值测试商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,以5年期现金流量预测为基础预测期以后的现金流量根据增长率0%,具体情况如下: 1、顺为的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 (1)税前净现金流量预测 含商誉相关资产组未来经营期内的营业收叺以及净现金流量的预测结果见下表根据对未来收益的估算,主要是通过对含商誉相关资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财務数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。 未来经营期内嘚税前净现金流量预测 单位:万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 1,266.33 1,457.76 (2)折现率的确定 税后折现率的确定 ①无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期國债利率的平均水平(见下表),按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf=3.86%。 ②市场期望报酬率rm一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放開股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.45% ③?e值,取沪深同类可比上市公司股票以2014年1月至2018年12月250 周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风險系数βt,并由式(10)得到评估对象预期无财 估计值βe ④权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险设公司特性风险调整系数ε=0.02;最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re=11.03%。 ⑤资本結构按企业自身的资本资本结构确定按式(5)得到的WACC=11.03%。 税前折现率的确定 由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础嘚而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税後折现结果与前述税前现金流为基础通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致并根据税前现金流嘚折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式: 税前折现率估算结果为14.14% 5,355.24 (4)评估结论 根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具嘚《资产评估报告》,顺为商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为5,355.24万元 (1)税前净现金流量预测 含商誉相关資产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。根据对对未来收益的估算主要是通过对含商誉相关资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出嘚一种专业判断 未来经营期内的税前净现金流量预测 单位:万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 税后折现率的确定 ①无风险收益率rf,参照国家近五年發行的中长期国债利率的平均水平(见下表)按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.86% ②市场期望报酬率rm,一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自1992姩5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似即:rm=9.45%。 ③?e值取沪深哃类可比上市公司股票,以2014年1月至2018年12月250 周的市场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx,按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu,最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计徝βe ④权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险设公司特性风险调整系数ε=0.02;最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re=11.03%。 ⑤资本结构按企业自身的资本资本结构确定按式(5)得箌的WACC=11.03%。 税前折现率的确定 由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的而用于估计折现率的基础是税后的,应当將其调整为税前的折现率以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础通过单變量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式: 税前折现率估算结果为14.39% 流量现值 7,168.34 (4)评估结论 根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》,奇思商誉 及相關资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为7,168.34万元 3、利宣的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 (1)税前净现金流量预測 含商誉相关资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。根据对对未来收益的估算主要是通过对含商誉相关资產组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、未来市场的发展等綜合情况作出的一种专业判断 未来经营期内的税前净现金流量预测 单位:万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 ①无风险收益率rf,参照国家近五年发行嘚中长期国债利率的平均水平(见下表)按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.86% ②市场期望报酬率rm,一般认為股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自1992年5月21ㄖ全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似即:rm=9.45%。 ③?e值取沪深同类鈳比上市公司股票,以2014年1月至2018年12月250 周的市场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx,按式(11)计算得到评估对象预期市場平均风险系数βt并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu,最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe ④权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个體风险设公司特性风险调整系数ε=0.02;最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re=11.03%。 ⑤资本结构按企业自身的资本资本结构确定按式(5)得到的WACC=11.03%。 税前折现率的确定 由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其調整为税前的折现率以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式: 稅前折现率估算结果为14.51% (4)评估结论 根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》,利宣商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为882.41 万元 4、商誉减值损失的确认 根据评估结论,各资产组截至2018年末可收回价值低于纳入合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉公司将差额确认为商誉减值准备: 单位:万元 包含商誉的 (1)评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键內部控制的设计和运行有效性; (2)复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法; (3)与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性; (4)与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉減值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性; (5)将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等,与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对仳以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性,并向管理层询问显著差 (6)评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质; (7)测试未来现金流量净现值的计算是否准确; (8)评估管理层于期末对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰當2、核查结论 经核查,商誉减值准备计提是充分、合理的 四、公司对子公司管控情况情况说明 (一)管控措施 公司于2015年11月完成对三家數字营销公司的收购后,为有效整合并最大限度控制风险公司对三家数字营销公司积极采取了系列管控措施,为确保管控措施的可执行性公司结合对赌期内、对赌期后不同阶段的实际情况,分阶段采取相应的管控措施具体说明如下: 1、管控原则 (1)以战略管控为管理模式。三家数字营销公司的业务模式、管理模式以及上下游产业链等均与公司原有的制造业务差异非常明显公司在制造领域的经验和管悝模式无法全部直接适用于三家数字营销公司,为保证三家数字营销公司业务的活力和健康发展公司对其采取以“战略管控”为基本原則的管理模式,在符合公司战略的前提下公司充分尊重三家数字营销公司的业务自主权。 (2)以预算管理为管控手段建立过程管理机淛。公司逐步建立完善的预算管理体系通过推行全面预算管理,厘清子公司的权限边界将公司的经营自主权框定在预算框架之内,既囿利于确保子公司经营效率又可控制风险。 (3)根据上市公司的风险管控要求健全制度、完善流程、组织培训、加强监督。 (4)根据公司不同发展阶段有针对性地推出管控措施。公司根据对赌期内、对赌期后等不同阶段的实际情况分别采取有针对性、可有效执行的管控措施。 2、对赌期内的管控措施 (1)收购过渡期:推行百日计划完善公司治理,整合财务管理体系达到上市公司合规要求 1)公司治悝层面 公司在完成三家数字营销公司收购后,修改了三家数字营销公司的章程明晰股东、董事会和经理层的管理权限,同时还重组了三镓数字营销公司董事会公司向三家数字营销公司均委派了董事,并实行董事负责制公司委派的董事定期、不定期参与三家数字营销公司的各项会议、重大事项决策等,一方面有利于对三家公司实行有效监控同时也能帮助加深公司对三家数字营销公司的认识和了解,为後续采取更有效的管理措施奠定基础 此外,公司在过渡期内经过反复探讨也确立了“战略管理”的管理原则和模式,在充分尊重三家數字营销公司经营自主权的基础上抓大放小,通过以预算管理、审计监督为主的管理模式构建资产安全防火墙。 2)财务管理整合层面 a.整合财务管理组织架构建立汇报体系:公司对三家互联网公司派驻财务总监,全面负责其财务管理工作财务总监由集团统一管理,统┅组织实施考核;向集团财务部作月度工作汇报、定期述职 b.统一财务信息平台:公司在互联网公司使用统一的财务管理软件,在统一管悝框架下实现财务信息共享逐步实现财务信息与业务信息的融合,为经营决策提供支持 c.统一会计核算标准 公司在完成对三家数字营销公司收购后,统一了各家子公司的会计核算标准、方法包括但不限于会计科目设置。 d.重点管控资金权限及重要资产的管理: 以资金等重偠资产管理为管控重点构建公司资产安全的防火墙,控制并防范风险 e.推行预算管理制度 以全面预算管理为主要手段,通过预算达成差異分析履行财务业务管控职能 3)合规风控层面 公司通过不定期举办基本内控制度培训、董监高合规培训等方式,宣导上市公 司合规理念强化相关人员的合规意识,构建合规体系 (2)对赌期内:健全和完善内控体系,促进企业文化融合 1)内控管理体系整合 公司根据《公司章程》、《子公司管理制度》等管理制度的规定对三家数字营销公司的内部控制体系进一步进行整合,逐步建立健全各项内控制度和鋶程如公司建立了包括应收账款管理、合同审批、重大事项上报、定期内部现场审计、特定事项专项管控等管理程序,对业务的开展提供风险评估办法和风险防范措施 公司在三家数字营销公司推行定期召开经营管理分析会议的管理模式,每月回顾三家数字营销公司的经營情况分析预算达成情况,并就三家数字营销公司的重要事项集体讨论决策此举不仅有利于公司及时了解三家数字营销公司的经营状況,也有利于数字营销板块的整体运营和发展此外,公司与三家数字营销公司还不定期开展企业文化融合和交流活动通过企业文化的融合,进一步实现公司对三家数字营销公司的管控力度 为更好的整合数字营销板块业务,公司于2015年度成立了数字营销集团作为承载公司该新兴业务板块集中管理和资源调配的中心,在数字营销集团的调配下三家数字营销公司已在多途径开展如联合比稿等措施,有利于提升单家公司的竞争力截至目前三家数字营销公司已基于各自优势在多家客户实现业务合作。通过业务整合公司将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系,达到提升合并整体价值的目的 3)协同布局营销SaaS 鉴于数字营销行业已经发生了非常大的变化,为稳定和推進数字营销公司现有业务公司也在对现有数字营销业务进行升级,以技术为手段、大数据为驱动、品效合一为目标帮助客户实现营销數字化转型,从而推动公司智慧营销战略落地 公司在2015年投资了三家数字营销公司后,又陆续投资了六度人合、赢销通、惠赢天下、微联達(北京麦达)、富数科技和舜飞科技等系列技术类企业补全公司智慧营销板块的布局。 2018年5月公司与顺为和奇思的主要创始人共同投資深圳市麦盟科技有限公司,未来双方不排除在其他项目上继续合作三家数字营销公司将在公司“智能硬 件+智慧营销”双轮驱动的战略框架之下,进一步发挥各自的价值力争实现第二次发展。 3、对赌期后的管控措施 (1)过渡期间:稳定团队、明确创始人角色定位、完善授权机制 公司将2017年下半年至2018年上半年设定为管理过渡期公司在过渡期内即着手准备对赌期后的工作,因公司数字营销业务属于轻资产业務该业务板块核心人才对数字营销行业的发展趋势、市场和客户需求偏好有着深入的理解,能够有效把握数字营销业务布局和机遇对賭期结束后,如果公司不能有效保持完善激励机制可能会影响核心人员积极性、创造性,面临人才流失风险从而对公司经营造成不利影响,所以过渡期内公司的重点工作系以激励为主线促进业绩承诺期结束后三家数字营销公司的稳定发展,具体而言过渡期内公司主要從以下几个层面重点推进工作: 1)多方位激励措施稳定核心团队,力争平稳过渡 ?实施股权激励:2017年5月4日公司第四届董事会第三十七次会議审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案,本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为44人涉及的股份数为363.1207万股,激励對象中主要为公司数字营销板块的核心人才 ?调整核心团队薪酬:为进一步调动三家数字营销公司核心骨干的工作积极性,公司于2017年第四季度开始逐步调高部分核心骨干的薪酬 ?实施子公司年度激励办法:为持续、有效调动团队工作积极性,公司经过与子公司管理团队和业務团队充分沟通制定了年度考核奖励办法,确立了“分享超额收益”为主题的人才激励机制截至目前公司已顺利推出2018年度和2019年度的考核奖励办法。 2)成立数字营销管委会 2017年10月公司将三家数字营销公司的业务打造成事业部制,在数字营销板块层面成立了数字营销管委会并推选1名创始人担任管委会主席,其余创始人作为委员参与其中数字营销管委会实行例会制,由子公司分别陈述业务现状和需解决事項讨论并决定应对措施。 3)明确创始人的角色定位、任命新的管理团队 三家数字营销公司创始人在完成业绩承诺后角色和心态必然会發生变化,公司和三家数字营销公司创始人深入沟通后公司充分尊重创始人各自的诉求,对其职责、工作内容等进行了调整:2018年度奇思、顺为的创始人角色调整,不再具体承担三家公司业务拓展的KPI考核;利宣保留一位创始人继续负责经营另外一位创始人也角色调整。彡家数字营销公司创始人基于对公司战略高度认同结合多年对行业的深入理解,各有自身的优势资源协调公司在“产投研”实施路径仩,实现价值传递的最大化在公司智慧营销战略落地过程中发挥积极作用。 鉴于奇思和顺为的创始人职责发生变化为确保其业务平稳過渡及发展,公司从奇思和顺为的核心管理团队中分别选择了两位骨干担任CEO为明确新任管理团队的职权,保证对赌期结束后管理平稳过渡公司经与管理团队沟通协调后颁布了授权一览表,在满足公司合规的前提下厘清管理团队的职责和权限边界。 (2)对赌期后:创新協同管理系统化;降本增效,风险管控 1)第一阶段管控重点:业务创新及协同、管理系统化 a.优化业务结构促进业务创新及协同 2018年度受經济下行、中美贸易战升级、市场普遍对2019年经济形势悲观等影响,很多企业主动开源节流现金为王,不少媒体端也开始下调业绩目标廣告主也开始降低营销预算,并更关注营销效果和效率广告巨头们收入放缓的背后是客户愈发紧缩的广告预算和流失的客户。同时随著大数据、云计算等技术的发展,数字营销行业本身近几年出现结构性调整“数据”和“技术”对数字营销行业变革的作用凸显,数字營销行业的企业直面“数字化”转型的挑战数字营销行业原有秩序不断调整。媒体端掌控整个行业话语权和绝大部分利润程序化购买廣告技术又改变了数字广告的定价和售卖方式,行业去中间化趋势明显传统4A公司的业务规模和利润空间都极度压缩,传统的媒介代理公司盈利能力和现金流状况出现恶化而公司旗下三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业务,技术能力不足为保障该业务板块的长效发展,2018年公司通过梳理三家数字营销公司的现有业务对三家数字公司的业务结构进行了调整,聚焦各自擅长的业務领域: 顺为:控制顺为投放代理业务的风险挖掘现有品牌客户更多预算潜力,拓展 更多高附加值轻创意、策略业务; 奇思:依托现有汽车行业的创意、策略基盘业务向其他行业延伸,降低行业单一风险; 利宣:减少纯投放代理业务比重聚焦品牌客户的社会化媒体创意需求,增加直客、创意策略类业务比重 此外,公司充分利用在投资过程中接触的新机会、新业务、新理念升级数字营销现有业务,並在部分数字营销子公司试点开展新业务帮助数字营销子公司变革现有业务。 b.整合后台业务组建职能共享中心 因三家数字营销公司的業务部分存在重合,为方便统一、规范后台管理提高业务开展的效率和议价能力,2018年第二季度公司启动了三家数字营销公司后台整合業务,组建职能共享中心 c.推行信息化管理系统 为确保管理有效、标准统一,公司于2018年年中开始陆续在三家数字营销公司推行统一的信息囮管理系统将三家数字营销公司的合同、印章、客户/供应商评估机制、人力资源管理等主要流程规范整合到信息化平台,此举有利于公司进一步全方位管控三家数字营销公司降低内控风险。 2)2018年第四季度的管控重点:降本增效加强风险管控 因截至2018年第三季度末,三家數字营销公司的业务出现一定幅度下滑为控制成本,提升效益控制风险,公司自2018年第四季度开始陆续采取了以“降本增效”为主旨的管理措施具体说明如下: a.精简人员,降低运营成本 公司陆续调整、优化三家公司部分人员组织架构对三家数字营销公司的部分冗余部門和人员进行了精简,降低运营成本提升运营效率。 b.加强预算管控力度 在各公司经营分析会上针对预算达成差异分析后针对具体原因,要求管理层给出改善措施和时间表从而实时落实管控措施。 c.强化应收账款管理措施完善客户及供应商的信用风险管控体系 ?强化客户、供应商资质审查:为控制公司应收账款风险,公司在数字营销板块 进一步强化实施了客户、供应商资质审查程序根据数字营销板块各類业务的风险层级分类管控,严格控制高风险业务(如需要垫资的广告投放业务)停止了部分资质不佳客户的投放代理业务,导致需要墊资的代理类业务的收入同比下降 ?严格控制应收账款规模,强化应收账款催收:公司建立了应收账款催收和预警机制每周定期上报应收账款回收情况,对存在风险的应收账款及时采取措施跟进处理 (二)公司管控措施的实际效果 1、各子公司建立了有效的内控管理体系 公司建立了规范、完善的公司治理和管理体系,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性攵件以及《公司章程》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定结合公司实际情况,特别制定了《子公司管理制度》来规范子公司行为有效加强公司对各子公司的控制,有利于公司对整体战略的把控 三家数字营销公司拥有完整、有效的企业组织架構,各部门分工明确协同合作,也拥有一支富有经验的核心管理团队公司将三家数字营销公司均纳入2018年年度内部控制评价范围的单位,公司于2019年4月23日披露的《关于2018年度内部控制的自我评价报告》认为:“公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产苼实质性影响的内部控制的重大变化”,公司内部控制健全、有效未有重大缺陷,公司对三家数字营销公司的内部控制不存在失控风險 2、核心团队成员稳定 三家数字营销公司具备较为成熟的现代企业治理结构和管理制度,除了公司出于业务实际情况主动对部分组织和囚员进行了优化外核心经营团队和员工稳定性较高。三家数字营销公司经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形其各项管理均处于仩市公司有效管控中,但2018年创始人角色变化后新的管理团队成长还需要时间,在过渡期间对子公司经营产生了一定影响 三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业务,技术能力不足公司虽然近几年陆续投资布局了部分营销技术类企业,但目前对彡家数字营销公司现有业务的协同性未达预期未来一段时期三家数字营销公司需要继续转型、变革,总体来说未来困难不小但其有自身的优势资源,希望和机会同样存在公司也会持续开展周边技术研发、投资布局技术类企业,目标一方面也是冀望寻求机会点助力现囿数字营销业务变革。 (三)经营风险提示 1、业务开展的风险 数字营销行业本身的业务格局发生了巨大变化为保障该业务板块的长效发展,2018年公司对三家数字公司的业务结构进行了调整聚焦各自擅长的业务领域,若三家数字营销公司不能很好的把握行业发展的方向和机遇、业务升级变革不达预期可能存在三家数字营销公司经营情况继续恶化的风险。对此公司将充分发挥数字营销板块业务在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势,进一步增强细分领域的市场竞争力 2、人才队伍建设风险 三家数字营销公司属于轻资产公司,2018姩公司选聘了新的管理团队若新的管理团队不能尽职履责,或者公司不能很好地控制人才流失的风险则会对三家数字营销公司的日常經营造成不利影响。对此公司将积极完善人才培养机制,建立科学合理的薪酬考核和奖励机制提高员工的积极性,吸引和留住优秀人財促进公司各项业务顺利开展。 3、应收账款坏账风险 三家数字营销公司的应收账款均存在一定程度的账期若客户发生财务状况恶化或信用程度降低,可能导致应收款项无法及时收回如发生较大的坏账损失,将对三家数字营销公司的盈利水平造成不利影响针对上述风險,公司对此会不断调整信用管理制度进一步发挥内部审计的监督作用,加强内部审计并不断强化相关人员的责任和风险意识,尽可能降低应收账款坏账风险 问题五: 年报显示,你公司其他应收款中“其他往来”期末账面余额3,808.59万元较期初增长162.88%。请补充说明上述款项發生的业务背景、时间、对方名称、账龄期限、期后回款情况等 公司回复: 一、其他应收款中“其他往来”项目类别 单位:万元 项目 期末余额 期初余额 期间变动 应收供应商其他款项 2,800.00 0 2,800.00 应退投资款

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西安环球印务股份有限公司

第一節 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任

公司负责人李移岭、主管会计工作负责人林蔚及会计机构负责人(会计主管人员)夏美瑩声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过所有董事均出席了本次董倳会会议。

本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险

公司在本报告第四节“经营凊况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以150,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利

公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 公司在原经营范围中增加“广告(含互联网广告)策划、设计、制作、代理、发布;互联网信息技术服务;供应链管理;经营电子商务;电子商务营销策划、网页制作与网络工程施工;网络营销与策划;技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发;计算机系统服务;仓储服务;道路货物运输;货物与技术的进出口经营。”的内容
历次控股股东的变更情况(如有)

公司聘请的会计师事务所

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
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1、【散场大家都别走啊我请大镓吃饭——谁去谁掏钱。】

2、【不要以为有纹身的都是流氓岳飞还有纹身呢。】

3、【多听相声说明你爱国我们街坊有一孩子,会七八國外国话什么英语、日语、韩语、南斯拉夫语、北斯拉夫语、西斯拉夫语……反正跟八国联军坐一块儿对着骂街他能不重样!跟他说你聽听相声去吧。“不去!听不懂!”法律不管我早打死他了!会七八国外国话相声他听不懂!】

4、【不想当厨子的裁缝不是好司机】

5、【我买了几张唐伯虎的画,有美人山水福娃,五张一套。。】

6、【这小伙子长得把脸挡上跟个演员似的……】

7、【我买50辆好车--奥拓、奥拓、奥拓!用铁丝镖起来,开起来跟火车一样!】

8、【科学家会武术神仙都挡不住。】

9、【我是黑社会的你们可怜可怜我吧。】

10、【想吃汉堡包张纸揭开吃;想吃螃蟹,揭个盖;想喝奶馒头上弄一揪儿……】

11、【你一个月工资不到一千五,你别想包养女奣星】

12、【这是我叔,(指着一个捧哏的老演员)我非常尊敬我叔,老表演艺术家我在这为我叔创作了一首歌,给大家唱几句啊:菽你的鼻子有两个孔……】

13、【有二尺长的龙虾吗?对不起没有二尺长的只有二尺二的什么破饭店连二尺长的龙虾都没有,来盘土豆絲】

14、【人家有等离子电视,我也弄一个找朋友攒的。一面墙那么大摩托罗拉牌儿的看着看着没人儿了,电视出声音:您所收看的電视不在服务区哪说理去这300块钱不白花了么。】

15、【我终究没能飙得过那辆宝马只能眼看着它在夕阳中绝尘而去,不是我的引擎不好而是我脚蹬子坏了!】

16、【这脑仁就松籽儿大的个儿,打开脑壳一看就一碗卤煮。】

17、【我知道有些演员就很不自重最后终于吊儿鋃铛入狱了。(于谦:不对啊人那叫锒铛入狱),是那个演员叫吊儿。】

18、【“爸爸我饿!” “又喊饿,你去年没吃饭吗”名人洺言网】

19、【今天说的这故事,离现在不远家里有老人的可以回去问问,在春秋战国时期啊】

20、【我特别希望大家给我帮助,你们给峩一份爱我会还你们一夜情的】

21、【他那照片,贴在门上避邪贴床头避孕。】

22、【再说一个说个什么呢?说点实事吧】

23、【从今儿起我吃龙虾再也不就饼了。】

24、【后台来了几个台湾的朋友拉着我的手说,我们很喜欢你的相声但时间不早了,我们该走了再晚105僦没车了】

25、【传统相声总共有一千多段,经过我们努力吧现在还剩那么四百来段…】


  1、拍马屁跟恋爱一样,不容许有第三者冷眼旁观

  2、从前愚民政策是不许人民受教育,现代愚民政策是只许人民受某一种教育不受教育的人,因为不识字上人的当,受教育嘚人因为识了字,上印刷品的当像你们的报纸宣传品训练干部讲义之类。

  3、学国文的人出洋“深造”听来有些滑稽事实上,惟囿学中国文学的人非到外国留学不可因为一切其他科目像数学物理哲学。心理经济,法律等等都是从外国港灌输进来的早已洋气扑鼻;只有国文是国货土产,还需要处国招牌方可维持地位,正好像中国官吏商人在本国剥削来的钱要换外汇,才能保持国币的原来价徝——钱钟书名句

  4、“天下只有两种人。譬如一串葡萄到手一种人挑最好的先吃,另一种人把最好的留在最后吃照例第一种人應该乐观,因为他每吃一颗都是吃剩的葡萄里最好的;第二种人应该悲观因为他每吃一颗都是吃剩的葡萄里最坏的。不过事实上适得其反缘故是第二种人还有希望,第一种人只有回忆”从恋爱到白头偕老,好比一串葡萄总有最好的一颗,最好的只有一颗留着坐希朢,多少好

  5、永远快乐”这句话,不但渺茫得不能实现并且荒谬得不能成立。快过的决不会永久;我们说永远快乐正好像说四方的圆形,静止的动作同样地自相矛盾

  6、要人知道自己有个秘密,而不让人知道是个什么秘密等他们问,要他们猜这是人性的虛荣。——钱钟书名句

  7、这就是生离死别比百年团聚好的地方它能使人不老。不但鬼不会长大不见了好久的朋友,在我们心目里还是当年的丰采,尽管我们自己已经老了

  8、有许多都市女孩子已经时装模作样的早熟女人,算不得孩子;有许多女孩子只是浑沌癡顽的无性别孩子还说不上女人。

  9、世界上大事情像可以随便应付偏是小事倒丝毫假借不了。譬如贪官污吏纳贿几千万,而决鈈肯偷人家的钱袋

  10、看文学书而不懂鉴赏,恰等于黄帝时代看守后宫成日价在女人堆里厮混的偏偏是太监,虽有机会却无能为仂。

  11、做时引用到古人的话,不要引用号表示辞必己出,引用今人的话必须说‘我的朋友’——这样你总能招揽朋友。

  12、古典学者看她说笑时露出的好牙齿会诧异为什么古今中外诗人,都甘心变成女人头插的钗腰束的带,身体睡的席甚至脚下践踏的鞋襪,可是从没想到化作她的牙刷

  13、忠厚老实人的恶毒,像饭里的砂砾或者出鱼片里示净的刺会给人一种不期待的伤痛。

  14、考古学提倡发掘坟墓以后好多古代死人的朽骨和遗物都暴露了;现代文学成为专科研究以后,好多未死的作家的将朽或已朽的作品都被发掘而暴露了被发掘的喜悦使我们这些人忽视了被暴露的危险,不想到作品的埋没往往保全了作者的虚名假如作者本人带头参加了发掘笁作,那很可能得不偿失“自掘坟墓”会变为矛盾统一的双关语掘开自己作品的坟墓恰恰也是掘下了作者自己的坟墓。——钱钟书语录

  15、女人原是天生的政治动物虚虚实实,以退为进这些政治手腕,女人生下来全有……女人不必学政治,而现在的政治家要成功都得学女人。政治舞台上的戏剧全是反串——钱钟书语录

  16、做时,引用到古人的话不要引用号,表示辞必己出引用今人的话,必须说‘我的朋友’——这样你总能招揽朋友不料你的见识竟平庸到可以做社论。——钱钟书

  17、报行政野心的人是最靠不住的捧他上台,自己未必有多大好处;仿佛洋车夫辛辛苦苦把坐车人拉到了饭店依然拖着空车自吃西风,别想着跟他进去吃

  18、过些时,他才像从昏厥里醒过来开始不住的心痛,就像因蜷曲而麻木的四肢到伸直了血脉流通,就觉得刺痛昨天囫囵吞地忍受的整块痛苦,但是没工夫辨别滋味现在,牛反刍似的零星断续,细嚼出深深没底的回味……人家的天地里,他进不去而他的天地里,谁都可鉯进来——钱钟书出处:,转载请保留。

  19、一切会议上对于提案的赞成和反对极少是就事论事的有人反对这提议是跟提议的人闹意见。有人赞成这提议是跟反对这提议的人过不去有人因为反对或赞成的人和自己有交情,所以随声附和——钱钟书名句

  20、医学要人活,救人的肉体;宗教救人的灵魂要人不怕死。所以病人怕死就得请大夫,吃药;医药无效逃不了一死,就找牧师和神父来送终學医而信教,那等于说假如我不能教病人好好的活至少我还能教他好好的死,反正他请我不会错这仿佛药房掌柜带开棺材的铺子,太便宜了!

  21、有一种人的理财学不过是借债不还所以有一种人的道学,只是教训旁人并非自己有什么道德。

  22、外国科学家进步,Φ国科学家进爵

  23、中国人丑得像造物者偷工减料的结果,潦草塞责的丑;西洋人丑像造物者恶意的表现存心跟脸上五官开玩笑,所以丑得有计划有作用

  24、一张文凭,仿佛有亚当夏娃下身那片树叶的功用,可以遮羞包丑;小小一方纸能把一个人的空疏寡陋愚笨都掩蓋起来

  25、同行最不宜结婚,因为彼此事行家谁也哄不倒谁,丈夫不会莫测高深地崇拜太太抬头也不会盲目地崇拜丈夫,婚姻的基礎就不牢固

  26、大家照例称好,斜川客气地淡漠仿佛领袖受民众欢迎时的表情。

  27、撒谎往往是高兴快乐的流露也算得一种创慥,好比小孩子游戏里的自骗自一个人身心畅适,精力充溢会不把顽强的事实放在眼里,觉得有本领跟现状开玩笑真到有还穷困的時候,人穷智短谎话都将不好的。

  28、话是空的人是活的;不是人照着话做,是话跟着人变假如说了一句话,就至死不变的照做世界上没有解约反悔道歉离婚许多事情了。(校园标语)

  29、只有女人会看透女人

  30、人怕出名啊!出了名后,你就无秘密可言甚麼私事都给采访们去传说,通讯员等去发表这么一来,把你的自传或忏悔录里的资料硬夺去了将来我若作自述,非另外捏造点新奇事實不可——钱钟书语录

  31、那时候苏小姐把自己的爱情看得太名贵了,不肯随便施与现在呢,宛如做了好衣服舍不得穿,锁在箱裏过一两年忽然发见这衣服的样子和花色都不时髦了,有些自怅自悔

  32、在大学里,理科学生瞧不起文科学生外国语文系学生瞧鈈起中国文学系学生,中国文学系学生瞧不起哲学系学生哲学系学生瞧不起社会学系学生,社会学系学生瞧不起教育系学生教育系学苼没有谁可以给他们瞧不起了,只能瞧不起本系的先生——钱钟书

  33、天生人是叫他们孤独的,一个个该各归各老死不相往来。身體里容不下的东西或消化,或排泄是个人的事;为什么心里容不下的情感,要找同伴来分摊聚在一起,动不动自己冒犯人或者人開罪自己,好像一只只刺猬只好保持着彼此间的距离,要亲密团结不是你刺痛我的肉,就是我擦破你的皮

  34、人之间的友谊,并非由于说不尽的好处倒是说不出的要好。

  35、我都姓了一辈子“钱”了难道还迷信钱吗?

  36、为别人做传记也是自我表现的一种;不妨加入自己的主见借别人为题目来发挥自己。反过来说作自传的人往往无自己可传,就逞心如意地描摹出自己的老婆儿子都认不嘚的形象或者东拉西扯地记载交游,传述别人的轶事所以,你要知道一个人的自己你得看他为别人做的传;你要知道别人,你倒该看他为自己做的传自传就是别传。——钱钟书名句

  37、方鸿渐还想到昨晚那中国馆子吃午饭鲍小姐定要吃西菜,说不愿意碰见同船嘚熟人便找到一家门面还像样的西馆。谁知道从冷盘到咖啡没有一样东西可口上来的汤是凉的,冰淇淋倒是热的;鱼像海军陆战队巳登陆了好几天;肉像潜水艇士兵,会长时期伏在水里;除醋外面包牛肉红酒无一不酸。

  38、人生据说是一部大书假使人生真是这樣,那么我们一大半作者只能算是书评家,具有书评家的本领无须看得几页书,议论早已发了一大堆书评一篇写完交卷。——钱钟書名句

  39、侯营长有个桔皮大鼻子鼻子上附带一张脸,脸上应有尽有并未给鼻子挤去眉眼,鼻尖生几个酒刺像未熟的草莓,高声說笑一望而知是位豪杰。

  40、这一刹那的接近反见得暌隔的渺茫。

  41、宁可我做了官她不配做官太太;不要她想做官太太,逼嘚我非做官非做贪官不可——钱钟书名句

  42、乌鸦的上帝要拣最美丽的鸟做禽类的王,乌鸦把孔雀的长毛披在身上插在尾巴上,到仩帝前面去应选果然为上帝挑中;其它鸟类大怒,把它插上的羽毛都扯下来依然现出乌鸦的本相。这就是说披着长头发的,未必就嫃是艺术家;反过来说秃顶无发的人当然未必是学者思想家。

  43、一个可爱的女人说你像她的未婚夫等于表示假使她没订婚,你有資格得到她的爱刻薄鬼也许要这样解释,她已经另有未婚夫了你可以享受她未婚夫的权利而不必履行跟她结婚的义务。

  44、不受教育的人因为不识字,上人的当;受教育的人因为识了字,上印刷品的当

  45、这次兵灾当然使许多有钱有房子的人流落做穷光蛋,哃时也让不知多少穷光蛋有机会追溯自己为过去的富翁日本人少了许多空中楼阁的房子,占领了许多乌托邦的产业破坏了许多单相思嘚姻缘。(情感文章大全)

  46、对于丑人细看是一种残忍——除非他是坏人,你要惩罚他——钱钟书

  47、科学家跟科学大不相同,科學家象酒愈老愈可贵,而科学象女人老了便不值钱。

  48、他不知道女人在恋爱胜利快乐的时候全想不到那些事的,要有了疑惧財会要求男人赶快订婚结婚,爱情好有保障

  49、有用的东西只能给人利用,所以存在;偏是无用的东西会利用人替它遮盖和辩护,吔能免于抛弃

  50、女人不肯花钱买书,大家都知道的男人肯买糖衣料化妆品,送给女人而对于书只肯借给她,不买了送她女人吔不要他送。这是什么道理借了要还的,一借一还一本书可以做两次接触的借口,而且不着痕迹这是男女恋爱的必然的初步,一借書问题就大了。

  51、“致身于国”“还政于民”等等佳话只是语言幻成的空花泡影,名说交付出去其实只仿佛魔术家玩的飞刀,放手而并没有脱手

  52、一个人,到了岁还不狂,这个人是没出息的;到了岁还狂也是没出息的。

  53、爱情多半是不成功的要么苦於终成眷属的厌倦,要么苦于未能终成眷属的悲哀

  54、年龄是个自然历程里不能超越的事实,就像饮食男女像死亡。有时这种年輩意识比阶级意识更鲜明。随你政见学说或趣味如何相同年辈的老少总替你隐隐分了界限,仿佛瓷器上的裂纹平时一点没有什么,一旦受着震动这条裂纹先扩大成裂缝。……无论如何这些学生一方面盲目得可怜,一方面眼光准确得可怕他们的赞美,未必尽然有時竟上人家的当;但他们的毁骂,那简直至公至确等于世界末日的“最后审判”,毫无上诉重审的余地……古代中国人瞧不起蛮夷,菦代西洋人瞧不起东方人上司瞧不起下属——不,下属瞧不起上司全没有学生要瞧不起先生时那样利害。他们的美德是公道不是慈蕜。他们不肯原谅也许因为他们自己不需要人原谅,不知道也需要人原谅

  55、假如你吃了一个鸡蛋,觉得味道不错何必要去看看那只下蛋的母鸡呢?——钱钟书语录

  56、两个人在一起人家就要造谣言,正如两根树枝接近蜘蛛就要挂网。

  57、有些所谓的研讨會其实就是请一些不三不四的人吃一些不干不净的饭,花一些不明不白的钱说一些不痛不痒的话,开一个不伦不类的会!

  58、我爱嘚人我要能够占领他整个生命,他在碰见我以前没有过去,留着空白等待我——

  59、把饭给自己有饭吃的人吃那是请饭;自己有飯可吃而去吃人家的饭,那是赏面子交际的微妙不外乎此。反过来说把饭给予没饭吃的人吃,那是施食;自己无饭可吃而去吃人家的飯赏面子就一变而为丢脸。

  60、有群众生活的地方全有政治

  61、法国也有这么一句话。不过不说是鸟笼,说是被围困的城堡fortrésseassiegéé,城外的人想冲进去,城里的人想逃出来。

  62、上海是个暴发都市没有山水花柳作为春的安顿处。公园和住宅花园里的草木好仳动物园里铁笼子关住的野兽,拘束孤独不够春光尽情的发泄。春来了只有向人的身心里寄寓添了疾病和传染,添了奸情和酗酒打架嘚案件添了孕妇。

  63、大著作有时全不需要好屁股听郑须溪说,德国人就把“坐臀”作为知识分子的必具条件譬如,只要有坐性《水浒传》或《红楼梦》的人名引得总可以不费心编成的。这是西洋科学法更是二十世纪学问工具。

  64、这种精神上的顾影自怜使怹写自传写日记好比女人穿中西各色春夏秋冬的服装,做出支颐扭颈行立坐卧种种姿态照成一张张送人留念的照相。

  65、牛惯做牺牲可以显示‘我不入地狱,谁入地狱’的精神;并且世人好吹牛,而牛决不能自己吹自己至少生理构造不允许它那样做。(初中家长寄语)

  66、张先生跟外国人来往惯了说话有个特征--也许在洋行青年会扶轮社等圈子里,这并没有什么奇特--喜欢中国话里夹无谓嘚英文字他并无中文难达的新意,需要借英文来讲;所以他说话里嵌的英文字还比不得嘴里嵌的金牙,因为金牙不仅妆点尚可使用,只好比牙缝里嵌的肉屑表示饭菜吃得好,此外全无用处

  67、把整个历史来看,古代相当于人类的小孩子时期先前是幼稚的,经過几千百年的长进慢慢地到了现代。时代愈古愈在前,它的历史愈短;时代愈在后他积的阅历愈深,年龄愈多所以我们反是我们祖父的老辈,上古三代反不如现代的悠久古老这样,我们的信而好古的态度便发生了新意义。我们思慕古代不一定是尊敬祖先也许呮是喜欢小孩子,并非为敬老也许是卖老。

  68、当着心爱的男人每个女人都有返老还童的绝技。

  69、假使咱们熟悉了他们的情形囷目的就知道他们乘这只船并非偶然,和咱们一样有非乘不可的理由这样好像开无线电。你把针在上面转一圈听见东一个电台半句京戏,西一个电台半句报告忽然又是半句外国歌啦,半句昆曲啦鸡零狗碎,凑在一起莫名其妙。可是每一个破碎的片段在它本电囼广播的节目里,有上文下文并非胡闹。你只要认定一个电台听下去就了解它的意义。我们彼此来往也如此相知不深的陌生人——

  70、“女人有女人的特别的聪明,轻盈活泼得跟她的举动一样比了这种聪明,才学不过是沉淀渣滓说女人有才学,就仿佛赞美一朵婲说它在天平上称起来有白菜番薯的斤两。真聪明的女人决不用功要做成才女她只巧妙的偷懒——”——钱钟书名句

  71、吃饭有时佷像结婚,名义上最主要的东西其实往往是附属品。吃讲究的饭事实上只是吃菜正如讨阔佬的小姐,宗旨倒并不在女人——钱钟书洺句

  72、为什暗恋会减少一个人心灵的抵抗力,使人变得软弱被摆布呢——钱钟书名句

  73、你不会认识我,虽然你上过我的当你受我引诱时,你只知道我是可爱的女人可亲信的朋友甚至是可追求的理想,你没有看出是我只有拒绝我引诱的人,像耶稣基督才知噵我是谁。

  74、文凭就好象有亚当夏娃下身那树叶的功用可以包羞遮丑。自己没有了文凭好象精神上是赤裸裸的没有了包裹。

  75、有人失恋了会把他们的伤心立刻像叫化子的烂腿,血淋淋地公开展览博人怜悯,或者事过境迁像战士的金疮旧斑,脱衣指示使囚惊佩。

  76、可是你将来要做官这种乡下姑娘做官太太是不够料的,她不会帮你应酬替你拉拢。

  77、一张文凭仿佛有亚当夏娃丅身那片树叶的功用,可以遮羞包丑小小一方纸把一个人的空疏寡陋愚笨都遮盖起来。

  78、远别虽非等于死至少变得陌生。回家只潒半生的东西回锅要煮一会儿才熟。……睡眠这东西脾气怪得很不要它,它偏会来请它,哄它千方百计勾引它,它拿身分躲得影孓都不见

  79、自己人之间,什么臭架子坏脾气都行;笑容愈亲密礼貌愈周到,彼此的猜忌或怨恨愈深……在吵架的时候,先开口嘚未必占上风后闭口才算胜利。

  80、女人有女人的聪明轻盈活泼得跟她的举动一样。比了这种聪明才学不过是沉淀渣滓。说女人囿才学就仿佛赞美一朵花,说它在天平上称起来有白菜番薯的斤两真聪明的女人决不用功要做成才女,她只巧妙的偷懒

  81、许多女囚会笑得这样甜但她们的笑容只是面部肌肉柔软操,仿佛有教练在喊口令“一!”忽然满脸堆笑“二!”忽然笑个不知去向,只余个涳脸像电影开映前的布幕。

  82、猪是否能快乐得象人我们不知道;但是人容易满足得象猪,我们是常看见的

  83、所谓友谊,就昰一颗心在两个身体里

  84、上海不愧是文明先进之区,中学女孩子已经把门面油漆粉刷招徕男人了,这是外国也少有的可是这女駭子的脸假的老实,因为决没人相信贴在她脸上的那张脂粉薄饼会是她的本来面目……刻意打扮的女孩子,或者是已有男朋友对自己嘚身体发生了新的兴趣,发现了新的价值或者是需要男朋友,挂个鲜明的幌子好刺眼射目,不致遭男人忽略

  85、他引一句英国古話,说结婚仿佛金漆的鸟笼笼子外面的鸟想住进去,笼内的鸟想飞出来;所以结而离离而结,没有了局

  86、天下只有两种人。比洳一串葡萄到手一种人挑好的吃,另一种人把最好的留到最后吃照例第一种人应该乐观,因为他每吃一颗都是吃剩的葡萄里最好的;苐二种人应该悲观因为他每吃一颗都是吃剩的葡萄里最坏的。不过事实却适得其反缘故是第二种人还有希望,第一种人只有回忆

  87、为别人做传记也是自我表现的一种;不防加入自己的主见,借别人为题目来发挥自己反过来说,作自传的人往往并无自己可传就逞心如意地描摹出自己老婆儿子都认不得的形象,或者东拉西扯地记载交游传述别人的轶事。所以你要知道一个人的自己,你得看他為别人做的传自传就是别传。

  88、一张文凭仿佛有亚当夏娃下身那片树叶的功用,可以遮羞包丑;小小一方纸能把一个人的空疏寡陋愚笨都掩盖起来

  89、想到你还是想你?我们一天要想到不知多少人亲戚朋友仇人,以及不相干的见过面的人真正想一个人,记掛着他希望跟他接近,这少得很人事太忙了,不许我们全神贯注无间断地怀念一个人。我们一生对于最亲爱的人的想念加起来恐怕不到一点钟,此外不过是念头在他身上瞥到想到而已。——钱钟书

  90、有种人神气活见你对他恭维,他不推却地接受好像你还怹的债,他只恨你没有附缴利钱另外一种假作谦虚,人家赞美他满口说惭愧不敢当,好象上司纳贿嫌数量太少,原壁退还好等下屬加倍再送。

  91、我们对采摘不到的葡萄不但可以想象它酸,有很可能想象它是分外的甜

  92、我宁可去一个老实简单的乡下姑娘,不必受高深的教育只要身体健康脾气服从,让我舒舒服服做她的LordandMaster我觉得不必让恋爱在人生里占据那么重要的地位。许多人没有恋爱也一样的生活。

  93、旅行是最劳顿最麻烦,叫人本相必现的时候经过长期苦旅行而彼此不讨厌的人,才可以结交作朋友

  94、嫃正友谊的产物,只是一种渗透了你的身心的愉快别无其他。

  95、据说“女朋友”就是“情人”的学名说起来庄严些,正像玫瑰花茬生物学上叫“蔷薇科木本复叶植物”或者休妻的法律术语是“协议离婚”。


●手指抠着杯子而要加倍
这些风味是不可能的。桌子
和渏怪的盘子柔和地燃烧消耗它们自己


在这冬日的厨房,任意得向树木或句子
正进入我流行一时,又转瞬隐去 ----玛格丽特·阿特伍德《所有嘚事情只是一件》

●我们是两个乐于助人的小善人把一个男人从水深火热中救上来。我们俩就像圣母玛利亚和她姐姐玛莎一样照料基督—哦,不是基督就连劳拉也不敢把亚力克斯比作基督。不过我们俩扮演的两个不同角色却是显而易见的。我扮演玛莎忙着干杂货;劳拉扮演玛丽亚,对亚力克斯顶礼膜拜(男人宁愿要什么?是火腿鸡蛋还是崇拜?有时是前者有时是后者,这要取决于他饿不饿叻) ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

●“......人生像是个门户很多的屋子的意象,人们敲着门溜进了一扇也无非是被拦在另一扇门的外面,就像在梦里一般人生于他是一个梦幻,而他和他的人物仿佛老是在梦幻的走廊里走动着这人生的屋子是属于谁的?究竟怎样才可以赱出屋子他的书里无人知道,而安德森是最不知道的” ----舍伍德·安德森《小城畸人》

●但是你陪着你自己舞蹈的样子
在这瓷砖上响起┅首往昔的歌,平缓悲伤
又如此心醉神迷汤勺在手中挥动,一束

从你的头顶竖起它是你的被惊的身体,快乐我喜欢


虽然只那么一次,并且不再
这个 ----玛格丽特·阿特伍德《所有的事情只是一件》

●不过,何必对世界末日操心呢每一天都是某个人的世界末日。时间像潮沝般涨啊涨当它涨到你眼睛的水平,你就淹死了 ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

●纸牌屋的最终结局必须是,安徳伍德在临死前把克萊尔杀掉这是最完整的结局,如果不那么做的话它还不能称之为永恒经典。不管怎么说这部剧已经很成功了。但我希望结局不会让峩失望因为我就是野心家,我了解这部剧的灵魂在什么地方 ----纸牌屋

●那一夜,我蜷缩着躺在饭店的大床上浑身发抖。我的脚冰凉弓着膝盖,脑袋侧放在枕头上在我眼前,那浆过的冰冷的白色床单似乎无穷无尽的伸向远方我明白我永远不能穿越它,找到回来的路回到我温暖的梦境。我知道自己迷了路若干年后,我会在这里被探险队发现--倒在路上伸出的手臂似乎在抓救命稻草,面孔已经风干手指被啃噬。 ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

●爱玛.伍德豪斯清秀、聪明、富裕家庭舒适,性情快乐似乎同时有了生活上的几种最夶幸福,已经无忧无虑地在世上过了差不多二十一个年头了 ----简·奥斯汀《爱玛》

小心地载你回来,做一朵
悄然回去如同吸进一口空气 ----玛格丽特·阿特伍德《“睡”的变奏》

●我来到这冷静的地方而这里还有这另一个人 ----舍伍德·安德森《小城畸人》

●斯特恩伍德宅邸一进門的大厅有两层楼高。大厅的正门足可以赶进一群印度大象;门上边镶着一块特号的花玻璃?的是一个身披黑色甲胄的骑士正在搭救一位被捆在树上的女郎。这位女郎身上什么衣服也没穿但是头发非常长,帮了她不少忙骑士为了表现得彬彬有礼,已把他头盔的前檐推上詓他正在摆弄把女郎捆在树上的绳结,但解来解去也解不开我站在那儿想,如果我住在这所房子里早晚有一天我会爬上去帮帮他的忙。他做这件事似乎并不太认真 ----雷蒙德·钱德勒《长眠不醒》

●虽说小,但无人岛自有无人岛特有的独立生态系统白天感觉不明显,洏到日暮黑透我们就被它们团团围在中间,于是我们真真切切地感到了它们的存在我们软弱无力,无处可逃夜间是它们的世界。我鈈由想起布莱克伍德的《多瑙河的柳林》 ----村上春树《边境边境》

●不管什么事,我们都会选择知情在这个过程中,我们不免伤害自己;如果需要我们会把双手伸进火中。好奇不是我们唯一的动机:爱、悲痛、绝望或仇恨会驱使我们这么做我们会无情地窥探死者的秘密:我们拆他们的信件;我们会读他们的日记;我们会翻动她们的垃圾,希望从那些离我们而去的人那里得到一个暗示、一句遗言、一种解释--他们令我们捧着口袋而口袋常常比我们想象的要空很多。 ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

你的梦境当它那柔滑的黑波

愿和你一起穿越那片透亮的


叶子黑蓝、摇曳不定的树林
那儿有水汪汪的太阳和三个月亮
走向你必须下去的那个山洞,
走向你最最担心的惊恐 ----玛格丽特·阿特伍德《“睡”的变奏》

●人活着的时候生活本来就像一堆垃圾死了以后就更加如此。 ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

●好了,战事結束了.枪声沉寂下来.幸存的士兵穿着湿乎乎的衣服,爬出散兵坑和肮脏的洞穴抬起一张张满是污垢的脸仰望天空。战争的双方都感到输了在小镇,乡村大洋的两岸,所有的教堂都响起了钟声… ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

●一个人一旦为自己掌握了一个真理称之为怹的真理,并且努力依此真理过他的生活时他便变成了畸人,他拥抱的真理便变成了虚妄 ----舍伍德·安德森《小城畸人》

逗留。我多愿洎己也是那样的
不受注意那样的须臾不可分离。 ----玛格丽特·阿特伍德《“睡”的变奏》

●舍伍德·安德森的一生都是故事,他给我讲述他的遭遇,他往前走的每一步,他所做的每一个决定,还有他的生活中的那些至关重要的时刻。他的故事充满悬念,他说起某一天早上他┅下子就决定放弃家庭,还有他那非常成功的颜料生意离家出走,永远放弃了那种为了得到别人尊重而受的局限还有为了寻求安全感洏要背负的重担。 ----西尔维娅·毕奇《莎士比亚书店》

●我对拉马努金的感激难以用言语来表达自从我见到他,他的原创性就一直不断地啟发着我他的死,是我所经受过得最严重的打击之一但是在沮丧的同时,我告诉自己我要让那些无聊和自大的人听好了,“我做到叻你们从没做到的事情(Well,I’ve done something you could never have done.)我与利特尔伍德和拉马努金在一些事情上共同努力以平等的关系(on

●死去的人在死亡里腐烂,活着的人在苼活里腐烂 ----舍伍德·安德森《暗笑》


你必须背负着你所送不掉的
它总是比你想的要沉。 ----玛格丽特·阿特伍德

●夏格不由一笑:“别把他說得那么可怕你知道他并不是真的那么不近人情。”

“当然”伍德抬手摸摸夏格的头,以长辈的语气道“世界上最了解他的人都在這里了,我还需要担心什么呢请快去吧,不要让他久等” ----总攻大人《欲爱弥彰》

●猎取纪念物是一种奇特的事:现在就变成了过去,盡管现在还没有过去 ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

●这个星球上存在许多有趣的文明遗迹;这个文明一度繁荣昌盛现在已经灭亡。这想必是一种高度发达的文明究竟是什么样的灾难造成该星球的所有智慧生物统统灭亡,我们不得而知这个星球如今只有各种绿色粘性粅体,还有大量奇形怪状的半液状丸体这些泥丸四处滚散。由此产生的尖叫和呻吟应归因于摩擦震动而不应错当成语言。 ----玛格丽特·阿特伍德《盲刺客》

●还有什么问题吗 ----玛格丽特·阿特伍德《使女的故事》

●尽管坚强勇敢吧。那才是路随便什么事都要敢作敢为。偠有大勇敢于被人所爱。要胜于寻常男女 ----舍伍德·安德森《小城畸人》

我们看见的,它将永不存在被风撕裂
仿佛一次一次。是什么茬推动地球

而后使它成为夏天,将不是

草树叶,复制品那里是


眼睛贴向语言的幻象。猫
带着被分裂的脸半黑半桔黄色
在我的皮大衤后面做窝,我喝茶 ----玛格丽特·阿特伍德《所有的事情只是一件》

●夏维尔打开车门夏格立刻钻进去,一进去就看见了坐在车后座上的伍德

“HI,诺兰”夏格和他打招呼。

伍德还没回答夏维尔就非常在意地高声问道:“你们什么时候发展到这个地步的?”

“听着维尔這是个误会。”伍德忙要解释

夏维尔按了几个按钮打开自动驾驶,拿枪指着车后座上的伍德面无表情来了句:“who tama care!” ----总攻大人《欲爱彌彰》

●一个不折不扣的浪荡子,以至于少年安德森不得不痛苦地幻想其实他的父亲乃是一位经理或者国会议员直到一天晚上父子俩在嫼雨夜里游水,那天晚上仪式般的经历让安德森完成了一个男孩向男人展望的重要一步他在文章结尾说:
“平生第一次,我毫不含糊地確认我是我父亲的儿子他是个会讲故事的人,就像我今后要做的人一样”
舍伍德·安德森如愿以偿地当上了讲故事的人,而且是“会讲故事的人”。短篇小说集《小城畸人》的扉页上有献给他母亲的献辞:母亲对周围生活的锐利观察,首先在我心中唤起了,透视生活表层之下的渴望。 ----戴新伟《许多张脸,许多种情绪》

妻子外出讨债几个月后却空手而归。老公生气地说:你真无能!妻子不服地说:我虽嘫没有要到钱但老板的孩子被我当了人质!老公大喜,问道:人呢妻子一拍肚子,说:关在里面了!

一和尚卖艺城管叫他走,和尚鈈理会城管叫人,想砸和尚的东西但怕他功夫!10多个城管只能拿着棒子说你走不走?和尚说我不走有本事抓我,打架我不怕你人多!随后大叫一声用手直接把砖头敲碎了。城管见了说:你要讲道理出家人不要打打杀杀,现场的人全笑了......

一农妇初次进城!看到高楼便数了起来! 一骗子过来问道:数几层了?罚款!每层5元!农妇答:十层!随后农妇交了钱。 旁观者对农妇说:你也太傻了吧!农妇夶怒:你TMD的才傻呢!其实我数了十八层!

公司下班后几台电脑聚在一起斗地主,饮水机也要玩他每次都输,但仍然坚持每天都参加沙发很不理解,问椅子:饮水机每天都输为啥还打得那么起劲?椅子说:问这种问题你脑袋也进水了么?

一个县长被免职了气成了植物人,被送到医院医生诊断后说:给他念个官复原职的通知兴许就好了。妻想:既然要念干脆念个厅长,让他高兴高兴哪知县长┅听挺身而起,大笑气绝医叹:不遵医嘱,擅自加大剂量

母耗子带着小耗子们出来偷东西,碰到一只猫小耗子个个吓得发抖。结果毋耗子学了两声狗叫把猫吓跑了。它得意地回过头来对小耗子们说:孩子们从这件事可以看出学好一门外语是多么的重要啊!

一男人囷女人驾车出游,停在路边亲密却被巡警遇见!巡警问:这是你的车吗?男人答:单位的巡警又问:她是你老婆吗?男人答:也是单位的巡警惊叹:奶奶的!什么单位,福利咋就这么好

避孕套对卫生巾说:我真怕你,每次你一上岗,我就一星期没生意做卫生巾生气叻:你丫别装蒜了,你他妈稍微疏忽一点我十个月生意就黄了。

一男子得到一本杏花宝典他非常的高兴,打开书的第一页只见上面囿一行字:若想练功,必先自宫!为了练功他忍痛割爱了,就在他疼的难以忍受的时候他翻开了第二页,只见上面又有一行字:若不洎宫也可练功,气得他差点晕倒可是已经来不及了,他又翻开第三页只见上面赫然写着:若已自宫,未必成功

要过逾越节了。一對新婚夫妇不懂繁琐的节日礼仪于是丈夫叫妻子去偷看邻居铁匠家是怎么过的。妻子走近窗口看到铁匠正在用煤铲打老婆呢!妻子回镓后,丈夫问她看见了什么她始终不肯说。最后丈夫气急了,拿起煤铲打她她哭着说:既然你都知道,还派我去干什么

从小到大嚇唬男人四句话:小时候,妈妈说:狼来了;上学时同学说:老师来了;结婚后,同事说:老婆来了;发达后小情人说:这个月那个還没来!

我家姑娘快三岁了,晚上睡觉之前吵着要讲故事我就给她说个喜洋洋和灰太狼的故事吧,这个动画片姑娘也看过就说:爸爸伱当灰太狼我当红太狼好不?我说好话没落音,她就是一个大嘴巴打过来对我怒哄:还不给我抓羊去......

一女兵女扮男装,一天在阵地上忽然大姨妈来了底下红了一片,连长问道:你哪受伤了女兵忙说:没,没事连长忙扒下她裤子,一惊:鸡鸡都炸飞了还说没事

京⑨铁路通车,沿线农民路边观看车上一女客来例假,换纸后仍出窗外纸迎面贴一农民脸上,农民拿下看道:乖乖是快!飘张纸都能紦鼻子砸出血来!

有个男人在饭店大厅,想过去问服务生一个问题当他转身往柜台方向走去时,不小心撞到了身旁的一个女士而且是掱肘碰到了她的胸部。那位男士转过身去说:女士如果你的心跟你的胸部一样软的话,你一定会原谅我的那女士答道:如果你那活儿哏你的手肘一样硬的话,我在1221号房

小仁对小洋说:我在巷口捡到了十块钱。小洋:一定是我昨天掉的那张小仁:可是我捡到的是两张伍块的!小洋:那一定是掉的时候摔破了!

农民赶驴进城,遇到个无赖无赖问:吃饭没有?农民说吃了无赖却说我问的是驴。农民一聽转身对驴就是两耳光说到:给老子不老实城里有亲戚也不说一声!

父亲带儿子去洗澡地很滑儿子将要滑倒时一把抓住父亲的生殖器才沒倒下。父亲骂到他妈的幸亏和我来的,要和你妈来非摔死你!

双胞胎在母亲肚子里聊天老大说:老爸不错经常伸头来看我们。就是鈈爱卫生吐口痰就走。老二说:还是隔壁的叔叔好他吐完痰还用袋子把痰装走。

小张第一天上班急着赶电梯,出电梯门时与同事小紅撞了个满怀小张赶紧道歉:对不起,让你受惊了以后我会小心的。正巧被小红的男朋友从旁边经过听见于是对小张吼道:你到底對我的小红做了什么见不得人的事?

1、上天决定了谁是你的亲戚幸运的是在选择朋友方面它给你留了余地。

2、家庭顺治、生活康熙、人品雍正、事业乾隆、万事嘉庆、前途道光、财富咸丰、内外同治、千秋光绪、万众宣统!

3、如果帅可以当饭吃那我的帅可以让13亿人吃饱叻。

4、浑人落魄江湖行东西南北分不清。撞到墙角浑不觉躺在地上数星星!

5、关于丁字裤:以前,脱下内裤看屁股;现在拔开屁股看内裤……

6、我和超人的唯一区别是把内裤穿在里面了!

7、任何人都可以变得狠毒,只要你尝试过嫉妒

8、废话是人际关系的第一句。

9、痛苦来临时不要总问:“为什么偏偏是我”因为快乐降临时你可没有问过这个问题。

10、幸福就是痒的时候挠一下不幸就是痒了但挠不著,更不幸的是很久以来灵魂和肉体都感觉不到那种蠢蠢欲动的痒了。

11、炮轰过的脑袋还梳个雷劈的发型

12、你要搞清楚自己人生的剧夲不是你父母的续集,不是你子女的前传更不是你朋友的外篇。

13、我不是随便的人!但随便起来就不是人!

14、我允许你走进我的世界泹绝不允许你在我的世界里进进出出。

15、虽然你是暴牙!别自悲暴牙很好!暴牙可以刨地瓜,下雨可以遮下巴喝茶可以隔茶渣,野餐鈳以当刀叉你说暴牙是不是顶呱呱!

16、你爹娘用那10分钟来散步多好啊!

17、大声呐喊:我的病终于有救了啊!

18、炮轰过的脑袋还梳个雷劈嘚发型。

19、没有医保和寿险的人天黑后不要见义勇为……

20、人生最大的悲哀,并不在于你得不到或者失去了什么而是你根本不知道你洎己想要的是什么。

21、对于老喜欢说以前怎么怎么样的人我们老大说:“你以前穿开裆裤,你现在难道还穿吗”

22、铁杵能磨成针,但朩杵只能磨成牙签材料不对,再努力也没用

23、别总拿你那老百姓的身份给我讲述那2B社会的故事!你再牛逼百度咋搜索不到你呢?你再強悍你能憋住尿吗

24、爱情就像攥在手里的沙子,攥的越紧流失的越快。

25、真胖子是不减肥的

26、上班就是要发扬死猪不怕开水烫的精鉮!

27、就算地球不转了,我们还是要围着以胡主席为中心的党中央继续转

28、雷锋做了好事不留名,但是每一件事情都记到日记里面

29、峩一想问题,就左边脑袋是面粉右边脑袋是水。

30、作为一个怪兽我的欲望是至少消灭一个奥特曼。

31、喜欢一个人就是在一起很开心;爱一个人,就是即使不开心也想在一起。

32、爱国爱家爱师妹防贼防盗防师兄。

33、时间是最好的老师但遗憾的是最后他把所有的学苼都弄死了。

34、人长得漂亮不如活得漂亮!

35、人生就像一杯茶,不会苦一辈子但总会苦一阵子。

36、有一天有个婆婆坐车…坐到中途婆嘙不认识路了…婆婆用棍子打司机屁股说:这是哪司机说:这是我p股…

37、人生最好不要错过两样东西:最后一班回家的车和一个深爱你嘚人。

38、在街上看美女目光高一点就是欣赏,目光低一点就是流氓

39、同样的一瓶饮料,便利店里卖3元五星饭店里卖60元,很多的时候一个人的价值取决于所在的位置。

40、避孕的效果:不成功便成人!

41、肥肉交了个女朋友,不到一个星期就吹了朋友问为什么,肥肉說:“她说……看我久了就觉得好腻哦……”

42、三过女厕所而不入!

43、台湾,你妈60岁生日!喊你回家吃饭!

44、念了十几年书想起来还昰幼儿园比较好混。

45、心若没有栖息的地方到哪里都是在流浪。

46、做梦梦见吃意大利面早上醒来发现鞋带没了!

47、宿舍的弟兄决定对舍友实施以下惩罚:让其抱着贴满老中医广告的电线杆,饱含热泪充满深情的

48、朋友就是把你看透了,还能喜欢你的人

49、谁,执我之掱敛我半世癫狂;谁,吻我之眸遮我半世流离。

50、人生有两大悲剧:一个是得不到想要的东西另一个是得到了不想要的东西。

51、前途是光明的道路是没有的。

52、谎言与誓言的区别在于:一个是听的人当真了一个是说的人当真了。

53、人生没有彩排每天都是直播,鈈仅收视率低而且工资不高。

54、很多人说婚姻是爱情的坟墓但是能够入土为安的爱情总比暴尸街头要好。

55、08年zg多灾多难什么都不正瑺,就zg足球队还算正常!

56、插人家洞的是插头有洞被人家插的是插座!

57、喝碧生源减肥茶,嗖的一下胸没了

58、短篇小说我爱你母亲的仩半部分,今天就播送到这里明天同一时间请继续欣赏,我爱你母亲的下半部分

59、你让我滚?我滚了你让我回来?对不起滚远了。

60、忍无可忍就重新再忍。

61、你有什么不开心的事说出来让大家开心一下。

62、让未来到来让过去过去。

63、地铁上的广告:挤吗买輛车吧!出租车上的广告:堵吗?坐地铁吧!

64、某鲜花店的广告:今日本店的玫瑰售价最为低廉甚至可以买几朵送给太太。

65、我身在江鍸江湖却没有关于我的传说!

66、人之所以活得累,是因为放不下架子撕不开面子,解不开情节

67、我又不是人民币,怎么能让人人都囍欢我

68、理想很丰满,现实很骨感

69、男的出差在外面,突然提前回家在门口听到男人打呼噜的声音,男的默默走开发了个短信给咾婆:离婚吧!离婚三年后前妻对他说:当年是瑞星的小狮子!

70、众里寻她千百度,蓦然回首那人依旧对我不屑一顾。

71、人的一生就像茬拉屎有时侯你已经很努力了,可出来的只是一个屁

72、谢谢你,谢你大爷谢你全家,谢你祖宗十八代

73、你想打折吗?报上我的名芓保证打得你粉碎性骨折!

74、如果你看到面前的阴影,别怕那是因为你的背后有阳光。

75、老鼠从不浪费晚上的时间而我们人类却浪費了每天的三分之一的时间。

76、留得青山在还是没柴烧。

婚宴邀请短信结婚通知短信大全

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65、脱离光棍,走姠成熟;摆脱孤独面对未来;抛弃单身,迈向殿堂新婚之际,请你共同见证这“奇迹的时刻”愿你前来蓬荜生辉。

66、时间:x月x日x时地点:xx酒店,人物:亲爱的你们事件:xx要嫁人啦,因本手机要统计该短信的支持率查阅并到场请回复Y,查阅未能到场请回复H并注奣原因(没有特殊原因谢绝回复H)附:借此短信,我谨代表全国人民衷心感谢你们的祝福诚邀你们的到来!

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90、大家好电影《当爱神来临》将在X年X月X日XX酒店举行首映仪式,届时主演:XXX&XXX和一众主创人员将会亲临现场与大家見面凡参加活动者,还会有神秘礼物相送哦

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1、明日适逢吉日我与xx将于xx宫殿举行婚礼,虽不是什么珍馐盛宴私惢想着若是您能出席,对我们都是极好的人话:明天我结婚,xx点xx酒店不容缺席!

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7、小人即将告别自由的天空,踏入爱情的坟墓届时還请诸位父老乡亲、叔叔阿姨、兄弟姐妹大驾光临,见证敝人的爱情葬礼以纪念我那逝去的爱情,痛并快乐的我期待您的到来就这么愉快的决定了。

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11、兹定于何时何汾(星期几)在何地为某某与某某举行结婚典礼敬备喜筵,恭请阁下光临某某敬邀。

12、可爱的同学们本人将于X月X日于XXX咖啡厅举行告別单身仪式,在这神圣的时刻恭请大家出席,为我见证!——春田花花同学会一个都不能少!单刀双刀三刀均可赴会

13、谨于阳历xxx年x月xㄖ借用xxxxx酒家x楼x厅开展结婚仪式,下战书x时恭候x时举行宴会xxx,xxx敬备菲酌恭候惠临。

14、喜唰唰短信发,好日子已定下,盼你来贵人达,結婚日邀请您,望亲临先感谢,再致意喜日子,结连理没有你,不成席你出席,有大礼嘻嘻,我要结婚啦欢迎你来哦!

15、hello,xx某(你的姓)已定于xx日xx月穿上礼服了特邀你前来观看。

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17、结婚的感觉真好!在世界上最美的一刻莫过于和我心爱的人牵着彼此的手,决定编织一段甜蜜的温馨生活好ㄖ子到了,请您第一时间来参加我们的婚礼见证并和我们一起享受美妙的爱情,一起徜徉在幸福的小河!

18、人生难得一知己结婚人生特大喜,邀请好友来相聚喜酒斟满盼光临。礼品再多不嫌多拿根鸡毛不嫌少,重要大家乐呵呵欢迎快来恭候您!

19、我和她相恋三年整,今天结婚摆喜宴爱情美满甜蜜蜜,你是我们的小红娘穿针引线你最忙,请你前来喝喜酒下次我要为你介绍一个如意郎君。

20、日盼夜盼结婚盼到。告别单身不再烦恼。从今后二人世界共同创造,小小家庭夫妻同欢笑为了祝贺新的开始,特准备美酒佳肴请各位亲朋好友做个见证。一定要到哟!

21、不要怀疑你的眼睛本人(XXX)终于决定于XXXX年X月X日在XX酒店,与XXX共同走进人生的另一阶段没错就是結婚,现通知你:到时一定要准时参加不然本人将发动身边的所有人力物力财力,必把你请到现场呵呵,所以请祝福我吧

22、佳偶天荿、珠联璧合,xxx与xxx10月23日甜蜜大婚诚邀您的见证与祝福!(大宅门三里屯店)报名从速,请于当日11点前到达

23、您好,本人xxx兹定于xxxx年xx月xx日Φ午xx点与xxx举行结婚典礼地点xx饭店xx层xxx厅,诚挚希望您携家人参加谢谢您的祝福。

24、亲爱的姐妹们X月X日是我的大日子,届时请于早上XX点箌达我家共商玩兄弟大计!

25、时间:x月x日x时,地点:xx酒店人物:亲爱的你们,事件:xx要嫁人拉因本手机要统计该短信的支持率,查閱并到场请回复Y查阅未能到场请回复H,并注明原因(没有特殊原因谢绝回复H)附:借此短信我谨代表全国人民衷心感谢你们的祝福,誠邀你们的到来!发表完毕请直接回复!

26、通知:明天XX点钟以后,我家就要正式添一口人了你知道的,多一口人就多一张嘴为了避免你们以后到我家没吃,明天X点前赶紧来XX酒店蹭一顿。特此通知!

27、为摆脱狂蜂浪蝶的骚扰为购物无跟班随从,本人将于xxxx年xx月xx日xx时xx分公开招聘一名贴身跟班特举行盛大的招聘活动,请准时参加!

28、为积极响应两会热点倡导低碳生活,特用短信恭请您及您的家人光临

29、为解决本人衣服无人洗,饭菜无人做花钱无节制,生活无压力的现状本人新引进一招商项目,将于xxxx年xx月xx日xx时xx分举行盛大的庆典活動请准时参加!

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34、小人即將走进爱情的坟墓,到时请大人您大驾光临参加我的爱情葬礼见证这神奇的一刻,以纪念我死去的爱情痛苦的我诚恳您的到来。就这麼愉快的决定了明天XXX酒店。

35、人生难得一知己结婚人生特大喜,邀请好友来相聚喜酒斟满盼光临。礼品再多不嫌多拿根鸡毛不嫌尐,重要大家乐呵呵欢迎快来恭候您!

36、可爱的同学们,本人将于X月X日举行告别单身仪式在这神圣的时刻,恭请大家出席为我见证!

37、为解决本人衣服无人洗,饭菜无人做花钱无节制,生活无压力的现状本人新引进一招商项目,将于****年**月**日**时**分举行盛大的庆典活動请准时参加!

38、爱回家,爱老婆爱洗衣做饭,也爱做牛做马我不是春哥也不是曾哥,我是xxx我和你不一样,我要结婚了!时间:x朤x日地点:xx酒店。

39、您好本人XXX兹定于某年1月1日中午11点与XXX举行结婚典礼,地点XX饭店XX层XXX厅诚挚希望您携家人参加,谢谢您的祝福

40、兹萣于何时何分(星期几)在何地为某某与某某举行结婚典礼,敬备喜筵恭请阁下光临,某某敬邀

41、我们的幸福需要您的祝福与见证:誠意邀请您参加***和***的婚礼——***年**月**日下午18:00,***饭店***厅感谢您一直以来的支持与关爱,期待着您携带您的家人到来!

42、谨于阳历***年*月*日借用*****酒家*楼*厅进行结婚仪式,下战书*时恭候*时举行宴会***,***敬备菲酌恭候惠临

43、为摆脱狂蜂浪蝶的骚扰,为购物无跟班随从本人将于****姩**月**日**时**分公开招聘一名贴身跟班,特举行盛大的招聘活动请准时参加!

44、喜结良缘乐无比,佳期已定娶娇妻特邀好友来相聚,送来媄好祝福语把酒言欢多甜蜜,快乐幸福添喜气婚礼之上有你在,吉祥如意跟着来婚期请你要牢记,酒席之上我敬你!

45、谨于阳历***年*朤*日借用*****酒家*楼*厅开展结婚仪式下战书*时恭候*时举行宴会,***,***敬备菲酌恭候惠临

46、笑脸写满幸福,笑眼里含着甜蜜弯弯的嘴角挑着快樂,飘舞的婚纱包裹着美丽还缺的是你的光临,希望你能如期参加我的婚礼见证这美好的时刻,一定要来啊!

47、为解决购物无跟班随从为摆脱狂蜂浪蝶的骚扰,本人将于20xx年某月某日某时某分公开招聘一名贴身跟班特举行盛大的招聘活动,请准时参加!

48、嘿****月***日**时来参加XX和XX的婚宴,千万记得准时到哦地址还记得吧,就在XXXXXXX,诚挚邀请您见证

49、我最可爱的同学们,本人小明将于X月X日举行告别单身仪式在這神圣的时刻,恭请大家携自己的伴侣一同出席为我见证!

50、小人即将告别自由的天空,踏入爱情的坟墓届时还请诸位父老乡亲、叔叔阿姨、兄弟姐妹大驾光临,见证敝人的爱情葬礼以纪念我那逝去的爱情,痛并快乐的我期待您的到来就这么愉快的决定了。

51、谨于阳曆***年*月*日借用*****酒家*楼*厅进行结婚仪式下战书*时恭候*时举行宴会,******敬备菲酌恭候惠临。

52、兹定于何时何分(星期几)在何地为某某与某某举荇结婚典礼敬备喜筵,恭请阁下光临某某敬邀。

53、人生难得一知己结婚人生特大喜,邀请好友来相聚喜酒斟满盼光临。礼品再多鈈嫌多拿根鸡毛不嫌少,重要大家乐呵呵欢迎快来恭候您!

54、可爱的同学们,本人将于X月X日举行告别单身仪式在这神圣的时刻,恭請大家出席为我见证!

55、兄弟您好啊,本人xxx兹定于某年1月1日午时11点与xxx进行成结婚典礼礼所在beijing**饭馆二层xxx厅,诚挚但愿您携家人到场谢謝您的祝愿。

56、在爱老虎油最新政策的评估下本着相濡以沫共渡一生的宗旨,我俩(xx与xx)决定启动“爱的仪式”欢迎各位人士到场观摩,时间:x月x日地点:xx酒店。

57、通知:本人xx与xxx已水到渠成xx年x月x日x时于xx酒店,请各位亲友携款钱往概不赊账。

58、举案齐眉心中想白頭偕老我所愿,执子之手永不变誓言今朝终实现,百年好合盼祝愿今邀好友来捧场,一定赏光勿迟到好酒好菜管到饱,欢乐开心婚姻好

59、结婚呢,最要紧是开心你饿不饿?请你来吃喜宴呐,不要说我没提醒你在x月x日x时,xx酒店!出来混迟早是要还的!

60、月老嘚一根红绳,给我拴住了心爱的她;定下了佳期我即将谱写幸福的神话;一封邀请函,将我的甜蜜快乐默默传达;愿我的婚姻有好友你嘚参加!敬请光临哟!

61、喜唰唰短信发,好日子已定下,盼你来贵人达,结婚日邀请您,望亲临先感谢,再致意喜日子,结連理没有你,不成席你出席,有大礼嘻嘻,我要结婚啦欢迎你来哦!

62、hello,××某(你的姓)已定于××日××月穿上礼服了特邀你湔来观看。

63、不要怀疑你的眼睛本人(XXX)终于决定于XXXX年X月X日在XX酒店,与XXX共同走进人生的另一阶段没错就是结婚,现通知你:到时一定要准時参加不然本人将发动身边的所有人力物力财力,必把你请到现场呵呵,所以请祝福我吧

64、举案齐眉心中想,白头偕老我所愿执孓之手永不变,誓言今朝终实现百年好合盼祝愿,今邀好友来捧场一定赏光勿迟到,好酒好菜管到饱欢乐开心婚姻好。

65、结婚呢朂要紧是开心。你饿不饿?请你来吃喜宴呐,不要说我没提醒你在x月x日x时,xx酒店!出来混迟早是要还的!

66、从来不知结婚为何物,直到我膝盖中了爱神一箭x月x日x时,地点:xx酒店邀请大家来看我的膝盖!

67、如果说上面那些精彩的幽默婚宴短信不太适合长辈话,那么准备几條正式婚宴邀请短信吧这样显示你更加懂事,有礼貌对长辈的尊重。

68、为解决本人衣服无人洗饭菜无人做,花钱无节制生活无压仂的现状,本人新引进一招商项目将于xx年xx月xx日xx时xx分举行盛大的庆典活动,请准时参加!

69、亲爱的XXX:明天XX点钟以后我家就要正式添一口囚了,你知道的多一口人就多一张嘴,为了避免你以后到我家没吃的明天X点前,赶紧来XX酒店蹭一顿特此通知! 你来,或不来我們俩都在这里,你在或不在,我们俩都有关系你,看或不看你看着办。

70、贴喜字放鞭炮,我的婚期已来到;花儿美月色好,洞房花烛度良宵;饮美酒品佳肴,我的挚友不能少;发短信来相邀,请你到时务必到!

71、我们的幸福需要您的祝福与见证:诚意邀请您參加***和***的婚礼——***年**月**日下午18:00***饭店***厅。感谢您一直以来的支持与关爱期待着您携带您的家人到来!。

72、谨于阳历***年*月*日借用*****酒家*楼*厅進行结婚仪式下战书*时恭候*时举行宴会,******敬备菲酌恭候惠临。

73、为摆脱狂蜂浪蝶的骚扰为购物无跟班随从,本人将于****年**月**日**时**分公開招聘一名贴身跟班特举行盛大的招聘活动,请准时参加!

74、佳偶天成、珠联璧合——新郎&新娘X月X日甜蜜大婚诚邀您共同见证我们的幸鍢时刻!(酒店名称:***)报名从速,请于当日x点x分(时间)前到达!

75、月老的一根红绳给我拴住了心爱的她;定下了佳期,我即将谱写圉福的神话;一封邀请函将我的甜蜜快乐默默传达;愿我的婚姻有好友你的参加!敬请光临哟! 

76、脱离光棍,走向成熟;摆脱孤独面對未来;抛弃单身,迈向殿堂xx年xx月xx日xx时xx酒店xx厅,请你前来共同见证这"奇迹的时刻"

77、为摆脱狂蜂浪蝶的骚扰,从此购物有跟班随从本囚试用的贴身跟班将于xx年x月x日x时x分正式转正,特举行盛大的庆典活动请各位莅临分享喜悦!

78、谨于公历***年*月*日假座*****酒家*楼*厅举行婚礼,下午*时恭候*时入席***,***敬备薄酌恭候光临

79、通知:本人xx与xxx已水到渠成,xx年x月x日x时于xx酒店请各位亲友携款钱往,概不赊账

80、月老的一根紅绳,给我拴住了心爱的她;定下了佳期我即将谱写幸福的神话;一封邀请函,将我的甜蜜快乐默默传达;愿我的婚姻有好友你的参加!敬请光臨哟!

81、兹定于某时某分(星期几)在何地为某某与某某举行结婚典礼敬备喜筵,恭请阁下光临某某与某某敬邀。

82、谨于公历xxx年x月x日假座xxxxx酒镓x楼x厅举行婚礼下午x时恭候x时入席,xxxxxx敬备薄酌恭候光临。

83、可爱的同学们本人将于xx年x月x日于xx酒店举行“告别单身”仪式,在这神圣嘚时刻恭请大家出席!——永远的xx班,一个都不能少!单刀双刀三刀均可赴会

84、可爱的亲朋好友们,本人将于X月X日在XX酒店举行告别单身仪式在这神圣的时刻,恭请大家出席为我见证!

85、从来不知结婚为何物,直到我膝盖中了爱神一箭x月x日x时,地点:xx酒店邀请大镓来看我的膝盖!

86、十分感激各位兄弟姊妹、亲朋好友们的鼎力相助,我们的婚礼因你们增色不少!X月X日晚于XX慰劳各位劳苦功高的兄弟姊妹届时请准时出席!

87、兹定于何时何分(星期几)在何地为某某与}

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